Document

8.1股权重组。在任何股权重组中，尽管本条第VIII款中的任何内容相反，管理员将根据其认为合适的方式公正调整每个未结算的奖励，以反映股权重组，其中可能包括（如适用）调整每个未结算的奖励的证券数量和类型，调整奖励的行权价、授予价和/或适用绩效目标，向参与者授予新奖励，并/或向参与者支付现金。本第8.1条所提供的调整将是不可任意的最终拘束对目标参与者和公司；但是管理员将决定是否公平调整。

8.2公司交易。在公司发生任何股息或其他分配（无论以现金、普通股、其他证券或其他财产形式）、重组、合并、并购、合并,或大舶展集锦,换股,回购,重整,清算,解散或出售,转让,兑换或处分全部或几乎全部资产,或者发行权证或其他购买普通股或其他证券的权利,其他类似公司交易或事件,其他影响公司或其财务报表的非常规或不经常发生的交易或事件,或者任何适用法律或会计准则的变化,管理员被授权根据其认为适当的条款和条件，无论是通过奖励的条款还是在与该交易或事件的发生相关的行动中进行（对于鉴于择时性，通过采纳适用法律或会计准则的变化来落实此类变化的任何行动可以在变化发生后的合理期限内进行），在以下情况下采取以下一个或多个行动：（x）防止计划或任何授予或发行在计划下的奖励相关的公司意图提供的利益或潜在利益的稀释或增大，（y）促进此类交易或事件，或（z）落实此类适用法律或会计准则的变化。

为了提供对任何该类奖励的取消权，以换取相等于在该奖励的已实现部分行权或结算或在该奖励的已实现部分权益的实现下可以获得的金额或其他财产的金额；但前提是，如果在任何情况下，在该奖励的已实现部分行权或结算或在该奖励的已实现部分权益的实现下可以获得的金额等于或小于零，则该奖励可以无偿终止；

为了规定该类奖励由继任或生存公司或其母公司或子公司承担，或者用继任或生存公司的股票或其母公司或子公司的股票替代，或者以相当于这些股票现金等价物替代，包括适用的调整，以确定股票种类和数量和/或适用的行权或购买价格，在所有情况下由管理者确定；

为了对现有奖励权益的股票种类和数量（或其他证券或财产）以及根据计划可以授予奖励的股票种类和数量（包括但不限于对可发行的股票种类和数量的限制的调整）和/或现有奖励权益的条款和条件进行调整（包括对授予或行使价格或适用绩效目标的调整），以及调整包括在现有奖励权益中的标准；

(a)尽管第8.2条的规定，如果发生变更控制事件，并且参与者的奖励未由公司或后继实体或其母公司或子公司(a)继续、转换、承担或以实质相似的奖励替代、并且在参与者没有终止服务的情况下，那么在变更控制之前立即，该奖励将完全授予、可行使和/或支付，并且对该奖励的所有没收、回购和其他限制将失效，在这种情况下，该奖励将在变更控制完成时取消，并获得其他普通股持有人有权获得的变更控制对价（i）可能是作为一般适用于变更控制文件（包括但不限于任何托管、获利部分或其他递延对价规定）的股票持有人的条款和条件，或者根据管理员的规定提供其他条款和条件，以及（ii）根据该奖励所涉及的股份数量，并扣除任何适用的行权价格；但在任何奖励构成根据第409A条在变更控制下不可支付的“非合格递延补偿”，而在第409A条下，支付该奖励可能会征收税款（包括在与变更控制相关的任何“非合格递延补偿”奖励的终止时支付根据第409A条允许的），该支付的时间将由适用的奖励协议（在变更控制文件下适用的任何递延对价规定加以限制）决定；并且进一步规定，如果参与者在变更控制时根据奖励的结算或行权获得的金额等于或小于零，则可以终止该奖励而无需支付。管理员将确定在变更控制事件中是否发生了奖励的承担。

8.4行政停顿。在任何待付股息、股票拆分、股票合并或交换、合并、重组或其他（除正常现金股利外）的公司资产分配给股东、或任何其他影响股份或普通股股价的非常规交易或变更的情况下，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，为了行政方便，管理人员可以拒绝在该交易前后60天内行使任何奖励。

8.5一般行事。除非计划或管理人员依据计划中明确规定，否则参与人员将没有任何权利因为任何股份的细分或合并、股票支付、任何类股票数量的增加或减少，或公司或其他公司的解散、清算、合并或重组而产生的权益调整或计划下的管理人员行动，不会影响或限制公司按照其资本结构或业务进行（i）任何调整、资本重组、公司重组或其他变更，（ii）任何公司合并、整合、解散或清算，或者出售公司资产，或（iii）任何出售或发行证券，包括与股份具有更高权利的证券或转换成或交换为股份的证券。管理人员可以根据本第八章对参与人员和奖励（或其部分）进行不同对待。

公司可根据公司批准的前述付款方式的任何组合来交付或保留股票。尽管计划中的其他条款，按照前述语句 (ii) 项的规定交付或保留的股票数量不得超过交付或保留当日公允市场价值不超过有关扣缴税款的最大适用法定扣缴率在有关司法管辖区域中的最大扣缴金额（根据美国公认会计准则，可避免适用的奖励分类的其他税率），根据第 9.10 节的规定，如按照前述 (ii) 项公司保留有关奖励的股票来履行税款扣除的义务，并且在履行税款扣除义务当时，存在股票的公开市场，公司可以选择指示任何公司认可的经纪公司代表相关参与者以相关参与者名义出售全部或部分保留股票，并将销售所得汇款给公司或其指定的人，而参与者接受计划下的奖励将被视为参与者授权公司，并对该经纪公司作出指示和授权以完成本句中描述的交易。

9.6奖励的修改与重新定价。管理员可以修改、调整或终止任何未行使的奖励，包括替换为相同或不同类型的其他奖励并更改行权或解决日期。除非（i）该行为考虑到任何相关行动不会对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响，或（ii）该变动符合第 VIII 条或依据第 10.6 节的规定，否则需要参与者的同意。尽管前述或计划中的任何相反规定，管理员可以在未经公司股东批准的情况下，（i）降低每股未行使期权或股票增值权的行使价格，或（ii）以现金、其他奖励或期权或股票增值权的形式取消未行使的期权或股票增值权，并以每股行使价格小于原未行使期权或股票增值权行使价格的期权或股票增值权进行交换。


2024年8月30日第2页