根据2024年8月30日提交证券交易委员会的文件

注册号: 333-273543

美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549

Marti Technologies, Inc.

F-1形式

表格F-3
登记声明书
根据
《证券法》

（注册人在章程中明确指定的准确名称）

(注册名的英文翻译)

开曼群岛		7510		不适用
（成立或组织的）州或其他司法管辖区		（主要标准工业）分类编码号为)		(国税局雇主 (识别号)

拟议销售给公众的大致开始日期：在此注册声明生效后的任何时候。

（包括邮政编码在内的）注册人主要执行办公室地址和电话号码（包括区号）

信息及服务提供商的Cogency Global，Inc。
东42街122号^nd18^th楼层
请用复选标记表示，注册者是否符合1933年证券法规则405所定义的新兴成长型公司。

（服务代理人的名称，地址，包括邮政编码和电话区号）

†

Houston, TX 77002

如果本表格是根据I.C.普通指令或其后有效的后期有效修正案进行注册声明的，则在向证券交易委员会提交的情况下将生效，请选中以下框。☐

如果本表格是根据证券法第413(b)条规定的规则进行的补充证券或其他证券的注册声明进行的后续有效修正，则请勾选以下框。☐

新兴成长公司 ☒

我们正在为出售股票的转让人（在本招股书中指定的）或其受让人、质权人、受赠人或受让人或其他权益继承人（通过礼物、分配或其他非出售相关的转让方式获得任何股份的人）注册这些证券。我们不会从出售股票的转让人处获得任何收益。☐

†

说明：

本初步招股说明书中的信息并不完整，可能会更改。在注册声明生效之前，这些证券可能不会出售。本初步招股说明书不是要出售这些证券，也不寻求在任何未经许可的司法辖区出售这些证券。

待完成条件

我们可能根据需要通过申报补充招股说明书来修订和补充本招股说明书。在做出投资决策之前，请细读本招股说明书以及任何修正案或补充。

— 作为新兴成长公司和外国私人发行人的意义。

		本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的
关于本说明书		ii
		iii
有关前瞻性声明的注意事项		iv
说明书摘要		1
本次发行		3
风险因素		4
使用所得款项		5
资本结构和负债		6
证券描述		7
出售证券控股人		14
相关的美国联邦所得税考虑因素		16
我们向乘客提供环境可持续的交通服务。我们提供的租用服务目前通过全电动两轮车辆提供，并且我们的叫车服务促进共享出行，从而减少了我们所运营城市的排放，对环境的可持续发展做出贡献。		20
		22
分销计划		23
		26
专家		26
法律事项		26

关于本招股说明书

Exchange Act的条款规定了在Exchange Act下注册的证券的委托征集、同意或授权的部分。

如何获取更多信息；参照

可用信息

高达85,226,425股普通股。

.”

援引

本招股说明书和任何附随的招股说明书包含以下已经与SEC进行过注册的文件的引用：

●

Dividend Policy

●

潜在投资者应仔细考虑标题为“”的部分，以及本招股说明书中包含的其他信息，以及包括我们2023年20-F表格所引用的文档中包含的其他风险因素，在决定投资本证券之前应仔细考虑的因素。

您可以通过书面或电话与我们联系，以请求获取本说明书所纳入的任何文件的免费复印件，地址如下：

或者
根据本招股说明书和适用的附录提供的任何证券的投资都涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险因素以及我们最近年度报告（20-F表格），该报告已通过引用并入本招股说明书，以及我们报告6-k表格中的风险因素更新（如果有更新），并入本招股说明书，以及包含或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息，以及我们在交易所法案下的后续申报更新的风险因素和其他信息以及适用的附录和任何适用的自由书面招股说明书。这些风险的任何发生可能导致您失去所投资证券的全部或部分资金。还可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果或现金流。这可能导致我们证券的交易价格下降，从而导致您投资的全部或部分损失。请还仔细阅读题为“前瞻性陈述的警示说明”的本文和包含在我们最近的年度报告（20-F表格）中以及我们更新的（如果有更新）基于引用并入本招股说明书的报告6-k表格中的该部分。

除非这些展品已被明确纳入本招股说明书或任何附带招股说明书中的参考文献，否则不会发送这些展品。

iii

风险因素CAPITALIZATION AND INDEBTEDNESS

以下表格列出了我们截至2023年12月31日的资本结构。

招股说明书摘要

公司

贷款和借款（非流动资产）

54,803

(1)

公司信息

Ordinary Shareswww.sec.gov ^nd街18^th

我们的营运业绩和现金流量；

我们的未来前景；

●

可能在财务安排中对我们进行付息限制；以及

外国私人发行人和新兴增长型公司也可以豁免某些更严格的高管薪酬披露规则。因此，即使我们不再符合新兴增长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们将继续豁免那些不属于新兴增长型公司、要求更严格的薪酬披露的公司需要遵守的规定，并将被允许按照本国惯例执行相关事项。

本次发行



发售价格		董事会可能不时按时就普通股未支付的金额向股东征收款项。被征收的未支付普通股经过通知期后将被没收。分销计划。

如果呼叫或呼叫的分期到期但未支付，董事会可以向欠款方发出不少于十四（14）个工作日的通知，要求支付未支付的金额以及可能产生的任何利息和我们因此而发生的任何费用。该通知应指明支付地点，并说明如果未遵守该通知，与呼叫相关的普通股将有可能被收回。		赎回和回购股份

资金用途		8

分红政策		股息政策。

风险因素		风险因素an exempted company does not have to hold an annual general meeting;

我们普通股的交易市场。

风险因素

与我们的证券相关的风险

”

使用资金

资本结构和负债

	2023年2月28日
	（单位：千美元）
现金及现金等价物		19,424
股权			)
		Fair Isaac是一家领先的应用分析公司
		54,803
总债务		65,251
总市值		32,553

(1)

证券说明书

590,221

普通股

总体来说

股息

●

清算

股票认购和股票没收

●

如果我们希望将个人数据用于其他特定的目的（包括，如适用，需要您的同意的任何目的），我们将与您联系。

为什么我们可能会转移您的个人数据

豁免公司

●

以下表格列出的出售股份人士，可能不时根据本招股说明书，出售所列出的普通股中的任何一种或全部。当我们在本招股说明书中提到“出售股份人士”时，我们指的是下表列出的人物，以及本招股说明书日期后，持有出售股份人士所持普通股权益的质押人、受赠人、受让人、受让人、继承人和其他许可的受让人。关于可转换股份，我们假设（i）在到期时可发行的兑付利息的总面值，（ii）根据债券契约的最低复位价格（在契约中定义）为1.50美元和10.0%的转换溢价，以及（iii）Callaway Capital Management LLC完全行使其认购高达3,250万美元的可转换票据的选择权。

●

豁免公司没有义务召开年度股东大会；

●

证券持有

●

Ordinary Shares

●

豁免公司可以注册为分设组合公司。

董事们

投票

175,240

任命和罢免

Autotech基金II有限合伙公司

权证

Private Placement Warrants

3,732,508

公共认股权证

定向增发应该被翻译为:Private Placement	— 将要
定向增发股票认股权证		7,250,000
公开股权证

定向增发应该被翻译为:Private Placement	认股证 2023年2月28日		回购成本价格 8,629,368 2023年2月28日		(10) 权证 254,035 2023年2月28日
Private Placement Warrants		7,250,000	$	0.10		725,000
公共认股权证			$	0.10

—

629,404

2.2

投资者数据。我们将根据需要收集、使用、披露、保留和安全保存个人数据，仅在合理范围内进行必要的处理、披露、转移或保留，以开展我们的业务，或者为了遵守我们需要遵守的法律和监管义务。我们仅在符合DPA的要求下转移个人数据，并采取适当的技术和组织信息安全措施，以保护个人数据不遭受未经授权的或非法的处理以及个人数据的意外丢失、破坏或损害。

7,077,018

(20)

影响的人群：如果您是自然人，则会直接受到影响；如果您是公司投资者（包括用于此类目的的法律安排，如信托或免税有限合伙企业），为任何与您投资有关的个人向我们提供个人数据，则与您有关的个人将是相关的内容，您应向此类个人传递此隐私通知的内容或以其他方式向他们提供此通知的内容。

●

—

(23)

我们及我们正式授权的附属公司和/或代表应采取适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损毁。

(1)

我们及我们的正式授权的附属公司和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损毁。

销售证券方

包括（i）通过Cede & Co.间接持有的3,025,439股普通股，以及（ii）可转换债券转换后持有的707,069股普通股。欧洲重建开发银行的营业地址为英国伦敦银行街5号，邮编E14 4BG。

包括Mr. Öktem直接持有的11,152,760股普通股。分销计划。

	st 本招股说明书提供的出售股东可以出售其中的全部、部分或无股份。详见“本招股说明书之前”。发行		证券出售数量		根据业务合并协议的完成，前赞助商直接持有并将转让给Tim Shannon的35,000股普通股将按照一对一的比例从B类普通股转换为普通股。在2023年7月11日，前赞助商和Shannon先生签署了一项信函协议，根据该协议，前赞助商同意在本注册声明生效之后和交割之后的第91(91)个日进行转让。上述公司或个人的地址为100 St. Paul St., Suite 310, Denver, CO 80206。发售后
出售证券持有人名称	普通股		普通股股份⁽¹⁾				%⁽²⁾
⁽³⁾		波士顿MA 02116，222 Berkeley Street 16层。				上述实体或个人的地址为818 18 Avenue South, Suite 925, Nashville, TN 37203。		*
(23)^（4）				以下讨论是关于我们普通股购买、持有和处置的某些美国联邦所得税一般问题的摘要。所有潜在的普通股持有人应就持有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询他们的税务顾问。				2.5	%
●⁽⁵⁾		政府组织;		●		—		—
●⁽⁶⁾								5.3	%
⁽⁷⁾						—		—
						—		—
^-9						—		—
^（10）		” below.				—		—
Information Reporting and Backup Withholding.⁽¹¹⁾		35,000		35,000		—		—
” below.^-12		35,000		35,000		—		—
tim^（13）		35,000		35,000		—		—
⁽¹⁴⁾		15,000		15,000		—		—
⁽¹⁵⁾		土耳其税务考虑				—		—
⁽¹⁶⁾						—		—
⁽¹⁷⁾				在土耳其，针对非居民个人收入的持有期限准则取决于与土耳其签署的相关双边所得税协定中规定的适用条款。由于资本利得不通过预扣税进行征税，因此与证券相关的土耳其境内的任何资本利得可能会受到申报的限制。持有我们的证券并不意味着股东将被视为居民或在土耳其规定的地方所得税居民。		—		—
证券处置所得将按照所得税或公司税在土耳其个人或法人手中的全额税率进行征税，分别 — 为公司纳税人保留了豁免，用价格指数调整可能用于减少以当地货币（土耳其里拉）计算的应征税所得。⁽¹⁸⁾								2.2	%
⁽¹⁹⁾				就普通股的发行而言，不需要支付印花税，对于转让相关的许可文件或文件也不需要支付印花税，但是，如果在开曼群岛进行执行或带入开曼群岛的股权转让文件，则需要缴纳印花税。		—		—
根据《税收减免法》（修订版）第6条的规定，财政司承诺向加拉塔：^（20）		今后在该群岛颁布的任何征税利润、收入、利润或升值的法律，不得适用于我们或我们的运营。		2.		1,000		*
2.2⁽²¹⁾				PLAN OF DISTRIBUTION		—		—
销售方可能会不时地提供和销售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券。本招股说明书中使用的"销售方"包括在本招股说明书日期后从销售方处获得证券的受让人、抵押人、转让人或其他继任者（作为礼物、抵押、合伙企业分配或其他非销售相关转让方式）。我们已经为本招股说明书所涵盖的证券进行注册，以便这些证券可以通过销售方向公众自由出售。但是，本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着这些证券必然会由销售方进行报价或转售。销售方将独立于我们做出关于每次销售的时间、方式和规模的决策。⁽²²⁾						—		—
^（23）		86,844		86,844		—		—

(*)

少于1%

(1)

●

(2)

(3)

（4）

●

(5)

(6)

(7)

此外，一个作为实体的销售债券持有人可以选择根据本招股说明书的相关注册声明向其成员、合作伙伴或股东按比例以实物分配证券的方式进行分配，通过提供一个附带分配计划的招股说明书。这样，这些成员、合作伙伴或股东就可以根据注册声明获得自由可交易的证券。我们公司的分配受益人如果是我们的关联企业（或法律另行规定），我们可能会提交一个招股说明书补充资料，以便允许受益人使用招股说明书转售在配售中获得的证券。

持有人在其他情况下也可能转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将成为本招股说明书中的实际销售受益人。在收到持有人通知受赠人、质权人、受让人或其他权益继承人打算出售我们的证券时，我们将在必要时及时提交补充招股说明书，特别指明此类人作为实际销售持有人。

-9

持有人和任何参与出售我们普通股或其利益的承销商、经纪商或代理商可能根据证券法第2(a)(11)条的含义而成为“承销商”。他们在转售我们普通股所获得的任何折扣、佣金、回扣或利润可能构成《证券法》下的承销折让和佣金。如果任何持有人根据证券法第2(a)(11)条的含义属于“承销商”，则该持有人将受到《证券法》招股说明书递送要求的约束。承销商及其控制人、经销商和代理商可能根据与我们和持有人订立的协议有权获得针对特定民事责任的补偿和贡献，包括《证券法》下的责任。

（10）

无法保证出售证券的可行性，出售证券持有人可能不会出售本招股说明书提供的任何或全部证券。此外，出售证券持有人还可以在《证券法》第144条规定的情况下出售证券，如果可能的话，或者在其他豁免登记的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。

(11)

出售证券持有人有绝对的自主权，如果他们认为购买价格在任何特定时间不令人满意，可以毫无疑问地决定不接受任何购买要约或不进行任何证券交易。^{21世纪医疗改革法案}

-12

^{21世纪医疗改革法案}●

（13）

^{21世纪医疗改革法案}●

(14)

(15)

(16)

●

(17)

(18)

(19)

^th

（20）

(21)

^th

(22)

（23）

我们已经无条件地委任Cogency Global Inc.作为我们在任何美国联邦法院或州法院受理与本次发行或与本次发行相关的证券买卖有关的任何诉讼的代理接收人。我方代理的地址为122 E 42.

楼，纽约，纽约10168。

根据证券法第6(a)条的规定，我们在美国的授权代表是Cogency Global Inc.，位于东42

纽约，NY 10168号楼

●

免税组织；

●

FINRA filing fee

●

税收合规的养老计划。

●

这些费用是根据提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法确定。

●

我们还根据法律与我们的董事签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意对每个董事进行赔偿，并使他们免受与他们作为我们的董事或高级职员因而成为诉讼的一方或参与诉讼而产生的支出、判决、罚款和根据和解协议应付的金额的损失。除非根据赔偿协议，我们作为赔偿人在诉讼中获得胜利或以其他方式进行辩护，并报销该被赔偿人的相关支出，我们对赔偿协议的义务将受到某些习惯性限制和例外的约束。

●

对于美国联邦所得税目的而言，一个外国（即非美国）公司，如果以下情况之一成立，将被视为被动外国投资公司（即“PFIC”）：（i）其在一个纳税年度内至少有75%的总收入，包括其按价值拥有至少25%股份的任何公司的收入的按比例份额，是被动收入；或者（ii）其在一个纳税年度内至少50%的资产（通常根据公平市场价值并在全年按季度平均计算，但可能有例外），包括其按价值拥有至少25%股份的任何公司的资产的按比例份额，是为了生产或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和版税（并非来自租赁或版税的活动经营所得）以及出售产生被动收入的资产所得。

●

相关的美国联邦所得税考虑因素

分配的最高税率，如适用”规则的讨论，下面是关于“分配的最高税率，如适用”规则的讨论。

23.2

101.INS

Inline XBRL Instance Document

信息报告和备份预扣税。

在注册声明的生效日期后（或最近的后期生效修正案），如有任何事实或事件（单独或合计）对注册声明中所陈述的信息构成根本变化，则应在说明书中予以反映。尽管前述如此，如果提供的证券数量增加或减少（如果证券的总价值不会超过注册金额），并且估计的最高发售范围与低或高的结束相偏离，可以通过提交给监管机构的意向书（根据本章第230.424(b)条规定）进行反映，前提是增减的总量和价格在注册声明中“计算发行费用表”或“注册费用计算”表中所列的最高总发售价格中变动不超过20%。

(2)

分配的最高税率，如适用”规则的讨论，下面是关于“分配的最高税率，如适用”规则的讨论。

(4)为了在任何延迟发行或连续发行的开始处包含Form 20-F的8.A项所要求的任何财务报表，提交一份后实施修正以更新注册声明。并且不需要提供根据《证券法》第 10(a)(3) 条所要求的财务报表和信息。 2024年要点。

为了确定根据证券法对任何购买者的责任，根据第424(b)条的规定提交的每份招股说明书均将被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用的日期作为注册声明的一部分。

对于在首次使用之前具有销售合同时间的购买者，注册声明或招股说明书中的任何陈述，包括被引入或引入注册声明或招股说明书的文件中的任何陈述，在首次使用之前，不能取代或修改在注册声明或招股说明书中已经存在的任何陈述。

●

由签署注册申请的申请人向购买者所作的任何其他通讯均属于发售中的要约。

信息报告和备份预扣税。

在出售或处置我们的普通股或权证时，总的来说，除非符合以下主题下的讨论，“外国账户纳税法”，否则您不会受到美国联邦所得税或代扣税的影响。

August 30, 2024

Yousef Hammad

资本收益

股息

/s/ KPMG Bağımsız Denetim ve SMMm A.Ş.

土耳其伊斯坦布尔

开曼群岛税务考虑

依据现行开曼群岛法律支付的股息和资本不会受到开曼群岛的税收影响，在支付股息或资本给证券持有人时，不需要任何代扣，并且从出售证券所获得的收益也不受开曼群岛的所得税或公司税的影响。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本收益税，也没有遗产税、继承税或礼品税。

（修订后）

有关税收减免的担保

根据（经修订）税收减免法案的规定，以下担保已经提供给SAI.TECH Global Corporation（以下简称"公司"）：

2.1

2.2

分销计划

●

普通的经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；

●

私下谈判的交易;

●

直接销售给一个或多个买家；

●

通过代理人；

●

根据适用法律允许的任何其他方法。

●

与此交易有关的其他事项。

^nd^th

^二层^th

可获取更多信息的地方

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

第二部分

招股说明书未提供的信息

费用	数量
SEC注册费	$	*
FINRA申请费用		**
印刷和雕刻费用		**
法律费用和开支		**
会计费用和支出		**
总费用	$

以前已付款。

II-1

附件编号		描述
2.1
2.2
3.1
4.1
4.2
5.1
21.1
23.1*
23.2
24.1
101.INS		内联XBRL实例文档
101.SCH		行内XBRL分类扩展模式文档
101.CAL		Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档
101.DEF		行内XBRL分类扩展定义链接库文档
101.LAB		行内XBRL分类扩展标签链接库文档
101.PRE		内联XBRL分类扩展展示链接库
104		封面互动数据文件（格式为内联XBRL，包含在展示文件101中）
107		文件费用表

(*)

本报告一并提交。

II-2

（a）

本公司在此作出承诺： (i) 包括《证券法》第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书。

(1)

在任何发行或销售的期间提交针对此注册声明的后有效修正案：

包括根据1933年证券法第10(a)(3)条规定需要的任何说明书;

ii.

iii.

包括有关分销计划的任何实质信息，前一招股说明书中未曾披露，或任何有关该信息的招股说明书中的实质性变化。

(2)

(3)

通过补充生效修正案从注册中删除任何未销售的证券结束后。

（4）

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；

II-3

(5)

但前提是，在购买方的销售合同时间之前，在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在被纳入注册声明或招股说明书中的文件中或视为已被纳入注册声明或招股说明书中而申报的声明中作出的任何声明，将不会取代或修改此前在注册声明或招股说明书中作出或在任何这类文件中作出的任何声明。, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。

(6)

在注册声明中，为了确定申请人在根据本注册声明进行申购首次发行的证券时，不考虑用于将证卷销售给购买者的承销方法，因此，如果通过任何以下通讯方式将证券提供或出售给该购买者，申请人将成为向该购买者提供或出售该证券的卖方：

（i）

（ii）

（iii）

（iv）

（b）

II-4

签名



通过：
	姓名：
	职称：	首席执行官

签名	职位	日期

/s/ Oguz Alper Öktem	首席执行官兼董事	2024年8月30日
	(首席执行官)

	致富金融(临时代码)	2024年8月30日
	所有板块均需发帖

*	总裁兼董事	2024年8月30日


*	独立董事	2024年8月30日


*	独立董事	2024年8月30日


*	独立董事	2024年8月30日


*	独立董事	2024年8月30日


*	独立董事	2024年8月30日

*由:
名称：
标题：	委托代理人

II-5

授权代表

信息及服务提供商的Cogency Global，Inc。

通过：	1. 在本意见书审查过程中查阅的所有文件的原件均为真实。在本意见书审查过程中查阅的文件上的签名、缩写符号和印章均为真实，并属于根据决议授予执行此类文件权力的人员。所有标有印章的文件均已加盖。所有副本均完整并与原件一致。
	姓名：	3. 公司记录完整准确，并且法律和章程要求记录的所有事项都完整准确地记录在案。
	职称：	高级副总裁

II-6