根据规则424(b)(3)递交

注册 编号333-279908

招股说明书 补充说明书3

(截至2024年8月9日的招股说明书)

可发行共计22,624,975股普通股的warrants行权

可发行共计100,774,669股普通股

和

可购买普通股的warrants总计8,250,000个

本招股说明书补充文件的目的是修订和更新于2024年8月9日的《招股说明书》中“主要安防-半导体持有人”和“出售安防-半导体持有人”两个表格及适用的脚注，该《招股说明书》作为我们根据S-1表格（编号333-279908）的注册声明。从Arrowroot Acquisition LLC（赞助商）向其中某些成员（称为“赞助商转让”）转让了（i）普通股份，每股面值$0.0001（“普通股”）和（ii）权证，每个完整的权证可以行使一股普通股，行使价格为每股$11.50（“权证”）。该招股说明书补充文件不会增加在招股说明书中提供的股票数量，仅反映赞助商的转让。以下信息是截至2024年8月26日由下面列出的出售安防-半导体持有人或代表其提供的。

招股说明书和本招股补充文件涉及我们发行的最多22,624,975股普通股，可通过行权的认股权证发行，包括(a)最多8,250,000股普通股，可通过行权8,250,000份认股权证(“定向增发认股权证”)发行给发起人，价格为每份定向增发认股权证1.00美元，用于与Arrowroot Acquisition Corp. (“ARRW”)首次公开发行有关，以及(b)最多14,374,975股普通股，可通过行权14,374,975份认股权证(“公开认股权证”和定向增发认股权证共同称为“认股权证”)发行，作为ARRW首次公开发行单位的一部分，每个单位由普通股和一半的公开认股权证组成，由持有人持有。我们将从任何认股权证的现金行权中获得款项。

招股说明书和本招股补充文件还涉及从时间到时间由本招股书和本招股补充文件中命名的卖方安防-半导体、逐笔明细的特许受让人(“卖方安防-半导体”)出售(i)最多100,774,669股普通股(“转售证券”)，包括最多(a)8,089,532股普通股，原先发行给符合2024转换票据购买协议(以下简称“2024转换票据”)私募投资者的可转换票据，合计29,414,500美元(相当于每股价格3.64美元)，以代替向这些投资者支付的可转换票据，(b)6,787,500股普通股(“创始人股”)，158,000股后来由发起人以每股价格约0.004美元私下转让给ARRW现任和前任董事，(c)82,091股普通股(“Meteora股”)，向某些投资者以10.00美元每股的公允价值发行，作为与商业整合(以下简称)前股东大会有关的几位投资者不行使赎回权的协议作为考虑而发行，(d)3,763,378股普通股(“借方股份”)，分别以10.00美元每股的公允价值发行给Venture Lending & Leasing IX, Inc. (“风险融资”) 和WTI基金十号公司(“WTI基金X号”和风险融资合并，即“借方”)，作为重组各行权计划(以下简称))”，(e)460,384股普通股(“营运资金股”)，作为对发起人支付4,510,000美元(相当于每股价格9.80美元)的回报，这部分代表当时发起人未清偿的无担保本票据底下的义务，(f)78,730股普通股(“未获授股份”)，用于未获授的受限制股票单位的归属及结算，这些股票单位最初由iLearningEngines Inc. (“传统iLearningEngines”)无现金成本授予，并由公司承担，并根据并购协议转换为与Common Stock相关的受限制股票单位，从而被赠予受益人(“受承诺的RSU”)，(g)8,250,000股普通股(“认股权股份”)，由发起方以8,250,000美元的购买价格(相当于每股1.00美元)购买，可按照11.50美元每股普通股的行权价行权定向增发认股权，(h)71,508,370股普通股(包括4,727,199股行权后获得的股份) (主要是部门股份)作为合并对价，原先由传统iLearningEngines发放给这些董事及高管的股份，作为受雇和提供给传统iLearningEngines之服务的报酬，并且是与商业整合事项前这些董事及高管的雇佣和服务提供事宜有关，并且是关于Legacy iLearningEngines之前所发放给这些董事及高管的部分股份，(i)511,073股普通股(“BTIG股份”)，根据ARRW与BTIG, LLC(“BTIG”)之间2024年3月27日签署的那份套期权保障函修改协议进行发行，以支付某些商业整合交易费用，(j)1,022,146股普通股(“康特股份”)，用于支付推迟的承销佣金，总额为6,000,000美元以每股5.87美元的价格发行，根据2024年3月27日与iLearningEngines Inc.、ARRW、坎特菲茨杰拉尔德公司(“坎特”)签署的费用修改协议进行发行，与本文件中所定义的收盘有关，(k)221,465股普通股(“库利股份”)，用于支付商业整合交易费用，总价5.87美元每股，根据iLearningEngines Inc.、 Cooley LLP(“Cooley”) 和ARRW之间2024年3月27日签署的那份套期权保障函修改协议进行发行；和(ii)多达8,250,000份定向增发认股权证。我们将不会从招股说明书和本招股补充文件中由卖方安防-半导体根据相关条款出售的普通股或认股权证中获得任何款项。

我们不会收到任何普通股或认股权证的销售所得，除非在认股权证行使后我们收到的金额，如果有的话。我们相信认股权证持有人行使认股权证的可能性，因此我们会收到的现金金额取决于我们普通股的交易价。我们现有认股权证的行使价为每股11.50美元，超过了本拟同等股票的交易价格。分销计划

分销计划我们的普通股和公共认股权证分别以“AILE”和“AILEW”的股票代码在纳斯达克资本市场上市。截至2024年8月29日，我们的普通股最后报告的销售价格为每股1.49美元，我们的公共认股权证最后报告的销售价格为每份0.185美元。

作为“新兴增长型公司”，我们已选择遵守较少的上市公司报告要求，依法符合美国联邦证券法的定义。

主要股东

Stock

出售证券的证券持有人

7,428,500

Stage 1 Growth Fund, LLC 第3NP系列，TO3类

请参阅标题为“”的章节。分销计划