展示 10.1

代表American Depositary Shares的普通股的权证（以下简称“认股权证”）确认，为获得价值而发证，”_____”或其受让人（以下简称“持有人”）在上文所述日期（以下简称“初始行使日期”）之后的任何时间，在2025年8月15日之前的下午5点（纽约时间），在用户BioPharm（Holdings）plc，根据2006年公司法修正案成立的苏格兰公共有限公司，在公司号码为SC713098的情况下（以下简称“公司”），订阅并购买代表每股普通股份的英镑0.0001的普通股（以下简称“行权普通股”），由_________ ADSs代表（行使认股权证后发行的ADS，以下简称“认股ADS”），并根据本文所述进行调整。本认股权凭证下的一只认股ADS的购买价格应等于第2（b）条所定义的行使价格。

掌控生物（控股）股份有限公司

支持资本的预先融资认股权证书，代表美国存托股票的认股权证（“认股权证”）证明，为了获得收益，_________或其转让人（“持有人”）有权按照下文规定的条款和限制，在上述的日期（“初始行权日期”）及之后的任何时间行使本认股权证，但不得超过本认股权证全部行使期限（“终止日期”），以认购苏格兰公司TC BioPharm（Holdings）plc，根据2006年公司法修正案进行的公众有限公司，公司注册号码为SC713098（“公司”），高达______普通股，每股面值为0.0001英镑（“认股权证股票”），由_________ADS（行使认股权证后可发行的ADS，即“认股权证ADS”）代表。本认股权证价格按第2（b）条所定义的行权价格计算，每个认股权证ADS的价格相等。

第1节 定义。除了本权证其他部分已经定义的条款外，以下条款在本节1中指明的含义：

“关联方”是指任何直接或间接通过一个或多个中间人与一个人控制或被该人控制或与该人处于共同控制之下的任何个人，就证券法规下的第405条规则所使用和解释的情况而言。

“ADS”是根据存托协议（如下所定义）发行的美国存托股份，每份存托股份代表两百（200）份普通股份。

“买盘价”是指任何日期的价格，应首先适用以下条款之一：（a）如果ADS在某个交易市场上已在交易或报价，则应根据Bloomberg L.P.所报告的ADS当时在交易日（9:30 a.m.（纽约时间）至4:02 p.m.（纽约时间））的报价价确定适用于该时期的报价ADS​​。 （或最接近的前一日期），它们出现在ADS之上已经报价。满足OTCQb或OTCQX的（b）如果已上市并非交易市场，则应适用于当日（或最接近的前一日期）的AD​​S加权平均价，或（c）如果AD​​S尚未上市或报价，而如果AD​​S的价格当时在Pink Open Market（或一个类似的组织或代理）上得到报导，则应适用最近报告的每股AD​​S的买盘价或（d）在其他情况下，如由大多数未投入市场的认股权仍所持有人的利益选择，并对本公司合理可接受的独立评估师确定ADS的公允市场价值，其费用和费用应由公司支付。

“营业日”是指除星期六、星期日或商业银行在纽约市授权或法律要求保持关闭的其他日子，但是需澄清的是，商业银行不应被视为因“留在家中”、“居家避难”、“非必要的雇员”或任何其他类似的命令或限制或基于任何政府当局命令关闭任何物理分支机构而被授权或法律要求保持关闭，只要纽约市的商业电子资金转移系统（包括电汇）通常在当天对客户开放。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“Depositary”是指纽约梅隆银行及其任何继任者，作为存托协议下的存托人。

“存托协议”指2022年2月10日签订的存托协议，其中包括公司，纽约梅隆银行作为存托人以及从时间到时间的ADS的所有者和持有人，以及可能进行的任何修订或补充。

“证券交易法案”是1934年的证券交易法案，经修订和颁布的规则和法规。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、有限合伙企业、有限公司、股份公司、政府（或其分支机构）或任何其他任何种类的实体。

“普通股”指本公司普通股，每股面值为0.0001英镑，以及将来分类或更改为普通股或ADSs的任何其他类证券。

“购买协议”是指公司和签署该文件的购买方之间的证券购买协议，日期为______，2024年。

“Series H普通认购权证”指的是根据本协议第2.2(a)节，在交割时交付给购买方的Series H普通认购权证，该Series H普通认购权证一经发行即可行权，并且有效期为一（1）年，具体形式详见附件A。

“证券法案”是1933年的证券法案，经修订和颁布的规则和法规。

“子公司”是指公司的任何子公司，如适用，也包括本文发生后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指ADS在交易市场上交易的日子。

“交易市场”是指在任何交易日期当天上列市场或交易所之一，ADS或普通股正在该日期上列于该市场或交易所进行交易：NYSE American，Nasdaq Capital Market，Nasdaq Global市场，Nasdaq全球选择市场或纽约证券交易所（或任何上述任何证券的后继公司）。

“VWAP”指任何日期的价格，应首先适用以下条款之一：（a）如果ADS已在交易市场上交易或标价，则应根据Bloomberg L.P.所报告的当日（或最接近的前一日期）的ADS加权平均价格，在ADS上列表或报价的交易市场上，适用于交易日的价格（纽约时间）至下午4:02。如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则应适用于当日（或最接近的前一日期）的适用OTCQb或OTCQX的AD​​S加权平均价格，如适用（c）如果AD​​S尚未上市或报价，则应根据最近报告的每股AD买盘价格适用于此类报价（Pink Open Market（或类似的管理机构或机构继承其报告价格的功能）），或者（d）在其他情况下，是由购买入市权证的多数持有人按其利益选择的独立评估师确定ADS的公平市场价值，该独立评估师对公司合理可接受，并由公司支付其费用和费用。

“认股权证”是指本认股权证以及公司根据注册声明发行的其他认购ADS的认购证明书。

第2节 行使。

（a）行使权证。 代表本认股权证所代表的购买权的行使可以在初始行使日期及之后的任何时间或时间或终止日期之前的任何时间或时间内，通过电子邮件提交已签署PDF副本（或电子邮件附件）交付公司（“行使通知”）。 在不超过（i）交易日之前（ii）标准结算期所组成的交易日之内（如下所定义），在上述行使日期后不得存在，持有人将通过电汇或向美国银行开具的出纳支票交付适用于适用的行使通知中指定的认股ADS的总行权价格，除非该甲方在适用的行使通知中指定了无现金行权程序第2（c）条所指定的。 不需要原始通知书。不需要任何奖章担保（或其他任何类型的担保或公证）。尽管本文中的一切与此不符，但持有人不必在未购买此处下提供本认股权证，一旦持有人已购买此处的所有认股ADS，并且认股权证已完全行使，持有人应尽快向公司提交本认股权证以供注销，即最后一份行使通知递交给公司的当天起。 通过本认股权证所行使的部分行权，将导致此处可购买认股ADS的总数减少相应数量的可购买认股ADS。 持有人和公司应保留记录，显示购买的认股ADS数量和购买日期。 公司应在收到该通知后的1个工作日内提交任何反对此项通知的意见。 持有人和受让人通过接受本认股权证，确认并同意，在本段规定的原因下，在该证券下购买了部分认股ADS后，到目前为止，在任何给定时间内可以购买的认股ADS的数量可能小于本面额上所述金额。

b) 行使价格。本认股权的总行使价格，除了每份认股权美国存托股票的名义行使价格为0.001美元外，于初始行使日前预付给公司。因此，股权持有人行使认股权时无需向任何人支付额外的费用（除了每份认股权美国存托股票的名义行使价格为0.001美元）。在任何情况下，股权持有人均不得要求退回或退还任何部分预付的总行使价格。本认股证剩余未付行使价格（每份美国存托股票）为0.001美元，但须根据下述进行调整（“行使价格”）。

c) 无现金行使。股权持有人也可以通过“无现金行使”在整个或部分行使期间行使本认股权。在这种情况下，持有人有权获得的认股权美国存托股票数量等于[(A-B)（X）]/（A），其中：

如果以此种免现金行权方式发行Warrant ADSs，双方应认可，根据证券法第3(a)(9)条规定，Warrant ADSs应具有被行使认股权证的注册特性。公司同意不采取任何与本2(c)项相反的立场。

d) 行权的机制。i. 行权时发放优先投资期权股份。如公司是DWAC系统的参与者，同时且（A）允许向持有人发行优先投资期权股票或（B）优先投资期权股票是不受交易或交易方式限制的，持有人或其指定人的余额账户将通过DWAC系统的托管存款或提款系统，由过户代理进行优先投资期权股票的转移。或者，若公司不是DWAC系统的参与者，或没有符合要求的有效注册声明允许公司向持有人发行优先投资期权股票或允许持有人出售优先投资期权股票，公司应将在被分配给持有人的优先投资期权股份数量的纸证交割，证明其权利。如果证明书没有准备好，则公司应该进行物理交割。交割日期应早于在交割通知之后的交易日之一之前（i）和（ii），即（i）交割通知交付给公司之后的一个交易日；（ii）在交割通知交付给公司之后的标准结算期内交易日的数量（“优先投资期权股份交付日期”）。在交割通知递交后，持有人应被视为就被本优先投资期权行使后获得的优先投资期权股份进行了所有的公司目的的记录，无论被分配的优先投资期权股份何时交付，只要支付了总行权价格的款项（除非是无现金行权），就可以立即收到分配的优先投资期权股票。如果由于任何原因，公司未能在优先投资期权股份交付日期之前向持有人交付优先投资期权股份，公司应按照已被通知行权时间点（以当时的普通股VWAP的每$1,000优先投资期权股份做基础进行计算）的交易日支付每天10美元的现金作为违约金，直至该公司交付的优先投资期权股票的数量足够为止。公司同意保持快速证券转移计划参与者的过户代理，只要本优先投资期权继续存在并可行权。这里，“标准结算期”是指以交割通知当天为交易日的交易市场上的普通股的标准结算期，其交易日数是按该知会表格提交时公司主要交易市场上的普通股所要求的数目计算出的。

i.在行权后交付认股权证美国存托凭证。公司应将所行权股份存入美国存托凭证的 Depositary - The Bank of New York Mellon，并指示 Depositary 将通过其 Custodian 系统（DWAC）向注册在 Depository Trust Company 上的账户余额的持有人或其指定人发行 Warrant ADSs，如果Depositary 在DWAC系统中就是参与者，并且(A)有一个有效的、当前的招股书注册代表此认股权证美国存托凭证即将发行的认股权证股份的，或(B)该认股权证是通过免现金行权方式行使的，否则按照持有人在行权通知中指定的地址通过电子方式（在Depositary中以注册的账簿条目形式）或物理交付于在公司收到行权通知后的第一（1）个交易日之前的日期，该日期早于交付公司行权通知并且早于过去了由标准结算周期中的交易天数之和的日期；该日期为认股权证美国存托凭证（“Warrant ADS Delivery Date”）的日期。在递交行权通知后，无论什么时候交付认股权证美国存托凭证，该持有人都应视为因公司而成为了与本认股权证已行使的认股权证美国存托凭证相关的记录持有人，而与交售认股权证美国存托凭证的日期无关，前提是除非在如下情况下收到名义金额的行权价格（不包括免现金行权的情况）：(i)1个交易日内和(ii)交给公司行权通知后的一组交易日数之和内。如果Depositary因任何原因未能在认股权证美国存托凭证交付日期之前向持有人交付认股权证美国存托凭证，公司应按照流动资金（以适用的通知行权当日ADS的VWAP为基础）的方式支付给持有人每$1,000认股权证美国存托凭证数额的损害赔偿金（而不是罚款），每个交易日为$10 （如果是在Warrant ADS交付日期后的第三个交易日将增加至每个交易日$20），直至交付该认股权证美国存托凭证或持有人撤销该行权。公司同意维护一个是FASt计划的参与者（如果适用，包括转让代理）。在ADs的公司主要交易市场上，标准结算周期是指在行权通知交付日期生效的标准结算周期的交易天数表示。尽管上述，关于在初始行权日期之前或在初始行权日期之后的任何时间交付的通知，无论是在签署协议的执行之前还是之后交付的，在初始行权日期之前的下午12:00（纽约时间）之前，公司都同意交付所述通知的Warrant ADSs，初始行权日期将作为本项的Warrant股份交付日期，在此目的下，前提是由此类Warrant ADS交付日期之前收到名义金额的行权价格（除免现金行权外）。

ii. 在行权后交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应在Warrant ADSs交付时，根据持有人的请求并在它交换本认股权证的同时，向持有人交付新的认股权证，该认股权证证明其拥有根据本认股权提出行使其表现出的对于其未行使的认股权证美国存托凭证购买权利，在所有其他方面与本认股权证完全相同。

iii. 撤销权。如果公司未能在认股权证美国存托凭证的交付日期之前通过第2(d)(i)条款通知Depositary向持有人发行认股权证美国存托凭证，则持有人将有权撤销有关未发送的认股权证美国存托凭证的行使（对于本认股权证规定的未行使的认股权证美国存托凭证的获取权这样做将生效），并且公司应向持有人退还支付给公司的关于此类认股权证美国存托凭证的总行权价格。

iv. 在根据第2(d)(i)条款行使权利并在颁发证券存单ADS的日期前退交行使指示且公司没有履行该条款规定以使证券存单ADS颁发给持有人的情况下，持有人有权获得以下权利：若持有人由其经纪人需要以购买（在开放市场交易或者其他方式）的方式或其经纪公司以满足持有人对预期在行权后收到的证券存单ADS出售的要求购买证券，以满足持有人预期根据该行权购买的证券存单ADS数量，公司应支付给持有人的现金金额（如有）为持有人为购买在(1)公司未能向持有人交付的证券存单ADS数量乘以(2)该销售订单执行时价格的乘积（x）的总购买价格，且（B）根据股环方法，恢复同等数量的证券存单ADS的部分权利以履行未能行使的行使指示，和/或把A项所述的款项支付给公司（在此方式下，该行使指示应被视为被撤消），或根据本文理应及时履行其根据这里的规定之行权义务所需颁发的证券数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的证券以涵盖涉及希望行使价值10,000美元的认股权证的销售，公司应根据前一个句子的A项支付给持有人1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，指示在涉及买入的损失方便时支付的金额以及公司要求的相关证明。但上述内容并没有限制持有人在此下面或法律上的其他可用补救措施的权利，包括但不限于根据这里的规定，以法定或公平原则判令应执行该义务和/或给予禁止令。

v. 无碎股或認股權證ADS。在行使本認股權證时，不会发行分数认股权，或認股证券存单ADS。对于持有人本可购买的ADS中的任何一部分，公司应根据自己的选择，无论是支付相应的调整现金金额，还是进位到下一个整数股事情。然而，如果向上进位会导致发行价低于ADS的面值，则AD​​S的分数不会向上进位。

vi. 费用，税金和费用。发行证券存单ADS不会向持有人收取任何跟证券存单ADS发行有关的问题或转让税及其他附带费用，这些税金和费用将由公司支付，发行该证券存单ADS应该使用持有者的名称或持有人指定的名称。然而，如果证券存单ADS将由其他名称而非持有人的名称发行，那就必须伴随着持有人已签署的编号随附的转让表单一起提交本认股权证。对此，作为条件，公司可能要求持有人支付足够的款项以偿还任何次要的转让税。发行公告的同时，公司将支付同日处理任何行权通知所需的存管费用，还将支付其他有关该发行证券存单ADS并公布QUOT;书的QUOT;公司的适用费用和费用负责支付任何本发行证券存单ADS的保证金费。

vii. 股权登记簿的关闭。公司将不以会防止及时根据本认股权证行使权利的方式关闭股东簿或记录。不过，这不将被视为或解释为限制存管行为条款和规定所规定的存管人的任何权利。 包括但不限于，

e）持有人的行使限制。尽管本条款中有相反规定，但公司不会行使任何此权证的权利，持有人不会有权行使本条款第2节或其他条款中规定的任何部分，以使在按照适用的行使通知书所载行使后，持有人（连同持有人的关联公司，以及任何与持有人或任何持有人的关联公司组成团体行动的其他人（此类人员，称为“归属方”））在超过有利持有限制（如下所定义）之后持有。为了避免疑问，持有人及其附属公司和归属方所持有的普通股的数量将包括经此权证行使时可被发行的普通股，但将不包括基于同样限制在转换或行使方面而被限制的任何其他公司证券（包括但不限于任何其他普通股等效证券），该等公司证券由持有人或其关联公司或归属方，持有。除本句中规定的以外，在本第2节的目的下，有利持有将根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和规例计算，持有人承认公司未对持有人提供符合《交易法》第13（d）条的计算。持有人对任何团体地位的确定应依据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和规例进行。^{本证书的行使将受到所有权限制，如在行使时依据第2款或其他权益行使任何部分或全部本证书，那么认购人(连同认购人的关联企业和其他任何组成与认购人或任何认购人关联企业的组合而行事的人(此组合为“引用方”))的实际所有权将超过益处所限(如下所定义)的情况下，公司将不执行本认购证书的行使，认购人在此情况下无权行使本认购证书的任何部分及其他部分。句前约定，认购人或其关联企业或引用方已经实际所拥有的普通股份数量，应该包括本决定计算时相关的普通股份的行使数量，但除去在关于判定该关于限制内总共拥有的普通股份数量时应该除去的(1)认购人或任何关联企业或者引用方已经实际所拥有的仍未行使部分的认购证书数量，以及(2) 受任何类别的限制(类似于本限制所包含的限制)而未经行使或转换的其他任何并购证券(包括但不限于任何其他普通股份等同证券)，这些证券属于相关的认购人或者任何关联企业或者引用方。除上述情况外，本第2款(e) 对于所有权益的计算应当根据证券交易所法规第13（d）条及其制定指南的规定计算，因此认购人确认公司不对相关计算是否符合证券交易所法规第13(d)条进行保证，认购人应对应于此保证所要求的相关备案。在该限制适用处，确定认购证书是否可以行使(关于共同持有任何关联企业和引用方等的证券)和可以行使现在的认购证书的哪些部分应完全由认购人自己决定，提出行使通知即被视为认购人已经确定可否行使该认购证书(关于共同持有任何关联企业和引用方等的证券)以及可以行使认购证书的哪一部分，不得违反益处所限制，并且公司不对认购人的决定的准确性进行核实和确认。上述按照上述的组成比例进行判定。上述集团地位的判定将根据证券交易所法规第13(d)条及其制定的规定进行。对于本款而言，在判定普通股的现有数量时，认购人可以依照以下方法确定：（A）公司向SEC提交最近的定期或年度报告；或（B）公司的最近的公告；或者（C）公司或者过户机构的书面通知。如果认购人提出口头或书面要求，公司将在一个交易日内口头或书面确认认购人所持有普通股的数量。在任何情况下，普通股的现有数量应当根据自本普通股数量报告之日起，认购人或其关联企业或引用方行使或转换本决定或其他证券(包括但不限于任何其他普通股份等同证券)的部分之后所得数量进行调整。「益处所限制」为公司普通股份目前已发行的数量的4.99% ( 或在任何认购证书发行之前，由认购人选举的9.99%, 14.99% 或 19.99%)。认购人得以书面通知公司增加或减少本第2(e)款的益处所权限约定，但不得超过普通股份目前已发行的数量的19.99%。本第2(e)款中所包含的限制对于本认购证书的继任持有人也适用。}如果公司此认购证书至售出前，其普通股发生任何股票分红或分配任何普通股或任何其他以普通股为支付方式的权益或权益等同证券(其明示保证不包括在行使本认购证书时公司发售的股票所支付的普通股或其它证券)，或者将在流程会议中宣布或实施普通股的翻倍或将流通股从本来的数量分解为较少的数量(包括借助逆股分置换而进行的翻倍)、或由于公司资本股的再分类而发行任何股本证券，那么本权证的行权价格将会乘以一个分数，其中分子是在此事件发生前(如有)普通股(不包括任何公司已回购的普通股)的数量，分母是在此事件发生后(如有)普通股(不包括任何公司已回购的普通股)的数量，以保持本认购证书行使所需支付的总费用不变。在本认购证书依据此条款作出所做的任何调整应当在确定具有资格持有这种股息或权益的股东纪录日之后立即生效，如有的话，并在发行、发生分解或设置的那一天立即生效。

第3节。某些调整。 a) 股票分红和拆分。 如果在本首选证券有效期内，本公司向其普通股的持有人支付对股息或分配和/或发行的其他任何普通股权益的股息或分配，这样的普通股息或分配应自动平等地适用于本首选证券，即本首选证券认购者应在其持有本首选证券的基础上获得开放式新证券的相应股东比例权益。 求是在股息或分配的记录日期或在除息日之前或之后的任何时间按实际购买本首选证券的情况确定，但除非另有规定，否则不包括结算·日期。

a) 送转股票和拆分。如果公司在本认股权证有效期内的任何时间：(i)支付股息或以其他方式代付其ADSs或普通股或任何其他以ADSs或普通股（例如，此文旨在消除持有人行权后由公司发行的普通股或ADSs）或其他类似证券支付的权益或同等证券的的多种分配，（ii）将普通股或ADSs细分为较大数量的普通股或ADSs（取决于情况），（iii）合并（包括通过逆向股份拆分方式）其普通股或ADSs为较小数量的普通股或ADSs（为适用场合），或(iv)通过公布ASSIGNs，制发ADSs、普通股或公司的任何资本股票的股票分类，那么，在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，其分子应为该事件之前的ADSs数（不含库存股票（如果有）），分母应为指定事件之后的普通股或ADSs数，然后，可行使该认股权证的普通股或ADSs数量将按比例调整，使该认股权证的总行权价格保持不变。任何根据本第3(a)条项进行的调整将会在确定分红或分配股权登记簿的记录日期后立即生效，并将在细分，合并或重新分类的情况下立即生效。

（保留）

c) 后续权益发行。除本协议第3(a)款的任何调整外，如果公司在任何时候向美国存托股份或普通股股东（“认股权益购买者”）按比例发行一定数量的普通股等价物或购股权、认股权证、有价证券或其他财产，那么持有人将有权根据适用于此类认股权益购买者的条款行使与认股权益相匹配的购买权等价物数量，假设该持有人持有在本认股权益证簿中登记的美国存托股份或普通股的数量等于该认股证簿行使全部认股权益购买者场内支付的价款，而忽略本认股权益证簿的任何行使限制，包括但不限于所述持有人超越最大受益权所有权限制的可能性（“受益权所有权限制”）的任何限制，并在认股权益购买者的发放、发行或出售的登记日期之前立即行使该权利（如果没有进行该类登记，则为美国存托股份的持有人的发放、发行或售出的权利的记录日期）。但是，剩余无法全部行使的购买权等价物数量将由持有人暂缓行使，直至可能不会超过受益权所有权限制时才会恢复行权（或其可能因此保存的美国存托股份或普通股的受益权所有权）。

d) 分配给持有人的支付。在此认股证簿有效期内，如公司宣布或向普通股或美国存托股份股东进行任何分红或其他资产分配（或其获得资产的权利），作为资本回报或以其他方式（包括但不限于通过发放现金、股票或其他证券、财产或认股权，作为分红、股票拆分、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易）进行分配（“分配”），在本认股权证簿发行后的任何时间，每当股利对记录在此类分配日之前持有的美国存托股份的数量为施行本认股证簿行使全部美国存托股份的数量（不考虑任何行使限制，包括但不限于最大受益权所有权限制）时，对应的认股权益购买者将有权接受一个等于一个分配的金额（“支付”的）的支付，或者在该分配的登记日期记录，或者如果没有进行该类记录，则应记录美国存托股份或普通股的持有人的记录日期，以供参与该分配（但是，若认股权益购买者的权利接受支付可能超出了最大受益权所有权限制，则该认股权益购买者无权接受支付（或在此类分配中所保存的普通股票或美国存托股份的受益所有权），因此支付应暂缓以供持有人的受益，直至可能不会超过该受益所有权限制时才会恢复执行）。

e) 基础交易。在此认股证簿有效期内，如果公司（i）通过一项或多项相关的交易，直接或间接地将公司并入其他人公司或合并（ii）直接或间接地以一项或多项相关交易的形式，将所有或几乎所有资产销售、租赁、许可、转让、转让或出售(iii) 完成了任何直接或间接的购买要约、要约或兑换要约（无论是由公司还是其他人完成），根据该要约，普通股股东（包括任何在美国存托股份下的普通股）被允许以其他证券、现金或财产的形式出售、投标或兑换其股票，并且公司已获得了50％或以上的未偿普通股的股东或公司普通股股权的50％或以上的表决权（包括任何在美国存托股份下的普通股）(iv) 通过一项或多项相关交易，公司直接或间接地，将普通股重新分类、组织或资本重组或根据该组织、重分类或重组义务下强制进行普通股交换，从而将普通股实质上转换成或交换为其他证券、现金或财产，或者（v）在一项或多项相关交易中，公司直接或间接地完成了一项股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案），使得其他人或其他人组（向持有公司50％或更多未偿普通股或公司普通股的权益或表决权的人组）收购了公司50％或更多普通股股权（包括任何在美国存托股份下的普通股）或公司普通股股权的50％或更多，则在行使本认股证簿的后续行使时，对于每一个认股权益，根据适用于此类交易的条款，持有人将有权选择获得在该基础交易发生时即可获得的相应数量的续发证券或发行在该基础交易完成后发行或收购公司资本股票的后继公司，并获得任何附带权益（“合理考虑基础交易”）在此后直接行使该认股权益购买者而获得的所有持股ADSs，不考虑在本认股证簿第2(e)的认股证簿行使限制。对于任何此类行使，适当调整行权价格，以适用于这些合理考虑基础交易的可替换资产，以基于这些基础交易中每股普通股（包括任何在美国存托股份下的普通股票）的可替换资产的金额进行合理分配。如果普通股或美国存托股份的持有人在基础交易中被赋予任何证券、现金或财产的选择权，则认股权益购买者将获得相同的选择权，获得在此后任何行使该认股证簿时应得到的任何合理考虑基础交易。公司将导致任何基础交易中的后继实体承担公司在此认股证簿下的所有义务，并按照合理满足持有人的要求并得到持有人批准（不得迟滞）之书面协议，发出通知以证明此类后继实体的股权，并交换此认股证簿以获得与此认股证簿下可接受的继续实施数量相等的该后继实体的股份证券（或其母公司的股份证券），其根据适用于此类证券的行权价格向本认股证簿下的ADSs，即根据本认股证簿下所述是否可行使或限制权，直接可接受或可以接受以行使本认股证簿。在消除此类基础交易之前，使用行权价格技术来计算本认股证簿的价值。

f) 计算。根据本第3条的计算应向最接近的一分钱或最接近的一百分之一美国存托股份进行。对于参考某个日期的已发行和在外流通的普通股数量，应将普通股（包括在此类数量中的美国存托股份的普通股，但不包括名义上的股票，如有的话）的数量作为普通股的数量。

g）通知持票人。

i. 行权价格的调整。每当根据本第3条的任何规定调整本认股证簿的行权价格时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明此类调整后的行权价格及任何相关的调整以及引起此种调整所需的简要陈述。

ii. 持有人行使权利的通知。如果（A）公司宣布 普通股或ADSs的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布 普通股或ADSs的特别非经常性现金股利或赎回，（C）公司授权授予 所有普通股或ADSs的持有人订购或购买任何类别的股票或权利，（D）在涉及普通股或ADSs再分类、公司收购、与公司有关的兼并、出售或转让所有或几乎所有资产，或涉及强制性股份交换，将普通股转换为其他证券、现金或财产时需要股东批准，或（E）公司授权自愿或强制性解散、清算或终止公司事务时，则在每种情况下，公司都将在适用的记录或指定日期之前至少20个日历日通过电子邮件向持有人发送通知，通知将发送到公司的认股权登记簿上最后一个电子邮件地址，通知说明（x）股息、分配、赎回、权利或订购目的的记录拍摄日期，或者如果不拍摄记录，则确认确定有资格获得股息、分配、赎回、权利或权证的普通股或ADSs持有人是在哪个日期确认的，或（y）确认重新分类、并购、出售、转让或股份交换的预计生效或完成日期，并确认预计普通股的股东（包括证券交换管理机构下附带的认股之股转换为其他股票、现金或财产）将有资格在重新分类、并购、出售、转让或股份交换之后交换他们的普通股； 假如公司未能向持有人发送上述的通知或通知有任何缺陷，或通知发送有任何缺陷，都不会影响该通知中的公司行动的合法性。在本认股权提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的实质非公开信息的范围内，公司应同时依据6-k表格向委员会报告此类通知。不影响持有人有权在该通知期间内行使本认股权的权利，该期间始于该通知日期，结束于触发该通知的事件的生效日期，除非此处有明确规定。

a) 可转让性。本认股权及其所有权利可以全部或部分转让，转让应在本公司或其指定代理处交回本认股权，并附有本认股权的书面转让，该书面转让应由持有人或其代理人或律师在实质上附上，并支付足以支付转移产生的任何转移税所需的资金。一旦交回，如果公司要求，将在适用的确认书或其指定日期之前的至少20个日历日通过电子邮件传送到公司的认股权登记簿上的最后一个电子邮件地址交付提醒书，交付提醒书包括（x）用于目的的记录拍摄日期，该证券、现金或财产交付完毕的日期（y），执行这份数字转让所需的普通股或ADS的数量。按上述方式转让和指定后，公司应在指定的指定名称和面额的情况下签署并交付的新的认股权或认股权，并相应签署证书，应向转让方发放新的认股权证明未被转让的本认股权的部分，本认股权将被及时取消。无论本节任何内容如何，在持有人没有完全转让本认股权的情况下，他无需将本认股权实体交付给公司，但如果持有人已全部分配本认股权，则在转让形式交付本公司后的三个（3）交易日内，持有人应将本认股权交付给公司。如按照本规定正确转让，新持有人可以行使认股权购买认股权ADS，无需发行新的认股权。

b) 新的股权认购证券。对于任何涉及本认股权发生的股权转让或组合或拆分的过程，可以将本认股权和其他认股权相结合或拆分，具体到公司的上述办公室，应提交一个书面通知，指定要发行的名称和面额的新权证签署人的签名或其代理人或代理律师。在遵守第4（a）条的规定的前提下，就任何可能涉及这种分割或组合中的任何转移而言，公司应发行并交付替换此类通知所载的认股权或权证。所有转让或交换发行的权证应于初始行权日期签发，并与本认股权除了应向发行此类认股权证明书的认股权证明交易所发行的认股权股份之外相同。

c）认股证注册。公司应将本认股证在公司为此目的维护的记录（“认股证登记簿”）上注册，以记录持有人的名称变化。除非实际通知相反，否则公司可视为本认股证的注册持有人是其绝对所有人，以便行使本认股证的任何行使书面通知或任何分配给持有人的分配，并用于其他所有目的。

a) 行权之前没有股东权利，不能以现金支付。除第2（d）（i）条另有明确规定外，本认股权不授予持有人在行使行权之前作为公司股东享有任何表决权、股息或其他权利的权利，本节第3段除外。在不限制持有人根据本认股权第2（c）条以“无现金行权”的方式或根据本认股权第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条获得现金支付的任何权利的前提下，在任何情况下，公司均不需要以净现金结算本认股权的行权。

b) 认股权的丢失、盗窃、毁坏或损毁。公司约定，一旦公司接到证据合理的认股权和股票证明相关联的证据，如有丢失、盗窃、毁坏或损毁，且如有丢失、盗窃或毁坏的情况下，并提供公司可以接受的保险或担保（在认股权的情况下，不包括任何债券），并在认股权或股票证明损坏时，应交付并注销该认股权或股票证明，并发放新的认股权或股票证明，以替换已注销的认股权或股票证明，但新的认股权或股票证明的面额和日期与该注销相同，除了关于可行的分期支付该股票发行所承担的义务以下其他所有该认股权和所涉及的股票证明均应在本证明在信任上不收取任何税款、留抵权或收取的税款，免于公司因其发行而产生的所有税款、留抵权和付费。（除了涉及与股票发行同时发生的转移限制和税款之外）。

c) 星期六、星期日、法定节假日等。如任何行动的最后期限或指定日或在此规定或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日进行该行动或行使该权利。

d）授权股本。

本公司保证在认股权有效期内，其董事将有权分配足够数量的股票，以提供认股权股票和所有行使本认股权的购买权所需的普通股；本公司进一步保证其发行本认股权将构成其向负责发行该股票的存托凭证的部门的有权之证明，以提供必要的认股权ADSs各种股票股份，此外，本公司将采取所有合理的行动，以确保不违反适用的法律或法规，或任何可交易市场要求，证券和普通股股票可按照本认股权规定的方式发行。本公司保证，根据本认股权行权的认股权ADSs和普通股将在按照本认股权行权和支付有效认股权ADSs的货币机构的形式下得到充分的授权、有效的发行、全部支付和不受课税权、留置或公司因其发行而设立的所有费用的限制（除了任何与本期限同时发生的转移限制和税款内容有关的限制之外）；

除非持有人同意或豁免，公司不得采取任何行动，包括但不限于修订公司章程或通过任何重组、资产转移、合并、解散、证券发行或出售或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守本认股权任何条款，但在诚信的基础上时刻协助执行所有这些条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护持有人在本认股权中所规定的权利，避免与这些权利相冲突。除非主要股权交易登记证明书、证券发行表、证券交易所、出售中的许可或任何其他司法管辖区须经公众监管机构的授权、豁免或同意，本公司应始终尽商业合理努力取得此类授权、豁免或同意，以使本公司按本认股权的条款履行其义务。

在采取任何可能导致本认股权可行行权数量或行权价调整的行动之前，公司应从所有具有司法管辖权的公共监管机构获得所有授权、豁免或同意。

本认股权的构建、有效性、强制执行和解释的所有问题均应遵守，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑冲突法原则。各方同意，有关本认股权项下的交易的解释、强制执行和保护（无论是针对本方或其各自的关联公司、董事、官员、股东、合伙人、成员、雇员或代理商提起的诉讼、仲裁或法律诉讼）的所有法律程序，应在纽约市的州和联邦法院开庭审理。各方特此不可撤销地提交纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属司法管辖权，有关本认股权或与之相关或在此中所述的任何交易。各方特此不可撤销地放弃以任何诉讼、诉讼或法律程序方式主张它不能在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中作为法庭的管辖权，这样的诉讼、诉讼或法律程序不适用于此类诉讼、诉讼或法律程序的方便性。各方特此不可撤销地放弃个人诉讼程序的服务，同意通过注册或挂号邮寄或通宵送递（并同时证明邮寄、挂号或通宵送递的送达证据）向其有效通知地址下证明的方式送达此类诉讼、诉讼或法律程序的送达，并同意该服务构成充分有效的送达和通知。本条款不得视为限制在法律允许的任何其他方式下服务的权利。如果任何一方起诉、诉讼或法律程序，以执行本认股权的任何条款，那么在此类诉讼、诉讼或法律程序中的胜利方应由对方承担他们的合理律师费和调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼产生的所有成本及费用。

f) 限制。持有人确认，如果未注册的认股权ADSs行权时使用了现金，根据州和联邦证券法，将对转售加以限制。

g) 非弃权和费用。如果持票人没有实施其权利，则持票人的任何行为历史记录或未行使任何权利，都不会影响其权利或损害持票人的权利、权力或救济。在不限制本认股权的任何其他规定的前提下，如果公司故意或知情违反了本认股证的任何规定，导致持票人遭受任何实质性的损害，那么公司应支付持票人足够的金额，足以覆盖持票人的任何费用和费用（包括但不限于上诉程序），包括在收集任何因根据本认股证所需的支付而产生的款项或以其他方式实施本身权利、权力或救济。

任何或所有提供给持有人的通知或其他通讯或递送，包括但不限于任何行使的通知，应采用书面形式，并亲自递送、通过电子邮件发送或使用业界公认的隔夜快递服务，寄送至苏格兰Holytown、Motherwell的2 Parklands Way Maxim 1号公司，抄送至首席财务官，电子邮件地址为m.thorp@tcbiopharm.com，或公司指定的其他电子邮件地址或地址。任何由公司提供的通知或其他通讯或递送均应采用书面形式，并亲自递送、通过电子邮件发送或使用业界公认的隔夜快递服务，寄送至公司董事会成员在公司注册簿上的地址或电子邮件地址。任何通知或其他通讯或递送均视为在以下最早的时间发出并生效：（i）如果通过电子邮件发送，且在任何日期的纽约市时间下午5:30之前送达指定的电子邮件地址，则传输时间；（ii）如果通过电子邮件发送，在非交易日或纽约市时间下午5:30之后的交易日发送到指定的电子邮件地址，则在传输时间后的下一个交易日生效；（iii）如果通过公认的美国隔夜快递服务寄出，则在邮寄后的第二个交易日生效；（iv）在通知应发至的当事方实际收到通知时生效。

只要股东没有采取任何购买认股权证ADS的行动，本协议中的任何条款或列举股东权利或优惠不会使股东承担对于任何ADS或公司的股东购买价格的责任，无论公司或公司的债权人声称。

股东除享有根据法律授予的全部权利外，还享有根据本认股权证享有的权利的特定收益权利。如果公司违反认股权证的规定，导致损失，公司同意金钱赔偿远不足以弥补相应的损失，因此同意放弃在特定执行诉求的任何行为中提出使用法律作为金钱赔偿的辩护。

除适用证券法律规定外，本认股权证及其所表明的权利和义务应属于公司及其继任人及持有人允许的继任人的利益，并对本认股权证及其获得的股份的股东或持股人具有约束力。本认股权证的条款旨在使任何从时至时拥有本认股权证的股东受益，并且应由股东或认股权证ADS的持有人强制执行。

公司承认已收到本认股权证行使后所代表的普通股的名义总价值，并应将该名义总值保留为承担本认股权证行使所发行的ADS股份的普通股的名义总额，根据本协议第2(c)部分支付。

m) 修改。需经公司和持有人书面同意，本认股权证可予以修改或修订其规定可被免除的。

n) 可分性。在可能的情况下，本认股权证的规定的各条款应按照适用法律解释。如果本认股权证的任何规定受到适用法律的禁止或无效，则该规定在禁止或无效的程度内无效，但不会使其余条款或本认股权证的其余条款无效。

o) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考而使用，不得视为本认股权证的组成部分。

********************

(签名 页面如下)

证明。本公司已经於上述日期由其授权的官员签署本认股权证。

行权通知书

本人特此选择根据认股证（仅在全部行使的情况下）购买公司的________认股证ADS，并将完全支付行使价格，以及所有适用的过户税。

（2）付款方式为（请勾选适用的方框）：

[ ]以美国合法货币支付；或

(3)请将所述的认股证ADS注册并发行到本人的名下，或注册到下述其他名字下：

不带限制性标记的认股证ADS账号：

DTC股票的参与者名称和代码：____________________________

DTC股票的联系人：____________________________

参与者联系电话：____________________________

带有限制性标记的认股证ADS：

名称：_______________________________

地址：______________________________

税号：_______________________________

持有人电话号码：______________

[持有人签字]

投资实体名称: ________________________________________________________________________

投资单位授权签署人的签名：____________________________: _________________________________________________

授权签署人职称: ____________________________________________________________________

日期: ________________________________________________________________________________________

展示B

分配表格

（为了分配上述认股权证，请执行此表并提供所需信息。请勿使用此表购买认股权证ADSs。）

作为有价证，特此将上述认股权证及所有权利转让给