附件10.2

注册权协议

登记权协议 (本《协议》)，日期为[●]Solidion Technology，Inc.是一家特拉华州公司，总部位于德克萨斯州达拉斯市达拉斯1100室诺埃尔路13355号(“公司”)，投资者 列在本合同附件中的买方名单上(每一方为“买方”，统称为“买方”)。

鉴于：

A.关于本协议各方于同日订立的证券购买协议(“证券购买协议”)，本公司已同意根据证券购买协议的条款及条件，向每名买方发行及出售由(I)本公司普通股股份(“已购买股份”)组成的单位，每股面值$0.0001(“普通股”)，以及(Ii)两(2)系列认股权证(“C系列及D系列认股权证”及“认股权证”)，以购买普通股(该等基础普通股，统称为“C系列及D系列认股权证”)及与预融资认股权证股份一起购买普通股。根据C系列及D系列认股权证的条款，于 发行)。

B.根据《证券购买协议》的条款，本公司已同意根据修订后的《1933年证券法》、其下的规则和条例或任何类似的后续法规(统称为《1933年法案》)、 和适用的州证券法，提供某些注册权。

因此，现在，考虑到房产和本合同所载的相互契诺以及其他善意和有价值的对价，本公司和每一位买家同意如下：

1.定义。

本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《证券购买协议》中规定的相应含义。在本协议中， 下列术语应具有以下含义：

(A)“附加生效日期”是指美国证券交易委员会宣布附加注册声明生效的日期。

(B)“附加效力 截止日期”是指以下两者中较早的日期：(I)如果附加注册说明书(X)不受美国证券交易委员会全面审查，则为附加申请日期和额外申请截止日期两者中较早者后三十(30)个日历日，或(Y)受美国证券交易委员会全面审查；为(I)美国证券交易委员会(以口头或书面形式，以较早者为准)通知本公司后第五(5)个营业日(以较早者为准)，即(Br)额外申请日期及额外申请截止日期两者中较早者后六十(60)个历日，及(Ii)该等额外注册声明将不会被审核或不会再受 进一步审核的日期；但是，如果补效截止日期在周六、周日或美国证券交易委员会关闭的其他日子，补效截止日期应延至美国证券交易委员会开业的下一个工作日 。

(C)“追加备案日期”是指追加注册说明书向美国证券交易委员会备案的日期。

(D)“额外申报截止日期”指如任何额外注册声明要求包括削减股份，则以(I)日期(br}日期)及(Ii)自最初生效日期起计六(6)个月或最近的额外生效日期(视何者适用而定)后六十(60)日及(Ii)自最初生效日期起计六(6)个月或最近的额外生效日期(视何者适用)为准。

(E)“额外可登记证券”指(I)任何先前未包括在注册说明书内的削减股份，及(Ii)本公司因任何股票拆分、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而就所购股份、认股权证股份或削减股份(视何者适用而定)发行或可发行的任何股本，而不论对行使认股权证的任何限制 。

(F)“额外注册声明”是指根据1933年法案提交的一份或多份本公司的注册声明，涵盖转售任何额外的可注册证券。

(G)“额外规定 登记金额”指以前未包括在登记声明内的任何削减股份，均须按第2(F)节的规定作出调整 ，而不考虑对行使认股权证的任何限制。

(H)“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何其他日子以外的任何日子。

(I)“截止日期” 应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(J)“削减股份” 指因美国证券交易委员会工作人员根据规则第415条准许登记的本公司普通股最高数目受到限制而未包括在先前宣布生效的所有登记声明内的任何最初规定的登记金额或额外规定的须予登记证券登记金额 。为厘定削减股份的目的， 为厘定任何适用的规定登记金额，除非投资者就其削减股份的分配向本公司发出相反的书面通知 ，否则首先应按比例将认股权证股份排除在投资者中 ，直至所有认股权证股份均已剔除，及第二，已购买的股份应按比例在投资者中剔除 ，直至所有已购买的股份均已剔除为止。

(k)故意忽略。

(L)“生效” 和“生效”是指已被美国证券交易委员会宣布生效，并可用于转售其所涵盖的可注册证券的注册声明。

(M)“生效日期” 指最初生效日期和适用的附加生效日期。

(N)“效力截止日期”是指初始效力截止日期和附加效力截止日期，视情况而定。

(O)“合格市场” 指主要市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、场外QB或场外QX。

(P)“提交截止日期” 指初始提交截止日期和附加提交截止日期(视情况而定)。

(Q)“初始生效日期”是指美国证券交易委员会宣布初始注册声明生效的日期。

(R)“初始生效 截止日期”是指(X)(I)如果初始注册声明不受美国证券交易委员会全面审查的情况下，或(Ii)初始注册声明 受美国证券交易委员会全面审查或美国证券交易委员会通知公司重新提交S-1表格的初始注册声明 的情况下，(X)(I)初始注册声明不受美国证券交易委员会全面审查的情况下，或(Ii)初始注册声明受美国证券交易委员会全面审查的情况下，以较早日期为准的日期。截止日期后七十(70)个日历日和(Y)美国证券交易委员会通知本公司该初始注册声明将不会被审查或将不再接受进一步审查的日期后第五(5)个工作日 (口头或书面，以较早者为准)；但是，如果初始生效截止日期是周六、周日或其他美国证券交易委员会关闭日，则初始生效截止日期应延至美国证券交易委员会开业的下一个工作日。

(S)“初始备案日期”是指向美国证券交易委员会提交初始注册说明书的日期。

(T)“首次申报截止日期”是指截止日期后二十(20)个交易日。

(U)“初始可登记证券”指(I)已发行的已购买股份、(Ii)因行使认股权证而发行或可发行的认股权证股份 及(Iii)本公司就所购股份、认股权证股份或认股权证已发行或可发行的任何股本，在每种情况下均因任何股份拆分、股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行，而不考虑对行使认股权证的任何限制 。

(V)“初始注册声明”是指根据涉及转售初始可注册证券的1933年法案提交的一份或多份公司注册声明。

(W)“初始要求的注册金额”是指(I)已发行的购买股份数量和(Ii)根据认股权证发行和可发行的最大认股权证数量 ，不受认股权证规定的任何行权限制，并假设对于D系列认股权证，最高资格数目是根据重置价格确定的，该重置价格等于0.065美元(对于股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、组合、反向股票拆分或其他类似 事件)，于紧接适用决定日期前的交易日及所有 均按第2(F)节规定作出调整，而不考虑对行使认股权证的任何限制。

(X)“投资者”是指买方或其任何受让人或受让人，买方根据第9节将其在本协议项下的权利转让给买方，并同意受本协议条款的约束，而受让人或受让人 将其在本协议项下的权利转让给受让人或受让人，并同意受本协议条款的约束。

(Y)“最高资格 数量”应具有D系列认股权证中规定的含义。

(Z)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织及其政府或其任何部门或机构。

(Aa)“主要市场” 指“纳斯达克”全球市场。

(Bb)“注册”、“已注册”和“注册”是指美国证券交易委员会根据1933年法案和规则第415条，通过编制和提交一份或多份注册声明(定义见下文)以及宣布或命令该注册声明(S)生效而实施的注册。

(Cc)“可登记证券”是指初始可登记证券和附加可登记证券。

(Dd)“注册声明”是指初始注册声明和附加注册声明(视情况而定)。

(Ee)“所需持有人” 指持有至少过半数可登记证券的持有人。

(Ff)“所需注册金额”是指初始所需注册金额或额外所需注册金额(视 适用而定)。

(Gg)“重置价格” 应具有D系列认股权证中规定的含义。

(Hh)“规则415” 指根据1933年法令颁布的规则415或规定连续或延迟发行证券的任何后续规则。

(Ii)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

(Jj)“D系列认股权证” 应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(Kk)“交易日”指普通股在主板市场交易的任何一天，或如主板市场并非该日普通股的主板交易市场，则指当时普通股交易的主板证券交易所或证券市场。

2.注册。

(A)初始强制注册。 本公司应在切实可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始提交截止日期向美国证券交易委员会提交包括转售所有初始应注册证券的S-1表格的初始注册说明书。根据本协议编制的初始注册书 应至少登记转售相当于初始注册书最初向美国证券交易委员会提交之日确定的初始所需注册额的普通股数量，但须按第 2(F)节的规定进行调整。本公司应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快使美国证券交易委员会宣布初始注册声明生效，但在任何情况下不得迟于初始生效截止日期。到上午9：30纽约时间2日(2日)^nd) 在初始生效日期后的营业日，公司应根据1933年法案第424条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，以便根据该初始注册说明书用于销售。

(B)额外的强制性注册 。本公司应在切实可行范围内尽快但无论如何不得迟于额外提交的截止日期向美国证券交易委员会提交一份S-1表格的额外注册说明书，涵盖转售所有并非 先前在本附加注册说明书中登记的额外注册证券。如果美国证券交易委员会的工作人员不允许在额外的注册表上登记所需的额外注册金额，公司应陆续提交额外注册 声明，试图在每份该等额外注册表上登记剩余的额外注册证券的最大数量 ，直到额外要求的注册金额已在美国证券交易委员会登记为止。根据本协议编制的每份额外注册书 应登记转售至少相当于该额外注册书最初向美国证券交易委员会提交之日确定的所需额外注册额的普通股数量，但须按第2(F)节的规定进行调整 。本公司应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快使每一份额外的注册声明由美国证券交易委员会宣布生效，但在任何情况下不得迟于额外生效的最后期限。到上午9：30纽约时间 在附加生效日期之后的营业日，公司应根据1933年法案第424条向美国证券交易委员会提交最终的招股说明书，以便根据该附加注册说明书用于销售。

(C)分配可登记证券 。任何注册书所包含的应登记证券的初始数量以及其中所包含的应登记证券数量的任何增减，应根据美国证券交易委员会宣布生效时每位投资者持有的应登记证券数量 及其增减 ，按比例分配给投资者。如果投资者出售或以其他方式转让任何此类投资者可登记证券，受让人应按比例获得该转让人登记声明中当时剩余数量的可登记证券的一部分。登记声明所包括的任何普通股如仍分配给停止持有该登记声明所涵盖的任何可登记证券的任何人士，则应按比例分配给其余投资者，按该等投资者当时所持有的该登记声明所涵盖的登记证券的数目而定。在 任何情况下，未经所需持有人事先书面同意，本公司不得将除可注册证券以外的任何证券包括在任何注册声明中。

(d)reserved.

(E)不符合S-3表格的资格。如果S-3表格不能用于登记本协议项下的应登记证券的转售，本公司 应(I)以S-1表格或所要求的 持有人合理接受的其他适当表格登记应登记证券的再销售，及(Ii)承诺在S-3表格中登记应登记证券，条件是本公司 应保持当时有效的登记声明的效力，直至S-3表格中涵盖应登记证券的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效为止。

(F)足够数量的已登记股份。如果根据第2(A)节或第(br}2(B)节提交的注册说明书下的可用股票数量不足以覆盖该注册说明书所要求的应注册证券的注册金额或根据第2(C)节投资者对应注册证券的分配部分，本公司应修订适用的 注册说明书，或提交新的注册说明书(如适用)或提交新的注册说明书(如适用)，或同时提交两者：以便在实际可行的情况下，至少涵盖紧接提交该等修订或新的注册声明日期前的交易日所需的注册金额，但在任何情况下，不得迟于必要的 之后的十五(15)天。本公司应尽其合理的最大努力，使该等修订及/或新的注册说明书在提交后在实际可行范围内尽快生效。

(G)未能将注册说明书存档、取得并维持其效力的后果。如果(I)《初始登记表》在宣布生效时 未能登记《初始应登记证券的初始规定登记额》(“登记失败”)， (Ii)一份涵盖《初始登记书》所涵盖且本协议规定本公司必须提交的所有应登记证券的登记书(A)未在适用的备案截止日期当日或之前向美国证券交易委员会备案(《备案失败》) 或(B)美国证券交易委员会未在适用的生效截止日期当日或之前宣布生效，(“有效性失败”) 或(Iii)在适用生效日期之后的任何一天，不能根据该注册声明或其他(包括但不限于，由于合格市场的暂停交易或任何其他限制、未能使该注册声明有效、未能披露根据该注册声明进行销售所需的信息) 在允许宽限期内(如第3(R)节所界定的)进行销售 或(Iii)在适用生效日期之后的任何一天，未能登记足够数量的普通股或未能维持普通股的上市(“维持失败”)，作为因任何此类 延迟或降低出售相关普通股的能力而对任何持有人造成的损害的部分救济(该补救措施不应排除法律或衡平法上可用的任何其他补救措施，包括但不限于具体履行或公司登记任何削减的股份的额外义务)。公司应在下列每个日期向持有与该注册声明相关的可注册证券的每位持有人支付相当于该投资者的应注册证券购买总价(该术语在证券购买协议中定义)的2%(2.0%)的现金 ，而不论该注册声明是否包括在该注册声明中：(I)注册失败之日及此后的每个第三十个交易日(按比例计算总计少于三十个交易日)，直至该注册失败得到纠正。(Ii)申请失败之日及之后的每个第三十个交易日(按比例计算，总计少于 三十个交易日)，直至该申请失败得到纠正；(Iii)有效性故障发生之日及其之后的每个第30个交易日(按比例计算，总计少于30个交易日的时段)，直至该有效性故障得到修复；以及(Iv)维护故障的初始日，以及此后的每个第30个交易日(按比例，总计少于30个交易日)，直至 此类维护故障得到修复；条件是，支付给所有持有人的所有登记延迟付款的总金额不得超过每个交易日5,000美元和总购买价格的10%(10%)(减少的金额将根据总购买价格按比例分配给该等持有人)，并且进一步规定，仅就本句而言，“交易 日”应仅包括美国证券交易委员会的EDGAR系统接受备案的交易日。尽管本协议有任何相反规定，但在注册期结束后，注册失败、备案失败、有效性失败或维护失败将不会继续产生注册延迟付款。为免生疑问，在登记失败、备案失败、维护失败或效力失败同时发生的情况下，公司只需就一次此类事件进行登记 延迟付款。持有者根据本条款第2(G)款有权获得的付款在本文中称为“登记延迟付款”。注册延迟付款应在(I)上述日期和(Ii)导致注册延迟付款的事件或故障修复后的第三个工作日(以较早的日期为准)支付。 如果公司未能及时支付注册延迟付款，该注册延迟付款应按每月1.5%(1.5%)的利率 计息(部分月份按比例计算)，直至全额支付。

3.相关的 义务。

当本公司 有义务根据第2(A)、2(B)、2(E)或2(F)条向美国证券交易委员会提交登记声明时，本公司将尽其合理的 最大努力，按照预定的处置方式对应登记的证券进行登记，并且， 根据该义务，本公司应承担以下义务：

(A)本公司应迅速 编制并向美国证券交易委员会提交一份关于该可注册证券的注册说明书，并尽其合理的最大努力使该关于该注册证券的注册说明书在提交后在切实可行范围内尽快生效 (但在任何情况下不得迟于生效截止日期)。本公司应根据规则第(Br)415条，使每份注册声明始终有效，直至(I)投资者可根据规则第144条不受限制或限制地出售该注册声明所涵盖的所有应注册证券之日，且无须遵守根据1933年法令颁布的规则 第144(C)(1)条(或其任何继承者)或(Ii)投资者已出售该注册声明所涵盖的所有应注册证券之日(“注册期”)。本公司应确保每份注册说明书(包括其中所载的任何修订或补充文件及招股章程)不得 载有任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须于其中述明的重大事实，或使其中的陈述(如属招股章程，则根据作出该等陈述的情况)不具误导性所需的陈述。“尽最大努力”一词除其他事项外，应指公司应在公司 得知美国证券交易委员会工作人员不会审查特定注册声明或工作人员对特定注册声明没有进一步意见 后两(2)个工作日内，向美国证券交易委员会提交加速该注册声明生效的请求 至不迟于该请求提交后两(2)个工作日的时间和日期。除非公司接到指示，美国证券交易委员会应将加速此类注册声明生效的请求提交至更晚的时间和日期。公司应在切实可行范围内尽快对美国证券交易委员会就注册声明提出的意见作出书面回应，但在任何情况下不得迟于美国证券交易委员会收到意见或通知需要修改后 才能宣布注册声明生效 。

(B)公司应 编制并向美国证券交易委员会提交与该注册说明书及招股说明书有关的必要修订(包括生效后的修订)和与该注册说明书有关的招股说明书，招股说明书将根据1933年法案颁布的第424条提交，以使该注册说明书在注册期内始终有效，并且在注册期内， 遵守1933年法案关于处置该注册声明所涵盖的公司所有应注册证券的规定，直到所有该等应注册证券已按照该注册声明中规定的卖方的预定处置方法处置为止。如果因公司提交表格10-k、表格10-Q或表格8-k的报告或根据经修订的1934年证券交易法(“1934年法案”) 的任何类似报告而要求根据本协议(包括根据本第3(B)节)提交的注册说明书的修订和补充 ，公司应通过引用将该报告纳入该注册说明书，如果适用，或应在1934年法案报告提出要求公司修改或补充该等注册说明书的同一天向美国证券交易委员会提交该等修订或补充。

(C)保留。

(D)本公司应应投资者的要求，向其应登记证券列入任何登记说明书的每名投资者免费提供：(I)在编制该登记说明书并向美国证券交易委员会提交后，(I)在该等登记说明书及其任何修正案(S)，包括财务 报表和附表、通过引用而并入的所有文件(如投资者要求)、所有证物和每份初步招股说明书的至少一份副本，(Ii)在任何登记说明书生效时，十(10)份招股章程副本及所有修订及补充文件(或该等投资者可能合理要求的其他份数)及(Iii) 该等投资者可不时合理要求的其他文件，包括任何初步或最终招股章程副本 ，以协助处置该投资者所拥有的须登记证券。

(E)公司应尽其合理的最大努力：(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律 ，对注册声明所涵盖的可注册证券的投资者转售进行注册，并使其符合资格(除非适用于注册和资格豁免)，(Ii)准备并在这些司法管辖区提交必要的修订(包括生效后的修订)和对该等注册和资格的补充，以在注册期内保持其效力。(Iii)采取必要的其他行动，以在注册期内始终保持此类注册和资格的有效性，以及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使可注册证券有资格在该等司法管辖区出售。但是，公司不得因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，如果没有本条第3(E)、 (Y)条的规定，该公司就不会有资格在任何该等司法管辖区进行一般征税，或(Z)就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意书。 本公司收到任何有关根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可登记证券的注册或出售资格的通知，或收到为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的实际通知时，本公司应立即通知持有可登记证券的每名投资者 。

(F)本公司应在知悉任何事件后，在切实可行范围内尽快以书面通知每名投资者，但无论如何，应于该事件发生的同一交易日 通知每名投资者，以致当时有效的招股说明书所包括的招股说明书，包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书内陈述的重大事实，或根据作出该等招股说明书的情况而遗漏陈述重要事实，而不具误导性(但在任何情况下，该通知不得包含任何材料)。非公开资料)，并在符合第3(R)条的情况下，迅速编制该等注册声明的补充或修订 以更正该等失实陈述或遗漏，并向每名投资者交付十(10)份该等补充或修订的副本(或该投资者可能合理要求的其他 份)。公司还应及时书面通知每位投资者：(I)招股说明书或任何招股说明书副刊或生效后修订提交时，以及注册说明书或任何生效后修订生效时(该生效通知应在生效当天通过传真或电子邮件发送给每位投资者，并通过隔夜邮寄)，(Ii)美国证券交易委员会就修订或补充注册说明书或相关招股章程或相关资料提出的任何要求，及(Iii)本公司合理决定是否适宜在生效后对注册说明书作出修订 。到上午9：30纽约市时间 在任何后生效修正案生效之日的第二天，公司应根据1933年法案第424条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，供根据该注册说明书进行销售使用。

(G)本公司应尽其合理的最大努力， 在任何司法管辖区内阻止发出任何停止令或以其他方式暂停登记声明的效力，或暂时吊销任何须注册证券的出售资格，并在发出该等命令或暂时吊销该等命令或暂时吊销资格的情况下，尽快要求撤回该命令或暂时吊销该等命令，并通知持有 出售的可注册证券的每名投资者有关该命令的发出及其决议或收到为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的实际通知。

(H)如果根据适用的证券法律，任何投资者必须在注册声明中被描述为承销商，或投资者认为其可被合理地视为可注册证券的承销商，应该投资者的合理要求，本公司应在注册声明生效之日及此后投资者可能合理要求的日期向该投资者提供 该日期的信函，本公司独立注册会计师以 表格及独立注册会计师惯常向包销公开发售承销商提供的实质内容，致予投资者，及(Ii)截至该日期代表本公司的律师就该等注册声明而提出的意见 ，其形式、范围及实质内容通常以包销公开发售向投资者提供。

(I)如果根据适用的证券法律，任何投资者必须在注册说明书中被描述为承销商，或者投资者认为可以 合理地被视为可注册证券的承销商，本公司应将该投资者合理认为必要的所有相关财务和其他记录以及本公司的相关公司文件和财产(统称为“记录”) 提供给该投资者查阅，并促使公司高管、董事和员工提供任何投资者可能合理要求的所有 信息；但是，每位投资者应同意严格保密，不得披露(除非向投资者)或使用公司出于善意而认定为保密的任何记录或其他信息，并将此决定通知投资者，除非(A)披露这些记录是必要的，以避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏，或根据1933年法案的其他要求，(B)根据具有管辖权的法院或政府机构的最终、不可上诉的传票或命令，发布此类记录， 或(C)除违反本协议的披露外，此类记录中的信息已普遍向公众公开。 每一投资者同意，在获悉此类记录被要求披露后，应立即通知公司，并允许公司采取适当的 行动，防止披露被视为机密的记录，或获得被视为保密的记录的保护令。本协议(或本公司与任何投资者之间的任何其他保密协议)不得被视为限制投资者以与适用法律法规相一致的方式出售可注册证券的能力。

(J)本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I)披露此类信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露此类信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，(Iii)根据具有司法管辖权的法院或政府机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令发布此类信息，或(Iv)除违反本协议或任何其他协议的披露外，此类信息已向公众公开。本公司同意，在获悉有 司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露有关投资者的资料后，应立即向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动以防止披露该等资料或获得保护令，费用由投资者承担。

(K)本公司应尽其合理的最大努力：(I)使注册声明所涵盖的所有应注册证券在本公司发行的同一类别或系列的证券随后上市的每个证券交易所上市(如有)，如果该等应注册证券的上市 当时根据该交易所的规则是允许的，或(Ii)确保将所有应注册证券纳入主要市场以供报价，或(Iii)如果尽管本公司作出合理的最大努力，本公司未能成功 满足前述第(I)及(Ii)款，确保该等须予登记证券的合资格市场纳入报价 ，并在不限制前述条文的一般性的情况下，尽其合理的最大努力安排至少两名做市商就该等须予登记的证券向金融业监管局注册。公司应 支付与履行本第3(K)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(L)本公司应与所发售的持有可登记证券的投资者合作，并在适用范围内，协助及时编制及交付代表根据注册声明拟发售的须登记证券的证书(不含任何限制性图例)，并使该等证书的面额或金额可由投资者合理要求 ，并以投资者要求的名称登记。

(M)如果投资者提出要求，公司应在切实可行的范围内尽快(I)在招股说明书补编或生效后的修订中纳入投资者合理要求列入的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于正在发售或出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价格的信息以及将在此类发售中出售的可登记证券的发售的任何其他条款；(Ii)在获知拟纳入招股章程副刊或生效后修订事项后，对该招股章程副刊或生效后修订作出所有规定的备案；及(Iii)在持有任何可登记证券的投资者的合理要求下，对任何注册说明书作出补充或修订。

(N)公司应尽其合理的最大努力，使登记声明所涵盖的可登记证券在完成处置该等可登记证券所需的其他政府机构或当局登记或批准。

(O)本公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于所涵盖期间结束后的九十(90)天向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表(格式符合1933年法令第158条的规定，并以1933年法令规定的方式提供) ，涵盖12个月的期间不迟于适用的注册报表生效日期后的下一个公司财政季度的第一天。

(P)公司应在其他方面 尽其合理最大努力遵守美国证券交易委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规章制度。

(Q)在涵盖应注册证券的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效后两(2)个工作日内，本公司应向该注册证券的转让代理(副本包括在该注册声明中的应注册证券的投资者)提交该注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效的确认书，并且 应由本公司的法律顾问向该转让代理交付确认书。

(R)尽管本协议有任何相反规定，本公司可在生效日期后的任何时间推迟披露有关本公司的重大非公开信息 ，而根据本公司董事会及其法律顾问的善意意见，该信息的披露在当时并非符合本公司的最佳利益，也不符合本公司法律顾问的意见(“宽限期”)；但公司应立即(I)以书面形式通知投资者存在导致宽限期的重大非公开信息(但公司不会在每次通知中向投资者披露此类重大非公开信息的内容)和宽限期开始的日期，以及(Ii)以书面形式通知投资者宽限期结束的日期；此外，任何宽限期不得超过连续六十(60)天，且在任何三(Br)一百六十五(365)天期间，宽限期合计不得超过九十(90)天，且任何宽限期的第一天必须是任何先前宽限期(每个宽限期)最后一天之后的至少五(5)个交易日。 为确定上述宽限期的长度，宽限期自投资者收到第(I)款所述通知之日起计，并包括投资者收到第(I)款所述通知之日，并包括投资者收到第(Ii)款所指通知之日及该等通知所指日期两者中较后者。宽限期届满后，公司应再次受第3(F)节第一句关于产生宽限期的信息的约束，除非该重大、非公开信息不再适用 。即使有任何相反规定，本公司仍须安排其转让代理根据证券购买协议的条款，在投资者收到宽限期通知 前，向投资者的受让人交付与投资者已订立买卖合约的任何可登记证券有关的非传奇普通股。

(S)本公司及其任何附属公司或联属公司均不得在向美国证券交易委员会、主要市场或任何合资格市场提交的任何公开披露或备案文件中指明任何投资者为承销商，而任何被美国证券交易委员会视为承销商的投资者均不得解除本公司在本协议或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)下的任何责任。

(T)截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得在本协议日期或之后就其证券订立任何协议，而该协议会损害本协议中授予买方的权利或与本协议的规定有冲突。

4.投资者义务 。

(A)在首次提交注册说明书日期前至少五(5)个营业日 ，如投资者选择将任何该等投资者的可注册证券纳入注册说明书，本公司应以书面通知每位投资者本公司要求每位投资者提供的资料 。本公司须根据本协议就特定投资者的应登记证券完成任何登记，这是本公司义务的先决条件，该投资者须向本公司 提供有关其本身、其持有的须登记证券及拟以何种方式处置其持有的应登记证券的资料，以使该等须予登记的证券的登记生效及维持该等登记的有效性 ，并须签署本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件。

(B)每名投资者于投资者接纳须注册证券后，同意按本公司 的合理要求与本公司合作编制及提交本协议项下的任何注册说明书，除非该投资者已以书面通知本公司该投资者选择将该投资者的所有应注册证券排除于该注册说明书之外。

(C)每名投资者同意， 于接获本公司有关发生第3(F)节第一句所述事件的任何通知后， 该投资者将立即停止根据涵盖该等应登记证券的任何注册声明(S)出售该等证券，直至该投资者收到第3(F)节第一句所预期的经补充或修订招股章程的副本或接获不需要补充或修订的通知为止。即使有任何相反规定，本公司仍须安排其转让代理按照证券购买协议的条款向投资者的受让人交付非传奇普通股，以进行与投资者在收到本公司通知发生第3(F)节第一句所述而投资者尚未了结的任何事件的情况下，投资者已与其订立出售合约的任何可登记证券有关的交易。

(D)每个投资者契诺 ，并同意其将遵守适用于其的1933年法案的招股说明书交付要求或与根据注册声明出售可注册证券相关的豁免 。

5.注册费

除承保折扣和佣金外，根据第(Br)2和第(3)条与注册、备案或资格相关产生的所有合理费用，包括但不限于所有注册费、上市和资格费、打印机和会计费以及公司律师费用和费用应由公司支付。

6.赔偿。

如果本协议项下的注册声明中包含任何可注册的证券：

(A)在法律允许的最大范围内，本公司将，并特此向每一位投资者、董事、高级管理人员、合伙人、 成员、雇员、代理人、代表以及控制1933法案或1934法案所指的任何投资者的每一人(如有)就任何损失、索赔(包括由被赔付者和本公司直接提出的诉讼理由、诉讼或索赔)、损害、责任、判决、罚款、处罚、收费、费用、费用、合理的 律师费，为和解而支付的金额或费用，共同或若干(统称为“索赔”)，在调查、准备或抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、团体或美国证券交易委员会提出的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉时 招致的 ，无论未决或威胁，无论受保障的一方是否是或可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)，其中任何一方都可能成为此类索赔(或诉讼或法律程序，不论是开始或威胁的)的 。与此有关)产生于或基于： (I)在注册说明书或其任何生效后的任何修订中，或在与根据证券或其他“蓝天”法律提出的发售资格有关的任何备案文件中，对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述。 在发行可注册证券的任何司法管辖区，或遗漏或据称遗漏陈述所需的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要陈述，(Ii)如在该注册说明书生效日期前使用的任何初步招股章程内，或载于最终招股章程(如本公司向美国证券交易委员会提交对该初步招股章程的任何修订或补充)内的 任何关键性事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或 遗漏或被指称遗漏在其内陈述作出陈述所需的任何关键性事实， 考虑到其内陈述作出的情况而不具误导性，(Iii)本公司违反或指称违反1933年法令、 1934年法令，任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或其下与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或法规，或(Iv)任何违反本协议的行为(前述第(I)至(Iv)款中的事项，统称为“违规”)。除第6(C)款另有规定外，公司 应立即向受赔偿人偿还因调查或抗辩此类索赔而产生的任何法律费用或其他合理费用，因为这些费用已发生且应支付。尽管本协议有任何相反规定，本第6条(A)项中包含的赔偿协议：(I)不适用于受保障人因依赖并符合本公司书面向本公司提供的信息而发生的侵权行为而提出的索赔，如果招股说明书是由公司根据第3(D)条及时提供的，则该受保障人在准备注册说明书或对其进行任何此类修订或补充时使用的信息。(Ii)不适用于为和解任何申索而支付的款项 ，如该等和解是在未经本公司事先书面同意下达成的，则同意不得被无理扣留或延迟；及(Iii)不适用于为和解由受偿人 与本公司之间的任何直接申索而支付的款项。无论受保障人或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让可登记证券后继续有效。

(B)就投资者参与的任何 登记声明而言，每名该等投资者同意就本公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级职员及根据1933年法令或《1934年法令》所指控制本公司的每名人士(如有的话)，就他们当中任何人可能成为 的对象的任何索偿或获弥偿损害赔偿，分别作出个别而非共同的赔偿、持有无害 及抗辩，并作出抗辩。根据《1933年法案》、《1934年法案》或其他规定，只要该等索赔或赔偿是因任何 违规行为而引起或基于该等违规行为而产生的，则在每种情况下，且仅限于该等违规行为的发生依赖并符合该投资者向本公司明确提供以供与该注册声明相关使用的书面信息；除第6(C)款另有规定外，该投资者应向受补偿方补偿因调查或抗辩任何此类索赔而合理发生的任何法律或其他费用；但是，第6(B)款中包含的赔偿协议和第7条中有关分担的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，如果和解未经该投资者事先书面同意，则不得无理扣留或拖延同意；然而，此外，根据本第6(B)条，投资者只需对不超过根据该注册声明出售可注册证券给该投资者的净收益的索赔或赔偿承担责任 。无论受赔方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让可登记证券后继续有效。

(C)受补偿人或受保障方在收到第(6)款规定的任何涉及索赔的诉讼或程序(包括任何政府诉讼或法律程序)开始的通知后，如将根据第(6)款向任何补偿方提出索赔，则该受补偿人或受保障方应立即向补偿方交付关于启动的书面通知，除非是直接索赔(本第(C)款的其余部分不适用)，否则补偿方 有权参与在补偿方希望与任何其他补偿方共同注意到的范围内，由双方都满意的律师来控制其辩护，以使补偿方和被补偿方或被补偿方(视具体情况而定)满意；但是，如果被补偿人或被补偿方(视情况而定)聘请的律师合理地认为由该被补偿人或被补偿方聘请的律师代表被补偿人或被补偿方(视属何情况而定)，并且由于该被补偿人或被补偿方与由该律师所代表的任何其他方在诉讼中的实际利益不同，被补偿人或被补偿方有权以不超过一名律师的费用聘请自己的律师，而赔偿方的费用和开支不超过一名律师的费用。对于受保障人，前一句中所指的法律顾问应由持有与索赔相关的注册声明中所包括的可注册证券的至少多数权益的投资者选择。被补偿方或被补偿人应就补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩与补偿方进行合理合作，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有信息。赔付方应随时向受赔方或受赔方充分通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。任何赔偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任，但不得无理拒绝、拖延或附加条件 。未经被补偿方或被补偿人事先书面同意，任何补偿方均不得同意 作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但无条件条款不包括索赔人或原告免除与该索赔或诉讼有关的所有责任，且此类和解不应包括被补偿方或被补偿者对其过错的任何承认。 按照本合同规定进行赔偿后，应代位受赔方或受赔人对所有第三方、商号或公司与已作出赔偿的事项有关的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方送达书面通知 不应免除该补偿方根据本第6条对被补偿人或被补偿方承担的任何责任，但如果该补偿方因缺乏通知而损害其为此类诉讼辩护的能力，则不在此限。

(D)第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时，定期支付赔偿金额。

(E)本协议中包含的赔偿协议应附加于(I)被赔偿方或被保障方针对赔偿方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

7.贡献。

如果法律禁止或限制赔付方的任何赔偿，则赔付方同意在法律允许的最大范围内，就第6节规定它应承担责任的任何金额，就 作出最大贡献；但条件是： (I)参与销售可注册证券的任何人，不得就此类销售犯有欺诈性失实陈述罪(在1933年法案第11(F)节的 含义内)，不得从参与此类出售可注册证券的任何人那里获得供款，而此人并未犯有欺诈性失实陈述罪。和(Ii)任何可登记证券的卖方的出资额应以该卖方根据该登记声明 出售该可登记证券而收到的净收益金额为限。

8.根据1934年法令提交的报告。

为了让投资者享受根据1933年法案颁布的规则144或美国证券交易委员会的任何其他类似规则或条例的好处，规则允许投资者在任何时候向公众出售公司的证券，而无需注册(“规则144”)， 公司同意：

(A)按照第144条中对这些术语的理解和定义，提供并保持公开信息 ；

(B)及时向美国证券交易委员会提交1933年法案和1934年法案要求公司提交的所有报告和其他文件，只要公司仍然遵守这些要求，并且规则144的适用规定要求提交这些报告和其他文件；

(c)只要投资者拥有可注册证券，请立即根据要求向每位投资者提供（i）公司的书面声明（如果属实），说明其 已遵守规则144、1933年法案和1934年法案的报告要求，（ii）公司最近的年度或季度报告的副本以及公司提交的此类其他报告和文件以及（iii）为允许投资者根据规则144无需登记即可出售此类证券而合理要求的其他信息。

9.登记权转让 。

如果：(I)投资者与受让人或受让人书面同意转让该权利，并且在转让后的合理时间内向公司提供了该协议的副本，则投资者可自动将本协议项下的权利 转让给该投资者可登记证券的全部或任何部分的任何受让人。(Ii)在转让或转让后的合理时间内，本公司已获书面通知(A)该受让人或受让人的名称及地址，及(B)转让或转让该等登记权所涉及的证券；(Iii)紧接该项转让或转让后，受让人或受让人对该等证券的进一步处置 受1933年法令或适用的州证券法限制；(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款预期的书面通知时或之前，受让人或受让人与本公司书面同意受本协议所载所有条款的约束；及(V)此类转让应已根据证券购买协议的适用要求进行。

10.登记权修订。

只有在征得本公司和所需持有人的书面同意后，才可对本协议的条款进行修订，并可(一般或在特定情况下，追溯或预期地)放弃遵守本协议的条款， 但任何此类修订或豁免如符合上述规定，但与其他投资者的可比权利和义务相比，对任何投资者的权利和义务造成不成比例的、重大和不利的不利影响，则须事先征得该受不利影响的投资者的书面同意。根据本第10条作出的任何修订或豁免应对每个投资者和本公司具有约束力。任何该等修订在其适用于少于所有可登记证券持有人的范围内均不生效。除非向本协议所有各方提供相同的对价 (法律费用的报销除外)，否则不得向任何人提供或支付任何代价以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款。

11.杂项。

(A)只要某人拥有或被视为记录在案的可登记证券，该人即被视为该等可登记证券的持有人。如果本公司 收到来自两个或更多人关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，则公司应根据从该可注册证券的该记录拥有人处收到的指示、通知或选择采取行动。

(B)根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须是书面的，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在送达时，通过传真发送(前提是发送方以机械或电子方式生成并存档)，(Iii)在送达时，通过电子邮件发送(前提是发送方没有收到自动拒绝通知)；或(Iv)向国家认可的隔夜递送服务交存 后的一个工作日，在每种情况下，均以适当的收件人为收件人。此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

索利迪翁科技公司

One Galleria Tower

诺艾尔路13355号套房1100

Dallas，TX 75240

发信人：杰姆斯·温特斯

电子邮件：jaymes@nubiabrand.us

将副本(仅供参考)发送至：

Loeb&Loeb公司

公园大道345号

纽约州纽约市，邮编：10154

收信人：亚历克斯·维尼格-阿劳霍

电子邮件：aweniger@loeb.com

如果发送给买方，发送至本合同所附买方时间表中规定的买方地址、传真号码或电子邮件地址，并将副本送交买方时间表中规定的买方代表，或发送至接收方在变更生效前五(5)天通过书面通知向对方指定的其他人注意的其他地址、传真号码和/或电子邮件地址。收件人收到通知、同意、放弃或其他通信的书面确认(A)，(B)通过发送者的传真机或电子邮件发送的包含时间、日期、收件人传真号码或电子邮件地址的 以及此类发送的第一页的图像，或(C)由快递或隔夜快递服务提供的书面确认，应为根据上文第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)条从国家认可的隔夜递送服务中提供的个人送达、传真接收或收据的可推翻的证据，分别进行了分析。

(C)任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方延迟行使该权利或补救，均不构成对其的放弃。

(D)有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区) 。每一方在此不可撤销地将 提交给位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院，以对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议中预期或讨论的任何交易进行裁决，并在此不可撤销地 放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受 任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中将程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意此类 送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并且 同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议而产生的任何争议 或本协议拟进行的任何交易。

(E)如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订以在最大程度上适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达 双方关于本协议的标的和被禁止的性质的初衷，有关条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应授予双方的利益的实际实现 。双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。

(F)本协议、其他交易文件(如《证券购买协议》所定义)以及本协议中和本协议中引用的文书构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议。除本文和本文中所述或提及的以外，不存在任何限制、承诺、 保证或承诺。本协议、其他交易文件 以及本协议和本协议中引用的文书取代本协议双方之前就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。

(G)在符合第9节的要求的情况下，本协议适用于本协议每一方允许的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

(H)本协议中的标题 仅供参考，不应限制或影响本协议的含义。

(I)本协议可 签署相同的副本，每份副本均应视为正本，但所有副本应构成一个相同的协议。 本协议一旦由一方签署，可通过传真将本协议的副本发送给本协议的另一方 ，并由签署本协议的一方签字。

(J)每一方均应作出及 作出或安排作出及执行所有该等进一步的行动及事情，并应签署及交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书及文件，以落实本协议的意图及实现本协议的目的及完成本协议预期的交易。

(K)除本协议另有规定外，投资者根据本协议须作出的所有同意及其他决定，应由所需持有人作出 ，犹如投资者当时持有的所有认股权证均已为可登记证券行使一样 ，而不考虑对行使认股权证的任何限制。

(L)本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，任何严格的解释规则都不会 适用于任何一方。

(M)本协议旨在 为本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

(N)每个投资者在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他投资者的义务连带，本协议的任何条款均无意 赋予任何投资者相对于任何其他投资者的任何义务。本协议的任何内容以及任何投资者根据本协议采取的任何行动，均不得被视为构成投资者的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定投资者就本协议中预期的义务或交易 以任何方式采取一致行动或集体行动。

* * * * * *

[签名页如下]

兹证明，每一位买方和本公司均已于上文首次写明的 日期正式签署了本登记权协议。

[注册权协议的签名页]

兹证明，每一位买方和本公司均已于上文首次写明的 日期正式签署了本登记权协议。

[注册权协议的签名页]

兹证明，每一位买方和本公司均已于上文首次写明的 日期正式签署了本登记权协议。

[注册权协议的签名页]

买家明细表

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