附件10.1

证券购买协议

证券购买协议 (本《协议》)，日期为[●]Solidion Technology Inc.是一家特拉华州公司，总部位于德克萨斯州达拉斯市达拉斯1100室诺埃尔路13355号(“本公司”)，投资者列于本协议所附买方(单独称为“买方”，集体称为“买方”)的附表 上。

鉴于：

答：本公司和每位买方 依据《1933年证券法》(下称《1933年法案》)第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(下称《美国证券交易委员会》)根据1933年法案颁布的《条例D》第506(B)条规定的证券登记豁免，签署和交付本协议。

B.各买方希望从本公司购买，本公司希望根据本协议规定的条款和条件，向每位买方发行和出售单位总数，包括：(I)买方名单第(3)栏中与买方姓名相对的公司普通股股份总数，每股面值0.0001美元(“普通股”)(在此统称为“购买股份”)和/或预先出资的认股权证，以附件A(“预出资认股权证”)的实质形式购买买方附表第(5)栏中与买方姓名相对的数量的普通股(预出资认股权证相关普通股，统称为“预出资认股权证”)，行使价相当于每股预出资认股权证股份0.0001美元；购买股份和预先出资的认股权证的所有买家的总金额应为普通股，(Ii)认股权证，其形式基本上与本合同附件 作为附件b(“C系列认股权证”)的形式相同，可购买最初在买方附表第(4)栏中与买方姓名相对的数量的普通股(C系列认股权证的相关普通股，统称为“C系列认股权证”)，行使价相当于每股完整的C系列认股权证每股0.3274美元和(Iii)认股权证， 以实质上作为附件C的形式(“D系列认股权证”及连同预筹资金的 认股权证及C系列认股权证，“认股权证”)按其条款及条件(D系列认股权证的相关普通股，统称为“D系列认股权证”，及连同预筹资金的认股权证股份及C系列认股权证股份，“认股权证 股份”)按行使价相等于每股D系列认股权证股份0.0001元的行使价，初步购买至多至该数目的普通股 。购买的股份、认股权证和认股权证股份在本文中统称为“证券”。

C.在签署和交付本协议的同时，本协议双方签署并交付注册权协议，协议格式基本上为附件D(“注册权协议”)，根据该协议，公司同意根据1933年法案及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法，提供与可注册证券有关的某些注册权(在注册权协议中定义) 。

D.在签署和交付本协议的同时，作为买方签订本协议和完成交易的重要诱因，本公司的某些股东，占已发行和已发行普通股的50.1%以上，将 签订该特定投票协议，日期截至本协议日期，基本上以本协议附件E的形式( “投票协议”)

因此，现在，考虑到前述以及本协议所包含的协议和契诺，并出于其他良好和有价值的代价，本公司和每一位买方同意如下：

1.买卖 证券。

(A)购买已购买的 股份和认股权证。在满足(或豁免)以下第6条和第7条规定的条件的前提下，公司应 向每一位买家发行并出售，每一位买家分别但不是共同同意在截止日期(定义见下文)向本公司购买：(W)买方明细表第(3)栏中与买方姓名相对的已购买股份数量；连同(br}连同(X)C系列认股权证收购C系列认股权证股份数目载于买方附表 第(4)栏有关买方姓名相对之处)、(Y)D系列认股权证根据其条款及条件收购D系列认股权证股份 及(Z)预先出资认股权证收购至多该数目于买方名册第(5)栏有关买方姓名 相对之该数目预先出资认股权证股份(“收市”)。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何买方在本公司的投票权或对本公司已发行股本的所有权在任何情况下都不会超过紧随证券发行于截止日期生效后已发行普通股数量的4.99%，且该买方应 购买预筹资权证以代替所购买的股份，如买方附表第(3)栏中该买方姓名相对的 。

(B)关闭。成交日期和时间(“成交日期”)应通过交换文件和签名的方式远程进行， 在收到满足(或豁免)下文第6和7节规定的成交条件的通知后，于成交日期(或本公司和各买方共同商定的其他日期和时间)进行。

(C)购买价格。每名买方将于成交时购买的已购股份及相关认股权证的收购价应为买方附表第(6)栏中与该买方姓名相对的金额(“收购价”)，该收购价应 相等于(I)每股已购股份及相关认股权证的金额0.3274美元及(Ii)每份预筹资助权证及相关认股权证的金额为0美元。

(D) 付款方式。在成交日期，(I)每个买方应向公司支付各自的购买价(在牵头投资者的情况下，减去根据第4(G)条扣留的任何金额)，以购买所购买的股份，并根据公司的书面电汇指令，在成交时向买方发行和出售认股权证；(Ii)公司应向每一名买方交付(W)账面记账报表，(X)C系列认股权证，初步可对买方附表第(4)栏中与买方姓名相对的数量的C系列认股权证行使；(Y)D系列认股权证，据此买方有权根据其条款和条件购买D系列认股权证股票；及(Z)预筹资金认股权证，据此，有关买方有权收购 于买方附表第(5)栏有关买方姓名相对位置所载数目的预筹资金认股权证股份，于 代表本公司正式签立并登记于该买方或其指定人名下的每宗个案中。

2.买方陈述和保修。每名买方(不是联名)仅就其本身向公司声明并保证：

(A)不得公开出售或分销。 买方(I)收购已购买的股份和认股权证，以及(Ii)在行使认股权证时(根据无现金的 行使(认股权证的定义)除外)，将为其本身和 不是为了公开出售或分销而购买可在行使认股权证时发行的认股权证股份，或转售与公开出售或分销有关的股份，但根据已登记或根据1933年法令获豁免的销售除外；但是，只要买方在此作出陈述，即表示买方不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据1933年法案下的登记声明或豁免，在任何时间处置证券的权利。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。该买方目前没有与 任何人直接或间接达成任何协议或谅解来分销任何证券。这里所说的“人”，是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(B)认可投资者地位。 该买方是条例D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”。

(C)依赖豁免。 买方了解，向其提供和出售证券的依据是美国联邦和州证券法的登记要求的特定豁免，公司部分依赖于买方的真实性和准确性，以及买方是否遵守本文所述的陈述、保证、协议、承认和理解，以便 确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。

(D)信息。该买方及其顾问(如有)已获提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及该买方所要求的有关要约及出售证券的资料。该买方及其顾问(如果有)已有机会就公司的业务和事务向公司提出问题。尽管如此，除知悉本协议拟进行的交易外，本公司并未向买方披露任何有关本公司或其他方面的重大非公开信息，亦不会披露该等信息，除非该等信息在向买方披露之前或之后向公众披露 。该买方或其顾问(如有)或其代表进行的此类调查或任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响该买方依赖本公司的陈述和保证的权利。买方明白其对证券的投资涉及高度的风险。该买方已征询其认为必要的会计、法律及税务意见，以就其收购证券作出知情的投资决定。

(E)无政府审查。 买方了解美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构未就证券或证券投资的公平性或适当性提出或作出任何建议或背书，也未 传递或认可证券发行的优点。

(F)转让或转售。 买方明白，除《登记权协议》规定外：(I)证券没有也不会根据1933年法案或任何州证券法进行登记，不得出售、出售、转让或转让，除非(A) 随后根据该法登记，(B)买方应以普遍可接受的 格式向公司提交律师意见，大意是，根据豁免，该等待出售、转让或转让的证券可以出售、转让或转让。或(C)该买方向本公司提供合理保证，保证该等证券可根据经修订的1933年法令颁布的规则144或规则144A(或其后续规则)(统称为规则144)出售、转让或转让；(Ii)依据第144条进行的任何证券出售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，则在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商(该词在1933年法令中定义)的情况下，只能按照第144条的条款进行证券的任何再出售； 根据1933年法令或其下的美国证券交易委员会规则和条例，可能需要遵守其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他 个人均无义务根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守其下任何豁免的条款和条件。尽管如上所述，证券可以与证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排一起质押，此类证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，且任何完成证券质押的买方均不需要根据本协议或任何其他交易 文件(如第3(B)节所界定)向本公司发出任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何产品，包括但不限于本第2(F)条。

(G)传说。该买方 了解，代表所购股份和认股权证的证书或其他票据，以及在根据《登记权协议》所设想的1933年法案进行转售之前，代表认股权证股份的股票，除下文所述外，应带有实质上 以下形式的限制性图例(并且可下达停止转让指令，禁止转让此类股票)：

[本证书所代表的证券和可行使这些证券的证券的发行和销售][本证书所代表的证券尚未]根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法登记。证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订后的1933年《证券法》为证券提供的有效的 登记声明，或(B)持有者选择的律师的意见， 以一般可接受的形式，根据该法令不要求登记，或(Ii)除非根据该法令根据规则144或规则144A 出售证券。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或其他贷款或由该证券担保的融资安排有关而质押。

应删除上述图例，并 本公司应向加盖该图例的证券持有人签发证书或账簿记账声明，或以电子交付的方式在存托信托公司(“DTC”)的适用余额账户向该证券持有人发行证书或账簿记项声明， 如果(I)此类证券已根据1933年法案登记转售，(Ii)关于出售、转让或其他转让，该 持有人应以一般可接受的形式向本公司提供律师意见，大意是：证券的转让或转让 可以根据1933年法案的适用要求在没有注册的情况下进行，或者(Iii)证券可以根据规则144或规则144A出售、转让或转让。本公司应负责其转让代理人的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。如果本公司未能在上述(I)至(Iii)项发生后的两(2)个交易日内(根据认股权证的定义)，安排转让代理向证券持有人发行无该图例的证书给该持有人，或未能以电子交付方式在DTC的适用余额账户向该持有人发行该证券， 如果持有人在该交易日或之后购买普通股(在公开市场交易或其他交易中)，以满足 持有人预期从公司获得的此类证券持有人的出售，则公司应 迅速履行其向持有人交付上述无传奇证券的义务，并向持有人支付现金，金额为 ，(X)持有人如此购买的普通股的总购买价(包括经纪佣金，如果有)，超过(Y)透过(1)该等普通股数目乘以(2)产生该购买责任的卖单的价格所得的金额，本公司须负责其转让代理费及与该等发行有关的所有DTC 费用。

(H)有效性；强制执行。 本协议和《登记权协议》已代表买方正式和有效地授权、签署和交付 ，并应构成可根据其各自的条款对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类强制执行可能受衡平法一般原则或适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。

(一)不发生冲突。该买方签署、交付和履行本协议和登记权协议以及完成本协议和登记权协议所拟进行的交易，将不会(I)导致违反该买方的组织文件，或(Ii)与该买方是当事人的任何协议、契约或文书项下的违约(或因通知或时间流逝而违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反适用于该买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上文第(Ii)和(Iii)条除外，该等冲突、违约、权利或违反行为不会对该买方履行其在本合同项下的义务的能力 产生重大不利影响。

3.公司的陈述和 担保。

本公司向每位买家表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A) 组织和资格本公司及其每一家“附属公司”(就本 协议而言，指本公司直接或间接拥有任何股本的控股权或持有股权或类似权益的任何实体)均为根据其成立所在司法管辖区的法律而妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有所需权力及授权以拥有其财产及经营其业务，一如现正进行及现拟进行的那样。本公司及其每一附属公司均具备外国实体的正式资格以开展业务，并在其财产所有权或其所进行的业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，则不会合理地 预期会产生重大不利影响。在本协议中，“重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、物业、资产、负债、运营、经营结果、(财务或其他)状况或前景产生的任何重大 不利影响，或对本协议或其他交易文件中预期的交易或将在本协议或相关文件中签订的协议和文书，或对公司履行任何交易文件(定义见下文)项下的任何义务的授权或能力的任何重大不利影响。除附表3(A)所述外，本公司并无任何附属公司。各附属公司的股本流通股已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司或另一间附属公司拥有，且无任何留置权、产权负担及股权及申索；且并无购股权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他义务、或将任何债务转换为股本股份或附属公司所有权权益的其他权利尚未履行。

(B)授权；强制执行； 有效性。本公司拥有必要的法人权力及授权订立及履行本协议、认股权证、注册权协议、锁定协议(定义见第7(X)节)、不可撤销转让代理指示 (定义见第5(B)节)、表决协议及本协议各方就本协议拟进行的交易而订立的每项其他协议(统称为“交易文件”)，并根据本协议及本协议的条款发行证券 。本公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及本公司完成据此及因此拟进行的交易，包括但不限于发行所购股份及认股权证，以及预留发行及发行可于行使 认股权证时发行的认股权证股份，已获本公司董事会正式授权，且(除向美国证券交易委员会提交一份或 份登记权利协议所界定的登记声明外)已根据登记权利协议的要求，向美国证券交易委员会提交的D表格和任何国家证券机构可能要求的任何其他备案文件，以及向纳斯达克提交的上市申请(如适用)本公司、其董事会或其股东无需进一步备案、同意或授权。本协议及其他交易文件已由本公司正式签署及交付，并构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但该等强制执行可能受股权一般原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清算或与执行适用债权人权利及补救措施有关或普遍影响的类似法律的限制。

(C)证券的发行。 证券的发行已获正式授权，当按照适用的交易文件发行和支付时，购买的股份和认股权证应有效发行，不受任何优先购买权或类似权利(除在本交易日期之前已被有效放弃的权利除外)、税项、留置权和收费以及与发行相关的其他产权负担的影响。 购买的股票将得到全额支付和免税，持有者有权在截止日期前享有普通股持有人的所有权利。应正式授权并预留一定数量的普通股以供发行，该数量至少等于(I)在行使C系列认股权证时可发行的普通股最大数量、(Ii)在行使预筹资权证时可发行的最高普通股数量和(Iii)在行使D系列认股权证时可发行的最高普通股数量，在每种情况下，均不影响其中规定的任何行使限制，且就D系列认股权证而言， 假设最大资格数量(如D系列认股权证中所定义)是基于重置价格(如D系列认股权证中所定义)确定的，该重置价格等于0.15美元(根据股票拆分、股份股息、资本重组、重组、重新分类、合并、反向股票拆分或在此日期后发生的其他类似事件进行调整)(“所需储备金额”)。 根据权证行使权证并收到其下的行使价后，认股权证股票将有效发行。已缴足股款且无须评估，且不受有关发行的所有优先或类似权利、税项、留置权、收费及其他产权负担 ，持有人有权享有普通股持有人所享有的一切权利。假设本协议第2节规定的每项陈述和担保的准确性 ，公司提出的要约和发行的证券 不受1933年法案的登记。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行交易文件，完成在此及由此进行的交易(包括但不限于发行已购买的股份和认股权证以及为发行和发行认股权证预留股份)不会(I)导致违反本公司或其任何附属公司的经修订及重订的公司注册证书或其他组织文件、本公司或其任何附属公司的任何股本或本公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程。(Ii)在任何方面与本公司或其子公司作为缔约一方的任何协议、契约或文书的违约(或在通知或时间流逝后将成为违约的事件)发生冲突或构成违约，或给予他人终止、修订、加速或取消任何 权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括外国、 适用于本公司或其任何子公司的联邦和州证券法律法规和纳斯达克全球市场(“主要市场”)的规则和法规，包括适用于本公司或其任何子公司的所有适用的外国、联邦、州法律、规则和法规 或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为，但就上文第(Ii)和(Iii)款而言，对于该等冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为不会产生重大不利影响。

(E)反对。本公司 不需要从以下机构获得任何同意、授权或命令，或向其进行任何备案或登记(根据注册权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明、向美国证券交易委员会提交D表 以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案文件，以及向一级市场提交发行和销售证券所需的通知和/或申请 )、任何法院、政府机构或任何监管或自律机构或任何其他个人，以便本公司签立，根据本合同或本合同条款交付或履行交易项下或交易预期的任何义务 文件。本公司根据前一句话需要获得的所有同意、授权、命令、备案和登记 已在截止日期或之前获得或完成(或就上文详述的备案而言，将在截止日期之后及时完成)，本公司不了解可能阻止本公司获得或完成交易文件所预期的任何登记、申请或备案的任何事实或情况 。本公司并无违反主要市场的上市规定，亦不知悉任何事实或情况 会在可预见的将来合理地导致普通股退市或停牌。本公司发行该证券不具有将普通股从主板市场摘牌或停牌的效力。

(F)对买方购买证券的确认。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以公平买方的身份行事，且据本公司所知，没有任何买方(I) 本公司或其任何附属公司的高级职员或董事、(Ii)本公司或其任何附属公司的“联属公司” (定义见第144条)或(Iii)持有超过10%普通股的“实益拥有人” (根据修订后的1934年证券交易法(“1934年法”)第13d-3条的规定界定)。本公司 进一步承认，就交易文件及拟于此而进行的交易而言，并无任何买方担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人，而买方或其任何代表或代理人就本交易文件及拟进行的交易而提供的任何意见 亦不会因此而附带于该买方购买证券。本公司进一步向每位买家表示，本公司签署交易文件的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

(G)不进行一般征集； 安置代理费。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(D规例所指)。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪佣金(买方或其投资顾问聘用的人士除外)，包括但不限于与出售证券有关而须支付予EF Hutton LLC(“配售代理”)的配售代理费。公司应向每位买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其不受损害。本公司确认已就出售该证券一事聘用配售代理。除配售代理外，本公司或其任何附属公司并无就证券的发售或出售 聘用任何配售代理或其他代理。

(H)未进行任何综合发售。 本公司、其附属公司或其任何附属公司，或代表其行事的任何人士，均未直接或间接作出任何证券要约或出售任何证券，或招揽任何购买任何证券的要约，在需要登记根据1933年法令发行任何证券的情况下，不论是通过与先前的发售或其他方式进行登记，或导致本次证券发售 须为1933年法令或任何适用的股东批准条款的目的而获得公司股东批准，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则和规定。本公司、其附属公司、其附属公司或代表其行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令登记任何证券的发行 或为任何该等适用的股东批准条款的目的而将任何证券的发售与其他发售合并 。

(I)接管的适用 保护；权利协议。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸(包括但不限于权利协议下的任何分派)或修订和重新发布的公司注册证书或其他组织文件或其成立司法管辖区法律项下的其他类似反收购条款不适用于任何买方，包括但不限于：公司发行的证券 以及买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何有关累积普通股实益拥有权或本公司或其任何附属公司控制权变更的股东权利计划或类似安排不适用。

(J)美国证券交易委员会文件；财务报表 。自2024年2月2日起，公司已根据1934年法案的报告要求，及时向美国证券交易委员会提交了所有报告、时间表、表格、报表和其他文件(上述所有文件在本法案日期之前或截止日期之前提交，以及其中包含的所有证物及其财务报表、笔记和附表(该等文件的证物除外)以及通过引用并入其中的文件以下简称为“美国证券交易委员会文件”)。 自其各自的提交日期起，美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合适用于本公司的1934年法令的要求 以及据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和法规，且在提交美国证券交易委员会时，美国证券交易委员会文件 均不包含任何对重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述其中所需或为作出陈述所必需的重大事实， 鉴于这些文件是在何种情况下作出的， 不具误导性。截至各自申报日期，美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表在各重大方面均符合适用的会计要求及已公布的美国证券交易委员会相关规章制度 。该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”) 于所涉期间内一贯适用而编制(除(I)该等财务报表或其附注另有说明外， 或(Ii)如属未经审计的中期报表，则可能不包括脚注或可能为简明或摘要报表) ，并在各重大方面公平地列示本公司及其附属公司截至其日期的财务状况及其截至该日止期间的营运结果及现金流量(受限制，如果是未经审计的报表，则为正常的年终审计调整(br}审计调整将不会是实质性的，无论是单独的还是汇总的)。美国证券交易委员会文件(包括但不限于本协议第2(D)节或本协议披露附表中提及的 所述的信息)未包括由公司或代表公司提供给任何买家的任何其他信息，均不得包含对重大事实的任何虚假陈述，或 根据其作出或做出陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，而不具有误导性。

(K)未发生某些变化。 自2024年2月2日以来，本公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、财产、运营、状况(财务或其他方面)、经营结果或前景没有重大不利变化和重大不利发展。 自2024年2月2日以来，本公司及其任何附属公司均未(I)宣布或支付任何股息，(Ii)单独或整体出售任何超出正常业务过程之外的超过10万美元的资产，或(Iii)有资本支出， 个别或总计超过100,000美元。本公司或其任何附属公司均未根据任何与破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘有关的法律或法规而采取任何步骤寻求保护 本公司或其任何附属公司亦不知悉或有理由相信其各自的任何债权人有意启动非自愿破产程序，或对任何会合理地导致债权人这样做的事实的任何实际知悉。本公司及其附属公司 于本协议日期并非以个别及综合方式存在，在完成预期于结算时进行的交易后，将不会资不抵债(定义如下)。就本第3(K)节而言，“破产”是指， 就任何人而言，(I)该人的资产目前的公允可出售价值低于支付该人的总债务(如第3(R)节所定义)所需的金额，(Ii)该人无力偿还其从属债务和或有债务或其他债务，因为该等债务和债务已成为绝对和到期的，(Iii)该人士打算招致或相信 将会招致在该等债务到期时超出其偿债能力的债务，或(Iv)该人士拥有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，而该业务现正进行及拟进行。

(L)无未披露的事件、责任、发展或情况。本公司、其附属公司或彼等各自的业务、物业、前景、营运或财务状况并无发生或存在任何或预期将会发生的事件、责任、发展或情况， 根据适用的证券法，本公司须在提交予美国证券交易委员会的有关本公司发行及出售其普通股的S-1表格登记声明中披露该等事项、责任、发展或情况，而该等事项尚未公开公布。

(M)经营业务； 监管许可证。本公司或其任何附属公司并无违反本公司或其任何附属公司或其组织章程、公司或其任何附属公司的组织章程、成立证书或公司注册证书或章程下任何其他尚未发行的优先股系列的任何指定证书、优先股或权利的任何条款或违约。本公司或其任何附属公司并无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、 条例、规则或规例，本公司或其任何附属公司 均不会违反任何前述任何规定，除非在所有可能违反规定的情况下，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。本公司及其各附属公司拥有开展各自业务所需的由适当的外国、联邦或州监管机构颁发的所有证书、授权和许可，但如未持有该等证书、授权或许可不会单独或合计造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼通知。在不限制前述一般性的原则下，本公司并无 违反主要市场的任何规则、规例或要求，亦不知悉任何事实或情况 会在可预见的将来合理地导致主要市场将普通股摘牌或停牌。自2024年2月2日以来，(I)普通股已在主板市场上市或指定上市交易，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌，及(Iii)本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场就普通股暂停在主板市场上市或从主板市场除牌的书面或口头通知。

(N)海外舞弊行为。 本公司、其任何附属公司、或代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他人士，在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司采取行动的过程中，均未(I)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)从公司资金中直接或间接非法支付任何外国或国内政府官员或雇员；(Iii)违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》的任何条款；或(Iv)向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

(O)《萨班斯-奥克斯利法案》。 本公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用的要求， 自本协议生效之日起生效的任何和所有适用的规定，以及美国证券交易委员会颁布的自本协议之日起对本公司适用的任何和所有适用的规则和法规。

(P)与关联公司的交易。 除美国证券交易委员会文件中披露的外，本公司或其任何子公司的高级管理人员、董事或员工目前均不是与本公司或其任何子公司的任何交易的一方(作为员工、高级管理人员或董事的普通课程服务除外)，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由该等高级管理人员、董事或员工提供服务，规定向或由该等高级管理人员、董事或员工支付不动产或动产租金，或以其他方式要求向该等高级管理人员、董事或员工或 据本公司或其任何附属公司所知，任何公司、合伙企业、信托或其他人士，而任何该等高级职员、 董事或雇员在其中拥有重大权益或是雇员、高级职员、董事、受托人或合伙人。

(Q)股本。 于本公布日期，本公司的法定股本包括(I)300,000,000股普通股，其中92,729,443股已发行及已发行，9,500,000股预留供根据本公司购股权及购买计划发行，以及40,151,517股预留供根据证券发行(上述购股权及认股权证除外) 可行使或可交换为普通股或可转换为普通股及(Ii)2,000,000股优先股，均未发行。 未持有任何普通股。所有该等流通股均获正式授权，并已或将于发行时有效发行、缴足股款及不可评估。本公司于本公告日期的已发行及已发行普通股有70,048,362股，于本公告日期由本公司的“联属公司”(定义见1933年法令第405条)或其任何附属公司拥有。(I)除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司或任何附属公司的任何股本不受本公司或任何附属公司遭受或允许的优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权或产权负担的约束； (Ii)除美国证券交易委员会文件披露外，并无任何性质的未偿还期权、认股权证、认股权证、认购权、催缴或承诺，或与本公司或其任何附属公司的任何股本 可转换、可行使或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司受约束或可能须发行本公司或其任何附属公司的额外股本的合同、承诺、谅解或安排，或认购权、认股权证、 票据、认购权、认购权、与本公司或其任何附属公司的任何股本有关的任何性质的催缴或承诺，或可转换为 或可行使或可交换的任何股本的证券或权利；(Iii)除美国证券交易委员会文件所披露者外，并无未偿还债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书 证明本公司或其任何附属公司的负债，或本公司或其任何附属公司因此而受或可能受约束的 债务；(Iv)除在美国证券交易委员会文件中披露外，并无任何融资报表以担保与本公司或其任何附属公司相关的任何金额的债务；(V)除美国证券交易委员会文件所披露者外，并无任何协议或安排(根据登记权协议除外)使本公司或其任何附属公司有义务 根据1933年法令登记其任何证券的出售；(Vi)如美国证券交易委员会文件所披露，本公司或其任何附属公司并无已发行证券或工具包含任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司必须或可能据此赎回本公司或其任何附属公司的证券 ；(Vii)除美国证券交易委员会文件所披露者外，并无任何证券或工具包含因发行证券而触发的反摊薄或类似条文；(Viii)除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司或其任何附属公司概无拥有任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似 计划或协议；及(Ix)本公司或其任何附属公司概无任何于美国证券交易委员会文件中并无披露而须于美国证券交易委员会文件中披露的负债或义务，但在本公司或其附属公司各自业务的正常运作过程中产生且个别或整体并无或不可能产生重大不利影响的负债或义务除外。真实、正确及完整的本公司经修订及重发的公司注册证书(“经修订及重订的公司注册证书”)副本(“经修订及重订的公司注册证书”)、所有可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的条款及持有人对该等证券的重大权利 迄今已作为美国证券交易委员会文件的一部分提交存档。

(R)债务和 其他合同。除美国证券交易委员会文件中披露外，本公司或其任何附属公司均无未偿债务(定义见下文)，(Ii)除美国证券交易委员会文件中披露外，本公司或其任何附属公司均不是任何合同、协议或文书的订约方，而根据该等合同、协议或文书另一方有理由预期 违反或违约将导致重大不利影响，(Iii)除美国证券交易委员会文件中披露外，违反任何合同的任何条款或违约 ，除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司并无就任何债务订立任何合约、 协议或文书， 该等违约或违约不会导致 个别或整体产生重大不利影响，或(Iv)除在本公司文件中披露外，本公司主管人员认为，履行该等合约、 协议或文书不会对本公司造成或 预期会产生重大不利影响。就本协议而言：(X)任何人的“负债”是指， 无重复地(A)借入资金的所有负债，(B)作为延期购买的财产或服务的价格而签发、承担或承担的所有债务(包括但不限于，根据公认会计原则在所涉期间一贯适用的“融资租赁”)(在正常业务过程中按照以往惯例签订的贸易应付款除外)， (C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)所有由票据、债券、债权证或类似工具证明的债务，包括因取得财产、资产或业务而产生的债务，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在任何一种情况下作为融资而产生的所有债务(即使 尽管卖方或银行在违约时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售该等财产)，(F)任何租赁或类似安排下的所有货币债务，如与GAAP有关，在所涵盖的期间内始终如一地适用，则被归类为融资租赁；。(G)上文(A)至(F)条所述的所有债务，由任何按揭、债权、留置权、税项、优先购买权、质押、押记等担保(或该等债务的持有人有现有权利以其或有其他方式担保)。任何人拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)上或其中的担保权益或其他产权负担，即使拥有该等财产或资产的人尚未承担或负有偿还该等债务的责任，以及(H)与上述(A)至(G)款所述种类的其他人的债务或债务有关的所有或有债务；和(Y)“或有债务”，对任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、融资租赁、股息或其他义务而承担的任何 直接或间接债务、或有或有债务或其他 债务，如果承担该债务的人的主要目的或意图或其主要效果是向该债务的权利人提供保证，保证该债务将得到偿付或解除，或与该债务有关的任何协议将得到遵守，或该债务的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失 。

(S)未提起诉讼。 主要市场、任何法院、公众董事会、政府机构、自律组织或团体在主要市场、任何法院、公众董事会、政府机构、自律组织或团体之前或由其进行的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查均无悬而未决，或据本公司所知，威胁或影响本公司 或其任何附属公司、普通股或本公司或其任何附属公司的 高级职员或董事(不论是否具有民事或刑事性质或其他身分)，但美国证券交易委员会文件中披露的除外。

(T)保险。本公司及其各附属公司由经认可财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额 。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在 该等保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会造成重大不利影响的费用从类似的保险公司取得类似的保险范围以继续其业务。

(U)员工关系。 本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用任何工会成员。 公司认为其及其子公司与各自员工的关系良好。本公司或其任何附属公司并无行政人员(定义见根据1933年法令颁布的规则501(F))或其他主要雇员通知本公司 或任何该等附属公司该等高级管理人员有意离开本公司或任何该等附属公司，或以其他方式终止该高级管理人员在本公司或任何该等附属公司的雇用。本公司或其任何附属公司的任何行政人员或其他主要雇员 不会或现在预期会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议、竞业禁止协议或任何其他合约或协议或任何限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员或其他主要雇员(视属何情况而定)并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何 责任。本公司及其子公司遵守有关劳工、雇佣和雇佣惯例及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有联邦、州、地方和外国法律和法规，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期。

(V)标题。本公司 及其附属公司拥有对本公司及其附属公司的业务具有重大影响的所有动产 的良好及可出售业权(费用简单至所有不动产)，且均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会干扰本公司及其任何附属公司对该等财产的使用。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但除非重大的例外情况外，并不妨碍本公司或其任何附属公司使用及拟使用该等物业及建筑物。

(W)知识产权 权利。公司及其子公司拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、原创作品、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及开展目前和目前拟开展的各自业务所需的所有申请和注册(知识产权)。 除美国证券交易委员会文件中披露的外，公司或其子公司的知识产权均未到期。 自本协议之日起三年内终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃。 本公司不知道本公司或其任何子公司侵犯了他人的知识产权。 本公司或其任何子公司不会就其知识产权向本公司或其任何子公司提出索赔、诉讼或诉讼，或据本公司或其任何子公司所知，其知识产权受到威胁。本公司并不知悉可能导致任何前述侵权或索赔、诉讼或诉讼的任何事实或 情况。本公司及其各子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。

(X)环境法律。 本公司及其附属公司(A)遵守所有环境法律(定义见下文)，(B)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在前述条款(A)、(B)及 (C)的每一项中，未能遵守可合理预期的个别或整体重大不利影响。术语 “环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置或处置有关的法律。危险材料的运输或搬运，以及据此颁发、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。

(Y)附属权利。 本公司或其一间附属公司有权投票，并(受适用法律或附属公司章程文件所施加的限制)收取本公司或该等附属公司所拥有的附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(Z)纳税状况。除美国证券交易委员会文件中披露的 外，本公司及其各子公司(I)已及时提交或提交其所在司法管辖区要求的所有外国、联邦和州 收入和所有其他纳税申报单、报告和申报，(Ii)已及时支付该等申报、报告和申报中显示或确定应支付的所有 税款和其他政府评估和收费，除非出于善意提出异议，并且(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以便在该等申报表、报告或声明适用的期间之后的期间内缴纳所有税款。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，任何司法管辖区的税务机关并无以书面形式声称应缴任何重大税款。 据本公司及其附属公司的管理人员所知，并无任何该等声称的依据。

(Aa)内部会计和披露控制。本公司及其各附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权而执行，(Ii)交易按需要记录，以便在所涉期间及适用法律期间一致适用的公认会计准则(GAAP)编制财务报表，并维持资产及负债责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产及负债责任与现有资产及负债按合理的时间间隔进行比较，并就任何差额采取适当行动。公司拥有披露控制和程序(该术语在规则13a-15中根据1934年法案定义)，有效地确保公司根据1934年法案提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序。包括其主要执行人员和主要财务人员，以便及时作出关于所需披露的决定。除美国证券交易委员会文件所披露者外，于本公告日期前十二个月内，本公司或其任何附属公司概无收到任何会计师就本公司或其任何附属公司的内部会计控制制度的任何部分存在重大漏洞而发出的通知或函件。

(Bb)资产负债表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年的法案申报文件中披露，且 并未如此披露，否则将合理地产生重大不利影响。

(Cc)投资公司地位。 在证券出售完成后，只要任何买方持有任何证券，公司或其任何子公司都不是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司的关联人”控制的公司、或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(Dd)确认 买家的交易活动。本公司承认并同意：(I)没有任何买家被要求同意，也没有任何 买家同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该等证券；(Ii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生产品”交易的交易对手，目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iii)各买方不得被视为与任何 “衍生产品”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认，一名或多名买家可在证券发行期间的不同时间从事对冲及/或交易活动，包括但不限于在确定认股权证股份价值的期间内，以及该等对冲及/或交易活动(如有)可能会在进行对冲及/或交易活动时及之后减值 现有股东于本公司的股权。本公司承认，上述套期保值和/或交易活动并不构成违反本协议、认股权证或任何与本协议相关的文件。

(Ee)操纵价格。(Br)本公司并未，且据其所知，任何代表本公司行事的人，(I)未直接或间接采取任何行动，以稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进任何证券的出售或转售；(Ii)除配售代理外，并无出售、竞投、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)配售代理以外的人士，因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿。

(Ff)美国不动产控股 公司。本公司及其任何附属公司都不是，也不是曾经是，只要任何证券由任何买方持有，任何买方都将成为经修订的1986年国税法 第897节所指的美国不动产控股公司，并且本公司及其每一子公司应买方的要求予以证明。

(Gg)登记资格。 本公司有资格登记所购买的股份和认股权证股份，供买方使用根据 1933年法案颁布的S-1表格转售。

(Hh)转让税。 于成交日期，本公司将会或将会全数支付或提供与发行、出售及转让将出售予每名买方的证券有关的所有股票转让税或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(Ii)《银行控股公司法》。本公司及其任何子公司或关联公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(BHCA)和美国联邦储备委员会(美联储)的监管。 本公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制，受BHCA和美联储监管的任何类别有投票权的证券的流通股的5%(5%)或更多，或银行或任何实体总股本的25%(25%)或更多。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制影响。

(Jj)遵守反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律、规则和法规，包括但不限于经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经2001年《美国爱国者法》修订的《美国银行保密法》和经修订的《1986年美国洗钱控制法》(《美国法典》第18编，1956年和1957年)的规定。以及根据其颁布的实施规则和条例，以及由任何政府机构或自律机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的所有适用司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且据本公司所知，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不会就反洗钱法向本公司或其任何子公司提起诉讼、诉讼或诉讼。受到威胁。

(KK)没有 与制裁法律冲突。本公司或其任何子公司，或与本公司或其任何子公司或关联公司或附属公司有联系或代表其行事的任何董事、高级管理人员、员工、代理商、关联公司或代表公司或关联公司行事的其他个人，均不是或直接或间接由目前由美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室)或美国国务院或商务部实施或执行的任何制裁的对象或目标所拥有或控制的人 ，包括但不限于，指定为“特别指定国家”(或在“部门制裁识别名单”上，统称为“被封锁的人”)、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或任何其他有关制裁当局(统称为“制裁法律”)；本公司、其任何子公司，或与本公司或其任何子公司或关联公司或代表本公司或其任何子公司或关联公司行事的任何董事、高级管理人员、 员工、代理商、附属公司或代表其行事的任何其他人士， 均不位于、组织或居住在全面禁运或制裁法律禁止与该国家或地区进行贸易的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚(每个国家均为“受制裁国家”)；本公司维持并执行旨在确保本公司及其子公司遵守适用制裁法律的政策和程序；本公司、其任何子公司、或与本公司或其任何附属公司或关联或代表其行事的任何董事、高管、员工、代理、关联公司或代表 本公司或其任何附属公司或关联公司以任何与本公司业务相关的身份行事， 不与任何被封闭者开展任何业务或为任何被封闭者的利益开展任何业务，也不从事向任何被封闭者提供或为其提供任何资金、货物或服务 ，或从事或以其他方式从事任何与以下事项有关的交易：根据任何适用的制裁法律被封锁或应被封锁的财产中的任何财产或权益；本公司或其任何附属公司就(I)本协议及其他交易文件的签署、交付及履行，(Ii)证券的发行及出售，或(Iii)直接或间接使用证券所得款项，或完成本协议或其他交易文件所预期的任何其他交易，或履行本协议或其条款而采取的任何行动，均不会直接或间接地产生本协议及其他交易文件所使用、借出、出资或以其他方式获得的交易收益。任何子公司、合资伙伴或其他个人或 实体，目的是(I)非法资助或促进任何人的任何活动或与任何人的业务，而在此类 资助或促进时，该等活动或业务是制裁法律的对象或目标，(Ii)非法资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务 ，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁法律。在过去五(5)年中，本公司 及其子公司从未、现在也没有故意与任何人进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时， 是或曾经是制裁法律的对象或目标，或与任何受制裁国家/地区。

(Ll)反贿赂。 本公司或其任何子公司均未违反任何法律，向任何联邦、州或外交部官员或候选人支付任何捐款或其他款项。本公司或其任何附属公司或附属公司，或任何与本公司有联系或代表本公司行事的董事、高管、代理人、雇员或其他人士， 或其任何附属公司或附属公司均未(I)将任何资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员、向与本公司有业务往来或寻求与本公司有业务往来的私人实体的任何员工或代理人，或向国内外政党或竞选活动支付任何款项。(Iii)违反或违反实施《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》或《1977年美国反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)(以下简称《反海外腐败法》)的任何适用法律或法规的任何规定。《2010年反贿赂法》或本公司经营业务的任何其他司法管辖区的任何其他类似法律，包括在每一种情况下的规则和条例 (反贿赂法)，(Iv)直接或间接地采取、正在采取或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何人提供要约、付款、礼物或任何其他有价值的东西，同时明知所有或部分金钱或价值将被提供、给予或承诺给任何人，以不正当地影响官方行动，获取或保留业务或以其他方式获得任何不正当利益，或(V)以其他方式提出任何要约、贿赂、回扣、支付、影响付款、非法回扣或其他非法付款； 本公司及其各子公司已制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对上文(Iii)所述法律以及本声明和保修的遵守；本公司及其任何子公司或关联公司均不会直接或间接使用可转换证券的收益，也不会向任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他 个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助或促进任何违反上述 (Iii)所述法律和法规的活动；本公司、其附属公司或联属公司，或其各自的现任或前任董事、高级管理人员、雇员、股东、代表或代理人，或以其名义行事或声称以其名义行事的其他人士，可能违反任何反贿赂法律，目前并无任何指控、调查或调查，亦没有任何有关指控、调查或调查。

(Mm)无其他协议。 除交易文件中指定的交易外，本公司并未与任何买方就交易文件所拟进行的交易达成任何协议或谅解。

(NN)披露。除 有关证券要约及出售的具体讨论外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士 均未向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或可合理地 构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的资料，但本协议拟进行的交易及其他交易文件的存在 除外。本公司理解并确认，每一位 买家在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或其任何附属公司或其代表向买方提供的有关本公司及其附属公司、其业务及本协议拟进行的交易的所有披露(包括本协议的附表 )均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实的 陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述，而不具误导性。本协议规定或与本协议相关的、于本协议日期后由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司向阁下提供的所有书面资料及其他交易文件，整体而言，自提供该等资料之日起，在各重大方面均属真实及正确，且不会 包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏任何为作出该等陈述所需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况而非误导性的。本公司或其任何附属公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的每份新闻稿在发布时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实。本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其业绩 )或状况(财务或其他)并无发生任何事件或情况，或存在有关本公司或其任何附属公司的 事件或情况或资料，而根据适用的法律、规则或法规，该等事件或情况或资料须于本公告日期或之前公开披露，但尚未如此公开披露。本公司承认并同意，除第2节明确规定的交易外，除第2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或已作出任何陈述或保证。

(Oo)购股权计划。 本公司授出的每项购股权(I)根据适用的公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则授予该等购股权当日普通股的公平市价 ，于有关期间及适用法律一致适用。根据公司的 股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或其他公开发布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权，且没有、也没有、也没有公司政策或做法 在知情的情况下授予股票期权。

(PP)与会计师和律师无任何分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间，目前并无或本公司合理预期将会出现任何形式的重大分歧，而本公司目前就欠其会计师及律师的任何费用，可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力 。

(QQ)无取消资格 项。关于根据1933年法令(“证券条例”)第506(B)条(“证券条例”)发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何参与本条例项下发售的本公司任何董事高管、高管、按投票权计算的本公司20%或以上已发行有表决权股权证券的任何实益拥有人，以及在出售时与本公司相关的任何发起人(该词定义见1933年法令第405条)(各，除规则506(D)(2)或(br}或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人员”及合称为“发行人承保人员”)根据1933年法案，受到规则506(D)(1)(I) 至(Viii)中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人涵盖的人员受到取消资格事件的影响。 本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供了根据规则提供的任何披露的副本 。

(Rr)其他承保人士。 本公司并不知悉任何人士(配售代理除外)已获支付或将获支付报酬(直接或间接) ，以招揽买家或潜在买家出售任何D规则证券。

(SS)稀释 效应。本公司理解及承认，在某些情况下，根据认股权证条款可发行的认股权证股份数目将会增加。本公司进一步确认，其根据本协议及认股权证的条款 发行认股权证股份的责任为绝对及无条件的，不论该等发行 对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。

4.契诺。

(一)尽最大努力。每一方应尽其合理的最大努力，及时满足本协议第6条和第7条中规定的各项公约及其应满足的条件。

(B)表格D和蓝天。 公司同意按照D规则的要求提交有关证券的表格D。公司应在成交日期或之前采取公司合理确定的必要行动，以根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律根据本协议获得证券豁免或获得在成交时出售给买方的证券的资格 (或获得此类资格的豁免)。本公司应在截止日期后提交与证券发售有关的所有文件和报告，这是根据适用证券或美国各州的蓝天法律所要求的。

(C)报告状态。 在投资者(定义见《登记权协议》)出售所有已购买的股份和认股权证，且所有认股权证均未发行之日(“报告期”)之前，本公司应及时提交根据1934年法案规定必须向美国证券交易委员会提交的所有报告，并且本公司不应终止其作为发行人的地位，即使1934年法案或其下的规则和条例不再要求或以其他方式允许 此类终止，此外，本公司应采取一切必要行动，维持其以S-3表格或其他适用表格登记投资者转售已购买的 股份及认股权证股份的资格。

(D)收益的使用。 本公司打算将出售证券的收益用于一般企业用途和营运资金用途， 以及潜在的收购。

(E)财务信息。 本公司同意在报告期内向每位投资者(定义见注册权协议)发送以下内容：(I)除非以下内容已通过埃德加向美国证券交易委员会提交并通过埃德加系统向公众提供，否则在向美国证券交易委员会提交文件后的一(1) 个工作日内，公司将向每位投资者发送一份美国证券交易委员会年度报告(Form 10-k)、季度报告(Form 10-Q)、任何现行的8-k表报告(或1934年法案下的任何类似报告)和根据1933年法案提交的任何登记声明(S-8表除外)或修正案，(Ii)除非以下内容已通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并通过EDGAR系统在向美国证券交易委员会提交文件后一(1)个工作日内向公众提供，或在发布当天在公司的 网站上向公众提供，本公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本 及(Iii)除非下列内容已通过EDGAR提交给美国证券交易委员会并通过EDGAR系统向公众提供，否则在向美国证券交易委员会提交文件后一个 (1)营业日内，或在向股东提交或提供给本公司股东的同一天， 向股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本， 。如本文所用，“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。

(F)上市。公司应迅速确保所有可注册证券(在注册权协议中的定义)在每个国家的证券交易所和自动报价系统(如果有的话)上上市，然后普通股在该系统上上市(受 发行的官方通知的约束)，并应保持根据交易条款可不时发行的所有可注册证券的上市 文件。本公司将维持普通股在主要市场或任何其他合资格市场(定义见认股权证)的报价授权。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期 导致普通股在主要市场退市或停牌的行动。公司应支付与履行本第4(F)条规定的义务有关的所有费用和开支。

(G)费用。本公司 应向牵头投资者(买方)或其指定人(S)(除在本协议日期前支付给任何买方或其律师的任何其他费用外)偿还与交易文件拟进行的交易有关的高达125,000美元的成本和开支(包括与此相关的所有法律费用和支出、交易文件拟进行的交易的文件编制和实施以及与此相关的尽职调查)，该等金额应由该买方从成交时的购买价中扣留，但不得超过本公司此前未偿还的金额。尽管有上述规定，在任何情况下，未经本公司事先批准，本公司根据本第4(G)条(除在本协议日期前支付给任何买方或其律师的任何其他费用外)向牵头投资者支付的法律顾问费用不得超过125,000美元 。本公司应负责支付与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金(买方聘用的人员除外)，包括但不限于支付给配售代理的任何费用或佣金，包括配售代理的任何法律费用和开支。 本公司应向每位买家支付任何责任、损失或支出，并使其不受损害(包括但不限于，合理的律师费和自付费用)与与任何此类付款相关的索赔有关。除交易文件中另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。

(H)证券质押。 本公司承认并同意，投资者可根据真诚的保证金协议或证券担保的其他贷款或融资安排质押证券。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的投资者均不需要根据本协议或任何其他交易文件(包括但不限于本协议第2(F)节)向本公司 发出任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何证券；但投资者及其质权人应被要求遵守本协议第2(F)节的规定 才能向该质权人出售、转让或转让证券。本公司特此同意签署并交付证券质权人可合理要求的与投资者向该质权人质押证券有关的文件。

(I)披露交易 和其他材料信息。在披露时间(定义如下)或之前，公司应(A)发布新闻稿，披露拟进行的交易的所有实质性条款，(B)同时提交表格8-k的最新报告，以1934年法案要求的形式描述交易文件拟进行的交易的条款，并附上重大交易文件(包括但不限于本协议(以及根据1934年法案的规则和条例要求提交的本协议的所有附表和证物)、认股权证的形式、锁定协议的格式和登记权协议的格式作为此类备案的证物(包括所有附件，“8-k备案”)。在提交8-k文件或发布新闻稿时及之后，买方不得拥有从公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理收到的、未在8-k文件中披露的任何材料、非公开信息 。此外，自提交8-k文件后起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与任何买家或其 关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密义务或类似义务应终止。未经买方明确书面同意，公司不得、也不得促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司和代理从本合同生效之日起及之后向买方提供有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息。 如果买方已经或相信已从本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理收到任何此类重大、非公开信息，它可能会就此向本公司发出书面通知。公司应在收到该通知后的两(2)个交易日内公开披露该等重要的非公开信息。如本公司、其任何附属公司、或其任何高级职员、董事、雇员、联营公司及代理人违反前述契约，除本协议或交易文件所规定的任何其他补救措施外，买方有权以新闻稿、公开广告或其他方式公开披露该等重大非公开资料，而无须事先获得本公司、其附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、联营公司或代理人的批准。买方不对本公司、其附属公司或其任何或其各自的高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人承担任何责任。如果公司 在未经买方同意的情况下向买方提供任何重大的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理不负有任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理负有不基于该等重大非公开信息进行交易的责任。除前述规定外，本公司、其附属公司或任何买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但本公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，就此类交易发布任何新闻稿或进行其他公开披露：(I)与8-K申请大体一致并与之同时进行，以及(Ii)根据适用法律和法规的要求(但在第 (I)条的情况下，公司应在发布之前就任何此类新闻稿或其他公开披露征求每位买方的意见)。 除注册权协议要求提交的注册声明外，未经任何适用买方的事先书面同意，公司及其任何子公司或关联公司均不得在任何备案、公告、发布或其他文件中披露买方的姓名。在此使用的“披露时间”是指：(I)如果本协议是在上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(B)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(br})，或者(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则不在此日期之后的交易日 。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约 城市时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。

(J)公司存续。 只要任何买方实益拥有任何认股权证，本公司即维持其公司存续，并不得参与任何 认股权证所界定的基本交易，除非本公司遵守认股权证所载有关基本交易的适用规定。

(K)保留股份。 只要任何买方拥有任何认股权证，本公司应采取一切必要行动，以在本协议日期后的任何时间为发行目的而授权和保留不少于当时未发行认股权证行使时可发行的普通股数量 (不考虑对行使认股权证所载的任何限制)。如果在任何时候授权和预留发行的普通股数量不足以满足要求的预留数量，公司将立即采取 所有必要的公司行动来授权和预留足够数量的股份，包括但不限于，召开特别股东大会授权增发股份以履行公司根据第3(C)条承担的义务，在授权股份数量不足的情况下，获得股东批准增加该授权数量的股份，并对公司管理层 股份进行表决，赞成增加公司授权股份，以确保授权股份数量 足以满足规定的预留金额。

(L)业务行为。 公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法令或法规，包括但不限于《反海外腐败法》和其他适用的反贿赂法律、外国资产管制办公室条例和其他适用的制裁法律、 和反洗钱法律。

(I)本公司、 或其任何附属公司或关联公司、董事、高级职员、雇员、代表或代理人不得：

(A)经营任何业务或从事任何交易或交易，或从事任何交易或交易，或为任何被阻挡的人的利益，包括向任何被阻挡的人、从任何被阻挡的人或为任何被阻挡的人的利益作出或接受任何资金、货品或服务的任何贡献；

(B)根据适用的制裁法律，买卖或以其他方式从事与任何财产或财产权益有关的交易；

(C)使用本协议预期交易的任何收益，以任何方式资助、促进或以其他方式支持任何非法活动，包括但不限于任何反洗钱法、制裁法或反贿赂法；或

(D)违反、企图 违反、从事或合谋从事任何规避或避免或旨在规避或避免任何反洗钱法、制裁法或反贿赂法的交易。

(Ii)公司应保持 有效，并执行旨在确保公司及其子公司及其董事、高级管理人员、员工、代理代表和关联公司遵守制裁法律和反贿赂法律的政策和程序。

(Iii)如果本公司或其任何附属公司或联营公司、董事、 高级职员、员工、代表或代理人成为被阻止人，或成为被阻止人直接或间接拥有或控制的人，公司将立即书面通知买家。

(Iv)公司应提供买方或其任何关联公司为满足反洗钱法、制裁法或反贿赂法的合规性而可能要求的信息和文件。

(五)上述《公约》应继续有效。如果公司意识到(A)这些公约的任何变化，公司应立即书面通知买方，或(B)如果公司不能遵守本文规定的公约，应立即书面通知买方。如果买方 得知与涉嫌或可能违反《反洗钱法》、《制裁法》和《反贿赂法》的调查、诉讼或监管行动有关，公司还应立即书面通知买方。

(M)增发证券 。

(I)就本协议而言，应适用以下定义。

(1)“可转换证券”是指可转换为普通股、可行使普通股或可交换普通股的任何股票或证券(期权除外)。

(2)“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(3)“普通股等价物”统称为期权及可转换证券，以及本公司或附属公司的任何其他证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或可交换的工具，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

(4)“转售满意日期”指自触发日期起，累计三十(30)个交易日的日期，在此日期(A)一份或多份涵盖所有须注册证券转售的注册声明(S)已生效且可供转售 及/或(B)根据规则第144条，所有应注册证券可不受限制或限制地出售 。为清楚起见，(X)本定义中所指的交易日可以是不连续的，以及(Y)第(A)款所指的交易日可与第(B)款中的交易日合并，以合计第三十(30)个交易日 期间。

(5)“触发日期”是指(1)(X)一个或多个涉及转售所有应登记证券的登记声明(S)已经生效并可用于转售所有该等应登记证券的日期和(Y)根据第144条可不受限制或限制地出售所有应登记证券的日期，以较早者为准；但在任何情况下，第(X)或(Y)款所指的该日期不得迟于(A)本公司在本条款第4(M)(Ii)节规定的期间内满足规则144(C)的现行公开信息要求的情况下的六(6)个月，或(B)本条款第(X)或(Y)款所述的其他情况下的十二(12)个月，或(2)获得股东批准的日期。

(6)“可变利率交易”是指本公司或其任何附属公司(I)发行或出售任何可转换证券 ，或(A)在该等可转换证券首次发行后的任何时间，以基于普通股交易价格或报价的转换、行使或汇率或其他价格，或随该等普通股的交易价格或报价而变动，或(B)进行转换，行使或交换 在该等可转换证券首次发行后或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事项时，须于未来某个日期重置的价格，但根据惯常的“加权平均”反摊薄条款或(Ii)订立任何协议(包括但不限于，股权信用额度或“按市场”发行)，据此，公司或任何子公司可以未来确定的价格出售证券 (标准和惯例的“优先购买权”或“参与权”除外)。每个买方都有权获得针对本公司及其子公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，这种救济 应是任何索赔权利之外的权利。

(Ii)除附表4(M)(Ii)规定的 外，自本协议之日起至(A)触发日期后六十(60)个日历日或(B)转售满意日之后的较晚者，公司不得直接或间接向美国证券交易委员会提交任何登记声明，或 对其提出任何修订或补充，或导致任何登记声明或修订由美国证券交易委员会宣布生效，在此日期前向美国证券交易委员会提交并宣布生效的登记声明的修订或补充(但不包括对货架登记的修订或补充)，或授予任何 个人可在上述时间之前行使的任何登记权利，但根据登记权协议除外。自本协议之日起至(A)触发日期后六十(60)个日历日或(B)转售结清日期(本文中(A)或(B)较后者称为“后续配售限制期限”)之间较晚的日期，本公司不得(1)直接或间接要约、出售、授予任何购买选择权，或以其他方式处置(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置)其或其 附属公司的任何债务。股权或股权等值证券，包括但不限于在其生命周期内的任何时间及在任何情况下可转换为或可交换为普通股或普通股等价物的任何债务、优先股或其他 工具或证券，包括但不限于认购或购买普通股或可直接或间接转换为普通股或可交换或可行使普通股的任何权利、认股权证或认购权 ，其价格可随普通股的市价变动或可能变动，包括通过一次或多次重置(S)至任何 固定价格(任何有关要约、出售、授予、处置或公告称为“后续配售”)，(2)根据任何协议订立或达成交易，包括但不限于信贷的股权额度或“按市场”发售，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券，或(3)参与有关前述事项的任何邀约、谈判或讨论。尽管对后续配售限制期内的后续配售有上述限制，本公司仍可(A)进行合并、收购、资产购买、股票交换或类似交易，这要求本公司进行后续配售 (“并购配售”)，只要该并购配售发行的证券在后续配售限制期结束前 不可登记，或(B)与美国、联邦、州或地方政府中的任何一个政府进行与项目 融资有关的后续配售。自本协议之日起至证券不再发行之日起，本公司及各附属公司不得订立协议，以达成任何涉及浮动利率交易的后续配售 。

(Iii)本第4(M)条第(Ii)款所载的限制不适用于发行任何除外证券(如C系列认股权证所界定)。

(N)参与未来融资 。

(O)禁闭。除延长禁售期的期限外，本公司 不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议(或禁售协议初始缔约方的受让人签署的任何实质上类似的禁售协议)的任何条款，并应根据其条款执行每个禁售协议(或禁售协议初始当事方的受让人签署的任何实质上类似的禁售协议)的规定。如果作为禁售协议(或禁售协议初始当事方的受让人签署的任何实质上类似的禁售协议)一方的任何高管或董事违反禁售协议的任何条款，本公司应立即尽其最大努力寻求具体履行该禁售协议(或禁售协议初始当事方的受让人签署的任何 类似的禁售协议)的条款。

(P)取消资格通知 事件。本公司将在以下事项结束日期前书面通知买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)随着时间推移可能成为与发行人 承保人员有关的任何取消资格事件的任何事件。

(Q)快速合规。 当任何认股权证未完成时，公司应保留一名参与DTC快速自动化证券转让计划的转让代理 。

(R)股东批准和信息声明。本公司应于本委托书日期 后最早可行日期召开股东特别大会，但在任何情况下不得迟于截止日期后九十(90)天，以取得股东批准(定义见下文 )，并获本公司董事会建议批准该建议 ，本公司应以与该委托书内所有其他管理层建议相同的方式向其股东征集与此有关的委托书，而所有管理层委任的委托书持有人应投票赞成该建议。公司应尽其合理的最大努力获得股东的批准，并要求其高级管理人员和董事投票支持该提议。如果本公司在第一次会议上未获得股东批准，本公司应在此后每三(3)个月召开一次会议以寻求股东批准，直至获得股东批准或认股权证不再有效的较早日期为止。尽管有上述规定，本公司仍可获得大多数股东的书面同意，以代替召开上述股东特别会议，只要在截止日期后四十五(45)天 之前，根据修订后的1934年证券交易法第14c-2条，获得此类书面同意。 自载有附表14C所列详细说明股东批准的信息的书面信息声明提交美国证券交易委员会并交付给本公司股东之日起至少二十(20)天。“股东批准”指适用的主要市场规则及规例可能要求本公司股东 同意(I)证券的任何发行及(Ii)实施反向股票分拆的建议，借此授权的 股本不会分拆，且范围足以满足第4节(S)的要求(该等公司行为，即“反向 分拆”)。在不限制前述规定的情况下，公司应在必要或适当的范围内，通过行使投票协议中规定的委托书，强制执行投票协议的每一方股东的义务，以使每一位股东(I)出席公司股东大会，或以其他方式使该股东实益拥有的本公司已发行股份被算作出席会议，以计算法定人数，以及(Ii)投票，或使 被投票。该股东以股东大会批准为受益人的所有已发行和实益拥有的普通股。

(S) 反向拆分。不迟于11月30日^这是，2024年，公司应立即对普通股进行反向拆分，使普通股在反向拆分生效日的收盘价至少为2.00美元。

5.注册；转移代理说明 。

(A)注册纪录册。本公司 应于其主要执行办事处(或本公司可能向每名证券持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)备存一份认股权证登记册，记录发行认股权证人士的姓名及地址(包括每名受让人的姓名及地址)，以及因行使该等人士所持有的认股权证而可发行的认股权证股份数目。公司应开放登记册，并在营业时间内随时开放，以供任何买方或其法定代表人检查。

(B)转让代理指示。 本公司应以主投资者合理 接受的形式及实质向其转让代理及任何其后的转让代理发出不可撤销的指示(“不可撤回的转让代理指示”)，以向DTC的适用结余账户(以每名买方或其各自代名人(S)的名义登记)就所购股份及于认股权证完成时或行使认股权证时发行的认股权证股份发行证书或贷方股份 ，金额由各买方于行使认股权证时不时指定。本公司保证，除第5(B)款中提及的不可撤销转让代理指令 以及为执行本条款第2(F)条而停止转让的指令外，本公司不会向其转让代理 发出任何指示，并保证在本协议和其他交易文件规定的范围内，证券可在本公司的账簿和记录上自由转让。如果买方按照第2(F)款的规定完成证券的出售、转让或转让，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理按买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户签发一张或多张证书或信用份额，以实现该等出售万亿、转让或转让。如该等出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或根据规则第144条出售、转让或转让的已购买股份或 认股权证股份，则转让代理人应向买方、受让人或受让人(视属何情况而定)发行该等证券，而无任何限制性图例。本公司 承认其违反本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，公司承认在法律上对违反第5(B)条规定的义务的补救措施将是不够的，并同意，如果公司违反或威胁违反第5(B)条的规定，除所有其他可用的补救措施外，买方有权获得限制任何违反行为的命令和/或禁令，并要求立即签发和转让，而不需要 表明经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

6.公司出售义务的条件 。

公司 在成交时向每位买家发行和出售购买的股份及相关认股权证的义务，须在成交日期或之前满足以下各项条件，但这些条件仅对公司有利 ，公司可随时通过事先书面通知每位买家放弃这些条件：

(I)买方应签署其参与的每一份交易文件，并将其交付给本公司。

(Ii)该买方应根据本公司提供的电汇指示，向本公司交付该买方于即时可用资金以电汇方式结算时所购买的股份及相关认股权证的买入价(如属牵头投资者，则减去根据第4(G)条扣留的金额) 。

(Iii)买方的陈述和担保应在截止日期和截止日期时保持真实和正确 (但截至特定日期的陈述和保证除外，该日期应真实无误)，且该买方应已在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求其在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

7.每个买方购买义务的条件。

每位买方 在成交时购买所购股份和相关认股权证的义务，须在成交之日或之前满足下列各项条件，前提是这些条件是为了每位买方的唯一利益，且可由 买方通过事先书面通知本公司的方式在任何时间完全免除：

(I) 本公司应已正式签立并交付(A)每份交易文件，(B)买方根据本协议在成交时购买的已购买股份(按买方要求的金额分配)，以及(C)买方在成交时根据本协议购买的相关 认股权证(按买方要求的金额分配)。

(Ii)已预留。

(Iii)公司应向买方交付一份不可撤销的转让代理指示副本，该指示应已交付给公司的转让代理，并由公司的转让代理书面确认。

(Iv)本公司应在截止日期前十(10)个日历 内的某一日起，由该实体的国务大臣(或类似办公室)向该买方交付一份证书，证明本公司及其附属公司在该实体所管辖的司法管辖区内的成立及信誉良好。

(V)保留。

(Vi)公司应 向该买方交付一份经首席执行官 高级管理人员核证的经修订和重新签署的公司注册证书的核证副本。

(Vii)本公司应 向该买方交付一份由本公司秘书签署、截至成交日期的证书，证明(I)本公司董事会采用的符合第3(B)节的决议 采用配售代理合理接受的形式，及(Ii)经修订及重订的公司注册证书，每份证书于成交时有效，其形式及实质均为牵头投资者合理接受 。

(Viii)本公司于本协议日期及截止日期所作的陈述及保证应为真实及正确，一如在当时作出的一样(截至指定日期所作出的陈述及保证除外)，而本公司应已在各重大方面履行、满足及遵守 本公司须于截止日期或之前履行、满足或遵守的交易文件。该买方应 已收到一份由本公司行政总裁签署的证书，日期为成交日期，表明前述效力 ，且其形式和实质为牵头投资者合理接受。

(Ix)本公司应于截止日期前五(5)个历日内，将本公司转让代理人的函件送交该买家，以证明截至该日期的已发行普通股数目。

(X) 本公司应已向每位买方交付一份以本公司为受益人的锁定协议，其形式和实质为主投资者合理接受 由本公司每名高管、本公司的每一位董事、Mach FM Acquirements、 LLC和Global Graphene Group，Inc.(统称为“锁定协议”)签署和交付。

(Xi)普通股(I) 应于主板市场指定报价或上市，及(Ii)于截止日期美国证券交易委员会或主板市场不得被 停牌，亦不会因(A)美国证券交易委员会或主板市场于截止日期受到(A)美国证券交易委员会或主板市场书面停牌或(B)低于主板市场的最低上市维持要求而受到 停牌威胁。

(Xii)公司应 获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)。

(Xiii)本公司应 已交付由本公司与Global Graphene Group，Inc.正式签署的表决协议。

(Xiv)公司应将买方或其律师 合理要求的与本协议拟进行的交易有关的其他文件交付给买方。

8.终止。如果买方在本合同签订之日起五(5)个工作日或之前，因公司未能满足上述第6款和第7款所列条件(以及未违约方未能放弃该未满足条件(S))而未能在五(5)个工作日内完成交易，非违约方有权在该日期营业结束时就该违约方选择终止本协议，方法是向本协议的每一方发出书面通知，且任何一方均不对任何其他方承担责任；然而，如果本协议 根据第8节终止，本公司仍有义务向主投资者或其指定人(S)(视情况而定)偿还上文第4(G)节所述的费用。

9.杂项。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何 声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的 法院提起的，或者该诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方均在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件 ，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将副本邮寄至根据本协议向其发出的此类通知的地址向该方发送程序文件副本，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本协议或本协议预期的任何交易相关或由此引起的任何争议。

(B)对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效；但传真或.pdf签名应被视为正式签署，并对签字人具有同等效力和效力，如同签名是原件而不是传真或.pdf签名一样。

(C)标题。本协议的标题 仅供参考，不得构成或影响万亿.IS协议的解释。

(D)可分割性。如果 本协议的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则应视为对本应被禁止、无效或不可执行的条款进行修订，以在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不影响本协议剩余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达双方对本协议标的事项和被禁止性质的初衷，而不作实质性改变，所述条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害各方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方本来会获得的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、 无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、 无效或不可执行的条款(S)。

(E) 整个协议；修正案。本协议和其他交易文件取代买方、本公司、其关联公司和代表其行事的人之间就本协议讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，并且 本协议、本交易文件和本协议中提及的文书包含双方对本协议和本协议中所涵盖事项的完全理解，除本协议或本协议中明确规定外， 公司或任何买方均不就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除由本公司与持有本协议及认股权证下已发行及可发行证券总金额 的至少多数的持有人签署的书面文件外，不得修订本协议的任何条款 (不考虑对行使其中所载认股权证的任何限制或限制)，且只要牵头投资者或其任何关联公司持有任何证券 (“所需持有人”)，本协议的任何条款均不得修订。根据第(Br)9(E)节的规定对本协议进行的任何修改应对证券的所有买家和持有人以及本公司具有约束力；但任何拟议的修订或放弃，如果相对于其他买方的可比权利和义务，对任何买方的权利和义务造成不成比例的实质性不利影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。除非由被强制执行的一方签署的书面文书，否则不得放弃本协议的任何规定。如果该等修订适用于当时未清偿的适用证券的所有买家或持有人，则该等修订均不生效。不得向任何人提出或支付任何代价以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有当事人、已购买的 股份的持有人或认股权证的持有人(视情况而定)提出相同的代价 (法律费用的报销除外)。除交易文件所载条款外，本公司并未直接或间接与任何买家 就交易文件拟进行的交易的条款或条件订立任何协议。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议所述外，没有任何买方作出任何承诺，或承诺或负有向本公司提供任何融资或其他任何其他义务。

(F)通知。根据本协议或任何其他交易文件的条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)在该日期下午5：00(纽约时间)或之前通过传真发送时，视为已送达(前提是发送确认由发送方以机械方式 或电子方式生成并存档)；(Iii)在某一天下午5：00(纽约时间)之后通过传真发送的一(1)个工作日(如果发送确认是以机械或电子方式生成并由发送方存档的)；(Iv)在该日期下午5：00(纽约时间)或之前通过电子邮件发送时(前提是发送方没有收到自动拒绝通知)；(V)在该日下午5：00(纽约时间)之后通过电子邮件发送的一(1)个工作日(前提是发送方未收到自动拒绝通知)；或(Vi)寄存于隔夜快递服务的一(1) 个工作日，在每种情况下，均应以收到该邮件的一方为收件人。此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

Solidion Technology Inc.

One Galleria Tower

诺艾尔路13355号套房1100

Dallas，TX 75240

发信人：杰姆斯·温特斯

电子邮件：jaymes@nubiabrand.us

将副本(仅供参考)发送至：

Loeb&Loeb公司

公园大道345号

纽约州纽约市，邮编：10154

收信人：亚历克斯·维尼格-阿劳霍

电子邮件：aweniger@loeb.com

如果发送给买方，发送至买方时间表中规定的买方地址、传真号码和电子邮件地址，并将副本发送给买方时间表中规定的买方代表，或发送至接收方通过书面通知在变更生效前五(5)个日历日指定的其他地址、传真号码和/或电子邮件地址，和/或发送给接收方通过书面通知指定的其他人。书面确认收据(A)由收件人发出的通知、同意、放弃或其他通信，(B)由发件人的传真机或电子邮件生成的包含时间、日期、收件人传真号码和此类传输首页图像的电子邮件，或(C)由通宵快递服务提供的收据，应分别作为个人送达、传真收据或根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条提供的夜间快递服务收据的可推翻证据。

(G)继承人和受让人。 本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括购买股份或认股权证的任何 购买者的利益具有约束力并符合其利益。未经所需持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括以基础交易的方式转让(除非公司遵守了认股权证中规定的基础交易的适用条款)。买方可以在未经公司同意的情况下转让其在本合同项下的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本合同项下的买方。

(H)第三方受益人。 本协议旨在为本协议双方及其各自允许的继承人和受让人谋取利益，而不是为了 本协议的任何规定，也不能由任何其他人强制执行本协议的任何规定，但(I)本公司与本公司之间的配售代理协议要求的范围内，配售代理应是本协议的第三方受益人 ，以及(Ii)每一受偿人均有权履行本公司关于第9(K)节的义务。

(I)生存。除非本协议根据第8款终止，否则本公司和买方在第2款和第3款中的陈述和担保以及第4、5和9款中规定的协议和契诺在交易结束后仍然有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(j)进一步的ASIAN。 每一方均应实施并执行或促使实施并执行所有此类进一步行动和事项，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，如任何其他一方可能合理要求，以实现本协议的意图 和实现本协议的目的，并完成本协议预期的交易。

(K)赔偿。

(I)考虑到每个 买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券，以及公司根据交易文件承担的所有其他义务，公司应为每个买方、该等买方的直接或间接关联公司以及投资顾问和经理(“买方关联方”)、 以及所有该等买方关联方各自的直接或间接高级人员、董事、员工、负责人、合伙人、成员、 关联公司、顾问和代理人(包括但不限于，与本协议预期的交易有关而保留的那些)(统称，并与买方关联方一起，“受赔方”)，以及公司将在切实可行的情况下尽快向受赔方支付的受赔偿责任(定义如下)，但在任何情况下，不得迟于受赔方向本公司提出书面要求后 日历日内，任何和所有诉讼、诉讼、索赔(包括被赔方和本公司直接或之间直接提出的诉讼、诉讼或索赔)， 损失、费用、罚金、费用、债务和损害，以及与此相关的费用(无论任何此类赔偿对象 是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括合理的律师费和支出 (“赔偿责任”)，这些损失、费用、罚金、费用、债务和损害赔偿(“赔偿责任”)是任何赔偿对象因以下原因或引起的，或与以下事项有关的：(A)公司在交易文件或任何其他证书、文书或文件中作出的任何失实陈述或违反，(B)任何违反任何契诺的行为，本公司的协议或义务在交易文件或据此预期的任何其他证书、文书或文件中包含，或(C)由第三方(为此包括代表本公司提起的衍生诉讼)针对或涉及或送达受赔人的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序、调查、传票或类似事件的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序、调查、传票或类似事件，以及因(I)对证券的投资、交易文件预期的交易或签立、交付、 导致或与之相关的 。交易文件或任何其他证书、文书或文件的履行或强制执行 或因此，(Ii)以发行证券的收益直接或间接融资或将全部或部分融资的任何交易，(Iii)公司对交易文件和/或证券发行的公开公告，包括 公司财务业绩的任何随附发布，或(Iv)根据交易文件预期的交易，该等证券的受偿人或持有人作为公司投资者的地位，除非此类诉讼、诉讼或索赔的原因 被有管辖权的法院在一份完整和最终的决议中确定为任何买方的重大疏忽、故意不当行为或欺诈的唯一结果。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行每项赔偿责任 。

(Ii)对于不涉及第三方索赔的任何事项(定义如下)，可通过书面通知被要求赔偿的一方提出赔偿要求；但未通知本合同项下的赔偿人(“赔偿方”) 并不排除被赔偿方根据第9(K)条提出索赔。

(Iii)受赔方收到第三方真诚地认为是本协议项下的可获赔偿索赔的任何诉讼、诉讼理由、诉讼、诉讼、索赔、调查、传票或类似事件的通知后，应立即向该第三方递交关于该第三方索赔的书面通知(该通知应包括当时已知的合理的 细节，被违反的责任的基础和协议的特定部分，以及与该第三方索赔和任何其他合理必要的文件有关的所有文件的副本)，并且补偿方有权要求参与并在得到被补偿方同意的情况下(此类同意不得被无理地扣留、拖延、或附加条件)，由被补偿方选择并合理地令被补偿方满意的律师来控制答辩权；但是，如果被补偿方聘请的律师合理地认为，由于(I)该被补偿方和补偿方之间的实际利益冲突或(Ii)该第三方索赔的性质，该律师的代理是不合适的，则被补偿方有权保留自己的律师，并支付所有此类被补偿方不超过一名律师的费用和开支。被赔方应就赔方就任何此类第三方索赔进行的任何谈判或抗辩与赔方进行合理合作，并应向赔方提供赔方合理要求的与该第三方索赔有关的所有信息。赔偿方应始终合理地向被赔偿方通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。在未经其事先书面同意的情况下，任何第三方索赔所引起的任何诉讼、索赔或法律程序的任何和解，任何赔偿方均不承担责任，但条件是赔偿方不得无理拒绝、拖延或附加条件。未经受赔方事先书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该判决或和解或其他妥协不将索赔人或原告免除对该第三方索赔的所有责任 作为其无条件条款，且该和解协议不应包括受赔方对过错的任何承认。按照本合同规定进行赔偿后，赔偿方有权代位受赔方对与赔偿事项有关的所有第三方、商号或公司的权利。未能在合理时间内向补偿方发出书面通知，不应免除该补偿方根据第9(K)款对被补偿方承担的任何责任。为免生疑问，本第9(K)(Iii)条所载的受偿方义务应仅适用于第三方索赔，不适用于受赔方与公司之间的直接索赔。

(Iv)尽管本协议有任何其他 规定，但欺诈情况除外，任何一方均不对因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何间接(包括利润损失)、惩罚性 或惩罚性损害赔偿或任何其他损害赔偿承担责任(在每种情况下，除非任何此类损害赔偿是根据第三方索赔作出的)。

(L)无严格解释。 本协议中使用的语言将被视为双方选择的表达相互意向的语言，严格解释的规则 不适用于任何一方。

(M) 补救措施。证券的每一位买方和每一位持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救措施，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。根据本协议任何条款拥有任何权利的任何人应有权具体执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)，有权因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。此外，公司认识到，如果公司未能履行、遵守或履行交易文件规定的任何或全部义务，任何法律上的补救措施都可能被证明是对买方的不充分救济 。因此，本公司同意，买方有权在任何此类案件中寻求临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。

(N)撤职和撤职 权利。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似规定)，但当任何买方在交易文件下行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可在书面通知本公司的情况下，在不影响其未来的 行动和权利的情况下，随时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分。

(O)被搁置的付款。 如果公司根据本协议或任何其他交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方根据本协议或其规定强制执行或行使其权利，则该等付款或该等强制执行或行使权利的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置、被收回、被公司、受托人、接管人或任何其他人士退还、偿还或根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

(P)买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且公司承认买方不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式一致行动或作为一个团体的推定。公司不应就交易文件所预期的义务或交易提出任何此类索赔，公司承认买方并未就交易文件所预期的义务或交易采取一致行动或集体行动。本公司承认，且每位买方均确认，其已在其自身律师和顾问的建议下，独立地参与了本协议拟进行的交易的谈判。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他买方不需要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序 。

[签名页如下]

兹证明，各买方及本公司已于本证券购买协议签署日期 正式签署本证券购买协议。

[证券购买协议签字页]

兹证明，各买方及本公司已于本证券购买协议签署日期 正式签署本证券购买协议。

[证券购买协议签字页]

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