附件4.2

[D系列手令的格式]

本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让 (I)如果没有(A)根据修订后的1933年《证券法》对证券的有效注册声明，或(B) 持有者选择的律师以普遍可接受的形式提出的意见，即根据该法案不需要注册，或(Ii) 除非根据该法案根据规则144或规则144A出售，否则不需要注册。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排一起质押。

SOLIDION技术公司

D系列认股权证将购买普通股

权证编号：______

普通股数量：符合条件的最大数量

发行日期：[●]，二零二四年（“发行日期”）

Solidion Technology，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“本公司”)，特此证明，出于善意和有价值的代价，兹确认已收到并充值。[托架]根据下列条款，认股权证登记持有人或其许可的 受让人(“持有人”)有权按当时有效的价格(定义见下文)，于认股权证日期当日或之后的任何一个或多个时间向本公司购买认股权证，但不得在纽约时间 到期日(定义见下文)晚上11时59分之后向本公司购买，直至缴足的不可评估普通股的最高资格数目(定义见下文)， 须按本协议规定作出调整(“认股权证股份”)。除本文另有定义外，本认股权证中用于购买普通股的资本化术语 (包括以交换、转让或替换方式发行的任何购买普通股的认股权证，本“认股权证”)应具有第17节中所述的含义。本认股权证是根据该特定证券购买协议第1节发行的D系列普通股认股权证(“SPA认股权证”)之一，日期为[●]于二零二四年(“认购日期”)，由本公司及本公司所指的投资者(“买方”) (“证券购买协议”)。此处使用的未另有定义的大写术语 应具有《证券购买协议》中此类术语的定义。

1.手令的行使。

(A)行使机制。 在符合本协议的条款和条件(包括但不限于第1(F)节规定的限制)的情况下，持有人可在重置日期当日或之后的任何时间，通过(I)以附件A形式提交书面通知(“行使通知”)， 全部或部分行使本认股权证，(Ii)(A)向本公司支付相等于适用行使价乘以行使本认股权证的股份数目的金额(“行使总价”)，以现金方式即时电汇 可用资金，或(B)通知本公司本认股权证正根据无现金行使(定义见第 1(D)节)行使。持有人不应被要求交付原始认股权证以实现本协议项下的行使。就少于全部认股权证股份签署及交付行权通知，与取消原有认股权证及发行证明有权购买剩余数量认股权证的新认股权证具有同等效力。在第一个 (1)或之前^ST)在公司收到行使通知之日后的交易日，公司应通过电子邮件向持有人和公司的转让代理(“转让代理”)发送确认收到行使通知的确认。在(I)第二(2)项中较早者之日或之前^nd) 交易日和(Ii)组成标准结算期的交易天数，在每一种情况下，在 持有人向公司交付行使权通知之日之后，只要持有人在公司收到行使权通知之日(“股份交割日”)后的下一个交易日或之前交付总行权价格(或无现金行权通知)(如果在该日期之前尚未交付总行权价格，股票交割日期 应为总行权价(或无现金行使通知)交付后的一(1)个交易日)，公司应(X) 前提是转让代理正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划，且(A)认股权证股份须符合以持有人为受益人的有效转售登记声明，或(B)如以无现金行使方式行使，则在规则144可供持有人转售认股权证股份时，将该等 持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份总数记入持有人或其指定人通过其托管系统在DTC的余额账户中，或(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，或(A)认股权证股份不受以持有人为受益人的有效转售登记声明的约束，以及(B)如果通过无现金行使，在规则144将不能供持有人转售认股权证股票时，向持有人交付，证明认股权证股份的簿记报表，即持有人根据该项行使有权持有的认股权证股份数目。本公司应负责转让代理的所有费用和开支，以及与通过DTC发行认股权证股票有关的所有费用和开支(如果有)。于交付行使通知后，就所有公司而言，持有人 应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人 ，不论该等认股权证股份记入持有人的DTC帐户的日期或证明该等认股权证股份的账面报表的交付日期 (视属何情况而定)。如果本认股权证是根据第1(A)条提交的，且提交行使的本认股权证所代表的认股权证股票数量大于行使时获得的认股权证股票数量，则公司应在实际可行的情况下尽快发行新的认股权证(根据第7(D)条)，表示有权在紧接行使本认股权证之前根据本认股权证可发行的认股权证股份数量购买新的认股权证，且在任何情况下不得迟于行使后3个交易日内自费发行。减去行使本认股权证的认股权证股份数量 。在行使本认股权证时，不会发行零碎认股权证股份，但将发行的认股权证股份数目应向上舍入至最接近的整数。本公司应支付因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而可能须缴交的任何及所有税款 。本公司根据本条款及在本条款的规限下发行及交付认股权证股份的责任是绝对及无条件的， 不论持有人采取任何行动或不采取任何行动以强制执行、任何放弃或同意本协议任何条文、恢复任何人士败诉的判决或任何强制执行该等判决的行动、或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止。尽管本认股权证有任何相反的规定，但在本认股权证下，可行使的认股权证股份最高资格数目不得超过 。

(B)行权价。 就本认股权证而言，“行权价”指每股0.0001美元，可按本文规定作出调整。

(C)公司未能及时交割证券。如果公司未能促使其转让代理在股份交割日期或之前根据持有人递交的行权通知向持有人转送认股权证股份，而如在该日期之后， 其经纪人要求持有人购买(在公开市场交易或其他方面)或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售持有人预期在行使该等权利时收到的认股权证股份(“买入”)，则本公司应在持有人提出要求后三(3)个交易日内，(A)向 持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人对如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)公司须在发行时间向持有人交付的认股权证股份数目(br})；(2)执行导致该等购买义务的卖单的价格；及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份 (在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务时本应发行的普通股数目 。例如， 如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付因试图行使普通股而产生购买义务的买入 ，则根据紧接的 前一句(A)款，本公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明因买入而应向持有人支付的金额和损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款要求在行使本认股权证时及时交付普通股而作出具体履行及/或强制令豁免的法令。

(D)无现金行使。 在D系列认股权证尚未发行期间，本公司将尽其最大努力维持登记声明的效力。 尽管本文件有任何相反规定，如果涉及转售认股权证股份的登记声明 不能用于该等认股权证股份的转售，则持有人可全权酌情全部或部分行使本认股权证，以代替在行使该等认股权证时预期向本公司支付的现金付款 行使总价。取而代之的是，根据以下公式(“无现金行使”)，选择获得根据 确定的普通股“净数量”：

净值=(A X B)-(A X C)

B

就前述公式而言：

如果根据本节 1（d）发行普通股，公司特此承认并同意，在无现金行使中发行的令状股份应被视为已被持有人收购 ，并且令状股份的持有期应被视为已于本令状最初根据证券购买协议发行之日开始。公司同意不采取任何违反本第1（d）条的立场。

(E)争议。如对行使价的厘定或认股权证股份的计算产生争议，本公司应 迅速向持有人发行无争议的认股权证股份数目，并根据第12条解决争议。

(F)受益所有权 行使限制。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得行使本认股权证的任何部分，持有人无权根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均属无效，并视为从未行使，但在行使该等权利后，股东和其他出资方共同实益拥有的普通股数量将超过4.99% (“最大百分比”)。 为前述句子的目的，持股人和其他出让方实益拥有的普通股总数应包括持有者和所有其他出让方持有的普通股数量加上行使本认股权证后可发行的普通股数量。但不包括因(A)行使由持有人或任何其他付款方实益拥有的本认股权证剩余未行使部分及(B)行使或转换本公司任何其他 证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证，包括 A系列认股权证)及由持有人或任何其他付款方实益拥有的预筹资权证而可发行的普通股数目，但须受本条第1(F)节所载的转换或行使限制 所规限。就第1(F)节而言，受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《1934年法案》)第13(D)节计算。 就本认股权证而言，在确定持有人在行使本认股权证后可获得的已发行普通股数量时，不超过最大百分比，持有人可依据(X)公司最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告中反映的已发行普通股数量。目前呈交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-k表格报告或其他公开文件(视情况而定) (Y)本公司较新的公告 或(3)本公司或转让代理列载已发行普通股数目的任何其他书面通知 (“已报告未偿还股份编号”)。如果公司在 实际发行普通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行普通股的数量，并在该行使通知将导致持有人根据本第1(F)条确定的受益所有权超过最大百分比的范围内，持有人必须就根据该行使通知将购买的认股权证股份数目减少一事通知本公司 (减持股份数目为“减持股份”)及(Ii)本公司须在合理可行范围内尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还持有人。在任何时间，如持有人提出书面或口头要求，本公司须在一(1)个交易日内以口头、书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，已发行普通股的数目应由持有人及任何其他付款方于报告已公布的已发行普通股编号之日起，于转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致 持有人和其他出资方被视为总共实益拥有的普通股数量超过 已发行普通股数量的最大百分比(根据1934年法案第13(D)条确定)，则 持有人和其他出资方的实益所有权合计超过最大百分比的已发行普通股数量应被视为无效，并应从一开始就注销。股东无权投票，也无权转让剩余股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股 超过最大百分比，不得视为持有人因任何目的而实益拥有 ，包括就1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的而言。之前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款规定的解释和实施应严格按照第1(F)款的条款以外的方式进行，以纠正本款或本款中可能有缺陷或与第1(F)款中包含的预期受益所有权限制不一致的任何部分，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款中包含的限制 不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

(G)授权股份不足 。如果在本认股权证仍未行使期间，公司没有足够数量的已授权和未保留普通股来履行其义务，即在行使本认股权证时预留至少相当于普通股数量的 至100%的普通股，以实现行使所有本认股权证所需的数量 ，而不考虑对行使本认股权证的任何限制，并假设最高资格数量是根据等于0.065美元的重置价格确定的(根据股票拆分、股票分红、资本重组、重组、重新分类、 认购日期后发生的合并、反向股票拆分或其他类似事件)(“法定储备额” 以及未能拥有足够数量的法定和非法定普通股，即“法定股份失败”)，则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股增加到足够的数额 ，使本公司能够为当时尚未发行的认股权证预留所需的准备金金额。在不限制上述句子的一般性的情况下，本公司应于授权股份失效发生之日起，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失效发生后六十(60)日，本公司应召开股东大会批准增加法定普通股数量。就该会议而言，本公司应向每位股东 提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对该增持授权普通股的批准，并促使其董事会向股东推荐批准该提议。尽管有上述规定， 如果在任何该等时间授权股份倒闭，本公司能够在股东大会上获得有投票权的多数股份持有人的批准，以批准增加法定普通股的数量，本公司可通过获得 批准来履行这一义务。如果在行使本认股权证时，公司没有足够的授权股份来交付 ，以满足行使的要求，则除非持有人选择撤销该行使，否则持有人可要求公司在适用行使后三(3)个交易日内向持有人支付现金，金额等于(I)商 除以(X)本公司根据本条第1(G)条不能交付的认股权证股份数目，(Y)在行使本认股权证时可发行的认股权证股票总数(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制)和(Ii)布莱克·斯科尔斯价值；前提是，在“黑斯科尔斯价值”的定义中，(X)“公布适用的基本交易的翌日”应改为“持有人行使本认股权证的日期，而本公司因授权股份失败而不能交付所需数目的认股权证股份的日期”，及(Y)“黑斯科尔斯价值”定义的第(Iii)条应改为“该等计算所用的基本每股价格应为自适用的基本交易的日期起计的期间内的最高加权平均价格”。Br}行使日期和公司支付适用现金的日期。“

2.调整行权价格和认股权证数量。行权价及认股权证股份数目应不时调整如下：

(A)最高资格 号码重置。最大资格人数应在重置日期增加(但不是减少)，以等于重置份额金额。

(I)尽管有上述规定， 如果持有人仅就在该适用日期(“行使日期”)行使本认股权证的该 部分，在重置日期之前的任何给定日期要求全部或部分行使本认股权证，(A)该适用的重置日期应被视为指行使日期，(B)该适用的重置期限应被视为在紧接行使日期之前的交易日 结束，及(C)该等已行使认股权证的适用重置价格及重置股份金额应根据本第2(A)节计算 。为免生疑问，在根据本第2(A)(I)条计算重置价格及重置股份金额后，本公司与该等已行使认股权证有关的责任将被视为已履行，且不会有额外的 重置价格及重置股份金额适用于该等已行使认股权证。

(B)分拆或普通股合并后的调整。如果本公司于认购日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股拆细(透过任何股票分拆、股息、资本重组或其他方式)为更多股份，则紧接拆分前的行权价格 将按比例减少，而认股权证股份将按比例增加 。如本公司于认购日期当日或之后的任何时间将一股或以上类别的已发行普通股合并(以合并、反向拆股或其他方式)为较少数目的股份，则紧接该 合并前生效的行使价将按比例增加，而认股权证股份数目将按比例减少。根据本第2(B)条进行的任何调整应于该分拆或合并生效之日营业结束时生效。

(C)部分重置。 如果根据重置日期定义第(I)条登记的可注册证券少于全部，且持有人 认为该可注册证券符合条件，则重置日期仅适用于该部分可注册证券，公司的义务将继续适用于未满足重置日期定义 的可注册证券。

3.分配资产的权利 。如果本公司宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易) 以资本返还或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、期权、债务证据或任何其他资产的分配) 向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产分配(或收购其资产的权利)(“分配”)，则在本认股权证发出后的任何时间，持有人有权参与该项分配，参与程度与持股人若持有在完全行使本认股权证后可购入的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高 百分比)之前的分派日期相同 ，或如无记录，则为确定普通股记录持有人参与该项分配的 日期(但， 如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他出资人超过最大百分比，则持有人无权参与该分配(并且 无权因该分配(和受益所有权)而获得此类普通股的实益所有权)，并且此类分配的部分应为持有人的利益而暂停，直到其权利不会导致持有人和其他出资人超过最大百分比时为止。在该时间或多个时间，持有人应被授予该分发(以及在该初始分发或类似搁置的任何后续分发上声明或作出的任何分发)，如同没有此类限制一样)。

4.购买权；基本交易。

(A)购买权。 除了根据上文第2节进行的任何调整外，如果公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款获得： 如果持有者在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前持有在 完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，则持有人可能获得的总购买权， 或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或 出售此类购买权的日期(但，如果持有者参与任何此类购买权的权利会导致持有者和其他归属当事人超过最大百分比，则持有人无权参与该购买权(且不得因该购买权(及受益所有权)而获得该普通股的受益所有权)，且该购买权应为持有人的利益而暂停持有，直至其购买权不会导致持有人及其他归属各方超过最大百分比的时间为止，届时持有人应被授予该权利(及授予的任何购买权，(br}就该初始购买权或以类似方式搁置的任何其后购买权发行或出售)，犹如 没有该等限制一样)。

(B) 基本交易。本公司不得进行基础交易，除非继承实体按照本认股权证的规定，按照所需持有人满意的形式和实质书面协议， 以书面形式承担本公司在本认股权证和其他交易文件项下的所有义务，包括协议(如果持有人要求)向SPA认股权证的每位持有人交付证券，以换取此类SPA认股权证，继任实体的担保由与本认股权证在形式和实质上大体相似的书面文书证明，包括但不限于， 调整后的行权价格等于此类基本交易条款所反映的普通股价值，并可在此类基本交易之前行使 相应数量的相当于普通股的股本可行使 在行使本认股权证(不考虑行使本认股权证的任何限制)时可获得和应收的普通股，并令所需持有人满意。行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该等基本交易普通股的相对价值及该等股本股份的价值，对股本股份数目及该等行使价的调整是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易发生或完成前的经济价值)。任何根据本认股权证条款可发行或潜在可发行予持有人的证券，在完成本公司可控制订立或避免的基本交易时，应由持有人登记及自由买卖，不受任何限制或 限制，或根据任何适用证券法须受任何持有期规限的要求。(C)故意遗漏。

(D)“委托方”是指以下人员：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或托管账户，由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议，(Br)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)就1934年法令第13(D)节而言，任何 与持有人或上述任何人士一起行事或可被视为以集团身分行事的任何人士，及(Iv)其普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他授权方合计的任何其他人士 。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他署名方共同享有最大百分比。

(E)“Black Scholes Value”是指使用Black-Scholes期权定价模型计算的本认股权证的价值，该期权定价模型是从彭博社的“OV” 函数获得的，自适用的基础交易公开宣布后的第二天起计算， 或(如果基础交易未公开宣布，则为基础交易完成之日)，用于定价目的，并反映(I)与美国国债利率相对应的无风险利率，其期限与本认股权证截至请求日期的剩余期限相同。(Ii)预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率中的较大者， 在紧接适用的基本交易公开宣布后的交易日， 如果基本交易未公开宣布，则为基本交易完成之日，(Iii)计算中使用的基本每股价格应为(X)普通股在 期间的最高加权平均价格，该期间自签署与适用基本交易有关的最终文件之前的交易日起至(A)紧接该基本交易公开宣布后的交易日止。如果适用的基本面交易已公开公布，或(B)适用的基本面交易完成后的第一个交易日 (如果适用的基本面交易没有公开宣布)和(Y)每股现金要约价格的总和(如果有)加上基本面交易中提出的任何非现金对价的价值，(Iv)零借款成本和(V) 360天的年化系数。

(F)“彭博” 指彭博金融市场。

(G)“营业日”是指除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子以外的任何日子。

(H)“成交价格”和“成交价格”，对于截至任何日期的任何证券，分别指彭博社报道的该证券在主要市场上的最后一次成交价格和最后一次交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价格或最后交易价格(视属何情况而定)，则 该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后一次竞价价格或最后交易价格。据彭博社报道， 或，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或 最后交易价，或如果前述规定不适用，则为该证券的电子公告板上该证券在电子公告板上的该证券的最后收盘价或最后交易价，或如果没有收盘价或最后交易价，分别为彭博社报告的此类证券的买入价或卖出价的平均值 任何做市商在粉色公开市场报告的此类证券的平均买入价或卖出价。如果某证券在特定日期不能按上述任何基准计算成交价或成交价，则该证券在该日期的成交价或成交价应为本公司与 持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第12条解决此类争议。所有此类决定均应在适用的计算期内针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

(I)“成交日期” 应具有《证券购买协议》中赋予该术语的含义。

(J)“可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换普通股的任何股票或证券(期权除外)。

(k)故意忽略。

(L)“合格市场” 是指主板市场、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所、 公司、场外QB或场外QX。

(m)故意忽略。

(N)“到期日” 指取得股东批准(定义见证券购买协议)后六十六(66)个月的日期，或 如该日期适逢营业日以外的日子或没有在主要市场进行交易的日子(“假日”)，则指并非假日的翌日。

(O)保留。

(p)reserved.

(Q)“基本交易”是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质所有财产或资产(如S-X法规第1-02条所界定)转让或以其他方式处置给一个或多个 主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出，或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约，该要约被持有超过(X)50%的已发行普通股的持有人接受，(Y)50%的已发行普通股，按作出或参与或与作出或参与该等收购、要约或交换要约的任何主体所持有的任何普通股 不属已发行普通股计算；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与该等购买、要约或交换要约的任何主体有关联的所有主体共同成为超过50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案下规则13d-3中定义的 )，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票购买协议或 其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，从而所有该等主体实体单独或总体收购、(X)已发行普通股的50%以上，(Y)已发行普通股的50%以上，按所有订立或参与该股票购买协议或其他企业合并的主体所持有的任何普通股，或与任何订立或参与该股票购买协议或其他企业合并的主体相关联的普通股计算；或(Z)使主体实体成为超过50%的已发行普通股的 实益所有者(定义见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、重组或重新分类其普通股，(B)本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接地 成为或成为“实益所有者”(如1934年法案规则13d-3所定义)，无论是通过 收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、减持已发行普通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类 或其他任何方式。(X)已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的50%以上，(Y)所有该等主体实体截至认购日未持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的50%以上 ，如所有该等主体实体持有的任何普通股并非 已发行普通股，或(Z)本公司已发行和已发行普通股或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股，或(C) 在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接发行或订立任何其他文书或交易，以规避或规避，此 定义的意图，在此情况下，此定义的解释和实施方式不应严格符合此定义的术语，以纠正此定义或此定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(R)“团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体” ，其定义见下文第13d-5条。

(s)“最大资格 数量”最初指零（0），该数量应根据 第2（a）条在重置日期增加（但不减少），但须根据第2（c）条进行任何行使。

(T)故意遗漏。

(U)“期权” 指认购或购买(I)普通股或(Ii)可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(V)“普通股” 指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)该等普通股将 更改为的任何股本，或因该等普通股重新分类、重组或重新分类而产生的任何股本。

(W)个人的“母实体” 是指直接或间接控制适用个人的实体，包括其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体(或者，如果由所需持有人选择，则指任何其他市场、交易所或报价系统)，或者，如果有不止一个此类个人或实体，则由所需持有人指定的个人或实体，或在没有此类指定的情况下，指截至基本交易完成之日具有最大公开市值的个人或实体。

(X)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体及其政府或其任何部门或机构。

(y)“预融资凭证” 具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(Z)“主体市场” 指“纳斯达克”资本市场。

(Aa)“公共信息故障”应具有《证券购买协议》中赋予该术语的含义。

(Bb)“购买价格” 应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(Cc)“购买的股份” 应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(Dd)“可登记证券”应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

(Ee)“登记权利协议”是指自认购之日起，由公司 和买方之间签订的特定登记权协议。

(ff)“注册 声明”是指满足《注册权协议》中规定的要求并涵盖 买方转售可注册证券（定义见《注册权协议》）的注册声明。

(gg)“所需持有人” 是指代表当时尚未发行的SPA证相关普通股的至少大部分的SPA证持有人。

(Hh)“重置日期” 指(I)(A)第一(1)项中较早的日期

ST

)连续十(10)个交易日内，所有可登记证券均已登记并保持登记状态的交易日 之后，如果在登记声明宣布生效之日，只有少于所有 个可登记证券已登记转售，则仅就其本人而言，持有人有权以其唯一和绝对酌情决定权认为该条件已得到满足，包括仅对已登记的应登记证券或(B)第一(1)项

ST

) 持有者连续十(10)个交易日可以根据规则144不受限制地出售所有可注册证券且公司未发生公开信息故障之日后的交易日，或(Ii)第十一(11)

这是

) 获得股东批准(定义见证券购买协议)后的交易日。如前一句第(一)或(二)款未出现，则“重置日期”指第十一(11)条

这是

) 发行日后十二(12)个月和三十(30)个交易日后的交易日。

(2)“重置期间” 是指自重置期间开始日期(定义见下文)起至10日(10日)结束的期间

这是

) 重置期间开始日期后的交易日(重置在11日(11)生效

这是

) 重置期间开始日期之后的交易日)。重置周期开始日期是指(I)(A) 第一(1)项中较早者

ST

)注册声明宣布生效后的交易日，或(B) 第一(1

ST

)持有者根据规则144可以不受限制地出售所有可注册证券的日期之后的交易日，或(Ii)第一(1

ST

) 获得股东批准(定义见证券购买协议)后的交易日。如果前一句中的第(1)或(2)款中的任何一个都没有出现，则重置期间开始日期是指第一个(1

ST^{) 发行日后十二(12)个月和三十(30)个交易日后的交易日。}(Jj)“重置价格” 指(I)重置期间普通股每日最低加权平均价格的80%和(Ii)0.065美元(按认购日期后发生的股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、反向股票拆分或其他类似事件进行调整)中较大者。^{(Kk)“重置 股份数量”是指普通股的数量，等于(I)减去(X) 持有者在成交日根据证券购买协议(按股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、组合、认购日后发生的反向股票拆分或其他类似事件)和(Y)持有者根据证券购买协议(根据认购日期后发生的股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、组合、反向股票拆分或其他类似事件进行调整)在成交日期购买的任何预筹资金权证(不考虑其中包含的任何行权限制)全额行使后可发行的普通股数量，从(Ii)除以(X) (I)持有人于成交日期支付的总购买价及(Ii)持有人于预付认股权证全数行使时支付或应付的所有行使价的总和，除以(Y)于重置日期厘定的适用重置价格的总和。}(Ll)故意遗漏。^{(Mm)“A系列认股权证” 应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。}(Nn)“标准结算期”是指在适用行使通知交付之日有效的普通股在本公司符合资格的主要市场上的标准结算期，以若干个交易日为单位。^{(Oo)“主体实体” 指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。}(Pp)“继承人实体” 指由任何基本交易组成、产生或尚存的一名或多名人士(或如持有人选择，则指本公司或母公司实体)，或与 订立该等基本交易的一名或多名人士(或如持有人如此选择，则指本公司或母公司)。

(QQ)故意遗漏。^{(Rr)故意省略 。}(Ss)“交易日”指普通股在主板市场交易的任何一天，或如主板市场并非该日普通股的主板交易市场，则指当时普通股交易的主板证券交易所或证券市场。^{(Tt)“加权平均 价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，自纽约时间上午9：30：01(或主要市场公开宣布为正式开盘时间的其他时间)开始至纽约时间下午4：00：00(或主要市场公开宣布为正式收盘 收盘的其他时间)止的一段时间内，主要市场上该证券的美元成交量加权平均价格 。如果前述规定不适用，则该证券的电子公告板上该证券在场外交易市场的美元成交量加权平均价格 从纽约时间上午9：30：01(或该市场公开宣布为正式开市的其他时间)开始至纽约时间下午4：00：00结束(或该市场公开宣布为正式收盘的其他时间)，或，如果彭博社在 小时内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为任何做市商在粉色公开市场报告的此类证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果不能以上述任何一种基准计算证券在特定日期的加权平均价格，该证券在该日期的加权平均价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第12条解决此类争议，并用“加权平均价格”取代“行使价格”。在适用的计算期间，对于任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类 或其他类似交易，所有此类确定都应进行适当调整。}签名页如下^{兹证明，本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立，以购买普通股。}SOLIDION技术公司^作者：姓名：^标题：附件A^行使通知由注册持有人执行以行使此权利

购买普通股的认股权证

SOLIDION技术公司

以下签名持有人在此行使权利购买_

1.行使价的形式。 持有者打算以下列方式支付行使价：

对_

__

2.行使价的支付。 如持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付总行使价_。

3.交付认股权证股份。 本公司须按照认股权证条款向持有人交付_。

日期：_

登记持有人姓名或名称

作者：

[姓名：]

标题：

作者：

姓名：

标题：

WARRANT TO PURCHASE COMMON SHARES

SOLIDION TECHNOLOGY, INC.

The undersigned holder hereby exercises the right to purchase _________________ Common Shares (“Warrant Shares”) of Solidion Technology, Inc., a Delaware corporation (the “Company”), evidenced by the attached Warrant to Purchase Common Shares (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Exercise Price shall be made as:

____________ a “Cash Exercise” with respect to _________________ Warrant Shares; and/or

____________ a “Cashless Exercise” with respect to _______________ Warrant Shares, resulting in a delivery obligation of the Company to the Holder of __________ Common Shares representing the applicable Net Number.

2. Payment of Exercise Price. In the event that the holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to the holder __________ Warrant Shares in accordance with the terms of the Warrant.

Date: _______________ __, ______

________________________

Name of Registered Holder

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs Continental Stock & Transfer Company, LLC to issue the above indicated number of Common Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated [●], 2024 from the Company and acknowledged and agreed to by Continental Stock & Transfer Company, LLC.