附件4.1

[C系列格式格式]

本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让 (I)如果没有(A)根据修订后的1933年《证券法》对证券的有效注册声明，或(B) 持有者选择的律师以普遍可接受的形式提出的意见，即根据该法案不需要注册，或(Ii) 除非根据该法案根据规则144或规则144A出售，否则不需要注册。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排一起质押。

SOLIDION技术公司

C系列认股权证将购买普通股

手令编号：_

普通股数量：_

发行日期：[●]，二零二四年（“发行日期”）

Solidion Technology，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“本公司”)，特此证明，出于善意和有价值的代价，兹确认已收到并充值。[托架]， 本协议的登记持有人或其许可受让人(“持有人”)有权在本协议生效之日或之后的任何一个或多个时间以当时有效的行使价(定义见下文)从本公司购买，但不能在纽约时间晚上11：59之后的到期日(定义见下文)购买，_除本文另有定义外， 本认股权证中购买普通股的资本化条款(包括以交换、转让或替换方式发行的任何购买普通股的认股权证，本“认股权证”)应具有第17节中规定的含义。本认股权证是根据该证券购买协议第1条发行的C系列普通股认股权证(“SPA认股权证”)之一，日期为[●]于二零二四年(“认购日期”)，由本公司及其内所指的投资者(“买方”)(“证券购买协议”)。此处使用的未另有定义的大写术语应具有《证券购买协议》中此类术语的定义。

1.手令的行使。

(A)行使机制。 在符合本协议的条款和条件(包括但不限于第1(F)节规定的限制)的情况下，持股人可在发行日期当日或之后的任何时间或之后的任何时间，通过以下方式全部或部分行使本认股权证：(I)以附件A的形式交付书面通知(“行使通知”)，(Ii)(A)向本公司支付相等于适用的行使价格乘以行使本认股权证的股份数目的金额(“行使总价”)，以现金方式即时电汇 可用资金，或(B)在第1(D)节的规定适用的情况下，通知本公司本认股权证正根据无现金行使(定义见第1(D)节)行使。持有人不应被要求交付授权书正本以执行本协议项下的行使。签署及交付有关少于全部认股权证股份的行使通知，与取消原有认股权证及发行证明有权购买剩余 股权证股份的新认股权证具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST)在本公司收到行使通知后的交易日，本公司应通过电子邮件向持有人和本公司的转让代理(“转让代理”)发送确认已收到行使通知的确认。在(I)第二(2)之前或 ^nd)交易日和(Ii)构成标准结算期的交易天数，在每一种情况下，在持有人向 公司交付行使权通知之日之后，只要持有人在公司收到行使权通知之日(“股份交割日”)后的交易日或之前交付行权总价(或无现金行权通知)(条件是： 如果行权总价在该日之前尚未交付，股票交割日期应为合计行权价格(或无现金行使通知)交付后的一(1)个交易日，公司应(X)转让代理参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划，以及(A)认股权证股份须遵守以持有人为受益人的有效转售登记声明，或(B)如以无现金行使方式行使，则在第144条可供持有人转售认股权证股份时，通过托管系统的存取款，或(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，或(A)认股权证股票不受有利于持有人的有效转售登记声明的约束，(B)如果通过无现金 行使，(B)如果通过无现金 行使，则在规则144不能供持有人转售认股权证股票的情况下，将根据这种行使有权获得的认股权证股票总数记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，记账证明认股权证股份的报表，即持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目。 公司应负责转让代理的所有费用和开支，以及与通过DTC发行认股权证股份有关的所有费用和开支(如果有的话)。于递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论该等 认股权证股份记入持有人的DTC帐户的日期或证明该认股权证 股份的账面报表交付日期(视属何情况而定)。如果本认股权证是根据第1(A)节的任何行使而提交的，且提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目 大于行使时获得的认股权证股份数目，则公司应在实际可行的情况下尽快发行新的认股权证，且在任何情况下不得迟于行使后三(3)个交易日，并自费发行新的认股权证(根据第7(D)条)，表示有权在紧接行使前根据本认股权证发行的认股权证股份数目 。减去行使本认股权证的认股权证股份数量 。在行使本认股权证时，不会发行零碎认股权证股份，但将发行的认股权证股份数目应向上舍入至最接近的整数。本公司应支付因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而可能须缴交的任何及所有税款。本公司根据本条款及在本条款的规限下发行及交付认股权证 股份的责任是绝对及无条件的，不论持有人采取任何行动或 不作为以强制执行该等认股权证、任何放弃或同意执行该等认股权证、追讨任何针对 任何人士的判决或强制执行该等权利的任何行动、或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止。

(B)行权价。 就本认股权证而言，“行权价”指每股0.75美元，可按本文规定作出调整。

(C)公司未能及时交割证券。如果公司未能促使转让代理在股份交割日期或之前根据持有人递交的行权通知向持有人转送认股权证股份，而如在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他方面)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售持有人预期在行使该等权利时收到的认股权证股份(a “买入”)，则本公司应：在持有人提出要求后的三(3)个交易日内，(A)向持有人支付现金，金额(如有)(X)持有人对如此购买的普通股的总购买价格(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)公司被要求在发行时间向持有人交付的认股权证股票数量(2)执行导致此类购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证 股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的普通股数目 。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补因试图以总计10,000美元的销售价格行使普通股而产生该购买义务的买入，根据上一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明因买入而应向持有人支付的金额和损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款要求在行使本认股权证时及时交付普通股而作出具体履行及/或强制令豁免的法令。

(D)无现金行使。 尽管本协议有任何相反规定，但如涉及回售认股权证股份的登记声明 不适用于回售该认股权证股份，则持有人可全权酌情行使本认股权证全部或部分 ，并选择在行使时收取根据以下公式(“无现金行使”)确定的普通股“净数目”，以代替预期在行使时向本公司支付的现金款项。

净值=(A X B)-(A X C)

B

就前述公式而言：

如果根据本节 1（d）发行普通股，公司特此承认并同意，在无现金行使中发行的令状股份应被视为已被持有人收购 ，并且令状股份的持有期应被视为已于本令状最初根据证券购买协议发行之日开始。公司同意不采取任何违反本第1（d）条的立场。

(E)争议。如对行使价的厘定或认股权证股份的计算产生争议，本公司应 迅速向持有人发行无争议的认股权证股份数目，并根据第12条解决争议。

(F)受益所有权 行使限制。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得行使本认股权证的任何部分，持有人无权根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均属无效，并视为从未行使，但在行使该等权利后，股东和其他出资方共同实益拥有的普通股数量将超过4.99% (“最大百分比”)。 为前述句子的目的，持股人和其他出让方实益拥有的普通股总数应包括持有者和所有其他出让方持有的普通股数量加上行使本认股权证后可发行的普通股数量。但将不包括因(A)行使由持有人或任何其他付款方实益拥有的本认股权证剩余未行使部分及(B)行使或转换本公司任何其他 证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证，包括 B系列认股权证)及由持有人或任何其他付款方实益拥有的预筹资权证而可发行的普通股数目，但须受转换或行使限制 规限于本第1(F)节所载限制。就第1(F)节而言，实益所有权 应根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《1934年法》)第13(D)节计算。 就本认股权证而言，在确定持有人在行使本认股权证后可获得的已发行普通股数量时，不超过最大百分比，持有人可依据(X)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告中反映的已发行普通股数量。目前呈交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-k表格报告或其他公开文件(视情况而定) (Y)本公司较新的公告 或(3)本公司或转让代理列载已发行普通股数目的任何其他书面通知 (“已报告未偿还股份编号”)。如果公司在 实际发行普通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行普通股的数量，并在该行使通知将导致持有人根据本第1(F)条确定的受益所有权超过最大百分比的范围内，持有人必须就根据该行使通知将购买的认股权证股份数目减少一事通知本公司 (减持股份数目为“减持股份”)及(Ii)本公司须在合理可行范围内尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还持有人。在任何时间，如持有人提出书面或口头要求，本公司须在一(1)个交易日内以口头、书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，已发行普通股的数目应由持有人及任何其他付款方于报告已公布的已发行普通股编号之日起，于转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致 持有人和其他出资方被视为总共实益拥有的普通股数量超过 已发行普通股数量的最大百分比(根据1934年法案第13(D)条确定)，则 持有人和其他出资方的实益所有权合计超过最大百分比的已发行普通股数量应被视为无效，并应从一开始就注销。股东无权投票，也无权转让剩余股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股 超过最大百分比，不得视为持有人因任何目的而实益拥有 ，包括就1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的而言。之前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款规定的解释和实施应严格按照第1(F)款的条款以外的方式进行，以纠正本款或本款中可能有缺陷或与第1(F)款中包含的预期受益所有权限制不一致的任何部分，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款中包含的限制 不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

(G)授权股份不足 。如果在本认股权证仍未行使期间，公司没有足够数量的已授权和未保留普通股来履行其义务，即在行使本认股权证时预留至少相当于普通股数量的 至100%的普通股，以实现行使所有本认股权证所需的数量 至100%的普通股 ，而不考虑对行使本认股权证的任何限制，并假设本认股权证的股票根据重置价格调整为等于0.065美元(根据股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、组合、 股票反向拆分或认购日期后发生的其他类似事件)(“规定储备额” 以及未能拥有足够数量的法定和非预留普通股，即“法定股份失败”)，则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股增加到足够的数额 ，以允许本公司为当时尚未发行的认股权证预留所需的储备金。在不限制上述句子的一般性的情况下，本公司应于授权股份失效发生之日起，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失效发生后六十(60)日，本公司应召开股东大会批准增加法定普通股数量。就该会议而言，本公司应向每位股东 提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对该增持授权普通股的批准，并促使其董事会向股东推荐批准该提议。尽管有上述规定， 如任何该等时间发生法定股份倒闭事件，本公司仍可取得于股东大会上表决的大多数普通股持有人批准增加法定普通股数目，本公司可取得批准以履行此项义务 。如果在行使本认股权证时，公司没有足够的授权股份 来交付以满足行使的要求，则除非持有人选择撤销该行使，否则持有人可要求公司在适用行使后三(3)个交易日内向持有人支付现金，金额等于(I)通过(X)除(X)公司根据本条第1(G)条不能交付的认股权证股票数量而确定的商数。 除以(Y)在行使本认股权证时可发行的认股权证股票总数(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制)和(Ii)布莱克·斯科尔斯价值；前提是，在“黑斯科尔斯价值”的定义中，(X)“公开宣布适用的基本交易的次日”应改为 指“持有人行使本认股权证的日期，而本公司因授权股份失败而不能交付所需数目的认股权证股份”，及(Y)“黑斯科尔斯价值”定义第(Iii)条应改为 “计算时所用的每股基础价格为自#年的日期起计的最高加权平均价格”。适用的行使日期和公司支付适用的现金付款的日期。

(H)转换认股权证。 如果在本认股权证仍未结清的任何时候，(I)本公司将收到纳斯达克股票市场有限责任公司的书面通知，表明本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)或(Ii)条规定的继续上市的最低股本标准要求 在本公司任何财务报告期的最后一天的前一个交易日，本公司 在与其独立审计师协商后真诚地确定本公司将不会遵守纳斯达克上市规则 第5550(B)(1)条，则在不需要持有人或本公司进一步同意或采取进一步行动的情况下，如果出现第(br}(I)条)，公司或持有人以及在出现第(Ii)条时，只有本公司可以选择将本认股权证剩余未行使部分按1：1的比例全部或按比例转换为普通股。规定每份已发行认股权证应转换为一股普通股(“转换”)，但如于转换生效 后，持有人于普通股的实益拥有权超过最高百分比，则持有人将获发行主要为证券购买协议所附形式的预筹资权证，以代替普通股。为免生疑问，在本认股权证全部或部分转换后，本认股权证的转换部分将被视为已行使，并予以注销，不再具有任何效力。尽管本协议有任何相反规定，本公司作出的任何转换选择应仅在本公司真诚地在与其法律顾问和核数师磋商后确定本公司有必要继续遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条的最低限度内才被允许。

2.调整行权价格和认股权证数量。行权价及认股权证股份数目应不时调整如下：

(A)普通股发行时的调整 。如果在认购日期或之后，本公司发行或出售，或根据本节 2被视为已发行或出售任何普通股(包括发行或出售由本公司或公司账户 拥有或持有的普通股，但不包括本公司就任何除外证券而发行或出售的普通股) 每股代价(“新发行价”)低于紧接该等发行或出售或被视为发行或出售(前述为“稀释性 发行”)前有效的行使价(“适用价格”) ，紧接该等稀释性发行完成后，当时生效的行使价应减至与新发行价相等的金额。为免生疑问，就本第2(A)节而言，购买普通股的预付资金认股权证应视为普通股。为了根据本第2(A)款确定调整后的行使价，应适用以下条款：

(I)发行 期权。如本公司以任何方式授出或出售任何购股权及一股普通股可发行的最低每股价格 于行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权而可发行的任何可换股证券时，该等购股权低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，并已于授出或出售该等购股权时由本公司按该每股价格发行及出售。就本第2(A)(I)节而言， “行使任何该等购股权或转换时，可发行一股普通股的每股最低价格，或行使任何该等购股权而可发行的任何可转换证券的最低每股价格”，应等于本公司于授予或出售该期权、行使该期权及转换时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，行使或交换于行使该 购股权时可发行的任何可换股证券，减去本公司于授出或出售该 购股权时就有关普通股支付或应付的任何代价、行使该等购股权及转换行使或交换行使该等 购股权而可发行的任何可换股证券。行使该等购股权后实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整行使价。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，而转换、行使或交换时可发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且在发行或出售该等可转换证券时已由本公司以该每股价格发行和出售。就本第2(A)(Ii)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换时可发行的最低每股价格”应等于本公司在发行或出售可转换证券时，以及在转换、行使或交换该等可转换证券时，就任何一股普通股所收取或应收的最低代价的总和，减去公司在发行或出售该等可转换证券时及转换时就该普通股支付或应付的任何代价。行使或交换此类可转换证券 。在转换、行使或交换该等可转换证券后实际发行该等普通股时，不得进一步调整行权价格，而如在行使根据本条款第2(A)条其他条文已作出或将会作出本认股权证调整的任何 期权后，发行或出售该等可转换证券，则不得因该等发行或出售而进一步调整行权价格。

(Iii)期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的收购价、发行、转换、行使或交换任何可转换证券时应支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少，则在 增加或减少时有效的行权价应调整为行权价，如果该等期权或可转换证券规定增加或减少购买价、额外对价或增加或减少的转换率，则行权价在当时将有效。 在最初授予、发行或出售时，视具体情况而定。就本第2(A)(Iii)条而言，如认购日尚未完成的任何期权或可转换证券的条款按紧接前一句 所述的方式增加或减少，则该等期权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股应视为自增加或减少之日起发行。如果根据本第2(A)条进行的调整将导致当时有效的行使价上升，则不得进行此类调整 。

(4)计算收到的对价。如果与发行或出售本公司其他证券有关而发行任何期权， 共同构成一项综合交易，(X)该等期权将被视为已按每个期权12.5美分(0.125美元)(“期权价值”)发行，及(Y)在该综合交易中发行或出售的其他证券应被视为已发行或出售，差额为(I)本公司收到的总代价减去本公司根据本公司该等其他证券的条款支付或应付的任何代价，减去(2)该等期权的期权价值。如发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，或被视为以现金方式发行或出售，则除现金外的代价 将被视为本公司为此收取的净额。如果以现金以外的代价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，本公司收到的该等对价的金额将为该等对价的公允价值，除非该等对价包括公开交易证券，在此情况下，本公司收到的 对价金额将是该等公开交易证券在收到该等公开交易证券之日的收市价 。如有任何普通股、购股权或可转换证券因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，则有关代价的金额将被视为 该非尚存实体归属于该等普通股、购股权或可转换证券(视属何情况而定)的有关部分净资产及业务的公允价值。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和规定的持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)日内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)日后五(5)个工作日内确定。^这是）估值活动后的第二天，由公司和所需持有人共同选择的独立、信誉良好的评估师进行。该评估师的决定 应为最终决定，并对所有各方具有约束力，且在没有明显错误的情况下，该评估师的费用和开支应 由公司承担。尽管本文包含任何相反规定，如果根据本第2（a）（iv）条进行的计算将导致行使价低于普通股的面值，则行使价应被视为等于 普通股的面值。

4.不规避。 本公司在此承诺并同意，本公司不会通过修订其修订和恢复的组织章程或 章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并且 将始终真诚地执行本认股权证的所有条款，并采取一切必要的行动，以保护持有人的 权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得将在行使本认股权证时应收的任何普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取所有必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估普通股，及(Iii)只要任何SPA认股权证尚未发行，本公司即应采取一切必要行动以保留及保持其已授权及未发行普通股的可用 。仅就行使SPA认股权证而言，为行使当时尚未发行的SPA认股权证而不时需要的普通股数目 的100%(不考虑对行使的任何限制)。

5.权证持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份行事的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人， 本认股权证所载任何事项亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并或不同意)的任何投票权、给予或不同意 。于向认股权证持有人发行认股权证股份前(不论是否转让)、接收会议通知 、收取股息或认购权或以其他方式，该 人士有权在适当行使本认股权证时收取。此外，本认股权证的任何内容不得解释为 向持有人施加任何责任以购买任何证券(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东 ，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定， 公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向持有人提供相同通知和其他信息的副本。

6.重新发行认股权证。

(A)转让认股权证。 如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令，立即发行并交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，按持有人的要求登记，表示有权购买持有人转让的认股权证股份数量，如果转让的认股权证股份少于认股权证股份总数 ，一份新的认股权证(根据第7(D)条)给持有人，代表 购买未转让数量的认股权证股份的权利。

(B)遗失、被盗或损坏的授权书。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常的 形式向本公司作出的任何赔偿承诺；如为遭损毁，则在交回及取消本认股权证时，本公司应签立并向持有人交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

(C)可交换多个 认股权证。本认股权证于持有人于本公司主要办事处交出后，可交换为一份或多份新的(根据第7(D)条)认股权证，该等认股权证合共代表有权购买当时作为认股权证的认股权证股份数目 ，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的权利；但不得就零碎认股权证股份 发出任何SPA认股权证。

(D)发行新认股权证。 每当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或7(C)条发行新认股权证，则由 持有人指定的认股权证股份，当加上与该等发行相关而发行的其他新认股权证的普通股数目时，(br}不超过本认股权证当时的认股权证股份数目)、(Iii)发行日期应与发行日期相同，及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。

7.通知。除非本认股权证另有规定，否则当根据本认股权证须发出通知时，应根据证券购买协议第(Br)9(F)节发出通知。公司应就根据本认股权证采取的所有行动及时向持有人发出书面通知，包括对该等行动的合理详细描述及其原因。在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)对行使价进行任何调整后立即发出书面通知，对调整的计算进行合理的详细说明，并对调整的计算进行证明，以及(Ii)在公司结清账簿或对普通股的任何股息或分派进行记录的至少十五(15)天前，(B)就任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利的任何授予、发行或销售，向普通股持有人提供证券或其他财产，或(C)确定任何基本交易、解散或清算的投票权；但在每一种情况下，这些信息应在向持有人提供该通知之前或与该通知一起向公众公布。双方明确理解并同意，持有人在每次行使通知中指定的行使时间应是最终的，公司不得对其提出异议或质疑。^{8.修改和放弃。 除本协议另有规定外，只有在获得持有人的书面同意后，公司才可以修改或放弃本认股权证的规定，并可采取本协议中禁止或不执行本协议中要求其履行的任何行为。}9.适用法律；管辖权；陪审团审判。本授权书应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，并且所有有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不会 导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)生效。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受 任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起，或该等诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当。本公司在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，方法是将其副本邮寄至证券购买协议第9(F)节所述的地址，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议的任何内容均不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下的任何纠纷，或与本认股权证相关或由此产生的纠纷，或因本认股权证或拟进行的任何交易而产生的纠纷。 ^{10.建造；标题。 本认股权证应被视为由公司和所有买家共同起草，不得被解释为不利于任何人作为本认股权证的起草人。本保证书的标题仅供参考，不得构成或影响万亿.is保证书的解释。}11.争议解决。 如对行使价的厘定或认股权证股份的算术计算产生争议，本公司应在收到引起该等争议(视属何情况而定)的行权通知后两(2)个营业日内，以传真或电子邮件将争议的厘定或算术计算提交持有人。如持有人与本公司未能在向持有人提交有争议的厘定或算术计算后三(3)个营业日内就行使价或认股权证股份的厘定或计算达成协议，则本公司须于两(2)个营业日内以传真或电子邮件方式(A)将有争议的行使价厘定提交本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，或(B)将有争议的认股权证股份的算术计算呈交本公司独立、外部的 会计师。公司应自费安排投资银行或会计师(视情况而定)进行决定或计算，并在收到有争议的决定或计算后十(10)个工作日内将结果通知公司和持有人。投资银行或会计师的决定或计算(视具体情况而定)应对没有明显错误的各方具有约束力。

12.补救办法、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证提供的补救措施应是累积的，并且是根据本认股权证和其他交易文件(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施 之外的累积补救措施，且本条款并不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际损害赔偿的权利。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权获得禁制令，以限制 任何违约行为，而无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

13.调离。除证券购买协议第2(F)条另有规定外，本认股权证 及认股权证股份可不经本公司同意而要约出售、出售、转让、质押或转让。

14.可分割性。如果 本保证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则应视为对本应被禁止、无效或不可执行的条款进行修订，以在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余 条款的有效性，只要经修改的本保证书继续表达双方关于本保证书标的和被禁止性质的初衷，而不作实质性改变，所述条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害各方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方本来会获得的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、 无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、 无效或不可执行的条款(S)。

15.披露。本公司收到或交付根据本认股权证条款发出的任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其附属公司有关的重大、非公开资料 (定义见证券购买协议)，否则本公司应在收到或交付任何该等通知的同时，以表格6-k或其他方式在境外私人发行人的报告中公开披露该等重大、非公开资料。如果本公司认为一份通知包含与本公司或其子公司有关的重大非公开信息，本公司应在交付该通知的同时向 持有人表明，在没有任何此类指示的情况下，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项均不构成与本公司或其子公司有关的重大非公开信息。

16.某些定义。 就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“1933年法案”指经修订的1933年证券法。^{(B)“附属公司” 应具有1933年法令第405条赋予该术语的含义。}(C)“核准股票计划”是指经本公司董事会批准的任何员工福利计划或股票激励计划， 据此可向任何员工、高级管理人员或董事发行本公司的证券，以补偿向本公司提供的服务。

(D)“委托方”是指以下人员：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或托管账户，由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议，(Br)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)就1934年法令第13(D)节而言，任何 与持有人或上述任何人士一起行事或可被视为以集团身分行事的任何人士，及(Iv)其普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他授权方合计的任何其他人士 。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他署名方共同享有最大百分比。

(E)“Black Scholes Value”是指使用Black-Scholes期权定价模型计算的本认股权证的价值，该期权定价模型是从彭博社的“OV” 函数获得的，自适用的基础交易公开宣布后的第二天起计算， 或(如果基础交易未公开宣布，则为基础交易完成之日)，用于定价目的，并反映(I)与美国国债利率相对应的无风险利率，其期限与本认股权证截至请求日期的剩余期限相同。(Ii)预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率中的较大者， 在紧接适用的基本交易公开宣布后的交易日， 如果基本交易未公开宣布，则为基本交易完成之日，(Iii)计算中使用的基本每股价格应为(X)普通股在 期间的最高加权平均价格，该期间自签署与适用基本交易有关的最终文件之前的交易日起至(A)紧接该基本交易公开宣布后的交易日止。如果适用的基本面交易已公开公布，或(B)适用的基本面交易完成后的第一个交易日 (如果适用的基本面交易没有公开宣布)和(Y)每股现金要约价格的总和(如果有)加上基本面交易中提出的任何非现金对价的价值，(Iv)零借款成本和(V) 360天的年化系数。

(F)“彭博” 指彭博金融市场。

(G)“营业日”是指除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子以外的任何日子。

(H)“成交价格”和“成交价格”，对于截至任何日期的任何证券，分别指彭博社报道的该证券在主要市场上的最后一次成交价格和最后一次交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价格或最后交易价格(视属何情况而定)，则 该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后一次竞价价格或最后交易价格。据彭博社报道， 或，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或 最后交易价，或如果前述规定不适用，则为该证券的电子公告板上该证券在电子公告板上的该证券的最后收盘价或最后交易价，或如果没有收盘价或最后交易价，分别为彭博社报告的此类证券的买入价或卖出价的平均值 任何做市商在粉色公开市场报告的此类证券的平均买入价或卖出价。如果某证券在特定日期不能按上述任何基准计算成交价或成交价，则该证券在该日期的成交价或成交价应为本公司与 持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第12条解决此类争议。所有此类决定均应在适用的计算期内针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

(i)故意忽略。

(J)“可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换普通股的任何股票或证券(期权除外)。

(k)故意忽略。

(L)“合格市场” 是指主板市场、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所、 公司、场外QB或场外QX。

(M)“除外证券”指本公司根据本协议第2(A)节发行或可发行或视为已发行的任何普通股：(I)根据任何 批准的股票计划；(Ii)在行使任何SPA认股权证、任何B系列认股权证及任何预先出资认股权证后，在每种情况下，根据证券购买协议发行；条件是，该等SPA认股权证、B系列认股权证和预筹资权证的条款不得在认购日或之后修改、修改或更改，(Iii)在紧接认购日前一天尚未完成的任何期权或可转换证券的转换、行使或交换时；条件是，在行使该等购股权或可转换证券时发行普通股是根据紧接认购日前一天生效的该等购股权或可转换证券的条款进行的，且该等购股权或可转换证券不得在认购日或之后修订、修改或更改(Iv)向所有普通股持有人派发股息或分派普通股(包括根据供股计划)或(V)股票拆分、反向股票拆分、红股分配、合并或其他资本重组 事件。

(N)“到期日” 指取得股东批准(定义见证券购买协议)后六十六(66)个月的日期，或 如该日期适逢营业日以外的日子或没有在主要市场进行交易的日子(“假日”)，则指并非假日的翌日。

(o)故意忽略。

(P)故意省略。

(Q)“基本面交易”是指(A)本公司应直接或间接地(包括通过子公司、关联公司或其他方式)在一项或多项相关交易中，(1)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存公司)，或(2)将本公司或其任何“重要附属公司”(如S-X规则1-02所界定)的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体。 或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出购买、投标或交换要约，或允许本公司受制于或使本公司的普通股受制于或受制于一个或多个作出购买的主体实体，且至少(X) 50%的已发行普通股、(Y)50%的已发行普通股的持有者接受购买、要约或交换要约，(Y)50%的已发行普通股计算为犹如由作出或参与该收购的所有主体 实体持有的任何普通股，投标或交换要约未完成 ；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与任何作出或参与此类购买、要约或交换要约的任何主体 实体共同成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体 实体的股票购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案) 所有该等主体实体单独或共同收购、(X)至少50%的已发行普通股 ，(Y)至少50%的已发行普通股，按作出或参与该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股不是 已发行普通股的计算；或(Z)使主体实体共同成为至少50%的已发行普通股的实益所有人(如1934年法令第13d-3条所界定的)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)在一项或 多项相关交易中，本公司应直接或间接地允许任何主体实体个别或整体成为“受益的 所有者”(如1934年法令第13d-3条所界定)，直接或间接，无论是通过收购、购买、转让、投标、要约收购、交换、减持已发行普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式， 至少占已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权的50%的 。(Y)总普通投票权的至少50% ，即截至认购日未由所有该等主体实体持有的已发行和已发行普通股所代表的至少50% ，或(Z)本公司已发行和已发行的普通股或其他股权证券所代表的总普通投票权的百分比，足以 允许该等主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过 子公司、关联公司或其他方式，发行或订立任何其他文书或交易，以规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类文书或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(R)“团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体” ，其定义见下文第13d-5条。

(S)故意遗漏。

(T)故意遗漏。

(U)“期权” 指认购或购买(I)普通股或(Ii)可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(V)“普通股”指(I)本公司无面值的普通股，及(Ii)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类、重组或重新分类而产生的任何股本。

(W)个人的“母实体” 是指直接或间接控制适用个人的实体，包括其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体(或者，如果由所需持有人选择，则指任何其他市场、交易所或报价系统)，或者，如果有不止一个此类个人或实体，则由所需持有人指定的个人或实体，或在没有此类指定的情况下，指截至基本交易完成之日具有最大公开市值的个人或实体。

(X)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体及其政府或其任何部门或机构。

(y)“预融资凭证” 具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(Z)“主体市场” 指“纳斯达克”资本市场。

(Aa)故意遗漏。

(Bb)故意遗漏。

(Cc)故意遗漏。

(Dd)故意遗漏。

(ee)“注册 权利协议”是指公司 和买家之间于认购日签订的某些注册权协议。

(ff)“注册 声明”是指满足《注册权协议》中规定的要求并涵盖 买方转售可注册证券（定义见《注册权协议》）的注册声明。

(gg)“所需持有人” 是指代表当时尚未发行的SPA证相关普通股的至少大部分的SPA证持有人。

(Hh)故意遗漏。

(Ii)“重置日期” 应具有b系列认股权证中赋予该术语的含义。

(Jj)“重置价格” 应具有B系列认股权证中赋予该术语的含义。

(Kk)故意省略。

(Ll)故意遗漏 。

(mm)“b系列凭证” 具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(Nn)“标准结算期”是指在适用行使通知交付之日有效的普通股在本公司符合资格的主要市场上的标准结算期，以若干个交易日为单位。

(Oo)“主体实体” 指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Pp)“继承人实体” 指由任何基本交易组成、产生或尚存的一名或多名人士(或如持有人选择，则指本公司或母公司实体)，或与 订立该等基本交易的一名或多名人士(或如持有人如此选择，则指本公司或母公司)。

(QQ)故意遗漏。

(Rr)故意省略 。

(Ss)“交易日”指普通股在主板市场交易的任何一天，或如主板市场并非该日普通股的主板交易市场，则指当时普通股交易的主板证券交易所或证券市场。

(Tt)“加权平均 价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，自纽约时间上午9：30：01(或主要市场公开宣布为正式开盘时间的其他时间)开始至纽约时间下午4：00：00(或主要市场公开宣布为正式收盘 收盘的其他时间)止的一段时间内，主要市场上该证券的美元成交量加权平均价格 。如果前述规定不适用，则该证券的电子公告板上该证券在场外交易市场的美元成交量加权平均价格 从纽约时间上午9：30：01(或该市场公开宣布为正式开市的其他时间)开始至纽约时间下午4：00：00结束(或该市场公开宣布为正式收盘的其他时间)，或，如果彭博社在 小时内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为任何做市商在粉色公开市场报告的此类证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果不能以上述任何一种基准计算证券在特定日期的加权平均价格，该证券在该日期的加权平均价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第12条解决此类争议，并用“加权平均价格”取代“行使价格”。在适用的计算期间，对于任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类 或其他类似交易，所有此类确定都应进行适当调整。

签名页如下

兹证明，本公司已使本购买普通股的认股权证于上述发行日期正式签立。

SOLIDION技术公司

作者：

姓名：

标题：

附件A

行使通知

由注册持有人执行以行使此权利

购买普通股的认股权证

SOLIDION技术公司

以下签名持有人在此行使权利购买_

1.行使价的形式。 持有者打算以下列方式支付行使价：

对_

__

2.行使价的支付。 如持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付总行使价_。

3.交付认股权证股份。 本公司须按照认股权证条款向持有人交付_。

日期：_

登记持有人姓名或名称

作者：

[姓名：]

标题：

作者：

姓名：

标题：

WARRANT TO PURCHASE COMMON SHARES

SOLIDION TECHNOLOGY, INC.

The undersigned holder hereby exercises the right to purchase _________________ Common Shares (“Warrant Shares”) of Solidion Technology, Inc., a Delaware corporation (the “Company”), evidenced by the attached Warrant to Purchase Common Shares (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Exercise Price shall be made as:

____________ a “Cash Exercise” with respect to _________________ Warrant Shares; and/or

____________ a “Cashless Exercise” with respect to _______________ Warrant Shares, resulting in a delivery obligation of the Company to the Holder of __________ Common Shares representing the applicable Net Number.

2. Payment of Exercise Price. In the event that the holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to the holder __________ Warrant Shares in accordance with the terms of the Warrant.

Date: _______________ __, ______

Name of Registered Holder

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs Continental Stock & Transfer Company, LLC to issue the above indicated number of Common Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated [●], 2024 from the Company and acknowledged and agreed to by Continental Stock & Transfer Company, LLC.

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