贷款协议

日期截至2019年2月23日

其中

2325 STEMMONS TRS，Inc.，特拉华州一家公司，2325 STEMMONS HOTEL

PARTNERS，LLC，特拉华州有限责任公司，HCRE ADDISON，LLC，一家

特拉华州有限责任公司，HCRE ADDISON TRS，LLC，特拉华州有限责任公司

公司HCRE PLANO，LLC，特拉华州有限责任公司HCRE PLANO TRS，

LLC，特拉华州有限责任公司，HCRE LAS COLINAS，LLC，特拉华州有限责任公司

责任公司，HCRE LAS COLINAS TRS，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，

纳米SP，LLC，特拉华州有限责任公司和NHt SP TRS，LLC，特拉华州

有限责任公司

作为借款人，集体

和

德尔菲CRE基金有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司，

以及不时出现的其他贷方，

作为贷方。

和

Acore Capital Mortgage，LP，

特拉华州有限合伙企业

作为贷方行政代理人

房产：Highland 5件套房组合

贷款金额：88，000，000.00美元

目录

页面

第1.1节 定义 1

第1.2节 其他定义术语的位置 24

第1.3节 制造原理 26

第二条一般条款 26

第2.1节 贷款 26

第2.2节 利率 26

第2.3节 贷款支付 27

第三条现金管理：储备金 34

第3.1节。 现金管理 34

第3.2节 需沉积物 35

第3.3节 储备账户的支出 38

第3.4节。 一般账户 38

第四条陈述和保证 39

第4.1节。 组织 39

第4.2节 权威：可执行性 39

第4.3节 没有冲突 40

第4.4节。 诉讼：判决 40

第4.5节。 协定 40

第4.6节。 标题 40

第4.7节。 偿付能力 41

第4.8节。 合规 41

第4.9节。 谴责 41

第4.10节。 公用事业和公共通道 41

第4.11节。 单独的纳税批次：评估 42

第4.12节。 保险 42

第4.13节。 财产使用：许可证 42

第4.14节。 洪水区 42

第4.15节。 身体状况 42

第4.16节。 边界：调查 42

第4.17节。 租赁 43

第4.18节。 报税和记录税款 43

第4.19节。 特殊目的实体 43

第4.20节。 财务信息披露; 43

第4.21节。 若干规定 44

第4.22节。 制裁：反洗钱：反腐败 44

第4.23节。 酒店事宜 45

第4.24节。 夹层贷款事宜 45

第4.25节。 经营租赁陈述 45

第五条借款人契约 46

第5.1节。 肯定的可卡因 46

第5.2节。 否定契诺 61

第六条违约事件：补救措施：免除 68

第6.1.节 违约事件 68

第6.2节。 补救办法 71

第6.3节。 补救措施的限制 74

第七条二级市场交易;服务 78

第7.1节。 二级市场交易 78

第7.2节。 借款人合作 78

第7.3节。 证券化赔偿 81

第7.4节。 评级机构确认 84

第八条其他 84

第8.1节。 生存 84

第8.2节。 行政代理事宜 84

第8.3节。 管辖法律 86

第8.4节。 修改、书面放弃 88

第8.5节。 延迟不是放弃 88

第8.6节。 通知 88

第8.7节。 由陪审团审判 89

第8.8节。 标题 90

第8.9节。 分割性 90

第8.10节。 偏好 90

第8.11节。 放弃通知 90

第8.12节。 借款人的补救措施 90

第8.13节。 时间表合并 91

第8.14节。 偏移 91

第8.15节。 无合资企业或合伙企业：无第三方受益人 91

第8.16节。 宣传 91

第8.17节。 放弃资产整理 92

第8.18节。 冲突;文件的构建;信赖 92

第8.19节。 经纪人和财务顾问 92

第8.20节。 先前订立的 92

第8.21节。 时间至关重要 93

第8.22节。 行政代理人（VCOC）的某些附加权利 93

第8.23节。 原件重复 93

第8.24节。 提前还贷费用 93

第8.25节。 书记官长 94

第8.26节。 多项财产规定 94

第8.27节。 多项借款人条款 96

附表

表现出 - 财产的法律描述

附件b-1 - 官员证书格式

证据b- - 授权证书格式

附件C - 初步批准的年度预算

附件D - 项目预算

附表一 - 立即维修、完工截止日期、保留资金

附表二 - 组织结构

附表三 - 特殊目的实体及相关术语的定义

附表四 - 特许经营协议;管理协议

附表五 - 披露

附表六 - 所需政策和相关条款

附表VII - 需报告

附表八 - 收盘后义务

附表九 - 现有租赁

附表X列出了两个月前的运营租约。

贷款协议

本贷款协议日期为2019年2月23日(经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)，由在本协议签字页上确定为借款人的一个或多个实体(及其允许的继承人和受让人)签订。“借款人”)在本合同签字页上标识为贷款人和其他贷款人的一个或多个实体，以及特拉华州有限合伙企业ACORE Capital Mortage，LP，作为贷款人的行政代理(以此类身份，连同其继承人和受让人)。“管理代理”)。

鉴于借款人希望从贷款人那里获得原始本金为8800万美元(88,000,000.00美元)的贷款(“贷款”)。贷款人愿意按照本协议和其他贷款文件中规定的条款和条件进行贷款。

因此，考虑到贷款人的贷款和本协议中所列的契诺、协议、陈述和保证，并为了其他良好和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--本协议双方特此约定、同意、陈述和保证如下：

第一条

定义：构造原则

第一节定义。对于本协议的所有目的，除非另有明确要求或除非上下文明确表明相反的意图：

“可接受的对手方”是指利率上限协议的对应方，或利率上限协议项下该对手方义务的担保人(只要该担保的形式和实质为行政代理可以接受)，其长期无担保债务评级不低于S的“A”和穆迪的“A2”，其评级不得包括“t”或反映终止风险。

对于任何人来说，“关联公司”是指(A)直接或间接拥有该人百分之二十(20%)或以上的所有权权益，和/或(B)由该人控制或与其共同控制石油，和/或(C)是该人或其关联公司的董事、合作伙伴、高级职员或雇员，和/或(D)是该人或其关联公司的配偶、子女或父母。

“关联管理人”是指(A)由拥有借款人的直接或间接所有权权益的任何人直接或间接拥有，或(B)控制、控制或与借款人或拥有借款人的直接或间接所有权权益的任何人共同控制的任何管理人。

“替代利率”指，就票据所证明的未偿还本金余额部分而言，就存在替代利率条件的任何利息期间而言，(A)(I)适用于该票据的替代利差加上(Ii)该利息期间的替代利率指数之和，以及(B)(I)适用于该票据的利差之和，两者中较大者。加上(Ii)伦敦银行同业拆息定义(A)款所述的基点数目。

“替代利率条件”是指行政代理人善意确定的下列任何条件的存在：(A)不存在足够和合理的手段来确定伦敦银行间同业拆借利率，或者发生了对贷款人定价贷款的伦敦银行间欧洲美元市场产生重大不利影响的意外情况(行政代理人的决定在没有明显错误的情况下是最终的，并对借款人具有约束力)，或(B)法律的变化使贷款人对贷款或其任何部分维持LIBOR利率是违法的。(C)LIBOR没有充分和公平地反映贷款人发放或维持贷款的成本，或(D)存在替代利率条件(LIBOR替代)。

“替代利率条件(LIBOR替代)”是指行政代理真诚地确定一种或多种替代LIBOR作为确定浮动利率商业房地产贷款应付利率的指标已被商业房地产金融行业广泛采用，并且行政代理选择将这笔贷款转换为替代利率指数(LIBOR替代)。

“替代利率指数”是指替代利率指数(Prime)，除非和直到替代利率条件(LIBOR替代)存在，在这种情况下，替代利率指数是指替代利率指数(LIBOR替代)。如果任何适用的替代利率指数不再被普遍公布，或者由政府或半政府机构限制、监管或管理，则行政代理应选择一个合理的可比利率指数。行政代理人对替代利率指数的确定对借款人没有明显错误的情况具有约束力和决定性。替代利率指数可能是也可能不是行政代理或任何贷款人在行政代理如上所述确定替代利率指数之日为贷款定价的最低利率。

“替代利率指数(LIBOR置换)”是指确定浮动利率商业房地产贷款应付利率的指标，该指数已被商业地产金融行业广泛采用，以取代LIBOR，作为行政代理人善意确定的浮动利率商业房地产贷款应付利率的指标。

“替代利率指数（Prime）”是指《华尔街日报》不时发布的作为“最优惠利率”的年利率，该日期是适用利息期开始的付款日期前两（2）个工作日。如果《华尔街日报》停止刊登“最优惠利率”，行政代理人应选择刊登该“最优惠利率”的同等出版物。

“替代利差”指就票据所证明的未偿还本金余额部分而言，基点数目为(A)在紧接管理代理人决定替代利率对贷款有效的日期之前的利息期间最后有效的伦敦银行同业拆息利率之和。加(B)适用于该票据的利差减去(C)在行政代理决定该贷款的替代利率生效日期之前，根据该指数的定义而厘定的最后一日的有效替代利率指数：但在任何情况下，该差额不得为负数。

“认可会计方法”是指美国酒店和汽车旅馆协会采用的最新版本的旅馆业统一会计制度，根据会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中提出的公认会计原则进行核对，或在美国会计行业重要部门普遍使用的此类实体的其他声明中进行核对，只要这些原则适用于确定之日的事实和情况，始终如一地应用。

“租约转让”是指某些第一优先的租约和租金转让，其日期为本合同日期，由借款人作为转让人，转让给行政代理，作为受让人，并可不时对其进行修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“管理协议转让”是指借款人、管理人和行政代理之间的某些管理协议的转让和从属关系，其日期为本协议之日，并可不时予以修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产行动”是指对任何人：(A)根据破产法或任何其他联邦或州破产法或破产法提交自愿请愿书的人；(B)根据破产法或任何其他联邦或州破产法或破产法提交针对该人的非自愿请愿书的人；(C)提交答辩书的人同意或以其他方式串通、默许或参与任何其他人根据破产法或任何其他联邦或州破产或破产法对其提出的任何非自愿请愿书；或请求或促使被请求就任何人的任何非自愿请愿书向债权人请愿；(D)为该人或该财产的任何部分委任保管人、接管人、受托人或检验员；。(E)为该财产的利益作出转让的人。

或在书面或任何法律程序中承认其资不抵债或无力偿还到期债务。或(F)该人开始(或已经开始)解散或清盘该公司的法律程序。

“破产法”系指“美国法典”第11编第101条及以后的规定，其内容可不时修改。

“借款方”是指个别或集体的借款人、担保人、夹层借款人。夹层借款人所需的SPE实体(如果有)。任何关联经理、上述任何关联公司以及上述任何高级管理人员、董事、员工或代理人。

“营业日”是指除星期六、星期日或任何其他在纽约的全国性银行不营业的日子以外的任何日子。

“资本支出”是指在任何期间，用于核准会计方法要求资本化的项目的支出金额。

“现金管理账户”是指根据“现金管理协议”设立的存款账户。

“现金管理协议”是指现金管理银行、借款人和行政代理之间于本协议生效之日签订的某些现金管理协议，该协议可能会被不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改(或借款人、行政代理和任何其他现金管理银行之间的任何其他协议，视情况而定)。

“现金管理银行”最初指的是富国银行、国民银行协会或由行政代理选定的其他一家或多家银行来维护现金管理账户(或任何储备账户，只要它们不是现金管理账户的子账户)。

“现金管理事件”是指存在下列情况之一：(A)存在违约事件；(B)自2020年3月付款之日起及之后的任何时间偿债覆盖率均小于1.25：1.00(直至连续两(2)个季度的偿债覆盖率至少为1.35：1.00)；(C)自2020年3月付款日起及之后的任何时间，债务收益率低于9和00/100%(9.00%)(直至债务收益率连续两(2)个季度至少达到9和50/100%(9.50%)为止)；(如果借款人未能在本合同所要求的交付日期前交付第5.1.6节所要求的信息和文件，在行政代理的选择下，债务服务覆盖率和债务收益率将被推定为低于上述要求的水平，除非且直到该信息和文件被提供给行政代理并以其他方式证明)；或(D)发生夹层贷款违约事件(直到行政代理收到夹层贷款违约撤销通知)。

“授权证书”是指借款人提交给行政代理的证书，该证书由借款人或控制借款人的实体的授权高级官员签署，如适用，其格式为本合同附件中的附件8-2。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(C)提出或发出任何请求、规则。任何政府当局发布的指南或指令(无论是否具有法律效力)，但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每一种情况下，无论颁布日期如何，均应被视为“法律变更”，被采纳的或发布的。

“结算账户”是指根据“结算账户协议”设立的存款账户。

“结算账户协议”是指结算银行、借款人和行政代理之间自本协议生效之日起签署的某些被冻结的账户控制协议，该协议可能会被修改、重述、替换。不时地补充或以其他方式修改。

“清算银行”是指摩根大通银行，N.A.或根据本协议允许的任何继承人或许可的受让人。

“成交证书”是指借款人自本合同签订之日起签署的特定成交证书。

“截止日期”是指本协议的日期。

“守则”指修订后的1986年国税法(经不时进一步修订)及其任何后续法规，以及以临时或最终形式颁布的美国财政部适用法规。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理、政策或活动的方向的权力。“受控”和“控制”应具有相关含义。

“债务”是指未偿还本金余额，连同其应计和未付的所有利息、预付保费和贷款文件项下I3orrower应支付的所有其他款项。

“偿债”是指就任何特定的时间段而言。本协议项下到期的预定本金和/或利息支付。

“偿债覆盖率”是指截至计算之日的比率，其中：

(A)分子是联合国日内瓦办事处；及

(B)分母为(I)在紧接计算日期后的十二(12)个历月期间到期的预计总偿债金额，计算时假设(A)利率将是进行该项计算的利息期间的当时有效利率，(B)未偿还本金余额在该12个月期间保持不变，加上(Ii)在紧接计算日期后的十二(12)个日历月期间到期的夹层贷款预计总偿债金额，计算的假设是：(A)利率(定义见夹层贷款协议)将为进行该计算的利息期当时有效的利率(定义见夹层贷款协议)，及(B)夹层贷款未偿还本金余额在该12个月期间保持不变。

“债务收益率”是指在任何确定日期，用联尼办事处除以(A)未偿还本金余额加上(B)夹层贷款未偿还本金余额之和所确定的数额(以百分比表示)。

“视为批准要求”是指，对于请求行政代理批准的任何适用事项，(A)不会发生或继续发生违约事件(在下文规定的任何通知的日期或任何视为批准的生效日期)，(B)借款人应已根据本协议适用的条款和条件就该事项向行政代理发出书面批准请求；(C)行政代理应在收到上述初始通知后十(10)个工作日内(或行政代理收到所请求的信息和/或文件的十(10)个工作日内，以较晚的时间为准)内，未能批准或拒绝该请求，或请求与该请求有关的任何信息和/或文件，以批准或不批准该事项，(D)借款人应根据本协议适用的条款和条件就该事项提交第二次审批请求，第二份通知应用粗体标记如下：“根据签署的行政代理人和行政代理人之间的贷款协议的条款，行政代理人应在收到本通知后五(5)个工作日内作出答复。如果行政代理人未能在上述五(5)个工作日内对本通知作出回应，可能会导致行政代理人对此处讨论的事项的批准被视为根据贷款协议给予的“，并且包含该第二次通知的信封应以粗体字母标明”优先“，(E)行政代理人未要求提供行政代理人尚未收到的其他信息和/或文件，以及(F)行政代理人未对该第二次通知作出不批准或请求

在这五(5)个工作日内提供其他信息和/或文档。为澄清起见，除批准或拒绝任何请求(全部或部分)外，行政代理请求补充和/或澄清的信息，应被视为行政代理就前述目的作出的回应。

“违约”是指本合同项下或任何其他贷款单据项下发生的任何事件，如果不是发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，就是违约事件。

“违约率”是指年利率相当于利率加码500个基点(即5%)，否则利率就会生效。

“指定司法管辖区”是指：(A)被反洗钱金融行动特别工作组指定为高风险或受监控司法管辖区的任何国家或地区(见：http://wwwlatf-aali.orideountriesfirhigh-risk)，(B)，已被美国财政部长根据《美国爱国者法案》第311条指定为主要洗钱问题(见https://www.fincen.gov/resources/statutes-and-regulations/31/special-measures)，(C)被美国为其成员的政府间小组或组织指定为不与国际反洗钱原则或程序合作的人，如果美国同意这种指定，(C)受到外国资产管制处实施和/或执行的贸易或经济制裁(见https://www.treasurv.mov/resource-center/sanctions/Programs/Paires/Programs.aspx)或其他依据经济制裁和反洗钱法，或(D)加拿大对哪些国家实施了制裁(见http://www.international.ac.ca/sanctions/countries-pays/index.aspx?lang=eng).

“指定人员”系指(A)在外国资产管制办公室(“OFAC”)维持的特别指定国民和封锁人员名单(见littps://www.treasurv.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/clefaultaspx)或其替代名单)上被指名的任何人，(B)在OFAC维持的综合制裁名单上被指名的任何人(见haps://www.treasurv.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/consolidated.aspx)或其替代品，(C)在根据《特别经济措施法(加拿大)》通过的条例中被点名的人(见http://laws-loisjustice.gc.ca/eng/acts/S-14.5/indexlitml)或其替代者)；。(D)在外国资产管制处保存的任何其他恐怖分子、恐怖组织、毒品贩子或其他受制裁人员的名单上，或在任何其他政府当局保存的任何类似名单上的人；。(E)外国高级政治人物(定义为非美国政府的行政、立法、行政、军事或司法部门的高级官员(不论是否选举产生))，非美国主要政党的高级官员或非美国政府所有公司的高级管理人员，包括由外国高级政治人物或为其利益而成立的任何公司、企业或其他实体)，或任何直系亲属(包括父母、兄弟姐妹、配偶、子女和姻亲)或亲密伙伴(指众所周知与外国高级政治人物保持异常密切关系的人)，并包括能够代表外国高级政治人物进行大量美国和非美国金融交易的人)，(F)与其进行业务往来(无论直接或间接，或与该人拥有直接或

间接所有权利益)是或将被任何法律要求禁止的；(G)以前曾因涉及一项或多项道德败坏罪行的任何重罪或违反有关恐怖主义、贸易限制、贩毒、洗钱或犯罪组织的任何法律规定而被起诉，或目前正因涉嫌犯罪活动而接受任何政府当局的调查；或(H)由上文(A)至(G)款所列任何人拥有或控制，或为上述(A)至(G)条所列任何人或其代表行事。

“EEA金融机构”是指(A)在任何REA成员国设立的、受电子逆向拍卖决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在电子逆向拍卖成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。

“ERA成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“环境赔偿协议”是指借款人和担保人为行政代理人的利益而签署的与贷款有关的某些环境赔偿协议，其日期为本协议之日，该协议可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“超额支付”是指，就任何适用的付款日期而言，借款人根据本合同第3.1(F)和(H)条在该付款日期前两(2)个月或前后收到的金额(如有)(即对于6月的付款日期，相关付款日期为4月的付款日期)，减去实际用于支付该付款的运营费用(或其他适用支出)的金额。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“延期条件”指下列各项：(A)借款人应至少提前三十(30)天书面通知行政代理其延长到期日的意向；(B)自适用到期日起不存在违约事件；(C)债务收益率(在实施任何符合本协议的自愿预付款后)应至少(I)就本协议允许的到期日的第一次延期而言，

在适用的到期日，借款人应向行政代理支付未偿还本金余额的0.25%的费用；(Ii)就本协议允许的到期日的第二次延期而言，在适用的到期日，应按10%和50%(10.50%)的比例再次延长到期日；(D)故意遗漏；(E)借款人应就每次延期向行政代理支付未偿还本金余额的0.25%的费用，并应已支付或偿还行政代理的所有未付费用和开支；(F)借款人应已获得符合本合同第5.1.4节要求的利率上限(并根据行政代理可能要求的文件将其附带分配给行政代理)，利率上限不早于延长的到期日，以适用的执行利率设定适用指数的上限，并且名义本金金额不低于未偿还本金余额；(G)夹层借款人应已将夹层贷款的到期日(定义见“夹层贷款协议”)延长至不早于下文所述的延长到期日的日期(包括夹层借款人已满足延长到期日的所有条件，或夹层贷款管理机构已书面豁免)；及(H)根据夹层贷款形成国的法律，担保人届时应存在且信誉良好，其规范性文件不得包含要求在延长到期日后五(5)年前终止其存在的规定。

“非常租赁付款”统称为：(A)因拒绝、终止或取消任何租赁(包括在任何破产案件中)、租赁买断、退还租户的付款或租户或前租户的任何滞留租金、使用费和占用费、或补偿租户改善和租赁佣金而支付的款项；(B)因修改任何租赁而支付的所有款项，或因借款人根据任何租赁采取任何行动(例如，给予同意)或放弃其中的任何规定而支付的所有款项；以及(C)承租人为偿还借款人与财产有关的资本支出而支付的所有款项。

“FATCA”系指(A)在本协议之日生效的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释以及根据前述规定订立的任何协议，以及(B)任何非美国政府当局根据上述非美国司法管辖区与美国之间的政府间协议通过的任何类似法律。

“家具及设备”指现时或以后位于物业内或与物业全部或任何部分的使用、占用、营运及保养有关而使用的所有固定附着物、家具、设备、家具及其他有形个人财产，但在正常运作中供消费的食物及其他供应品除外，但包括但不限于用具、机械、设备、招牌、艺术品、办公家具及设备、客房陈设，以及厨房、洗衣房、酒吧、餐厅、公共场所、健康及康乐设施、床单、餐具、所有隔板、屏风、遮篷、遮阳篷、百叶窗、地板遮盖、遮阳物、遮阳板、百叶窗、遮阳板、百叶窗、遮阳板、遮阳板、遮阳篷、百叶窗、百叶窗、遮阳物、遮阳板、遮阳篷、遮阳篷、百叶窗、遮阳板、遮阳板、遮阳篷、百叶窗、地板、遮蔽物、遮阳板、遮阳篷、遮阳篷、百叶窗、遮阳板、遮阳大厅及大堂设备、暖气、照明、水管、通风、冷藏、焚化、升降机、自动扶梯、空调及通讯设备或附带附属物的系统、真空清洁系统、呼唤或传呼系统、保安系统、自动喷洒系统及其他防火及灭火设备及

材料；预订系统计算机和相关设备；用于建造、维护、修理和清洁停车场、人行道、地下通道、卡车通道、车道、公共区域、道路、高速公路和街道的所有手动、机械或机动设备，但以构成借款人个人财产的范围为限，不包括租户或经理拥有的任何此类物品。

“FF&E支出”是指借款人根据(A)适用的已批准年度预算，或(B)如未在已批准的年度预算中规定，或(B)如未在已批准的年度预算中规定，行政代理可能不时批准的，与借款人在物业购买和安装FF&E相关的成本和开支，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。

“惠誉”指的是惠誉公司。

“不可抗力”是指借款人无法合理控制的任何事件、情况或条件，包括罢工、劳资纠纷、天灾、要素、政府限制、规章或控制、敌方行动、民众骚乱、火灾、伤亡、事故、机械故障或短缺、或无法获得劳动力、公用设施或材料，或造成延误；但条件是：(A)任何资金缺乏(除非是由于行政代理、贷款人或服务机构不遵守本协议)或任何影响资本市场或其他一般经济状况的流动性不足或中断，均不应被视为借款人无法控制的情况；(B)借款人意识到该事件、情况或条件构成不可抗力后(但在任何情况下不得超过借款人意识到不可抗力后十(10)天)，借款人应立即将该事件、情况或条件的存在通知行政代理；以及(C)该不可抗力可能导致的延误不应导致或导致借款人根据任何影响财产的重大合同或许可证或任何适用的法律要求违约或违规。

“特许经营协议”系指本协议所附附表四所列的每份特许经营协议，因为上述协议可根据本协议的条款和规定不时修改或修改。

“特许人”是指本合同附件四所列的每个特许人。

“政府机关”是指任何政府单位(联邦、州、县、区、市、市或其他)的任何法院、董事会、机关、局、部门、委员会、办公室或其他任何性质的机关，不论现在或将来是否存在。

担保人“最初和统称为：NHT Holdco LLC(特拉华州有限责任公司(”Holdco“))和NexPoint Real Estate Advisors，L.P.(特拉华州有限合伙企业(”NexPoint“))；如果Holdco根据Guaranty、NexPoint Hoitality Trust(根据安大略省法律和加拿大法律成立的房地产投资信托基金)的条款被取代，则指NexPoint Hoitality Trust(”NexPoint信托“)及其继承人和允许受让人。

“担保”是指根据上下文可能需要单独或共同作出的：(I)从担保人到行政代理人并为行政代理人的利益，对截至本合同日期的追索权义务的某些担保，该担保可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改(“追索权担保”)。以及(Ii)日期截至本协议日期的特定完成保证，由Holdco提供，并且如果Holdco根据完成保证的条款进行更换，则NexPoint Trust及其继承人和允许的受让人为管理代理并为管理代理的利益而提供的某些完成保证(“完成保证”)可不时予以修订、重述、替换、补充或以其他方式修改(“完成保证”)。

“HVCRE贷款”是指被巴塞尔银行监管和监管实践委员会(或任何继承者或类似机构)归类为“高度不稳定的商业房地产贷款”的贷款，包括但不限于根据巴塞尔协议III颁布的规则、指导方针和指令。

“IIWS投资组合”是指通常被称为Homewood Suites(德克萨斯州Addison)、Homewood Suites(德克萨斯州拉斯柯利纳斯)和Homewood Suites(德克萨斯州普莱诺)的单个物业。

“立即修理”是指对本合同附表一所述财产进行的修理和升级。

“负债”对任何人来说，是指在某一特定日期发生下列情况的款项(无重复)：(A)该人的所有债务或负债(包括借入的钱和以夹层债务和优先股形式存在的债务的数额)；(B)债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的债务；(C)财产或服务的延期购买价的债务(包括此人负有责任的贸易债务)；(D)信用证项下的债务；(E)承兑便利项下的债务；(F)所有担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)和其他或有债务，用于购买、提供付款资金、供应资金、投资于任何人或实体，或以其他方式保证债权人免受损失；(G)由该人授予的任何留置权担保的债务，不论该等债务是否已经承担或属于任何其他人的债务；及(H)在不重复上述规定的情况下，该人的任何或有债务(按照核准的会计方法确定)。

“保证税”系指(A)对借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税款，以及(B)在(A)款中未另有说明的范围内的其他税款；但保障税项不得包括向贷款人征收或就贷款人征收的任何税项，或须从向贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税项：(I)对贷款人征收或以净收益(不论其面额为何)、特许经营税及分行利得税计算的税项，在每种情况下，(A)因贷款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此等税项(或其任何政治分部)的司法管辖区内而征收的税项，或(B)其他关连税项；(Ii)就贷款人而言，对应付给或支付的款项征收的美国联邦预扣税

根据在下列日期有效的法律，该贷款人就贷款中的可适用权益开立的账户：(A)该贷款人获得该贷款中的该权益，或(B)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.3.6(A)节的规定，应向该贷款人的转让人或在紧接其变更其贷款办事处之前的该贷款人支付与该税项有关的款项；(Iii)该贷款人未能遵守第2.3.6(B)条的规定所产生的税款；以及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“独立会计师”是指“四大”会计师事务所或另一家由国家认可的注册会计师组成的会计师事务所，该事务所由借款人选择，并为行政代理所接受，并且(A)在借款人、担保人或其任何关联公司中没有任何直接财务利益或任何重大间接财务利益，(B)致力于该事务的人员与借款人、担保人或其任何关联公司没有关系，因为它们是高级职员、雇员、发起人、承销商、受托人、合作伙伴、成员、经理、债权人、董事、供应商、客户或执行类似职能的人员。及(C)专责处理该事项的人员并非其成员

上述(A)或(H)款所述人士的直系亲属。行政代理特此确认，只要毕马威会计师事务所满足上述(A)至(C)条款，并且在从事会计服务所需的任何适用许可证方面具有良好的信誉，毕马威就是一家经批准的会计师事务所。

“指数”是指(A)当LIBOR是决定利率的指数时，LIBOR，以及(B)当LIBOR不是决定利率的指数时，另类利率指数。

“利息期”是指就任何付款日期而言，自上一个日历月的第八(8)天开始并包括在内的期间，结束于该付款日期所在日历月的第七(7)天并包括在内。

“利率”是指在任何利息期间，(A)利差加上(B)该利息期间的LIBOR利率之和。然而，在存在替代利率条件的任何期间，“利率”是指在任何利息期间，该利率期间的替代利率)。

“租赁”指任何租契、分租或分租、出租、特许权或其他协议(不论是书面或口头的，亦不论是现在或以后有效的)，而根据该等协议，任何人获授予该物业内任何空间的管有权益，或使用或占用该物业的全部或任何部分的权利，以及(A)与该租契、分租、分租或其他协议有关的各项修改、修订或其他协议，或与该等租契、分租、分租或其他协议有关的任何其他协议，及(B)对履行和遵守该等契诺的一切保证，缔约另一方必须履行和遵守的条件和协议。“租赁”一词不应包括在酒店经营酒店业务的正常过程中对酒店常规交易的使用和占用安排，包括但不限于个别酒店房间、套房和宴会厅的每日租金(或许可)。

“法律要求”是指所有联邦、州、县、市和其他政府法规、法律、规则、命令、条例、条例、建筑法规、土地法、判决、法令和政府当局的禁令，影响贷款的任何二级市场交易，或与贷款、借款人、担保人和/或财产或其任何部分有关的任何二级市场交易，或其建造、使用、变更或运营，或其任何部分，无论是现在或以后制定和生效的，包括证券法、交易法、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(或任何取代或修订上述法律的法规)。1990年《美国残疾人法》，与恐怖主义、经济或金融制裁或贸易禁运或限制、贩毒、洗钱、犯罪组织、贿赂或腐败有关的所有法律、法规和行政命令，以及与此相关的所有许可、许可证和授权及条例，以及任何有效的文书中所载的任何契诺、协议、限制和产权负担，在任何有效时间影响借款人、担保人、财产或其任何部分，包括可能(A)要求对财产或其任何部分或其任何部分进行维修、修改或改动，或(H)以任何方式限制其使用和享用。

“出借人”或统称。“出借人”是指本协议最初的出借人(S)以及该出借人(S)的每一位继承人或受让人，成为本协议项下的出借人。

“信用证”是指不可撤销的、无条件的、可自由转让(不向行政代理人支付费用)的即期信用证汇票，该信用证(A)指定借款人以外的人为账户方，(B)不早于当时适用的预定到期日(或根据本协议条款不再需要该信用证后的较早日期)三十(30)天(或根据本协议条款不再需要信用证后三十(30)天的较早日期)到期，或可连续续展一(1)年限，(C)使行政代理人有权在加利福尼亚州旧金山开立信用证。或纽约，仅基于据称由行政代理官员执行的一项声明，声明它有权在其上提取。(D)由一家本地银行或一家外国银行的美国机构或分行签发，而该银行或外国银行的美国机构或分行的最低长期无抵押债务评级被S评为“A”或被穆迪评为“AR”(或如当时并无本地银行或外国银行的美国机构或分行发出信用证，则该信用证可由一家本地银行签发，而该本地银行的长期无抵押债务评级为单一“A”或更佳(或同等评级)，则最少有一家评级机构给予一家本地商业银行)，在任何情况下，在加利福尼亚州旧金山或纽约州纽约设有办事处，可由行政代理人进行陈述，以及(E)行政代理人在其合理酌情权下可接受的其他形式和实质。如果开出任何此类信用证的银行在任何时候不再满足上述标准，或借款人未能在任何规定的信用证到期前三十(30)天内续签或更换信用证，则行政代理人有权立即提取全部(或部分)信用证，并将提取的收益作为债务的抵押品存入储备账户。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，就每个利息期而言，(A)225个基点(即2.25%)和(B)行政代理决定的利率，即为期三十(30)天的美元存款年利率，以较高者为准。

在路透社LIBOR01页面(或其后继者)屏幕上显示为伦敦时间上午11：00的伦敦银行间同业拆借利率，即利息期开始前两(2)个工作日(英国伦敦的商业银行开业)(如有必要，向上舍入至最接近1%的千分之一)；然而，如果该利率没有出现在路透社LIBOR01页面(或其后续页面)上，管理代理应使用管理代理从伦敦银行间市场四(4)家主要银行获得的、为期三十(30)天的美元存款利率报价的算术平均值(如上所述舍入)，在上述确定日期的伦敦银行间市场主要银行，在上述确定日期，以及在相关时间代表相关市场的一笔交易的金额；或者，如果少于两(2)家这样的银行向管理代理提供此类报价，管理代理应使用管理代理确定的年利率，该利率是管理代理选择的纽约主要银行在上述确定日期向欧洲主要银行提供不少于1,000,000.00美元的美元贷款的报价的算术平均值(如上所述舍入)。行政代理人对伦敦银行间同业拆借利率的决定对借款人没有明显错误的情况具有约束力和决定性。Libor可能不是基于伦敦银行间欧洲美元市场美元存款市场的最低利率，行政代理在LIBOR由行政代理确定的日期为贷款定价，如上所述。在向借款人发出不少于三十(30)天的书面通知后，行政代理可以选择使用不同的参考来源来确定LIBOR(该来源应保持有效，直到行政代理以其他方式通知借款人为止)。

“LIBOR利率”指就每个利息期间而言，(A)适用于该利息期间的LIBOR的商，除以(B)等于100%减去适用于该利息期间的准备金要求(如有)的百分比。

“贷款金额”指588,000,000.00。

“贷款额(附注B)”指528,600,000.00。

贷款文件“统称为本协议、票据、担保文书、租约转让、担保、环境赔偿、管理协议转让、现金管理协议、结算账户协议、任何利率上限协议转让的每份认收书，以及现在或以后签署和/或交付的与贷款有关的所有其他证书、文件、协议或文书(每一项均可不时修订、修改、延长、合并或补充)。

“损失”或“损失”，就任何人而言，指该人与贷款、财产或贷款的任何其他抵押品有关或有关的所有债务、义务、损失、损害、罚款、罚金、诉讼、法律程序、判决、诉讼、索赔、债务、费用、开支、收费、费用、赔偿、为达成和解而支付的款项、索要及任何种类或性质的支出(包括律师费)，或该人因贷款、财产或任何其他抵押品(但不包括律师费)而蒙受或招致的所有债务、义务、损失、损害、罚款、惩罚、诉讼、法律程序、判决、诉讼、索赔、债务、费用、收费、费用、赔偿、任何种类或性质的付款、索偿及任何种类或性质的支出(包括律师费)。

包括(A)特殊的、投机性的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿，或(B)声称的“利润损失”或“失去的机会”性质的后果性损害，或(C)财产减值性质的未实现损失(为清楚起见，如果任何贷款人或其代名人通过止赎获得财产的所有权，则其在止赎拍卖中胜出的投标不应构成财产减值损失的变现基础)，在每一种情况下，关于上述(A)、(H)、及(C)除非要求弥偿该款额的一方已支付或被要求支付该损害赔偿数额，但如该损害赔偿并非因其本身的严重疏忽、故意的不当行为或欺诈所致(以及在该范围内)，则属例外。

“管理协议”是指借款人与其所列物业管理人之间的每一份物业管理协议，或借款人与管理人之间经行政代理不时批准的其他物业管理协议。自本协议之日起，现行有效的每项财产管理协议及其管理人均列于附表四。

“管理人”系指现行有效并列于附表四的管理协议下的每名物业管理人。如文意有所指，指行政代理根据本协议的条款及规定批准的物业管理人。

“重大不利影响”是指对(A)财产或其价值或用途，(B)借款人、担保人或财产作为整体的业务、利润、管理、运营或状况(财务或其他方面)，(C)担保文书或其他贷款文件的留置权的可执行性、有效性、完备性或优先权，或(D)贷款文件的任何一方履行其根据贷款文件承担义务的能力的重大不利影响。

“到期日”是指（a）预定到期日，（b）如果适用的延期条件已于预定到期日（即2023年3月付款日）得到满足，（c）如果适用的延期条件已于上述条款所述的到期日（即2024年3月付款日）得到满足，或（d）本文规定的债务加速到期的日期。

“夹层借款人”指夹层贷款协议中定义的借款人。

“夹层贷款机构”系指夹层贷款协议中所界定的贷方。

“夹层贷款‘是指夹层贷款协议中定义的贷款。

“夹层贷款管理代理”指夹层贷款协议中定义的管理代理。

“夹层贷款协议”是指夹层贷款管理处夹层借款人之间于2019年1月8日签订的特定夹层贷款协议

代理人和夹层贷款人，因为它们可能会不时被修改、修改和/或补充。

“夹层贷款金额”指夹层贷款协议中定义的贷款金额。

“夹层贷款还本付息”系指根据夹层贷款协议在任何特定时间段内应支付的预定本金和/或利息。

“夹层贷款文件”是指证明和/或保证夹层贷款的所有文件，以及与夹层贷款相关而签立和/或交付的所有文件，这些文件可能会不时被修改、修改和/或补充。

“夹层贷款违约事件”是指夹层贷款文件项下和定义的违约事件。

“夹层贷款违约撤销通知”是指由夹层贷款管理代理发出的关于夹层贷款的书面通知(管理代理可以最终依赖该贷款，而无需对其有效性进行任何调查)，表明行政代理先前已被通知的夹层贷款违约事件不再存在。

“夹层贷款月度偿债通知函”是指夹层贷款管理代理(如果夹层贷款管理代理未能做到这一点，则由借款人)提交的书面通知，其中列明(A)夹层贷款借款人在该通知交付后的第一个付款日应支付的夹层贷款月还款额，以及(B)夹层贷款管理代理需要向其发送资金的账户以及此类付款的电汇指示(该书面通知管理代理可最终依赖该通知，而无需对其有效性进行任何询问)。

“夹层贷款月度付款金额”是指在每个付款日期，相当于紧接该付款日期之前的利息期间，在夹层贷款文件下的夹层贷款到期的利息(按非违约率计算)和本金(如适用)的金额。

“夹层贷款未偿还本金余额”是指夹层贷款截至任何日期的未偿还本金余额。

“每月付款金额”是指，截至任何付款日期，(A)在该付款日期前一天有效的利息期间内，在未偿还本金余额上产生的所有应计和未付利息，加上(B)自2020年3月付款日期起及之后的每个付款日期，本金103,902.00美元，但不包括在该付款日期期间已满足适用的分期偿还豁免条件的任何付款日期；然而，如果截至2020年3月的付款日期(或该付款日期的任何后续一年周年)，债务收益率超过10.00%，则在接下来的十二(12)年中，每月付款金额

随后的付款日期应只计息(并且不包括任何本金，除非该付款日期是未根据本协议延长的到期日，在这种情况下，债务的全部金额应在该到期日到期并支付)(上述债务收益率条件在本文中称为“摊销豁免条件”)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“净收益”是指(A)就意外事故而言，是指在扣除行政代理人和贷款人的费用和开支(包括但不限于合理的法律费用)(如有的话)后，根据所要求的保单，因适用的损害或毁坏而应支付的所有保险收益的净额(但不包括任何商业中断保险的收益)；(B)就发生的事故而言，是指因该等损失或毁坏而从适用的政府当局收到的任何付款的净额，或在代替该判决的任何交易或诉讼中收到的任何付款的净额。在扣除借款人、贷款人和行政代理的费用和费用(包括合理的法律费用和费用)后，如果有的话，收取这些费用。

“净收益门槛”指88万无/100美元(880,000.00美元)的总和。

“NexPoint Advisors”指特拉华州有限合伙企业NexPoint Real Estate Advisors VI，L.P.。

“本票”或“本票”是指借款人在与贷款有关的情况下以贷款人为受益人的每张本票(无论面额如何)，视情况而定。

“注A”系指注A-1。

“附注A-1”是指借款人在此向借款人开具的偶数日期的某些续期、合并和未来预付款本票A-1，该票据可不时予以修改、重述、替换、补充、延长或以其他方式修改。

“注B”指注b-I。

“附注b-i”是指借款人在此向借款人开具的偶数日期的某些续期、合并和未来预付款本票b-1，可不时予以修改、重述、替换、补充、延长或以其他方式修改。

“债务”是指借款人对债务的偿付义务以及借款人履行贷款文件中所载的所有义务的义务。

“官员证书”是指借款人提交给行政代理的证书，该证书由借款人或控制借款人的实体(视情况而定)的授权高级官员签署，格式如附件b-1所示。

“营业费用”是指在任何期间内，按照核准会计方法计算的、与财产的经营、维护和/或管理有关的、每月或其他定期发生的各种支出的总额(包括水电费、日常维修和保养、保险、许可费、财产税和评估、广告费、管理费、工资和相关税、计算机处理费、营业设备或其他租赁付款，以及其他类似费用)，但不包括(A)折旧和摊销等非现金费用，(B)偿债和夹层贷款偿债。(C)资本支出，(D)租户改善和预留佣金，(E)贷款文件规定的准备金账户中的任何金额，(F)伤亡或报废后的恢复费用，(G)借款人或夹层借款人(分别通过保险或任何第三方)从贷款或夹层贷款的收益中偿还的任何付款或费用，以及(H)联邦、州或地方所得税。

“营运租约”指物业的费用拥有人与相关的应课税房地产投资信托基金附属公司之间的附表X所列的每份营运租约，该等租约可根据本协议的条款不时予以修订或修改。

“其他关联税”对任何贷款人来说，是指由于该贷款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(但因该贷款人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何担保权益收取或完善、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、归档的或类似的‘传真，这些印章、记录、档案或类似的传真是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的其他关联税除外。

“未偿还本金余额”是指截至任何日期贷款的未偿还本金余额。

“PACE贷款”是指任何“财产评估的清洁能源贷款”或任何其他债务(不考虑这种债务的名称)，这些债务是(A)为提高能源效率、增加使用可再生能源、保护资源或上述各项的目的而改善财产而产生的，以及(B)通过对此类财产的多年评估偿还的。

“付款日期”是指贷款期限内每个日历月的第八(8t1)天，如果该日不是营业日，则指紧接其前一个营业日。

“允许的产权负担”是指(A)就财产而言，统称为(I)贷款文件产生的留置权和担保权益，(Ii)所有权保险单中披露的所有留置权、产权负担和其他事项，(Iii)任何政府当局根据本协议的条款和条件征收的物业税的留置权(如果有)，或借款人正在根据本协议的条款和条件提出异议的(但在任何情况下，任何保证抵押贷款的留置权或抵押都不应被视为允许的产权负担)，(Iv)行政代理批准的其他所有权和勘测例外情况。(V)早期的机械师和实物留置权，或实际机械师和实物的留置权，只要它们在提交申请后三十(30)天内解除或担保(但在任何情况下，如果早于该30天，则在止赎或对其进行其他变现的日期之前)，或借款人根据本协议的条款和条件以其他方式提出争议，(Vi)根据本协议的条款和条件，在本协议日期之前或之后签订的租赁，以及(Vii)在物业使用的设备的设备租赁，只要这些设备是有担保的，(B)就借款人的直接或间接所有权权益而言，夹层贷款文件的留置权。

“允许负债”是指(I)在正常业务过程中发生的与财产的所有权和运营以及借款人的日常管理有关的债务，以及(Ii)无担保的贸易和经营债务，金额不超过贷款金额和夹层贷款金额总和的4%(4%)，这些债务在发生债务的日期后不超过六十(60)天到期(除非发生善意纠纷，但无论如何都没有导致任何诉讼)，不以票据证明，并在到期时得到偿付。

“允许转让”是指下列任何转让：(A)借款人直接或间接权益的最多49%(49%)的转让(所有此类转让合计)；(B)任何自然人出于真正的遗产规划目的，将借款人的直接或间接所有权权益拥有实体的直接或间接所有权权益转让给一个或多个该自然人S家族成员或为该自然人的一个或多个直系亲属的利益而设立的信托(或其他实体)(但在所有情况下均受担保条款和条件的约束)；(C)借款人的直接或间接所有权权益在持有该权益的自然人去世后因法律的实施而发生的转让，转让给该权益持有人的直系亲属成员或为该直系亲属的利益而设立的信托(或其他实体)或家族监护；。(D)将受限制一方的直接或间接权益转让给其持有人或在其持有人之间转让；。(E)允许的产权负担；。(F)转让破旧或陈旧的个人财产，如有合理需要或在任何财产的运作上不再需要，可立即以同等价值和功能的财产取代；。(G)已获行政机关批准的租约(或不需要行政机关批准的契约)；。(H)转让直接和/或间接所有权权益。

借款人因丧失抵押品赎回权或自愿转让，或根据夹层贷款文件行使的其他补救措施；(I)与在纽约证券交易所或其他国家认可证券交易所上市的任何人有关的任何转让，或与在纽约证券交易所或另一国家认可证券交易所上市的任何人的直接或间接权益的任何转让，或就NexPoint Trust的权益而言，在多伦多证券交易所上市的任何转让；以及(J)将特拉华州有限责任公司NHT Intermediate，LLC的100%直接权益从Holdco转让给NexPoint Trust(但前提是NexPoint Trust在转让之前与担保和环境赔偿签署合并协议，并向行政代理提供行政代理在转让之前所要求的授权证据和法律意见)；但上述(A)至(D)款所述的任何转让不得导致：(I)(A)担保人和NexPoint Real Estate Opportunities，LLC，一家特拉华州有限责任公司，未能共同拥有借款人至少51%(51%)的直接或间接所有权权益，或(B)担保人未能拥有借款人至少27%(27%)的直接或间接所有权权益，或(C)受限制方的控制权发生变化；或(D)仅就上文第(I)款所述的任何转让而言，NexPoint Advisors未能继续担任担保人的投资顾问；(Ii)受限制方的终止或解散(因法律的实施或其他原因)；(Iii)第4.21或4.22节所载的陈述如在紧接此类转让后作出，则属不真实；(Iv)借款人未能成为特殊目的实体；和(V)除上文第(I)款所述的转让外，如果转让会导致受让人将其在借款人中的直接或间接权益增加到等于或超过借款人的直接或间接所有权权益的10%(且该受让人在转让前并未持有至少10%的权益)，则该建议的受让人应已遵守管理代理的所有“了解您的客户”的要求、所有重要的法律要求，并且借款人应在转让之前向行政代理提交(借款人自负费用)惯常查询(信用、判决、留置权等)。对于该受让人，行政代理可以接受。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、非法人团体、任何政府当局，以及以这种身份代表上述任何人行事的任何受托人。

“预付款溢价”是指(A)就2020年9月付款日或之前支付的任何预付款而言，等于(I)预付贷款金额的百分之一(1%)与(Ii)(A)预付贷款金额的乘积中较大者的金额。乘以(B)乘以(X)商(I)除以(Ii)360(360)。乘以(Y)从预付款之日起至2020年9月付款日(包括该日)的剩余天数，以及(B)对于在2020年9月付款日之后支付的任何预付款，不应收取所需的预付款保险费。

“项目”是指在项目预算中反映的、由特许人就称为佛罗里达州圣彼得堡万豪酒店的个人物业所需完成的物业改善计划，以及(如适用)特许人就称为达拉斯希尔顿花园酒店的个人物业所要求的任何物业改善计划。

“项目预算”指与借款人完成项目有关的成本和开支预算，作为附件D附于本文件，该预算可能会不时更新，以反映希尔顿花园酒店的预算。

“项目支出”是指借款人根据项目预算完成项目所发生的成本和费用。

“财产”系指本文件附件附件A所述的每一块不动产、其上的改进以及借款人拥有或租赁并由担保文书担保的所有个人财产，以及与此种财产和不动产有关的所有权利，如担保文书授予条款中更具体地描述的，并在其中称为“财产”。

“财产税”是指现在或以后对该财产或其部分征收的所有房地产和个人财产税、评估、水费或下水道租金(不包括所得税)，以及由此产生的所有利息和罚款。在任何情况下，任何PACE贷款都不应被视为本协议中的物业税。

“合格特许人”是指(A)特许人；或(B)在大小、范围、用途和价值上与行政代理可接受的物业相似的酒店物业特许人。

“评级机构”是指(A)在证券化之前，S、穆迪、惠誉、DBRS，Inc.，Morningstar，Inc.或Kroll Bond Ratings，或任何其他经行政代理批准的国家认可的统计评级机构，以及(B)在证券化发生后，对证券化中的证券进行评级的每个此类评级机构。

“相关贷款”是指向借款人的关联方提供的贷款，或以一块不动产及其改进和与之相关的个人财产作担保的贷款，即与该财产“有关”(在重要债务人的定义范围内)的贷款，该贷款与贷款(或其任何部分或其中的利息)一起纳入证券化。

“替代特许经营协议”是指与合格特许人签订的形式和实质上均可被行政代理人接受的特许经营权、商标和/或许可协议，以及抵押借款人和该合格特许人签署的行政代理人可接受的替代安慰函或三方协议；不得无理地确定任何合格特许人、替代安慰函或三方协议的可接受性。

“储备账户”统称为税务储备账户、保险储备账户、财务与经济储备账户、项目支出储备账户、超额现金流量储备账户、净收益储备账户，以及根据贷款文件不时设立的任何其他储备或托管账户。

“预留项目”是指，视情况需要，个别或集体地指立即修理、项目支出和财务与设备支出。

“准备金要求”是指就任何利息期而言，所有准备金要求(包括所有基本准备金、边际准备金、紧急准备金、补充准备金、特别准备金或其他准备金，并考虑到利息期间准备金要求的任何过渡性调整或其他时间表变化)对欧洲货币负债(或对包括存款在内的任何其他负债类别施加的准备金要求的最高比率)的最高比率，这些准备金是根据联邦储备系统理事会规则D不时生效的(包括所述理事会关于适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求的任何继承者或其他法规或官方解释)，任何类别的信贷或其他资产的延伸，包括存款机构的非美国办事处向美国居民发放的贷款，或按该等存款厘定的利率收取利息的贷款)，并适用于存款超过10亿美元的联邦储备系统的成员银行，但不享有根据上述D规例可不时获得的按比例分摊利益、豁免或抵销，但在其适用于任何票据持有人或贷款的其他权益(包括贷款的参与权益)的范围内。准备金要求的确定应基于贷款人在银行间欧洲美元市场为贷款提供100%资金的假设。如上述规例D规定的储备金比率在适用的利息期内有任何变动，或该等储备金的比率因资产或负债的数额或种类而有所变动，或其他因素，包括对贷款的一名或多名但并非所有持有人或参与该贷款的一名或多名持有人施加储备金要求或不同的储备金要求，则该贷款人可使用其认为适当和切实可行的任何合理的平均及/或归属方法，以厘定该储备金要求的比率，而该等储备金要求的比率须在计算储备金要求时使用。管理代理人对此的计算应为最终的无明显错误。

“修复”是指在发生意外事故后对财产进行的修复和恢复，或者，如果同样导致对财产的可修复损坏，则是一种谴责，在这两种情况下，尽可能接近于紧接该事故或谴责之前的财产状况，并经行政代理以其合理的酌情决定权批准的变更。

“受限制方”是指集体借款人、夹层借款人、担保人和任何关联管理人。

“收入”系指所有租金(包括百分比租金)、租金等价物、作为损害赔偿或代替租金或租金等价物而应支付的款项(包括因破产诉讼中拒绝租约而支付的款项)、判决、和解和其他争议解决所得的所有收入和收益，如在财产经营的正常过程中收到，则可包括在本“收入”定义中的所有收入、特许权使用费(包括所有石油和天然气或其他矿产特许权使用费和奖金)、收入、应收账款、应收款、收据、保证金(包括担保、公用设施和其他保证金)、帐目、现金、问题、利润、费用、服务收费、根据与物业有关的任何租赁或其他协议应支付的所有其他租金(包括公用事业费用、升级、没收的保证金、信贷账户利息、服务费或收费、许可费、停车费、租金

承租人、经理或其任何代理人或雇员从物业所产生或可归因于物业的任何及所有来源所收取或支付的任何形式或性质的其他收入或代价，以及从客房、餐厅、酒吧、会议室、宴会厅及康乐设施收取的所有酒店收据、收入及信用卡收据，以及所有应收款项、客户义务、由于借款人或酒店或商业空间的任何经营者或经理出售、租赁、转租、许可证、特许权或以其他方式授予物业的使用权和占有权或提供服务的权利而产生的分期付款义务以及现在或以后产生的其他义务，以及改善或从他人那里获得的(包括但不限于任何办公空间、零售空间、客房或其他空间、大厅、商店和办公室的租金，以及保证这些空间的预订的保证金)、许可证、租赁、分租和特许权的费用和租赁、健身俱乐部会员费、食品和饮料批发和零售，服务费和自动售货机销售。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司旗下的标准普尔评级服务公司。

“制裁和反洗钱法”是指与制裁、恐怖主义、洗钱或类似活动有关的现行或此后颁布的任何法律规定，包括但不限于(A)(1)《美国爱国者法》，(2)关于资助恐怖主义的13224号行政命令，(3)《敌对法》，(4)由外国资产管制处及其条例或美国国务院实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，以及(B)与制裁和反恐怖主义有关的加拿大法律，包括《刑法》(加拿大)，《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)、《特别经济措施法》(加拿大)和《联合国法》(加拿大)以及根据这些法规颁布的条例、命令和准则，包括任何修订、补充或取代它们的法规、条例、命令、规则或准则(“加拿大制裁”)。

“预定到期日是指2022年3月的付款日期。“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“担保文书”是指(A)借款人签署并交付日期为本协议日期的信托契约、租赁和租金转让、固定装置备案和担保协议，作为贷款的担保，以及(B)借款人在本合同日期签立和交付的、作为贷款担保的、经修订和重新修订的按揭、租赁和租金转让、固定装置备案和担保协议，以及(B)借款人可不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的特定第一优先权信托契约、租赁和租金转让、固定装置备案和担保协议。

“重大债务人”具有《证券法》规定的条例AB第1101(K)项所规定的含义。

“利差”指(A)就附注A所证明的未偿还本金余额部分而言，为200个基点(即/000000%)，及(B)就附注b所证明的未偿还本金余额部分而言，为646 1,538/10,000(646.1538)基点(即6.461538%)。

“执行利率”是指(A)就本协议第5.1.4节所规定的利率上限协议而言，(I)虽然LIBOR是决定利率的指数，但LIBOR不是决定利率的指数，而在最初确定替代利率时，根据指数的每一次变动确定的基点数，当与当时有效的替代利差相加时，将等于(X)3和50%/100%(3.50%)的总和，加上(Y)截至该日期有效的加权平均LIBOR利差，及(B)就根据延期条件的定义所需的利率上限协议而言，(Y)根据前述条款(A)厘定的利率及(Ii)由行政代理人厘定的利率，两者以较小者为准，如该利率当时为该贷款及夹层贷款项下利率的指数成分，根据当时的未偿还本金余额和夹层贷款未偿还本金余额，偿债比率(在履行遵守本协议和夹层贷款协议的任何自愿预付款后)至少为1.25：1.00。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“所有权保险单”是指行政代理人获得的与贷款结清有关的所有权保险单。

“转让”是指对财产或其任何部分或其中的任何权益进行或影响的任何出售、转易、转让、租赁、转让、授予、按揭、抵押、质押、留置权、担保权益、抵押、选择权、产权负担、地役权或限制性契诺(包括任何将财产或贷款抵押品置于PACE贷款的留置权或押记之下的诉讼)，或对借款人的任何直接或间接权益产生影响的任何行为，不论是通过法律的实施还是其他方式(就一个实体而言，应包括该实体与任何其他实体或并入任何其他实体的合并)；但这一定义不应包括任何谴责。就贷款文件下的所有目的而言，财产或借款人的转让应包括但不限于：(A)分期付款销售协议，其中借款人同意以分期付款的价格出售财产或其任何部分；(B)借款人将全部或几乎所有财产出租以供空间承租人实际占用以外的协议，或将借款人在任何租赁或任何收入中的权利、所有权和权益出售、转让或以其他方式转让或授予担保权益的协议；(C)如受限制方为法团，则该法团的股额的任何合并、合并或转让，或设立或发行新股额；。(D)如受限制方为有限责任合伙或普通合伙或合营企业，任何合并或合并或普通合伙人的更换、免任、辞职或加入，或任何普通合伙人的普通合伙权益的转让，或与该等合伙权益有关的任何利润或收益的转让，或

转让有限合伙权益或与该有限合伙权益有关的任何利润或收益，或设立或发行新的有限合伙权益；(E)如受限制方是一间有限责任公司，任何合并或合并，或管理成员或非成员经理(或如无管理成员，则指任何成员)的变更、免任、辞职或加入，或管理成员(或如无管理成员，则指任何成员)的有限责任公司权益或与该等有限责任公司权益有关的任何利润或收益的转让，或非管理有限责任公司权益的转让，或设立或发行新的非管理有限责任公司权益；(F)如受限制方为信托或代名人信托，任何合并、合并或转让受限制方的合法权益或实益权益，或设立或发行新的合法权益或实益权益。

“触发利率”是指(A)当LIBOR是决定利率的指数时，2%和75/100%(2.75%)，或(B)当LIBOR不是决定利率的指数时，在最初确定替代利率时建立的基点数目，当与当时有效的替代利差相加时，将等于(I)2%和75%(2.75%)的总和，加上(Ii)截至该日期的有效利差。

“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。

“UNI”是指由行政代理确定的物业的总承保现金流量净额，等于(A)过去12个月的房间、食品和饮料、零售和其他可核实的经常性收入减去(B)必要时的调整，以说明(I)新的供应和/或(Ii)将在可能影响的期间内插入的RevPar下降趋势，减去(C)计算日期前十二(12)个月内与物业有关的实际营运开支，并对个别单项开支作出调整，使其符合市场标准或反映该等营运开支的任何预期增加(包括因入住率增加或合约增加而预计出现的开支)，并假设(I)基本物业管理费相等于(A)任何借款人在该12个月期间所支付的实际金额，及(B)收入的百分之三(3%)，(Ii)统一的财务与设备费用调整，相当于总收入的4%(4%)与专营权协议所要求的费用之间的较大者，以及(Iii)特许权费用相当于总收入的6%(6%)与专营权协议所要求的费用之间的较大者。

“加权平均伦敦银行同业拆借利率利差”是指(A)最初，345(345)个基点(即3.45%)，或(B)在违约事件发生后部分偿还未偿还本金余额或根据本协议运用净收益后的任何时间(在任何一种情况下，均未就夹层贷款未偿还本金余额按比例支付本金)，贷款和夹层贷款的实际加权平均利差，基于本协议项下适用的利差和夹层贷款协议(以及夹层贷款协议的定义)下的实际加权平均利差。

“减记和转换权？”就任何欧洲经济区决议管理局而言，指该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。

第I.2节附加定义术语的位置。

定义的术语和地点

《法案》规定了特殊目的实体的定义

《行政代理》：第一段引言

“受影响财产”符合第8.26(C)条的规定。

《协议》不包括引言段落

“分期偿还豁免条件”是对月供金额的定义。

《反腐败法》适用于第4.22节。

“适用条款”适用于7.3(A)条。

《批准的年度预算》符合第5.1.6(6)节

《借款人》在引言段落中写道

“借款人集团”违反了第7.3(A)条。

《加拿大制裁》修改了制裁和反洗钱法的定义

根据第5.1.12(A)节的规定，“伤亡”。

《谴责》违反了第5.1.12(A)节

《披露文件》违反了第7.3(A)条

《违约事件》适用于第6.1节。

《超额现金流》符合第3.1条(一)

“超额现金流准备金账户” 第3.1（i）节

“ECPA” 第4.22节

“FF & E储备账户” 第3.2（d）节

“改进” 安检仪

“赔偿方” 第5.1.15（6）节

“独立董事/独立经理” 附表三

“个人借款人” 第8.27节

“保险准备金账户” 第3.2（b）节

“保险费” 第3.2（b）节

“利率上限协议” 第5.1.4（a）节

“土地” 安检仪

“收件箱组” 第7.3（a）节

“贷款” 二段

“歪曲” 第6.1（e）节

“净收益准备金账户” 第5.1.12（b）节

“外国资产管制处” 指定人员的定义

“参与者登记册” 第8.25节

“个人财产” 安检仪

“预付收入” 第3.1节

“项目支出准备金账户” 第3.2（c）节

“追索权担保”是对担保的定义。

根据第6.3(B)节的规定，“追索权负债”

根据第8.25节的规定进行注册

根据第8.25节的规定，《注册官》

《注册声明》符合第7.3(A)条

《必需报告》符合第5.1.6(D)节的规定

根据第5.1.11节的规定，所要求的政策

《二级市场交易》根据第7.1节

《证券》适用第7.1节。

证券化是根据第7.1节的规定进行的。

“服务商”符合第8.2(A)条的规定。

《特别委员》修订了附表III

根据《夹层贷款协议》签署的《特别夹层贷款预付款》

《特殊目的实体》：《日程表》

根据第6.3(C)节的规定，“跳跃追索事件”

根据第3.2(A)条的规定，“储税表”

《恐怖主义报道》：附表VI

“承销商集团”符合7.3(A)条的规定。

第三节施工的原则。除非另有说明，否则所有章节和附表均指本协议中的章节和时间表或本协议中的章节和时间表。“包括”一词的所有使用是指“包括但不限于”，除非上下文另有说明。除非另有说明，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有说明，本文中定义的术语的所有含义应同样适用于如此定义的术语的单数形式和复数形式。

第二条

一般条款

第二节1.贷款。在本协议所列条款及条件的规限下，贷款人特此同意(如票据由多于一(1)名贷款人持有，则分多次作出)，而借款人在此同意借入及接受贷款。根据本协议借入和偿还的任何金额不得再借入。借款人只能将贷款所得用于：(A)对物业进行再融资；(B)在结算日以本文规定的金额向储备账户存入初步存款；(C)支付经行政代理批准的与结清贷款有关的费用、费用和开支；以及(D)为与物业相关的项目支出提供资金。

(A)初步垫款。借款人应在本合同签署之日收到一份(I)借款人签署的与贷款结算相关的行政代理结算书上显示的每张票据的金额的本合同项下借款。

第二节2.利率。

二.利息计算。在第2.2.2节的规限下，未偿还本金余额的利息应从结算日起计，直至债务按违约利率和违约事件持续期间的利率全额偿还为止。未偿还本金余额的利息的计算方法为：(A)计算期间的实际天数；(B)以利率(或违约利率，如适用)为基础的每日利率和360(360)天的年度未偿还本金余额；(C)未偿还本金余额。

二.超额储蓄。本协议、票据及其他贷款文件均受一项明确条件的约束，即借款人在任何时候均不会因超过最高非高利贷利率(如有)而有义务或被要求支付未偿还本金余额的利息，而该利率可能会导致贷款人或行政代理人因超过最高非高利贷利率(如有)而负上民事或刑事责任，而最高非高利贷利率是指根据本协议或其他贷款文件所规定的州或州的法律，任何具有司法管辖权的法院所依据的法律管辖贷款的利率条款。如果根据本协议或其他贷款文件的条款，借款人在任何时候被要求或有义务支付的利息超过本节允许的金额，则利率或违约率(视情况而定)应被视为立即降至不超过根据本节允许的金额的利率，超过该最高利率的所有以前付款应被视为本金减少付款，而不是本条款规定的到期利息。支付或同意支付给任何贷款人或行政代理以使用、容忍或扣留贷款到期款项的所有款项，应在适用法律要求允许的范围内，在贷款的整个规定期限内摊销、按比例分配和分摊，直至全额支付，以使贷款的利率或金额不超过贷款的最高法定利率，并且只要贷款未偿还，该利率或金额就适用于贷款。

第二节3.贷款支付。

二.3.1.要求支付的款项。借款人应在结算日向管理代理支付一笔仅相当于截至2019年3月8日(但不包括2019年3月8日)的未偿还本金余额的利息，贷款人的账户由贷款人承担。借款人应在2019年4月的付款日(下文中的第一个付款日)以及此后直至到期日(包括到期日)的每个付款日向管理代理支付每月付款金额，这些付款(在违约事件发生之前)应首先用于(I)本金和利息以外的与贷款有关的到期和应付金额(但包括违约利率的利息)，然后(Ii)按利率计算的应计和未付利息，然后(Iii)用于未偿还本金余额。借款人应在到期日向行政代理支付全部债务。只要当时不存在违约事件，且除净收益外，行政代理收到的与贷款有关的所有付款应由每个贷款人根据每张票据的未偿还本金金额和适用的利率，按比例和全息方式应用于每张票据的到期金额；然而，条件是(A)

管理代理收到的所有款项和每个贷款人在违约事件持续期间应用的任何金额，以及(B)按本协议规定用于偿还贷款的任何净收益，在每种情况下均应由管理代理按管理代理自行决定的顺序和优先顺序应用于与票据有关的到期金额。据了解，贷款人有意将票据A作为优先票据，而将票据B作为初级票据。

二.3.2.逾期付款费用。如果借款人在到期之日起五(5)天内未支付贷款文件规定的任何本金、利息或任何其他款项，借款人应应要求向行政代理支付相当于该未付款项的5%(5%)或适用法律要求允许的最高金额中较小者的金额，以支付行政代理和贷款人在处理和处理该拖欠款项时发生的费用，并赔偿行政代理和贷款人使用该拖欠款项的损失。在适用法律要求允许的范围内，任何此类金额应由担保工具和其他贷款文件担保。尽管有上述规定，逾期付款费用不适用于未能在到期时支付贷款的全部未偿还本金余额，无论是在加速或其他情况下。

二.3.3.一般付款。为了支付本合同项下的款项，而不是为了计算利息期限，如果到期付款的日期不是营业日，那么在该日期到期的金额应在紧接的前一个营业日到期。根据本协议和其他贷款文件应支付的所有款项不得抵销、反索赔、抗辩或任何其他扣减。除非本合同另有明确规定，否则贷款文件项下的所有付款和预付款应不迟于纽约时间下午1点在到期之日向管理代理支付，且应以美利坚合众国的合法资金在管理代理办公室立即可用资金或行政代理另有指示的方式支付，行政代理在此之后收到的任何资金，就本协议的所有目的而言，应被视为已在下一个营业日支付。在存在违约事件时，任何预付款应按行政代理自行决定的顺序和优先顺序用于支付贷款本金和贷款文件下的其他到期金额。在除付款日期以外的任何一天发生违约事件(由于未能在到期日偿还债务而导致的违约事件除外)期间，管理代理收到的所有付款应被视为在下一个发生的付款日期支付。

二.3.4.自愿预付款。

(A)除非本合同另有明文规定，否则借款人无权在预定到期日之前全部或部分预付贷款。在任何营业日，借款人可以选择并在至少二十(20)天前向行政代理发出书面通知，指明预付款的营业日(借款人可以在该日期之前的任何时间撤销通知，但借款人应向行政代理和贷款人偿还由行政代理产生的任何费用

(Ii)根据本协议和其他贷款文件到期和应付的所有其他款项，包括但不限于行政代理人和贷款人因该预付款而产生的所有费用和支出，包括但不限于与该预付款有关的所有行政代理和贷款人的费用和支出(包括合理的律师费和支出)，及(Iii)适用于该等付款的预付保险费。在根据本协议的条款和规定全额偿付债务后，行政代理人应根据书面请求并在借款人的指示下，以行政代理人合理接受的形式和内容签署并向借款人交付解除担保文书留置权所需的文件，费用由借款人承担。为免生疑问，预付保费于截止日期赚取，并与全额偿还债务及/或在违约事件发生后债务加速的情况下立即到期及应付。

(B)特别夹层贷款预付款。此外，借款人应被允许在任何时候从一笔或多笔特别夹层贷款预付款的收益中部分预付贷款，预付款应(I)仅用于偿还由夹层贷款管理代理选择的票据(S)所证明的未偿还本金余额(及其应计利息)的部分，且其持有人已同意接受该偿还(已承认借款人没有义务迫使任何此类贷款人接受该偿还)，(Ii)不要求支付任何预付款保费，以及(Iii)不要求借款人采取任何行动(双方商定，每个适用的贷款人应直接接受夹层贷款管理代理的付款，并有权依赖夹层贷款管理代理发出的任何通知，表明夹层贷款机构为上述目的直接向该贷款人提供特别夹层贷款预付款，而不必确定夹层贷款机构是否已按照夹层贷款协议的要求提供此类夹层贷款预付款)；但借款人仍应就第七条规定的任何特别夹层贷款垫款予以合作。在任何特别夹层贷款垫款发放之时及之后，(A)贷款额应从特别夹层贷款垫款中偿还部分未偿还本金余额的部分中减去(该条款应被视为已修改以反映这种减少)；以及(B)贷款额(附注B)应按附注b所证明的已偿还部分未偿还本金余额的特别夹层贷款预付款部分扣减(并将该条款视为反映该项减少)。在作出任何特别夹层贷款预付款后，贷款文件中对已偿还任何票据的所有提及均不再具有效力或效力，如适用，应重新计算每月还款额，以计入该等预付款。借款人和贷款人承认并同意，夹层贷款管理代理和夹层贷款机构各自都是从上述特别夹层贷款预付款收益中预付贷款权利的预期第三方受益人，未经夹层贷款管理代理和夹层贷款机构事先书面同意，不得修改或放弃此类规定。

(C)如果借款人在到期日不能满足“延期条件”定义第(C)款中规定的任何条件，或由于物业未能维持现金管理事件定义中规定的最低债务收益率或偿债范围比率而发生现金管理事件，借款人有权在延长到期日的同时预付未偿还本金余额的一部分，或避免或补救现金管理事件，金额为减少未偿还本金余额所必需的金额，据此计算债务收益率或偿债覆盖率，以满足此类条件或最低债务收益率和/或偿债覆盖率，条件是：(I)该预付款伴随着(A)在预付款之日有效的利息期间的最后一天以及(B)本协议和其他贷款文件项下到期和应付的所有其他款项，包括但不限于行政代理和贷款人因该预付款而产生的所有实际、合理的成本和支出(包括实际、合理的律师费和支出)，以及(Ii)夹层借款人同时按比例预付夹层贷款未偿还本金余额。

二.3.5.强制预付款。在行政代理实际收到任何净收益之日之后的下一个付款日，如果行政代理没有义务，或没有根据本合同条款选择(在贷款文件下有权选择)，将该净收益提供给借款人用于恢复，借款人在此被视为已授权行政代理使用该净收益作为未偿还本金余额的预付款，以及未付利息和债务的任何其他部分，金额等于该净收益的100%(100%)或债务金额的100%(100%)，并将任何剩余净收益(如有)汇至夹层贷款管理代理，以根据夹层贷款文件的条款申请。尽管贷款文件中有任何相反的规定，只要当时不存在违约事件，根据第2.3.5节支付的任何预付款就不应支付任何预付款保费。

二.3.6.税收。

(A)缴税。除适用法律要求外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而进行的任何和所有付款均应免费、明确，且不得扣除或扣缴任何税款。如果任何法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则借款人应有权进行此类扣除或扣缴，并应按照适用的法律要求及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是一种补偿税，则借款人应根据需要增加应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴之后(包括适用于根据第2.3.6(A)节规定的额外应付款项的此类扣除和扣缴)，适用的贷款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下所收到的金额相同。借款人应根据适用的法律要求，及时向有关政府当局支付任何其他

税金。借款人应在提出要求后十(10)天内向行政代理支付贷款人应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第2.3.6(A)节征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生的或与此相关的任何费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理向借款人提交的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人根据第2.3.6(A)节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(B)贷款人的地位。对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应：(I)在成为本协议一方或获得贷款的任何利息之前，(Ii)在借款人要求的一个或多个时间，以及(Iii)如果先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或在任何方面不准确，则借款人合理要求的正确填写和签署的文件将允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人合理要求，任何贷款人应提供适用法律要求(或借款人合理要求)规定的其他文件，使借款人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(6)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间向借款人交付适用法律要求(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)规定的文件和借款人合理要求的其他文件，借款人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额(仅为本(B)款的目的)，“FATCA”应包括在本协定之日之后对FATCA所作的任何修正，以及根据与FATCA有关的任何政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法)。

(C)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到关于其已根据第2.3.6节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.3.6(C)节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.3.6节就导致该退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。上述弥偿一方应要求

如果该受补偿方被要求向该政府当局退还该退款，则该受补偿方应向该受补偿方退还根据第2.3.6(C)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第2.3.6(C)节有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第2.3.6(C)节向补偿方支付任何款项，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该等税款有关的赔偿款项或与该等税款有关的额外款项，则该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净额。本第2.3.6(C)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(D)生存。在贷款人和/或行政代理的任何权利转让或替换，以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，每一方在本第2.3.6条下的义务应继续有效。

(E)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第2.3.8节要求赔偿，或根据第2.3.6(A)节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.3.6或2.3.8节(视属何情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有费用和开支。

二、3.7.违约赔偿。借款人应赔偿行政代理和贷款人在清算或重新部署从第三方获得的存款以实施或维持贷款或其任何部分时可能实际遭受或招致的任何损失，其结果是(I)在付款日期以外的日期支付或预付贷款或其任何部分，以及(Ii)未能支付到期和应支付的债务或债务的任何部分或其应计利息(在该日期或以其他方式，无论是否通过加速或其他方式)。行政代理应就其或任何贷款人根据第2.3.7节有权收到的任何此类款项向借款人提交一份报表，该报表应具有约束力，且无明显错误，为决定性的。借款人在第2.3.7条下的义务是借款人支付任何适用于支付或预付未偿还本金余额的预付款保费的义务之外。

二.3.8.法律要求。如果法律的任何变更将：(A)对任何人的资产、在任何人的账户中或为其账户的存款、或对任何人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求

贷款人(以下LIBOR利率的确定中反映的任何准备金要求除外)，(B)对任何贷款人征收任何税(不包括(I)补偿税，(Ii)补偿税定义第(Ii)至(Iv)款所述的税，以及(Iii)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收或由净收入(无论面值如何)征收或衡量的其他关联税)，或(C)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或参与本协议的任何其他条件、成本或开支(税项除外)，而上述(A)至(C)条所述任何情况的结果，须是增加该贷款人在作出、转换、继续或维持该贷款或维持其作出贷款的义务方面的成本，或减少该贷款人已收取或应收取的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则在任何该等情况下，应该贷款人的要求，借款人将向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人产生的此类额外成本或所遭受的减值。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如果有)的任何法律变更，涉及资本或流动性要求。已经或将会由于本协议或该贷款人发放的贷款而将该贷款人资本或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率降低到低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有该等法律改变(考虑到该贷款人政策及该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司所遭受的任何此类减少。如第2.3.8节所述，贷款人向借款人出具的、列明赔偿该贷款人或其控股公司(视情况而定)所需金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。任何贷款人未能或拖延根据第2.3.8条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第2.3.8节赔偿贷款人在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意图之前十二(12)个月发生的任何成本增加或减少(除非，如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述十二个月期限应延长至包括其追溯力期限)。借款人不得就物业或其任何部分所评估的物业税或其他费用的任何部分，申索或要求或有权因债务而获得任何抵免或抵免，亦不得因担保文书或债务而从物业或其任何部分的评估价值中扣除或申索任何抵免或抵免。如果法律要求这种索赔、抵免或扣除，或者如果借款人根据本协议要求缴纳的任何税款是非法的、不可强制执行的、对贷款人征税的，或者为高利贷辩护提供了依据，则在任何一种情况下，行政代理都有权通过不少于一百八十(180)天的书面通知来宣布债务立即到期和应付(任何未能在180天期限结束前偿还债务将是违约事件)。

二.3.9.票据持有人之间的费用分配。尽管本条款有任何相反规定，但仍将按本节规定分配下列金额：

（a）预付费。预付费总额根据“预付费溢价”定义中规定的预付费溢价公式分配给每张票据，使用与计算预付费总额相同的公式，并将该公式应用于正在偿还的适用票据的本金和利率;前提是，为避免疑问，如果预付费总额是根据第（a）条计算的，(i)则每个票据的计算应使用第（a）条中规定的公式(i)同样，如果预付费总额是根据其中第（a）（ii）条计算的，则每张票据的计算应使用第（a）（ii）条中规定的公式。

（b）延期费。延期费]根据本文“延期条件”定义第(E)款所述的延期费用公式分配给每张票据，并将该公式适用于所延期的适用票据的本金金额。

(C)行政费。任何处理或管理费(如果适用)和任何费用(S)的财产的任何部分从贷款文件的留置权释放在本合同项下可能被允许，或根据本合同应支付给贷款人的其他类似费用与批准请求(但不包括假设费用，应支付给贷款人的基础上，如果适用)，应分配给行政代理。

二.3.10.对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要是无担保的，可受EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：(A)EEA决议机构对本协议项下任何一方(BEA金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可向其发行或以其他方式授予其的EEA金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)因行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力而更改该等责任的条款。

第三条

现金管理：储备账户

第三节1.现金管理。同时，借款人(A)应建立结算账户，并签署并向行政代理交付结算账户协议和现金管理协议，(B)应或将安排经理向所有租赁租户、借款人或经理与之签订商户协议的信用卡公司、发卡行和/或清算银行，以及借款人或经理与其签订任何与预订物业房间有关的付款协议的批发商或其他第三方，以行政代理合理接受的形式向行政代理发出书面指示，指示所有收入直接支付到结算账户。借款人应在成交日期后十(10)个工作日内(或在成交日期之后寄出)，将上述发出的每份指导信的副本连同已发出的证据一起发送给行政代理。未经管理代理同意，借款人和管理人不得以任何方式终止、修改、撤销或修改任何此类指示函，或指示或导致任何人以相关指示函规定以外的任何方式支付任何金额。如果借款人、管理人或代表借款人的任何其他人持有任何收入，无论是否符合本协议，(A)该金额应被视为债务的抵押品，并应以信托形式为行政代理人的利益持有，(B)该金额不得与借款人或管理人的任何其他资金或财产混合在一起，以及(C)借款人或管理人应在收到后两(2)个工作日内将该金额存入结算账户。在每个营业日，存放在结算账户中的资金应转移到结算账户协议中指定的借款人账户，直到行政代理(或其服务机构)通知结算银行存在现金管理事件为止，从那时起(直到行政代理(或其服务机构)通知清算银行不存在现金管理事件为止)，所有此类资金应在每个营业日转移到现金管理账户(或行政代理或其服务机构另有指示)。只要未发生违约事件且仍在继续(此后由行政代理唯一选择和酌情决定)现金管理账户中的存款资金(借款人可以合理证明的已存入结算账户的任何(X)金额除外)，包括支付给物业员工的酬金或借款人应向任何适用的政府当局支付的销售、使用或占用税，只要不存在违约事件，这些金额就应支付给借款人，(Y)提前一(1)个月以上支付的收入(“预付收入”)，应保留在现金管理账户中，直至根据适用租赁到期支付为止，以及(Z)特别租赁付款，应根据下文第3.2(E)节的规定持有和支付)，应在每个付款日按下列金额和优先顺序使用：

(A)根据本条例第3.2(A)节的规定，首先将所需款项存入储税表

(B)第二，根据本合同第3.2(B)节的规定，将所需金额存入保险储备金账户；

(C)第三次向行政代理支付(或按其指示)每月付款金额；

(D)第四，根据本条例第3.2节适用条款的规定，将所需数额转入其他准备金账户；

(E)第五，根据贷款文件，向行政代理和/或贷款人支付到期的任何其他款项；

(F)第六，向借款人支付发生该付款日期当月经批准的年度预算中所述数额的每月运营费用(减去借款人在任何先前付款日期收到的尚未根据本条款(F)由借款人以书面形式向行政代理证明的超额支出(如有)的任何超额支出的金额)(然而，行政代理应酌情决定：行政代理应将根据本条款(F)支付给借款人的金额减去借款人向行政代理证明并令行政代理满意的金额，即借款人已从其自有资金中支付(或将支付)用于支付此类每月运营费用，直至根据下文(G)条款应支付给夹层贷款行政代理的金额为止)；

(G)第七至夹层贷款行政代理(或按其指示)夹层贷款月度偿债通知书中规定的数额；

(H)第八，借款人支付经行政代理和夹层贷款管理代理根据夹层贷款文件批准的经批准的年度预算中未列明的运营费用和资本支出(如果有)(减去借款人在任何先前付款日期收到的尚未根据上文(F)或本(H)条扣除的任何超额付款的金额)。超额支付额(如有)应由借款人以书面形式向行政代理证明)；

(I)第九条(A)如果存在现金管理事件而不是其定义(D)、(E)或(F)中所述的事件，则现金管理账户(“超额现金流量”)中的任何剩余金额应由行政代理在行政代理不时设立的存款账户(“超额现金流量储备账户”)中持有，作为债务的额外抵押品，或(B)如果存在(定义第(I)款所述的现金管理事件(但不存在其他现金管理事件)，则所有超额现金流量应支付给或按夹层贷款管理代理的指示支付)。只要当时不存在违约事件，管理代理应在适用的现金管理事件结束后的下一个付款日期向借款人(或者，如果管理代理已被通知存在夹层贷款违约事件，则向夹层贷款管理代理)支付管理代理在超额现金流储备账户中持有的任何资金。

第三节第二节所要求的存款。

(A)储税表。借款人应(I)在结算日向行政代理人缴存行政代理人结算书上显示的适用金额(如果有)，以及(Ii)在自2019年4月付款日期开始的每个付款日向行政代理人缴存行政代理人合理估计的必要金额，以便积累(连同在结算日支付的初始存款和此后预计的每月存款)足够的资金，以便在各自到期日至少三十(30)天前支付在随后十二(12)个月内到期的所有财产。该等款项将存入行政代理不时设立的存款户口(“税务储备户口”)。如果届时不存在违约事件，行政代理将把税收储备账户中的资金用于支付已预留的财产税。在支付任何此类款项时，行政代理人可根据从适当公职人员处获得的任何账单、报表或估计付款，而无需调查其准确性。如果行政代理人在任何时候这样选择，借款人应提供一份由行政代理人接受的纳税申报机构签发的贷款期限的纳税服务合同，费用由借款人承担。如果行政代理人没有这样选择，借款人应偿还行政代理人在整个贷款期限内进行年度税务查询的费用。

(B)保险储备金账户。借款人应(I)在结算日向行政代理人缴存行政代理人结算书(如有)上显示的适用金额，以及(Ii)在自2019年4月付款日期开始的每个付款日向行政代理人缴存行政代理人估计所需的金额，以便在到期前至少三十(30)天积累足够的资金，以支付在随后十二(12)个月内到期的所需保单的所有应付保费(“保险费”)。该等款项将存入行政代理不时设立的存款户口(“保险储备户口”)。如果届时不存在违约事件，行政代理将把保险准备金账户中的资金用于支付所需保单的保险费。在进行任何此类付款时，行政代理可根据从保险公司或代理人处获得的任何票据、对账单或估计付款，而无需调查其准确性，除非行政代理事先收到借款人关于该票据、对账单或估计不准确的通知(但在任何情况下，行政代理均可根据任何此类票据或对账单付款，以避免任何所需保单到期)。尽管如上所述，只要满足以下条件，借款人支付上述保险费的每月保证金的义务将被暂停：(A)当时不存在违约事件；(B)借款人或其关联方维持一份一揽子保险单，该保险单提供本协议第5.1.11节所要求的财产保险范围；以及(C)借款人向行政代理提交证据，证明该一揽子保险单的应缴保费已支付，且该一揽子保险单至少在该保险单预定到期日期前三十(30)天完全有效。如果在任何时候不满足上述任何一项条件，借款人应在行政代理书面要求后十(10)个工作日内向行政代理交存

立即可用的资金，其金额由行政代理真诚地确定为足够(连同预计的每月存款)，以在应付日期之前至少三十(30)天支付本合同规定的保险费到期，并在紧接付款日期的下一个付款日期开始按月支付上述金额。

(C)工程开支储备金。借款人应在2019年6月、2019年9月、2019年12月、2020年3月、2020年6月和2020年9月的每个付款日期向行政代理存入相当于750,000美元的金额，用于圣彼得堡万豪酒店的项目支出。此外，借款人应在2020年12月的付款日期向行政代理缴存仅就圣彼得堡万豪酒店完成项目所需的任何剩余金额，该金额将由行政代理合理酌情决定(减去支付圣彼得堡万豪酒店项目支出的项目支出的押金金额)。该等款项将存入由行政代理不时设立的存款帐户(“项目开支储备帐户”)。如此存入管理代理的金额应按照下文第3.3节的规定支付(如果有的话)，仅用于支付圣彼得堡万豪酒店项目支出的项目支出。项目支出储备金账户中的款项不得用于财务和设备支出，这些支出应按照下文(D)分段的规定予以支付。除上述规定的季度按金外，借款人还应在(I)希尔顿花园酒店特许经营人要求完成希尔顿花园酒店物业改善计划之日之后的第一个付款日或(Ii)2021年3月并持续连续12个付款日之后的第一个付款日或之前，每月向项目支出储备支付相当于行政代理估计的完成特许经营人所要求的物业改善计划的费用的十二分之一(1/12)的金额，或者，如果特许人在2021年3月付款日期之前没有要求任何物业改善计划，则行政代理估计为改善希尔顿花园酒店以满足特许人在付款日期后需要的未来预期物业改善计划所需的金额，在每种情况下，减去项目支出储备账户中当时持有的、与圣彼得堡万豪酒店相关的完成项目所不需要的任何金额。向行政代理交存(或从不需要完成圣彼得堡万豪酒店的项目所需的超额资金中分配)的金额应按照下文第3.3节的规定支付(如果有的话)，仅用于支付希尔顿花园酒店的项目支出。尽管如上所述，希尔顿花园酒店不需要每月存款(只要没有违约事件发生且仍在继续，之前就希尔顿花园酒店收取的任何金额或从圣彼得堡万豪酒店的存款中分配给希尔顿花园酒店的超额资金应支付给借款人)，前提是已满足担保中规定的解除NexPoint作为担保人的条件，并且NexPoint实际上已被行政代理解除担保。

(D)财务与设备储备账户。借款人应(I)在结算日向行政代理人存入行政代理人结算单(如有)上显示的适用金额，以及(Ii)在从4月付款日期开始的每个付款日期，

对于2019年的任何付款日期，圣彼得堡万豪酒店和HWS投资组合收取相当于(X)十二分之一(X)的保证金，对于圣彼得堡万豪酒店和HWS投资组合，为2%(2.0%)，对于所有其他物业，在2020年的任何付款日期，(Y)为4%(4.0%)，对于圣彼得堡万豪酒店，为2%(2.0%)，对于其他物业，为4%(4.0%)，对于此后的任何付款日期，每个物业为4%(4.0%)，在每一种情况下，借款人在第5.1.6节要求的报告中报告的此类财产的年度收入(如果借款人没有提交该报告，则根据本条款要求向行政代理缴存的金额应为行政代理合理确定的金额)。该等款项将存入行政代理不时设立的存款户口(“财务及电力储备户口”)。如此存入管理代理的金额应按照下文第3.3节的规定支付(如果有的话)，仅用于支付财务和设备支出。财务和经济储备金账户中的款项不得用于项目支出，项目支出应按照上文(C)分段的规定予以偿还。

第三节3.准备金账户的支出。借款人满足下列条件后，行政代理应从适用的准备金账户中支付与适用的准备金项目相关的费用和开支，但频率不得超过一次：(A)借款人应至少在借款人请求付款的日期前十(10)个工作日向行政代理提交书面付款请求(连同行政代理合理要求的证据，以证明满足本第3.3节规定的条件)；(B)在行政代理人收到该项要求的日期，以及在作出该项付款的日期，并不存在违约事件；。(C)行政代理人应已收到(I)在首次要求从储备金账户支取款项之前(如借款人的获授权代表已更改，则在其后提出任何支款要求之前)一份授权证书，指明获授权提出该项要求的借款人代表，及(Ii)就每项从储备金账户提出的付款请求，一份填妥所有空白处及包括适用附件的人员证明书；。(D)借款人应已向行政代理人提交行政代理人合理要求的所有适用租约、佣金/费用协议、账单、发票、收据及其他文件的副本；(E)故意遗漏；及(F)在行政代理人的选择下，如果付款请求来自除税务准备金账户或保险准备金账户以外的储备账户，借款人应向行政代理人提供业权查询，表明该物业不受行政代理人先前未批准的所有留置权、债权及其他产权负担的影响。行政代理人不得被要求从储备金账户(税务储备金账户或保险储备金账户除外，不受此限制)中支出，除非所要求的支出金额大于10,000美元(如果适用的储备金账户中的总金额少于10,000美元，则金额较小，在这种情况下，只需从账户中剩余的金额中支出一次)。不得从储备金账户中拨出任何资金，用于支付在不同储备金账户中已预留资金的储备金项目(或未预留资金的储备金项目)。债务后在储备账户中剩余的任何金额

已全额支付的资金应退还借款人(但是，如果当时行政代理收到书面通知，表明存在Mezzanine Loan违约事件，则此类资金应被视为已分配给借款人，并应支付给Mezzanine Loan管理代理)。

第三节4.一般情况下的会计核算。如果行政代理人在任何时候合理地确定任何储备账户中的可用资金将不足以支付根据本合同规定的日期必须存入行政代理人的费用或费用，或者如果行政代理人真诚地决定(基于当时批准的年度预算或基于对物业的实际状况报告的审查或任何其他客观的第三方来源)重新评估其对任何此类费用或开支合理需要的预留金额的估计，则根据行政代理人向借款人提供的书面选择，借款人应在行政代理人通知借款人的二十(20)个工作日内，按行政代理人通知借款人的金额增加其每月向行政代理人支付的适用准备金账户(S)的金额，和/或将行政代理人确定的差额存入适用准备金账户(S)。任何储备金账户中任何余额的不足，不应免除借款人在贷款文件下的义务。根据本协议的条款和条件，现金管理账户、结算账户和储备账户应由行政代理独家管辖和控制(行政代理可由服务商行使自治权和控制权)，行政代理和服务商有权从这些账户中提取资金(不限制本协议或清算账户协议的条款和条件)，建立和维护这些账户的所有费用和费用应由借款人支付。行政代理人可随时自行决定更换该等帐户或开设新帐户，借款人特此同意，其应采取一切合理必要的行动，协助将任何适用银行各自的义务、责任及权利转移至行政代理人以其全权决定选定的继任者。储备金帐户(如有)所持有的任何资金所应累算的利息或其他收益，无须汇给借款人或任何储备金帐户，而应由行政代理人(或在行政代理人的选举、其服务人员或行政代理人的任何其他指定人)保留。储备账户中的资金不应构成信托基金，可以行政代理人的名义持有，并与行政代理人持有的其他资金混合。

第四条

申述及保证

借款人声明并保证，截至截止日期(或本协议要求作出本协议所载陈述和保证的其他日期)，除本协议所附附表V所述外：

第四节.1.组织。借款人已妥为组成，并在组成借款人的司法管辖区内有效存在及信誉良好，并具有所需权力及

拥有其财产和处理其目前从事的业务的权力。借款人有适当的资格在财产所在的国家和与其财产、业务和经营有关的其他司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉。附表二所附的组织结构图显示，(A)拥有借款人10%(10%)或以上的直接或间接所有权权益，以及(B)控制借款人的所有人。截至本文日期，借款人由担保人控制，担保人由NexPoint Advisors控制，NexPoint Advisors由James D.Dondero控制。

第四节.2.权力：可执行性。借款人已采取一切必要行动授权本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行。本协议和其他贷款文件已由借款人或借款人的代表正式签署和交付，构成了借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行，仅受适用的破产、破产和类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利，并且在可执行性方面，受一般衡平法原则的约束(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)。贷款文件不受借款人或担保人的任何撤销权、抵销权、反索偿权或抗辩权的约束，也不会因贷款文件任何条款的运用或行使其项下的任何权利而使贷款文件不可执行(受衡平法和破产法、破产及其他一般影响债权人权利和债务人义务执行的法律的约束)。

第四节。3.不得有任何冲突。借款人和/或担保人(视情况而定)签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，不会(A)与该人的任何组织或管理文件的任何条款或规定发生冲突或导致违反，或构成违约；(B)与该人的任何财产或资产发生冲突或导致违反，或导致根据任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、合伙协议的条款对该人的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(贷款文件除外)，或(C)导致任何违反任何法律规定的行为。借款人和/或担保人(视情况而定)签署、交付和履行贷款文件所需的任何同意、批准、授权、命令、登记或任何政府当局的资格，均已获得并完全有效。

第四节.4.诉讼：判决。据借款人所知，目前没有任何政府当局在法律或衡平法上对借款人、担保人、管理人或财产提出诉讼、诉讼或诉讼，或对借款人、担保人、管理人或财产构成威胁或影响，如果判定对借款人、担保人、管理人或财产不利，将有可能产生重大不利影响。借款人、担保人和管理人不会违约或违反任何政府当局合理地可能产生重大不利影响的任何命令、令状、禁令、法令或要求。

第四节.5.协议。借款人根据其所属的任何协议或借款人或该财产受其约束的任何协议，并无在任何重大方面违约，而该等违约可合理地预期会产生重大的不利影响。除允许负债外，借款人没有实质性的财务义务。

第四节。6.标题。借款人拥有不可转让的保险费不动产的简单所有权，包括财产的一部分，以及财产剩余部分的良好所有权，除允许的产权负担外，没有任何留置权和担保权益。对任何个人借款人或任何夹层借款人的直接所有权权益不存在留置权或担保权益(许可的产权负担除外)。物业或其任何部分，或任何个别借款人或任何夹层借款人的任何直接所有权权益，均不受任何以任何人为受益人的购买选择权、优先购买权、首次要约权或其他类似权利的约束。合共的准许产权负担并不会对物业的价值、营运或用途或借款人偿还贷款的能力造成重大不利影响。不存在对影响财产的工作、劳动力或材料的付款的实质性索赔，这些是或可能成为贷款文件设定的留置权之前的留置权，或与贷款文件设定的留置权同等优先。目前并无租赁或到期及应付或将到期及应付的收入的任何部分的事先转让。

第四节.7.偿付能力。借款人未(A)订立本协议所设想的交易或签署贷款文件以实际意图阻碍、拖延或欺诈任何债权人，以及(B)收到合理等值以换取其在该等贷款文件下的义务。借款人资产的公平可出售价值超过并将在贷款发放后立即超过借款人的总负债，包括次级负债、未清算负债、争议负债和或有负债。借款人的资产不会，也不会在贷款发放后立即构成不合理的小额资本，以开展其已开展或拟开展的业务。没有针对借款人的破产申请，借款人从未为债权人的利益进行过转让，也从未为债务人的利益而利用任何破产行为。借款人或其任何直接或间接所有人均未考虑由借款人提起破产诉讼或清算其全部或大部分资产或财产，且借款人不知道任何人正在考虑对其提出任何此类请愿书。

第IV.8节合规。据借款人所知，借款人和财产(包括其使用)在所有实质性方面都符合所有适用的法律要求。据借款人所知，借款人或据借款人所知，占用或参与经营或使用该财产的任何其他人，并未作出任何作为或不作为，使任何政府当局有权没收该财产或其任何部分，或因履行借款人在任何贷款文件下的义务而支付的任何款项。据借款人所知，除非在考虑贷款时提交给行政代理的分区报告中另有规定，否则在所有或任何部分改善被破坏或损坏的情况下，所述改进可合法地重建到其在此类损害之前的状况

在不违反任何分区或适用于同一用途的其他条例的情况下，也不需要获得任何变更或特别许可，而且分区或建造、使用或经营该财产的任何其他权利在任何方面都不依赖于该财产以外的任何财产或与该财产以外的任何财产有关。该财产的使用符合为该财产签发的占用证书，并据借款人所知，符合影响该财产的所有其他限制、契诺和条件。贷款仅用于借款人的商业目的，不用于个人、家庭、家庭或农业目的。

第四节第九节赔偿。据借款人所知，没有对财产的全部或任何部分启动任何谴责或其他类似程序，也没有威胁或打算对财产的全部或任何部分或重新安置任何通往财产的道路。

第四节10.公用事业和公共准入。该物业位于公共道路上或毗邻公共道路，可直接合法进入该道路(或通过可召回的地役权或允许进出该公共道路的不可撤销的通行权进入该道路)，并配有供水、下水道、卫生下水道和雨水排放设施，足以满足该财产的预定用途。对于财产的充分使用和享受而言，所有必要或便利的公用事业都位于毗邻财产的公共通行权内(这些公用事业相互连接，以便在不转移其他财产的情况下服务于财产)，或位于为财产提供服务的记录地役权中，这种地役权在所有权保险单中规定并由其投保。所有地役权、交叉地役权、许可证、空中权利和通行权或其他类似的财产权益，如有的话，均已取得，以充分利用改善措施以达到其预期目的，并在所有权保险单中说明，并且在没有违约的情况下具有完全效力和效力。

第四节11.分开征税地段：评估。该物业由一(I)个或多个地块组成，这些地块构成一个(I)或多个单独的纳税地段，并且不构成不属于该物业的任何其他纳税地段的一部分。没有未决的或据借款人所知的关于公共改善或以其他方式影响财产的拟议特别或其他评估，据借款人所知，也没有任何预期的财产改善可能导致此类特别或其他评估。

第四节.保险。借款人已取得本协议所要求的所有必需保单的证书，并已向行政代理交付证书，且已支付本协议规定的所有当前应支付的保费，反映了本协议中规定的保险范围、金额和其他要求。没有人根据任何此类要求的保单提出索赔，也没有人通过作为或不作为做出任何会损害任何此类要求的保单的承保范围的事情。

第四节13.财产的使用：许可证。该物业仅用作酒店和其他附属及相关用途。物业当前合法使用、占用和经营所需的所有证书、许可证、许可证和批准(包括竣工证书和占用许可证(或其等价物)和任何适用的酒类许可证)均已获得，并且完全有效。

第IV.14.防洪区除了提交给管理代理的与贷款投放有关的调查中可能显示的情况外，对物业的任何改善都不位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区(或者，如果位于该地区，则根据本合同第5.1.11节所要求的洪水保险对该物业完全有效)。

第四节15.身体状况。据借款人所知，在项目完成后，物业(包括所有建筑物、改善设施、停车设施、人行道、雨水排放系统、屋顶、管道系统、暖通空调系统、消防系统、电力系统、设备、电梯、外墙和门、环境美化、灌溉系统和所有结构部件)在所有物质方面都处于良好状态、秩序和维修。据借款人所知，该财产并无任何结构或其他重大缺陷或损坏，不论是否存在，亦没有收到任何保险公司或债券公司有关该财产或其任何部分的任何缺陷或不足之处的通知，而该等缺陷或缺陷会对该财产或其任何部分的可保险性造成不利影响，或导致对其征收特别保费或收费，或终止或威胁终止任何保险单或债券1。这些改善工程没有造成任何重大伤亡或损坏，没有得到完全修复，其费用也没有完全支付。

第四节16.边界：调查。除非在考虑贷款的情况下对交付给管理代理的物业进行勘测，否则在确定物业的评估价值时包括的所有改善措施完全位于物业的界线和建筑物限制线范围内，毗邻物业的改善措施并不会侵占物业(准许的产权负担除外)，物业上的地役权或其他产权负担亦不会侵占任何物业的改善措施，以致影响物业的价值或适销性，但业权保险单所针对的物业除外。据借款人所知，向行政代理提交的与贷款有关的财产调查并未反映任何影响财产或其所有权的重大事项。

第四节17.租赁。除附表X所披露者外，除经营租约外，所有物业均不受任何租约约束。

第四节.纳税申报和报税。所有转让税项、契据印花税、无形税项或任何人士根据现行有关物业转让予借款人的现行适用法律规定须缴交的其他转让税性质的款项均已缴付。根据与任何贷款文件的执行、交付、记录、归档、登记、完善或执行有关的现行法律规定，任何人必须支付的所有抵押、抵押记录、印花、无形或其他类似税款均已支付。

第四节19.特殊目的实体。借款人是(自其成立以来一直是)特殊目的实体。

第四节20.财务信息；披露。据借款人所知，提交给行政代理的所有信息(包括与贷款有关或为满足贷款条款而提交的所有财务报表、租金清单、报告、证书和其他文件，以及在本协议或任何其他贷款文件中作出的所有事实陈述)(A)在所有重要方面都是准确、完整和正确的，(B)准确地反映了借款人、担保人和/或财产截至该等报告(视情况而定)的日期的财务状况，(C)在由独立注册会计师事务所编制、审计或审查的范围内，(D)不遗漏任何必要的重大事实，以使本文件所载或本文件所载的陈述不具误导性。除准许留置权外，借款人并无任何或有负债、税项负债、不寻常的远期或长期承诺，或借款人已知并可能产生重大不利影响的任何不利承诺的未实现或预期亏损，但该等财务报表中提及或反映的情况除外。在任何情况、事实、情况或事件中，没有任何重大不利变化会使任何该等信息在任何重大方面不准确、不完整或具有误导性，或会合理地产生重大不利影响。借款人已向行政代理披露其所知的所有重大事实，这些事实会导致向行政代理提供的任何信息或任何贷款文件中关于借款人、担保人、管理人或财产的任何陈述或担保具有重大误导性。据借款人所知，借款人或担保人在该人为当事人的任何贷款文件中所作的任何事实陈述，均不包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述该人目前所知的任何重要事实，以使本文或其中所载的陈述不具误导性。

第IV.21节若干规则。借款人不是(A)经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“控制”的公司；(B)“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”或经修订的“1935年公用事业控股公司法”所指的“附属公司”的“附属公司”；(C)受任何其他联邦或州法律或条例的规限，而该等法律或条例旨在限制或管制其借款能力；(D)“银行控股公司”或“银行控股公司”的直接或间接附属公司，如经修订的1956年《银行控股公司法》及其联邦储备系统理事会Y条例所界定；。(E)《守则》第1445(F)(3)节所指的“外国人士”；。(I)《雇员福利计划》(ERISA第3(3)款所指的“雇员福利计划”)的发起人(也无义务向其提供资金)，该计划受《雇员福利计划条例》第一章或《守则》第4975条的约束，且借款人的任何资产均不构成《雇员福利计划》第3(42)款所指的“计划资产”(按《雇员福利计划条例》第(42)款的规定)，或(G)《雇员福利计划》(《雇员福利计划条例》第3(32)款所指的“政府计划”)或受任何国家法规管辖的投资或受托责任，此类“政府计划”类似于ERISA第406款或本守则第4975款的规定，禁止或以其他方式限制本协议所设想的交易(包括行政代理行使贷款文件规定的任何权利)。贷款收益的任何部分都不会用于购买或获取美联储理事会U规则所指的任何“保证金股票”，或

用于任何其他与U规则或理事会任何其他规则不一致的目的，或任何法律要求或本协议或其他贷款文件的条款和条件所禁止的任何目的。

第四节22.职能：反洗钱：反腐败。自本协议之日起，在整个贷款期限内，包括根据贷款文件允许的任何转让生效后，没有任何受限制方、任何受限制方的附属公司，据借款人所知，上述代理人或对借款人或其资金或其他资产拥有任何直接或间接所有权或实益权益的其他人，(A)不是指定人士，(B)位于、组织、居住或在指定司法管辖区有营业地点，(C)根据制裁和反洗钱法，行政代理人或任何贷款人不得与其开展业务，(D)从事或目前从事任何交易、投资、承诺或活动，隐瞒收益的身份、来源或目的地，使其不受任何制裁和反洗钱法所指认的任何类别犯罪的影响，或(E)在其他方面违反制裁和反洗钱法。据借款人所知，受限制方、其各自的附属公司、其代理人以及在借款人中拥有任何直接或间接所有权或实益权益的其他人，均遵守制裁和反洗钱法以及1977年修订的《反洗钱法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)和任何其他适用的反腐败法(统称为《反腐败法》)。借款人已制定并维持旨在促进和实现遵守适用的制裁和反洗钱法及反腐败法的政策和程序。

第四节23.酒店事宜。

(A)专营权协议。每份特许经营协议均完全有效，据借款人所知，本协议任何一方并无违约事件，亦未发生因时间推移及/或发出通知而构成违约事件的事件。截至本合同日期，任何特许经营协议项下的特许经营费均未到期、应支付且现已拖欠，且不包括以下项目：(I)已以书面形式(通过列出贷款期限内预期资本改善的预算或以其他方式包括项目预算)向行政代理披露的项目；(Ii)特许经营商根据其特许经营协议条款可能要求的项目外，截至截止日期，借款人不有义务就该物业进行任何基建工程，或在任何重大方面提升或更改该物业，以履行专营权协议下的任何义务(与专营权协议下的“物业改善计划”有关连或其他方面)。特许权协议是特许人或许可人与借款人之间签订的特许权或许可合同的完整条款和条款，自本协议之日起生效，没有其他修改、修改或其他相关协议。除特许经营协议外，并无任何特许经营或类似协议影响该物业，且除特许经营协议所载外，并无其他与特许经营权有关的费用或付款安排。

(B)酒类许可证(S)。借款人已向行政代理提交了与提供酒精饮料有关的物业的所有有效许可证的副本，并且在酒店提供酒精饮料服务所需的所有许可证均以借款人或管理人的名义登记，并且完全有效。

(C)劳工事务。对于借款人或财产，没有有效的集体谈判协议或类似协议。

第四节24.夹层贷款问题。在夹层贷款文件项下，未发生任何违约或违约事件(均见夹层贷款协议的定义)，但仍未得到补救或豁免。

第IV.25节操作租赁表示法。

(A)(I)每份经营租契均属完全有效，且并未以任何方式修改或修订；。(Ii)任何一方在经营租契项下并无违约，亦未发生任何事件，除非时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，否则不会构成任何经营租契的违约；。(Iii)根据经营租契到期及应付的所有租金、额外租金及其他款项(该等付款日期可能已由出租人根据经营租契延长)已悉数支付，(Iv)没有任何一方为终止任何经营租约而采取任何行动或发出或收到任何通知，及。(V)每份经营租约均与借款人的税务结构有关；。

(B)担保文书使每个承租人在经营租约中享有的权益受到担保文书的限制，每项财产的费用权益由担保文书担保。

第五条

借款人契约

第五.第一节肯定之约。自本协议之日起，直至根据本协议和其他贷款文件的条款支付并全额履行所有债务为止，借款人特此与行政代理约定并同意其应遵守以下规定：

V.1.1.存在：符合法律要求。借款人应采取或促成采取一切必要措施，以保存、更新和保持其完全有效并实现以当前方式运营该财产所需的存在、权利、许可证、许可证、特许经营权和商品名称。借款人应遵守适用于其和财产的所有法律要求（但借款人有权根据下文第5.1.2节对任何此类法律要求的适用性提出异议）。

V.1.2.Taxes.其他费用。和《连斯：竞赛》。借款人应立即支付所有财产税、优先权、评估、维护费和任何其他费用（包括金库费用和使用金库、滑槽和毗邻财产的类似区域的许可费）或

此后，在物业或其任何部分拖欠之前，借款人应向行政代理提交付款收据或其他令行政代理满意的证据，证明物业税和此类其他费用已如此支付，如果不支付，财产税和其他费用将被拖欠的日期前十(10)天。尽管有上述规定，只要借款人遵守第3.2(A)节的条款和规定，借款人应暂停直接支付行政代理根据本合同第3.2(A)条预留资金的物业税(并提供相关证据)。借款人可自费通过适当的法律程序(在事先书面通知管理代理人后)就任何物业税或财产上的任何留置权或其他押记的全部或部分金额或有效性或申请，和/或任何法律要求的适用性提出异议，但条件是：(A)根据借款人、财产或贷款的任何抵押品(视情况而定)的任何其他文书的规定，此类程序应被允许并按照这些文书的规定进行，且不构成该文书项下的违约；该程序应根据所有适用的法规、法律和条例进行；(B)该财产或其任何部分或其中的权益均不会有被出售、没收、终止、取消或遗失的重大危险；。(C)借款人在作出最后的不容上诉的裁定后，须迅速支付任何该等争议事项的款额(连同与该等争议事项有关而须支付的一切费用、利息及罚款)及/或遵从该有争议的法律规定；。及(D)该法律程序须暂停收取该等争议事项(除非借款人已支付所有因提出抗诉而被要求支付的款额)，而就留置权而言，借款人须已在提交该等争议事项后三十(30)天内(或如为避免没收财产而被要求，则较早前)解除任何该等留置权，或借款人须提供行政代理人所要求的保证(不得超过该被争议的该等留置权金额的百分之一百一十(110%))，以确保任何该等争议事项的付款，连同其所有利息和罚金(行政代理人可在任何时间向有权享有该等担保的申索人支付任何该等抵押，而根据行政代理人的判决，该申索人的权利已确定，或该财产(或其任何部分或其中的权益)有被出售、没收、终止、取消或遗失的危险，或担保文书的留置权因任何相关的留置权而产生任何危险)。

V.1.3.访问财产。借款人应允许行政代理的代理人、代表和雇员在合理的提前通知后，在合理的时间内检查物业或其任何部分(并受租户根据租约享有的权利的约束)。借款人同意在书面要求后十(10)个工作日内支付或偿还行政代理人与本第5.1.3节所述检查有关的所有合理的自付费用和开支；但是，借款人不得被要求在任何十二(12)个月期间支付超过一次(I)此类检查的费用，除非(A)存在违约事件，(B)借款人已对财产进行资本改善，或(C)行政代理人有合理依据相信财产在任何重大方面受到损坏，在上述任何情况下，上述限制均不适用。

V.1.4利率上限协议。

(A)不迟于适用指数等于或大于适用触发利率后十五(15)天(同意借款人应负责确定指数何时达到该点，但行政代理发出的任何表明此事的通知应被视为无明显错误的最终通知)借款人应从可接受的交易对手那里获得(或由其担保)协议，该协议(“利率上限协议”)应(I)采用行政代理满意的形式和实质，(Ii)包含交易对手的协议，即在适用指数超过适用执行利率的情况下向借款人付款；(Iii)要求至少等于贷款金额的名义金额付款；(Iv)不在预定到期日之前终止；(V)要求付款日期在适用付款日期前三(3)个营业日；以及(Vi)拥有一次性权利，可在与贷款有关的利率上限协议与就夹层贷款获得的利率上限协议之间重新分配名义金额，而无需向行政代理或任何贷款人支付任何费用。借款人不得放弃或修改任何该等所需利率上限协议的任何重要条款。

(B)如S将可接受的交易对手的评级下调或撤回至低于“A-”或“A3”的穆迪评级(或行政代理可接受的其他较低评级水平)，或如可接受的交易对手根据本协议规定的利率上限协议违约，借款人应在收到该下调、撤回或违约的通知(不论是从行政代理收到的)后三十(30)天内，(I)以满足上述(A)条款要求的利率上限协议取代该利率上限协议，(Ii)由作为可接受交易对手的担保人提供担保，或(Iii)在该可接受交易对手在该利率上限协议中所要求的范围内，促使该可接受交易对手提供现金抵押品，以保证借款人在该利率上限协议下按市值计算的风险的100%；然而，尽管有上述规定，如果可接受的交易对手不再分别被S和穆迪给予至少“BBB”或“BAAL”的长期评级，则借款人应在借款人收到降级通知(无论是从管理代理、可接受的交易对手或其他方面收到的)后三十(30)天内，以满足上文(A)款要求的利率上限协议取代利率上限协议。

(C)借款人应将任何此类所需利率上限协议附带转让给行政代理，并应促使该利率上限协议的交易对手同意此类抵押品转让，并就利率上限协议的可执行性提交律师意见，在每种情况下，意见的形式和实质均应令行政代理合理满意。

V.1.5进一步保证。借款人应自负费用：(A)应行政代理人的要求，迅速向行政代理人提供关于借款人拥有或控制的财产的所有信息；(B)签署并向行政代理人交付该等文件、文书、证书、转让和其他文字，并采取合理必要或可取的其他行动，随时证明、保存和/或保护抵押品，以确保或打算担保贷款文件下的义务，并建立、维护和完善行政代理人在其中的担保权益，而不受任何其他留置权和担保权益(允许的产权负担除外)的影响；并为更好和更有效地执行本协议和其他贷款文件的意图和目的而作出和执行所有及该等进一步的合法行为、转让和保证，在每种情况下，行政代理均应不时要求。借款人授权行政代理人，由借款人承担费用，提交行政代理人善意地认为必要或适宜的任何一份或多份财务报表(及其修改和延续)，以完善其在任何贷款抵押品中的担保权益(包括UCC所指的“所有资产”融资报表)。借款人在此不可撤销地组成并委任行政代理作为借款人的真实和合法的实际受权人，加上利息和完全的替代权力，签立、确认和交付任何文书，行使和执行借款人关于贷款抵押品的每项权利、权力、补救、选择权和特权，并以借款人的名义、地点和代替借款人的名义，为借款人、代表借款人和以借款人的名义作出所有该等行为、事情和行为。在借款人未能在收到行政代理通知后十(10)个工作日内采取任何前述行动或贷款文件所要求的任何其他适用行动的情况下，借款人必须根据贷款文件采取哪项行动，或行政代理认为有必要或适宜采取哪项行动，以便更充分地将贷款文件规定的权利和补救措施授予行政代理，并实现本协议的目的，包括本协议可能要求对贷款文件进行的任何修改。上述授权书是不可撤销的，并与利益相结合。

V.1.6.报告。

(A)借款人须按照认可会计方法，备存或安排备存反映借款人所有财务状况的适当及准确的簿册、纪录及账目，或将安排备存及保存该等簿册、纪录及账目。借款人应在不迟于与所要求的报告相对的适用日期之前向行政代理提交本合同所附附表七所述的报告，并附上与之相关的高级船员证书。

(B)借款人应在每个财政年度开始前不迟于四十五(45)天，以行政代理人满意的形式，向行政代理人提交其物业的拟议年度预算，详细说明下一财政年度物业的所有预期营运开支、营运收入和计划资本开支。此类拟议预算应得到行政代理的书面批准(如获批准，则为“批准的年度预算”)，批准不得被无理扣留。在行政代理批准拟议预算之前，最近批准的年度

应适用预算；但是，经批准的年度预算应被视为进行了调整，以反映财产税、保险费和水电费的实际增长。现将2019年剩余日历年的核定年度预算作为附件C附于本文件。

(C)根据本协议要求提交的任何报告、报表或其他信息应以电子Excel文件和.pdf文件(或以行政代理合理接受的其他形式)以英文提供给行政代理，并应以电子形式提供，除非行政代理要求以纸质形式交付，并附有借款人证书，说明该等信息在所有重要方面都是准确和完整的，并且不得故意遗漏必要的重大事实，以使其在任何重大方面不具有误导性。借款人同意，行政代理人和贷款人可向要求与二级市场交易有关的任何适用方(包括贷款或任何证券、任何评级机构、任何实际或潜在的购买者、受让人、受让人、服务商、参与者或投资者)披露有关财产、借款人、担保人、其构成的直接和间接所有人和/或现在或以后由行政代理人或贷款人拥有和/或可能根据本条款第5.1.6节和/或第七条提供给行政代理人的贷款的所有文件、材料和信息。维护商业贷款承销和业绩数据库的任何组织、受托人、律师和会计师)。行政代理人有权在正常营业时间内随时在合理的事先通知(可以口头通知)的情况下，在借款人或任何其他持有该等簿册、记录和帐目的人的办公室检查该等簿册、记录和帐目，并按行政代理人的意愿复制或摘录其副本。

(D)如果根据第5.1.6节规定必须交付给行政代理的任何报告、报表或其他信息(“所需报告”)未及时交付(且在不限制本条款第六条的条款和条件的情况下)，借款人应立即向行政代理支付以下滞纳金：(I)就任何此类未及时交付的所需报告支付250.00美元；但是，对于在任何日历年没有及时交付的第一份此种要求的报告，只有在截止日期后十(10)个工作日或之前没有交付所要求的报告的情况下，才应支付这种费用；以及(Ii)如果在行政代理书面通知后五(5)个工作日内未交付任何此类必需报告，则在该报告交付之前，每天将支付250.00美元。借款人承认，任何此类延迟交付将导致行政代理和贷款人产生额外费用，而这些费用无法量化，且借款人根据第5.1.6(D)条支付的款项是对此类费用的合理估计。借款人进一步承认，借款人支付这笔滞纳金不会以任何方式影响或以其他方式损害或放弃行政代理和贷款人根据本协议、贷款文件或适用法律要求在任何违约事件下可能享有的任何权利和补救措施。

V.1.7.财产所有权。借款人将担保和辩护(A)财产及其每一部分的所有权，以及(B)适用贷款文件的留置权的有效性和优先权，在每一种情况下，针对所有人的债权(仅限于允许的产权负担)。

V.1.8.Estoppel声明。应行政代理人的要求，借款人应在十(10)个工作日内向行政代理人提交一份经正式确认和认证的声明，其中列明(I)贷款的原始本金金额、(Ii)未偿还本金余额、(Iii)票据利率、(Iv)最后一次支付利息和/或本金的日期、(V)对偿还债务或履行义务的任何抵销或抗辩(如有)，以及(Vi)票据、本协议、担保工具和其他贷款文件有效，这一方的法律义务和具有约束力的义务，且未被修改或如果被修改，则提供行政代理合理要求的修改的细节。借款人应尽商业上合理的努力，在行政代理人提出书面请求后的合理时间内，以行政代理人合理满意的形式和实质，向行政代理人交付租赁物业空间的每个商业承租人的承租人禁止反言证书，但借款人不得被要求在任何日历年内交付此类证书的次数超过一(1)次，除非违约事件持续发生。

V.1.9.物业的运作。借款人应使财产处于良好和安全的状态，并在所有物质方面进行维修，并在任何时候使财产处于良好的工作状态和维修状态(受普通磨损和人员伤亡损坏的影响)。借款人应促使物业在所有重要方面按照管理协议进行运营。如果管理协议到期或终止(不限制借款人根据本协议的条款和条款获得行政代理同意终止或修改管理协议的任何义务)，借款人应立即以行政代理合理接受的形式和内容与行政代理批准的经理签订管理协议。借款人应：(A)迅速履行和/或在所有重要方面遵守《管理协议》要求其履行和遵守的所有契诺和协议，并采取一切必要措施维护和保持其根据《管理协议》享有的实质性权利不受损害；(B)及时将其知悉的《管理协议》项下的任何重大违约情况通知行政代理；(C)迅速向《管理协议》规定的行政代理交付其收到的每一份财务报表、业务计划、资本支出计划、通知、报告和估计的副本；及(D)以商业上合理的方式，强制执行及遵守管理人根据管理协议须履行及/或遵守的所有契诺及协议。如果(I)存在违约事件，(Ii)经理将成为破产诉讼的标的，(Iii)借款人或经理根据管理协议发生违约，超过任何适用的宽限期和补救期限，或(Iv)经理犯有严重疏忽、欺诈、违法行为或故意不当行为，则借款人应行政代理的要求迅速终止管理协议，并由行政代理批准的经理取代经理，不得无理扣留、附加条件或拖延批准。

V.1.10立即维修。借款人应在附表一规定的每一项规定的截止日期或之前完成立即维修(因构成不可抗力的事件或情况而阻止履行该义务的每一天的截止日期应逐日延长；但在任何情况下，该截止日期总计不得延长超过六十(60)天)。根据行政代理人的选择，如果借款人没有在所要求的截止日期(如上文所述延长)的十(10)个工作日内完成立即维修，则属于违约事件(如果行政代理人以书面形式通知借款人)。

V.1.11保险。借款人应获得并维持或安排维持借款人和财产的保险，至少提供本合同所附附表VI所述的保险(每份保险单均为“规定的保险单”)。借款人应应行政代理人的要求，及时向行政代理人提供所需保单的完整副本。借款人应被允许根据“一揽子”保险单获得所需的保险单，只要该保险单明确地为该财产分配本条款所要求的保险金额，并以其他方式提供与按照第5.1.11节的规定仅为该财产提供保险的单独保险单相同的保护。如果在任何时候所有要求的保单都不是完全有效的，行政代理人有权在不通知借款人的情况下采取行政代理人认为必要的行动，以保护其在财产中的利益，包括获得行政代理人全权酌情认为适当的保险。借款人应在书面要求后十(10)个工作日内向行政代理支付与此类行动相关或因获得此类保险并使其有效而产生的所有保费，在支付之前，应由担保工具担保，并应按违约率计息。借款人应立即将借款人收到的任何所需保单的任何修改、减少或取消或根据任何所需保单提供的任何保险的书面通知的副本一份提交给行政代理。

V.1.12.伤亡和谴责。

(A)如果财产全部或部分因火灾或其他伤亡而损坏或被毁(“意外”)，或任何政府当局根据没收或征用权的行使对财产的任何临时或永久接管(或影响)(“谴责”)发生、开始或受到书面威胁时，借款人应(I)将此事立即通知行政代理(并向行政代理交付与任何谴责程序有关的任何和所有文件的副本)，以及(Ii)努力进行修复，以使财产尽可能类似于：财产在紧接该事件发生前所处的状况，及(Iii)支付该等修复的所有费用，不论该等费用是否在保险范围内。行政代理人可参与与任何保险公司有关意外事故的任何和解谈判，以及与任何政府当局就任何意外事故或谴责(并有权批准任何与之有关的任何最终和解)的任何和解谈判，其中完成恢复的净收益或成本合理地预期超过净收益门槛。借款人应签署并向行政代理交付下列要求的所有文书

行政代理允许这种参与。借款人应与行政代理人合作，为行政代理人和贷款人获得与财产相关的任何合法或公平应支付的处分收益或保险收益的利益，行政代理人和贷款人应从该等补偿收益或保险收益(视情况而定)中偿还与此相关的任何费用(包括合理的律师费和支出，以及借款人代表行政代理人支付的评估费用，如果意外或处罚影响财产或其任何部分)。

(B)在符合本协议条款和条件的前提下，与任何意外事故或判罚有关的所有应付收益或赔偿应仅支付给行政代理，并应由行政代理在行政代理不时设立的存款账户(“净收益储备账户”)中持有，作为义务的额外抵押品。如果借款人或行政代理人以外的任何一方是代表该等收益或奖励的任何支票的收款人，则借款人应立即背书(并促使所有此类第三方背书)该支票，并按行政代理人的指示付款。借款人特此不可撤销地指定行政代理人为其事实上的代理人，并支付利息，以便在行政代理人提出要求后五(5)天内仍未背书支付给行政代理人的任何此类支票。行政代理人和贷款人在调整和收取此类收益或奖励时发生的费用应成为债务的一部分，借款人应在行政代理人提出书面要求后五(5)天内向行政代理人偿还。借款人特此免除行政代理人就任何意外事故或谴责的任何索赔进行和解和调整的任何及所有责任，除非是由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为所致。如果净收益应小于净收益阈值，并且完成修复的成本应小于净收益阈值，则行政代理将在收到净收益时向借款人支付净收益，前提是当时不存在违约事件，且借款人向行政代理提交书面承诺，承诺根据本协议的条款，迅速开始并以尽职调查令人满意地完成财产的修复(如果适用)。如果净收益等于或大于净收益阈值，或完成恢复的成本等于或大于净收益阈值，则除非满足下列条件，否则借款人不得将净收益用于恢复(或在不需要恢复的情况下保留净收益)：

(I)不会发生或仍在继续的失责事件；

(Ii)(A)如净收益是保险收益，则该财产的改善工程因意外事故而受损、毁坏或变得无法使用的总楼面面积少於30%(30%)，或(B)如净收益是报废收益，则少於构成该财产的土地的15%(15%)被征用，而该土地位于该财产的周边或外围，而该财产的改善工程并无任何部分位于该土地上或被征用；

(三)故意遗漏：

(Iv)行政代理应真诚地确定，任何适用的业务中断保险的收益(连同任何预计收入和为此目的存放在行政代理的任何额外资金)足以支付贷款文件规定的所有到期偿债和恢复结束前的所有运营费用；

(V)行政代理应真诚地确定恢复将在下列情况中最早发生时或之前完成：(A)故意遗漏、(B)故意遗漏、(C)适用法律要求可能要求的时间、以及(D)任何适用的业务中断保险范围到期(除非，就本条款(D)而言，借款人在该保险范围到期时向行政代理提供自有资金，以保持当前的经营赤字(包括所有预定的偿债))；

(6)修复后的财产及其使用将符合所有适用的法律要求并得到允许；

(Vii)这种伤亡或处罚(视情况而定)不会导致完全无法进入该财产或进行相关的改进；

(Viii)行政代理人应已确定，在实施恢复后，债务收益率应等于或大于(A)10.5%和(B)在紧接适用的伤亡或谴责之前有效的债务收益率中的较小者；

(Ix)故意遗漏；

(X)行政代理应已确定，在实施恢复后，分子为未偿还本金余额加上夹层贷款未偿还本金余额的比率(以百分比表示)，分母等于财产的评估价值(由行政代理合理确定)，并基于行政代理合理接受的假设，以及行政代理在其合理酌情决定权下可接受的其他假设，不得大于紧接适用的伤亡或谴责之前有效的该比率；

(Xi)借款人应向行政代理提交完成修复费用的详细预算，该预算应经行政代理批准；不得无理扣留此类批准；以及

(Xii)借款人存入管理代理的净收益连同任何现金或现金等价物，在管理代理的酌情决定权内足以支付修复费用。

(C)行政代理收到并未支付给借款人的所有净收益应由行政代理在净收益准备金账户中持有，并应

适用于：(I)如果行政代理选择并且不需要允许借款人按照上文第5.1.12(B)节的规定使用，或(Ii)根据上文第5.1.12(B)节的规定用于修复费用；但是，本协议中的任何规定不得被视为免除借款人在本协议和其他贷款文件规定的付款日期偿还债务的义务，或履行本协议和其他贷款文件所要求的义务，除非该等金额实际从该净收益中支付。如果第5.1.12(B)节中描述的条件已经满足，借款人应在合理可行的情况下尽快开始任何适用的恢复(但在任何情况下，不得晚于行政代理通知借款人是否满足该条件后九十(90)天)，并应以快速、勤勉的方式完成，并在所有实质性方面遵守所有适用的法律要求。如果这些条件没有得到满足，借款人不应被视为违约，因为借款人在此后90天内没有努力寻求恢复，只要债务在90天内得到全额偿还(但前述规定不应被视为放弃在该90天期间可能发生的任何其他违约或违约事件)。

(D)尽管本协议有任何相反规定，借款人或行政代理收到的所有业务中断保险的保险收益应由行政代理在净收益准备金账户中持有，只要当时不存在违约事件，应首先用于(I)当时到期和应支付的债务以及根据夹层贷款协议(和根据夹层贷款协议的定义)到期和应支付的债务，以及(Ii)然后用于行政代理以其唯一但合理的酌情决定权批准的运营费用；但不得视为解除借款人在本协议和其他贷款文件规定的相应付款日期偿还债务的义务，或履行本协议和其他贷款文件规定的义务。

(E)行政代理人在收到令行政代理人信纳的证据后，应将净收益准备金账户中的资金用于在复原过程中不时向借款人支付复原费用，并在收到令行政代理人满意的证据后，证明(I)与复原有关的所有安装的材料以及进行的工作和劳务(除非它们将从所要求的付款中支付)已全部支付，以及(Ii)没有悬而未决的通知、停止令、技工或物质师的留置权或意向提交的通知(与任何适用的建筑合同中尚未到期并应支付的任何保留金有关的通知除外)，或任何其他性质的留置权或产权负担，尚未完全担保或投保至行政代理满意的程度。与修复相关的所有计划和规格均应事先由管理代理和由管理代理选择的独立咨询工程师在所有方面进行审查和验收，每次接受均不得无理扣留。从事修复工作的承包商、分包商和材料工人的身份，以及他们所依据的合同，应事先接受行政代理的审查和批准，此类批准不得无理扣留。行政代理因使净收益可用于恢复而发生的所有自付费用和费用应由借款人支付。在任何情况下，行政代理都没有义务支付费用

净收益超过作为修复工作的一部分不时发生的实际成本的数额，减去相当于10%(10%)(或借款人从从事修复工作的承包商、分包商和材料工人那里实际扣留的更高金额)的直接建筑“硬”成本，直到修复完成为止。除非行政代理真诚地确定修复工作已按照第5.1.12(E)节的规定完成，并且已从所有适当的政府当局获得重新占用和使用财产所需的所有批准，并且行政代理收到令行政代理满意的证据，证明修复费用已全额支付或将从该保留金额中全额支付，否则不得发放该留存金额；然而，行政代理人在确定某人已满意地完成所有工作和/或提供了该人所需的所有材料，且该人已放弃任何财产留置权时，该行政代理人将解除对该人持有的该留置额的部分。行政代理人对净收益的支付频率不应超过每个日历月一次。

(F)如在任何时候，行政代理人真诚地认为，净收益或其未支付余额不足以全额支付行政代理人真诚地估计与完成修复有关而招致的费用的余额，借款人应在进一步支付净收益之前，将不足之处存入行政代理人，该笔款项应由行政代理人持有，并须按适用于支付净收益的相同条件，用于支付与修复有关的实际费用，在此之前，根据第5.1.12(E)节支付的款项应构成债务和义务的额外担保。

(G)在行政代理人确定恢复工作已按照第5.1.12(C)节的规定完成后，净收益准备金账户中的超额资金(如有)。行政代理收到令行政代理满意的证据，证明与恢复相关的所有费用已经全额支付，应按照根据本合同第3.1节分配收入的相同方式使用(或如果不适用，如果夹层贷款未偿还，应首先根据夹层贷款文件支付给夹层贷款管理代理申请，然后在当时不存在违约事件的情况下支付给借款人)。

(H)尽管本协议有任何相反规定，如果贷款或其任何部分包括在证券化中，并且在发生意外或报废后立即解除财产的任何部分后，贷款的未偿还本金余额与剩余财产的价值之比大于125%(该价值由行政代理人的合理酌情决定权确定)，则行政代理人不应被要求释放任何净收益以恢复财产，贷款的本金余额必须由借款人按(I)所要求的金额中较大者偿还，以使证券化不会未能维持其作为房地产抵押的地位

由于相关留置权的解除，《守则》第860D条所指的“投资管道”，以及(Ii)下列金额中最小的一项：(A)净收益，(B)在解除时因此类意外事故或没收而释放的财产部分的公平市场价值，以及(C)贷款与价值的比率(由行政代理确定)在解除后不会增加的金额，除非行政代理收到律师的意见，认为对净收益的不同应用不会导致证券化无法满足适用的联邦所得税资格要求，或使该证券化纳税。根据本条款第5.1.12节的规定，不需要用于恢复或作为超额净收益返还给借款人的所有其他净收益应由行政代理根据本条款第2.3.5节保留并用于减少债务，无论当时是否到期并按行政代理全权酌情认为适当的顺序、优先顺序和比例支付，或在行政代理的酌情决定下，将其全部或部分支付给借款人，用于其酌情批准的目的。

V.1.13.项目。借款人应在适用的特许经营协议要求的日期或之前完成项目。根据行政代理人的选择，如果借款人未能在规定的截止日期前完成此类工作，则属于违约事件(如果行政代理人以书面形式通知借款人)，但受适用特许经营协议中的补救期限以及适用特许人和借款人之间商定的对该截止日期的任何修改的限制。

V.1.14.故意省略。

V.1.15.费用：赔偿。

(A)借款人约定并同意在收到行政代理人的书面通知后，向行政代理人或贷款人支付所有合理的自付费用和支出(包括合理的律师费和支出)，并同意在收到行政代理人的书面通知后支付给行政代理人，这些费用和开支与(I)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行和交付，以及由此预计的交易的完成和律师为借款人提供所有意见的所有费用(包括但不限于行政代理人就本协议项下出现的任何法律问题或与财产有关的其他贷款文件所要求的任何意见)有关；(Ii)借款人持续履行和遵守本协议所载借款人各自的协议和契诺，以及借款人在截止日期后应履行或遵守的其他贷款文件，包括确认符合环境和保险要求，并获得财产的最新或新的评估(但只要不存在违约事件，借款人在任何十二(12)个月期间无需支付超过一次评估费用)；(Iii)行政代理人和贷款人持续履行和遵守本协议所载的所有协议和条件，以及其本身在截止日期后将履行或遵守的其他贷款文件；(Iv)谈判、准备、执行、交付和管理对本协议和其他贷款文件和任何其他文件的任何同意、修订、豁免或其他修改

借款人要求的文件或事项；(V)确保借款人遵守根据本协议和其他贷款文件的规定提出的任何请求；(Vi)提交和记录费用和支出、所有权保险和律师向行政代理提供所有必要的法律意见的合理费用和支出，以及根据本协议和其他贷款文件建立和完善以行政代理为受益人的留置权所产生的其他类似费用；(Vii)强制执行或保留任何权利，以回应第三方索赔，或在针对、根据或影响借款人、担保人、本协议、其他贷款文件、财产或为贷款提供的任何其他担保而提起或抗辩的任何诉讼或法律程序或其他诉讼中执行或保留任何权利；及(Viii)执行借款人根据本协议、其他贷款文件或与财产有关的任何义务或收取任何应付款项，或与根据本协议提供的任何再融资或信贷安排的任何再融资或重组有关，性质为“解决”或任何破产或破产程序；但借款人对因行政代理人的重大疏忽、违法行为或故意不当行为而产生的任何此类费用和支出不承担任何责任。

(B)借款人应赔偿上述任何一项的行政代理人、任何贷款人、任何服务机构、其各自的关联公司、其各自的董事、经理、高级职员、合伙人、成员、股东、参与者、雇员、专业人士和代理人，以及前述各继承人和受让人(每一人均为“受赔方”)，使其免受与以下任何方式有关或引起的任何和所有损失：(I)贷款项下和/或与强制执行贷款文件有关的任何违约或违约事件；(Ii)借款人违反其在贷款文件下的义务，或任何借款方在贷款文件中所载的任何失实陈述；(Iii)贷款收益的使用或预期用途；(Iv)行政代理或贷款人因债务或贷款文件的任何修订或重组而招致的合理自付费用；(V)在物业或其任何部分或毗邻的行人路、路缘、毗邻物业或毗邻停车区内、之上或附近发生的任何意外、伤亡或财产损失或损坏；街道或通行权；(Vi)物业或其任何部分或毗邻人行道、路缘、毗邻物业或毗邻停车区、街道或通行权之内、之上或附近的任何使用、不使用或状况；(Vii)就物业或其任何部分执行任何劳务或服务或提供任何材料或其他物业；(Viii)物业不符合任何法律规定；(Ix)任何及所有第三方的索偿及要求，而该等索偿及要求是因受保障一方所指履行或解除与该物业有关的任何租赁或其他协议所载的任何条款、契诺或协议的任何指称义务或承诺而提出的，及(X)所有追索权责任；但借款人不应对本合同项下的受赔付一方承担任何义务，只要适用的受赔付责任是因受赔方的严重疏忽或违法行为或故意不当行为所致。如果上一句中规定的赔偿、辩护和保持无害的承诺可能因为违反任何法律或公共政策而无法执行，借款人应支付其根据适用法律要求被允许支付和满足的最大部分，以支付和清偿受补偿方产生的所有此类赔偿责任。

(C)应任何受补偿方的书面要求，借款人应由受补偿方合理批准的律师和其他专业人员为该受补偿方辩护(如任何受补偿方提出要求，应以受补偿方的名义提出要求)。尽管有上述规定，如果任何此类索赔或诉讼的被告既包括借款人，也包括任何受赔方和借款人，且受赔方应合理地得出结论，认为其和/或其他受赔方有与借款人不同的法律抗辩或借款人以外的任何法律抗辩，受赔方有权选择单独的律师来主张此类法律抗辩，并以其他方式代表受赔方参与抗辩，但在未经借款人同意的情况下，不得达成妥协或和解，不得无理拒绝或拖延同意。应要求，借款人应支付或在受保方完全和绝对酌情决定下，向受保方支付律师、工程师、环境顾问、实验室和其他专业人员与此相关的合理费用和支出。

(D)根据第5.1.15节作出的赔偿应无限期地继续全面生效，并应继续存在，且不得因下列任何情况而受损：(I)本协议、担保文书或任何其他贷款文件的任何清偿、解除或以其他方式终止；(Ii)本协议、担保文书或任何其他贷款文件的全部或任何部分的任何转让或以其他方式转让(但在这种情况下，此类赔偿应使受赔方和任何受让人或受让人都受益)；(Iii)根据本协议、票据或任何其他贷款文件行使行政代理人或贷款人的权利和补救，包括但不限于止赎或接受代替止赎的契据，(Iv)根据本协议、票据或任何其他贷款文件行使任何权利和补救，(V)全部或任何部分财产的转让(无论是借款人或行政代理人或贷款人在丧失抵押品赎回权或接受代替止赎的契据后或在任何其他时间)，(Vi)对本协议、担保文书、票据或任何其他贷款文件，及/或(Vii)任何可能被解释为免除或解除借款人的债务或其任何部分的任何作为或不作为。尽管有上述规定，在任何情况下，借款人在本条款第5.1.15条下的赔偿都不会延伸到借款人在有管辖权的不可上诉法院(或在有管辖权的可上诉法院，如果行政代理不可撤销地放弃其上诉权利)证明的事件或事件，首次发生在受补偿方取得财产所有权之日之后，通过止赎、行政代理人或贷款人接受代替止赎的契据或以其他方式，只要此类损失不是由于(I)在受补偿方通过止赎取得财产所有权之日之前发生的任何行为或情况，行政代理人或贷款人接受代替丧失抵押品赎回权或其他方式的契据(视情况而定)，或(Ii)借款人或其任何代理人、附属公司或雇员的任何行为。

五.1.16.交易结束后的债务。本合同附件为附表八，列出了借款人必须在与该要求的描述相对的期限内满足的具体要求。如果在所述时间段内没有满足所述要求，

根据管理代理人的选择，这将构成违约事件。借款人确认并同意目前正在执行贷款文件，并且在没有满足上述要求的情况下支付贷款，但明确条件是在适用的时间段内满足这些要求，并且执行贷款文件和为贷款提供资金不构成行政代理对这些要求已经满足的任何放弃。为免生疑问，就借款人根据附表八须作出商业上合理的努力以履行的任何义务而言，只要借款人作出商业上合理的努力以取得适用的成交后项目，则仅因未能及时取得该项目并不会导致违约事件。

V.1.17.职能：反洗钱：反腐败。受限制的各方、其各自的关联公司，据借款人所知，其代理人和在借款人中拥有任何直接或间接所有权或实益权益的其他人，应遵守制裁和反洗钱法和反腐败法，并保持有效的政策和程序，旨在促进和实现遵守适用的制裁和反洗钱法和反腐败法。

V.1.18.酒店很重要。

(A)专营权协议。

(I)借款人应：(A)在所有实质性方面履行和/或遵守专营权协议要求其履行和遵守的所有契诺和协议，并采取一切必要措施，以维护和保持其在其中规定的时间内的实质性权利不受损害，包括任何适用的治疗期；(B)及时将其知道的特许协议下的任何重大违约通知行政代理；(C)及时向行政代理交付其根据特许经营协议收到的每个重要财务报表、业务计划、资本支出计划、通知、报告和估计的副本，包括但不限于要求借款人进行任何资本改善或更换任何FF&E的任何通知；以及(D)以商业上合理的方式强制执行和遵守根据特许经营协议经理必须履行和/或遵守的所有重大契诺和协议。如果任何特许经营协议到期或终止(但不限制借款人在适用期限届满前获得行政代理同意终止或根据本协议的条款和条款修改特许经营协议的任何义务)，借款人应立即与特许人或另一合格特许人(视情况而定)签订替代特许经营协议。

(Ii)如果借款人在任何特许经营协议或借款人根据本协议的条款和条件订立的任何替代特许经营协议下违约，则在不限制本协议其他条款的一般性的原则下，在不免除或免除借款人在本协议项下的任何义务的情况下，可以合理地预期该特许经营协议将允许特许人终止特许经营协议(而不考虑任何适用的通知或补救期限是否已到期)。

除当时生效的任何安慰函、三方协议或类似协议的条款另有规定外，行政代理有权支付任何款项，并执行任何适当的行动或采取适当的行动，以使借款人履行或遵守特许经营协议的所有条款、契诺和条件，但行政代理没有义务支付任何款项，并执行任何行动或采取任何适当的行动。行政代理人和行政代理人指定的任何人有权并在此被授予在任何时间和不时进入物业以采取任何此类行动的权利。如果特许人应向行政代理交付一份向借款人发送的关于特许经营协议下违约的通知的副本，则该通知应构成对行政代理及其指定人的充分保护，使其能够依据其依据，善意地采取或未采取任何行动。行政代理人根据本第5.1.18条支出的任何款项，应从发生该费用之日起至向行政代理人付款之日按违约率计息，应被视为债务的一部分，应以担保票据和其他贷款文件的留置权作为担保，并应立即到期并在行政代理人提出要求时予以支付。

(Iii)借款人应应行政代理的书面请求(但在任何十二(12)个月期间不得超过一次，除非存在违约事件，在这种情况下不适用上述限制)，应立即采取商业上合理的努力，从每个特许人那里获得禁止反言证书，声明(A)适用的特许协议是完全有效的，并且没有被修改、修改或转让，(B)特许人和借款人都不违反特许协议的任何条款、契诺或条款，该特许人或该特许人不知道，如果不是由于时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，(C)该特许人及借款人并无为终止该专营权协议而展开任何诉讼或发出或收到任何通知，及(D)根据该专营权协议到期须支付予该特许人的所有款项均已悉数支付。

(IV)在符合当时有效的任何适用的安慰函、三方协议或类似协议的条款下，如果(A)特许人将成为破产诉讼的标的，或(B)特许人根据特许经营协议发生违约，在任何适用的通知和/或治疗期届满后，借款人应行政代理人的要求，但须受任何破产诉讼的限制和限制以及任何特许经营人或任何特许经营协议下仲裁或调解违约的权利的限制和限制，终止特许经营协议，并根据行政代理合理批准的替代特许经营协议，用合格的特许经营人取代特许经营人。

(B)在酒类许可证方面的合作。在法律规定允许的范围内，借款人应(如果适用，应促使经理和/或任何适用的关联公司)签署并向行政代理交付此类额外的文件、文书、证书、转让和其他文字，并以其他方式提供(并促使经理和/或任何适用的关联公司提供)在每种情况下必要的合作，以将与物业有关的任何酒类许可证转让到行政代理或其指定人的名下，或以行政代理或其指定人的名义获得新的酒类许可证

违约事件的延续。此类合作应包括但不限于完成转让请求，交出或注销任何现有的酒类许可证，并让借款人、管理人及其附属公司的代表出席与转让或发放此类酒类许可证有关的任何适用政府当局的会议，但在所有情况下均须遵守适用的法律要求。此外，借款人或其任何关联公司不得故意阻碍或干扰本协议作出或预期的酒类许可证转让或签发，或行政代理或其继任者和受让人为获得临时或永久酒类许可证所做的努力。在违约事件发生期间有效，借款人特此不可撤销地指定行政代理人为其代理人和事实代理人，执行行政代理人要求或认为可取的所有文件和文书，以便转让或签发行政代理人可能要求的酒类许可证，并导致行政代理可能要求的现有酒类许可证的注销。前款委托书附带利息，不可撤销。除了行政代理人在法律上或衡平法上为强制执行本协议的条款和规定而可能拥有的所有其他补救措施外，借款人明确同意行政代理人有权提起诉讼，以具体履行本第5.1.18节的每一条款和规定。

V.1.19.经营性租赁。

每名借款人应：

(A)迅速履行和/或遵守经营租约规定其必须履行和遵守的所有契诺和协议，并采取一切必要措施维护和保持其在这些契诺和协议下的权利不受损害；

(B)就任何经营租约项下的任何违约事件迅速通知行政代理；

(C)强制另一方在经营租约规定的时间履行和/或遵守经营租约规定的所有契诺和协议，包括任何相关的治愈期；和

(D)在贷款期限内保持每份经营租约的全部效力

V.1.20.要求支付首付款。尽管本协议有任何其他相反的规定，借款人应被要求在2020年3月、2021年3月的每个付款日期预付相当于1,500,000美元的贷款本金，如果借款人延长了预定到期日，则应在2022年3月的付款日期预付贷款本金。

第五.第二节消极的契诺。自本协议之日起，直至根据本协议和其他贷款文件的条款支付并全额履行所有债务为止，借款人特此与行政代理约定并同意，借款人不得直接或间接执行下列任何事项：

V.2.1管理协议。未经行政代理事先书面同意，借款人不得：(A)放弃、终止或取消管理协议；(B)减少或同意缩短管理协议的期限；(C)增加根据管理协议应支付给经理的任何基本管理费的金额，超过每年收入的3%，或以其他方式同意向经理支付超过管理协议规定的金额或行政代理书面批准的其他金额的任何激励费(或类似补偿)；或(D)在任何重大方面以其他方式修改、更改、补充、更改或修订，或放弃或放弃其在管理协议下的任何实质性权利和补救措施。未经行政代理明确书面同意，借款人不得允许经理将管理协议项下经理的权利、义务或责任转让或分包给任何其他人。在违约事件发生后及持续期间，未经行政代理人事先书面同意，借款人不得根据管理协议行使任何权利、作出任何决定、给予任何批准或以其他方式采取任何行动，行政代理人可全权酌情给予、附加条件或拒绝同意。

V.2.2.欠债。借款人不得(直接或间接)对借款人产生、招致、承担或允许存在任何债务，但允许的债务除外。

V.2.3.租赁很重要。

(A)未经行政代理事先书面同意，借款人不得(I)订立任何租约；(Ii)取消或终止任何租约(包括行使任何房东收回权)；(Iii)批准任何租约的任何转让，以免除原始租户在该租约下的义务；(Iv)修订、修改或放弃任何租约的条款；或(V)取消或修改任何担保，或免除任何租约的任何保证金、信用证或其他构成担保的项目。

V.2.4更改。借款人不得(A)实施或遭受财产的任何实质性浪费，(B)改变财产的用途，以任何方式大幅增加因财产的运营而引起的火灾或其他危险的风险，或故意采取任何可能使任何所需保单无效或允许取消任何所需保单的行动，或对其做出或允许以任何方式对财产的价值或证券工具的安全造成重大损害或以其他方式造成重大不利影响的任何事情，(C)允许任何钻探或勘探或开采、移走、从土地表面或地下开采或生产任何矿物，不论其深度或开采或开采方法如何，或(D)允许或导致对任何改善措施作出任何改动，而(I)合理地可能会产生重大不利影响，(Ii)导致物业每年净营运收入减少百分之二(2%)或以上，为期三十(30)天或更长时间，(Iii)违反任何租约条款，(Iv)涉及任何改善措施、任何公用设施或暖通空调系统的任何结构组件，或构成任何改善的一部分的任何建筑物的外部，或(V)所有有关改建合计的费用，每100美元($200,000)不超过20万；但上述限制不适用于

变更包括：(A)根据在本协议日期存在或此后根据本协议的规定签订的任何租约进行的租户改善工作，(B)任何即时维修，(C)任何项目支出，或(D)作为本协议所要求的修复的一部分而进行的变更。在不限制前述规定的情况下，如果因改建工程(租约下承租人应支付或偿还的金额除外，以及上述(A)至ID条款所述的改建除外)的未付款项总额在任何时候超过40万美元(400,000美元)，借款人应立即向行政代理交付现金、信用证或竣工及履约保证书(由行政代理可接受的担保人出具)(或其组合)，作为支付该等金额的担保(以及债务的额外担保)，金额相当于与该等变更相关的未付总金额(租户根据租约须支付或偿还的该等金额除外)，行政代理可随时根据行政代理的选择为该等变更支付保证金(或在违约情况下，用于支付债务)。如果借款人根据本第5.2.4节就某一事项提出的行政代理批准请求已完全满足本文规定的视为批准要求，则行政代理的批准应视为已就该事项给予批准。

V.2.5债务取消。借款人不得取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人的任何重大债权或债务(按照本协议终止租约除外)，但在借款人的正常业务过程中有充分对价的除外。

V.2.6.分区；限制性公约：评估。未经行政代理事先同意，借款人不得(A)发起或同意对物业或其任何部分进行任何细分或共管，或对物业任何部分进行分区重新分类，或根据任何现有分区条例寻求任何变更，或使用或允许在任何人中使用物业的任何部分，从而可能导致此类用途根据任何分区条例或任何其他适用的土地使用法、规则或法规成为不符合规定的用途，(B)不行使任何选择权或权利，以续订或延长使物业受益的任何地役权或限制性契诺的期限，(C)放弃、原谅、宽恕或以任何方式免除或解除任何该等地役权或限制性契诺的任何一方的实质义务。(D)交出、终止、没收或容受或允许交出、终止、没收或以重大或不利方式更改、修改或修订影响财产的任何地役权或限制性契诺，或(E)遭受、允许或启动对财产的全部或任何部分进行联合评估：(I)与构成独立于财产的税务地段的任何其他不动产；或(Ii)与可被视为构成个人财产的财产的任何部分构成不动产，或任何其他程序，

对该非土地财产征收的任何税款的留置权，应当对该财产的该不动产部分进行评估、征收或征收。

V.2.7.保留。

V.2.8.组织；遵守法律要求：特殊目的实体。借款人不得：(A)在未事先通知管理机构三十(30)天的情况下更改其主要营业地点或组织状态；(B)违反任何法律要求(并应采取商业上合理的努力，防止任何其他占用或参与经营或使用物业的人违反)任何法律要求；(C)未能使本合同第4.21节中包含的任何陈述和担保在任何时间在任何重大方面属实；(D)未能成为特殊目的实体；(E)撤换或替换任何独立董事或独立经理人，除非有原因，且无论如何不得在未向行政代理提供至少五(5)个工作日的事先书面通知的情况下；(F)在适用法律要求允许的最大范围内，与任何其他业务实体或与任何其他业务实体进行任何解散、清算、合并或合并；(G)修改、修改、放弃或终止其组织文件；(H)在财产的所有权、维护、管理和运营所需的范围内，未能保持在任何司法管辖区开展业务的资格；或(I)停止以目前的经营方式经营该物业(但因意外事故或谴责后对该物业进行的任何持续和勤奋的翻新或恢复而暂时停止经营除外)，或更改经营该物业的一个或多个商号，除非该变更是根据根据本协议条款签订的替代特许经营协议进行的。

V.2.9.ERISA.借款人不得从事任何可能导致本协议项下的任何义务或采取或将要采取的行动(或行政代理或贷款人行使其在贷款文件下的任何权利)成为ERISA项下的非豁免(根据法定或行政级别豁免)禁止交易的交易，或以其他方式导致借款人无法作出本协议第4.21(8)和(G)节中包含的陈述的任何交易。借款人进一步约定并同意在整个贷款期限内，应行政代理的合理酌情决定权的要求，不时向行政代理交付此类证明或其他证据：(A)本合同第4.21(1)节和f(G)节中包含的陈述截至该证明之日是真实和正确的，以及(B)以下一种或多种情况属实：(I)借款人的所有权权益是公开发售的证券，符合29 C.F.R第2510.3-101(B)(2)节的含义；(2)借款人每类未偿所有权权益中不到25%(25%)由《联邦判例汇编》第29章2510.3-101(F)(2)款所指的“福利计划投资者”持有；(3)借款人符合《联邦法典》第29章2510.3-101(E)或(E)款所指的“营运公司”或“房地产营运公司”的资格；或(Iv)借款人的资产不是一个或多个“雇员福利计划”(如“雇员福利计划条例”第3(3)款所界定)的“计划资产”(按“雇员福利条例”第I章的规定)，符合“雇员福利条例”第一章的规定。

V.2.10.Transf.

(A)借款人不得、也不得允许(直接或间接、自愿或非自愿的)对财产、财产的任何部分或其中的任何合法或实益权益进行任何转让(直接或间接、自愿或非自愿，以及是否出于代价或记录)，或任何受限制方的任何直接或间接所有权权益，或受限制方的任何控制权变更，但允许的转让除外，这些转让应在未经行政代理同意的情况下允许(但须满足第5.2.10节的条款和条件)。借款人应在转让之日前不少于十(10)个工作日向行政代理发出任何转让的书面通知，并提供实施转让的所有文书的副本，以及借款人证明已满足本协议要求的证书(允许转让的定义中(C)款所述的转让除外，转让通知应在转让后不超过三十(30)天送达)。如果任何此类转让导致某人拥有借款人49%(49%)以上的直接或间接权益，而借款人在转让之前并不拥有该金额，或导致借款人控制权的变更，则借款人应向行政代理人提交实质合并意见，其形式和内容为行政代理人可接受。借款人应偿还行政代理人和贷款人因任何转让而发生的所有合理费用。行政代理和贷款人均不需要证明其担保的任何实际减损或违约风险的任何增加，以便在违反本协议的转让后立即宣布到期和应付的债务。本第5.2.10节适用于每一次此类转让，无论是否自愿，也无论行政代理是否同意之前的任何此类转让。借款人承认，行政代理和贷款人在同意发放贷款时，已审查并依赖借款人及其直接和间接所有人在拥有和经营财产方面的经验，并将继续依靠这些人对借款人和财产的所有权，作为维持财产价值的一种手段，作为偿还债务和履行贷款文件所载义务的保证。借款人承认，行政代理和贷款人在维持财产价值方面拥有有效的利益，以确保在借款人违约偿还债务或履行义务时，行政代理和贷款人可以通过出售财产来追回债务。

(B)如果借款人希望将财产出售给另一方，并让该一方承担借款人在贷款文件下的所有义务，或导致出售借款人的直接或间接所有权权益，从而导致借款人控制权的变更，或者如果借款人请求行政代理批准本协议下不允许的控制权转让或变更，则借款人可以向行政代理提出书面申请，要求行政代理同意，并适用以下条款和条件：(I)借款人应向行政代理支付510,000美元的不可退还的审查费(应在借款人请求批准时支付)；(Ii)借款人应应要求支付行政代理和贷款人因审查该请求而发生的所有自付费用和费用(包括行政代理和贷款人的律师费和费用)，无论该请求是否获得批准；

行政代理人可根据其唯一和绝对的酌情决定权批准或拒绝同意该请求，并可在满足行政代理人确定的要求的情况下提出条件，这些要求包括：(A)受让人(或在转让其中的控制权益后的借款人)应由信誉良好、信誉良好、有足够财务价值的实体或个人控制，如行政代理人要求的财务报表和其他信息所证明的那样；(B)对本协议和其他贷款文件的假设(或，在转让借款人的控制权益的情况下，(C)支付相当于未偿还本金余额1%(1.00%)的假定费用，(D)建议的受让人(或在转让其中的控制权益后的借款人)可以(并应被视为已作出)本协议所述的借款人的陈述和担保，(E)提交令行政代理人信纳的证据，证明此类转让后受让人(或受让人的控制权益转让后的借款人)的单一目的性质和破产距离符合当时行政代理人的现行标准，(F)行政代理人可接受的一名或多名替代人(S)应已签立并向行政代理人交付担保书和环境赔偿协议，其格式与担保人就本协议签立的担保书和环境赔偿书实质上相同，(G)向行政代理人提交行政代理人满意的形式和实质意见，涉及与发起贷款有关而需要意见的基本相同事项，包括关于实质性合并的意见(如与贷款结束有关的意见)；(H)以行政代理人可接受的形式和实质向行政代理人交付业权保险单的背书，除其他事项外，涉及被保险人身份的改变、本协议所要求的文件的签立和交付、担保文书的持续优先权以及所有权保险及其所有背书的持续效力；以及(I)行政代理人应合理确定的其他条件。

V.2.11酒店很重要。

(A)专营权协议。未经行政代理事先书面同意，借款人不得：(I)放弃、终止或取消任何特许经营协议；(Ii)减少或同意减少、增加、延长或同意增加或延长任何特许经营协议的期限；(Iii)增加或同意增加或同意增加任何特许经营协议下的任何实质性费用或费用的金额；(Iv)以其他方式修改、更改、补充、更改或修订，或放弃或放弃其在任何特许经营协议下的任何权利和补救措施，或增加其在任何实质性方面的义务；或者(V)在任何特许经营协议(或任何后续特许经营协议)下的任何适用的治愈期限之后，如果违约允许特许经营人终止或取消特许经营协议(或任何后续特许经营协议)，则允许或允许该违约继续发生。在违约事件发生后及持续期间，未经行政代理人事先书面同意，借款人不得根据任何特许经营协议行使任何权利、作出任何决定、给予任何批准或以其他方式采取任何行动，行政代理人可全权酌情给予、附加条件或拒绝同意。

(B)劳工事务。除非适用于借款人或物业的法律要求另有规定，否则未经行政代理事先书面同意，借款人不得与物业员工签订或以其他方式允许物业受到任何集体谈判协议的影响(或修改自本协议之日起生效或随后经行政代理批准的任何集体谈判协议)。

(C)商品名称；特许经营协议。未经行政代理事先书面同意，借款人不得更改截止日期时经营任何物业的一个或多个商号，也不得就任何物业订立特许经营协议，不得无理扣留该物业。

(D)酒店预算。借款人不得根据任何管理协议的条款和条件批准任何经营预算、资本预算或其他费用预算(或以其他方式使其在借款人和经理之间生效)，除非该预算在所有重要方面与根据本协议生效的经批准的年度预算一致。

V.2.12.夹层贷款很重要。

(A)通知。借款人应在收到或交付后，立即将夹层借款人收到或发送的有关夹层贷款的任何违约通知的副本，以及夹层借款人或担保人与夹层贷款管理代理或其代理人之间的任何其他书面函件(包括电子传输的物品)的副本交付给行政代理。

(B)独立审批权。如果任何行动、建议的行动或其他决定得到夹层贷款管理代理的同意或批准，则该同意或批准对管理代理或贷款人不具有约束力或控制力。借款人特此承认并同意：(I)夹层贷款机构发放夹层贷款的风险不同于行政代理发放贷款的风险，(Ii)在决定是否给予、拒绝、扣留或附加任何请求的同意或批准的条件时，夹层贷款管理代理和行政代理可以合理地得出不同的结论，以及(Iii)行政代理有绝对独立的权利根据其自身的观点授予、拒绝、扣留或附加任何请求的同意或批准的条件，但须遵守本文规定的同意标准。此外，如果拒绝同意或批准直接或间接导致Mezzanine贷款文件下的违约，则行政代理按照本协议规定的同意标准拒绝请求的同意或批准不应产生行政代理的任何责任或其他义务，借款人特此放弃因任何此类拒绝而对行政代理提出的任何责任要求，除非行政代理未遵守任何适用的同意标准。上述权利可由任何直接或间接拥有和控制管理代理实质上所有权益的实体行使。

(C)债权人间协议。借款人在此确认并同意，行政代理和夹层贷款行政代理之间签订的任何债权人间协议将完全为行政代理和夹层贷款的利益服务

借款人和夹层借款人均不得是其中任何条款的第三方受益人(有意或以其他方式)，不得享有其中任何条款下的任何权利，也不得有权依赖其中包含的任何条款。行政代理和夹层贷款行政代理没有义务向借款人或夹层借款人披露任何此类债权人间协议的内容。借款人在本协议项下的义务是独立的，不受任何此类债权人间协议的影响，且不受协议条款和条款的影响。

V.2.13.职能：反洗钱：反腐败。

(A)在整个贷款期限内，包括在根据贷款文件允许的任何转让生效后，任何受限制方、任何受限制方的关联方，以及据借款人所知，上述代理人或对借款人或其资金或其他资产拥有任何直接或间接所有权或实益权益的其他人，(A)不得是指定人士，(B)应位于、组织、居住或在指定司法管辖区设有营业地点，(C)行政代理人或任何贷款人根据制裁和反洗钱法，不得与其进行业务往来，(D)从事任何交易、投资、承诺或活动，隐瞒收益的身份、来源或目的地，使其不受任何制裁和反洗钱法指定的任何类别犯罪的影响，或(E)以其他方式违反制裁和反洗钱法，借款人不得从事任何交易或交易，或以其他方式与这些人有关联。借款人约定并同意，如果借款人收到上述任何通知，借款人应立即通知行政代理。

(B)借款人不会直接或间接地使用贷款收益，或将贷款收益借出、贡献或以其他方式提供给任何人，(I)促进向任何人提出、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(Ii)资助任何指定人士或与任何指定人士或在任何指定司法管辖区内的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式违反任何人的制裁和反洗钱法。受限制各方不得用适用的制裁和反洗钱法所禁止的交易所得收益偿还债务。

(三)为协助美国政府打击资助恐怖主义和清洗黑钱活动，制裁和反清洗黑钱的法律规定，行政代理和贷款人须取得、核实和记录识别其客户的资料。应行政代理人的要求，借款人应不时向行政代理人和每一贷款人提供行政代理人或任何贷款人认为必要的任何附加信息，以确保遵守本第5.2.13节以及制裁和反洗钱法以及与制裁、恐怖主义、反腐败、洗钱和类似活动有关的任何其他适用法律要求，并应重新作出本第4.22节中包含的陈述。

V.2.14.HVCRE很重要。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得将现金或其他财产分配给其直接和间接所有人。

这可能导致贷款被归类为HVCRE贷款，在任何情况下，应始终保持投资于该物业的足够现金股本，以确保该贷款不被归类为HVCRE贷款。在行政代理人提出要求后二十(20)个工作日内，借款人应向行政代理人提供行政代理人可接受的形式和实质证明，详细说明借款人符合上述要求，并在行政代理人提出要求时提供证明文件。

第六条

违约事件：补救措施：免除责任

第六节1.违约事件。下列事件中的每一项均应构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

(A)如果(I)在到期付款日未支付与贷款有关的任何到期本金或利息，或(Ii)未在到期日全额偿付全部债务，或(Iii)本协议规定必须在到期付款日向储备账户支付的任何款项未在到期付款日支付，或(Iv)根据本协议或根据任何其他贷款文件要求支付的任何其他款项在行政代理提出书面要求后十(10)天内未支付(在上述情况下，除非该等失败是由于行政代理未能及时申请造成的)，或指示其服务机构使用行政代理或此类服务机构持有的资金，专门用于支付根据本协议的条款和条件到期的款项)；

(B)物业的任何物业税或其他留置权或收费在拖欠前没有支付(除非借款人根据本协议的条款和条件对其提出异议，或者除非该等不履行是由于行政代理未能在根据本协议要求时及时支付或指示其服务机构支付物业税，只要当时在纳税准备金账户中有足够的资金)；

(C)如果所要求的保单没有按照本条款的规定保持充分的效力和作用(除非该失败是由于行政代理未能及时支付或指示其服务机构在根据本条款要求时支付该等保费，只要当时在保险准备金账户中有足够的资金)；

(D)发生违反本合同第5.2.10节的受限方控制权转让或变更；

(E)如果(I)借款人或借款人或担保人在任何其他贷款文件中作出的任何陈述或担保在作出或被视为已重新作出的日期是虚假或误导性的，或(Ii)借款人或担保人或其代表在本协议日期后向行政代理提供的任何财务报表、报告、证书或其他文书、协议或文件在交付之日在任何重大方面均属虚假或误导性的，除非就上述失实陈述或虚假或误导性陈述除外

资料(每一项均为“失实陈述”)(A)该失实陈述并非故意或故意作出，(B)贷款人并未因此而蒙受重大损失(或借款人应已向贷款人偿还该损失的款额)，亦未造成重大不利影响，(C)该失实陈述可予纠正(意指可改变适用失实陈述的事实和情况，使所作出或交付的适用陈述或资料均为真实和正确)，以及(D)在(1)借款人首次实际知道该失实陈述存在的日期和(2)行政代理首次通知借款人该失实陈述存在的日期后三十(30)天内，该失实陈述已被纠正；

(F)如果对借款人或担保人提起破产诉讼；但如果该破产诉讼是非自愿的，且未经该人同意，则该破产诉讼仅在九十(90)天内未予解除、中止或解散时，才构成本协议项下的违约事件；

(G)如果借款人不是特殊目的实体，或者如果就贷款向行政代理提交的关于实质性合并的任何意见中所载的任何假设在任何实质性方面都不真实和正确；但是，在下列情况下，同样的违约不应被视为违约事件：(I)该违约行为是无意和非重现的，(Ii)该违约行为不会产生实质性的不利影响，(Iii)借款人在(A)借款人实际了解该违约行为，以及(B)来自行政代理人的通知，以及(Iv)行政代理人提出请求后三十(30)天内，在较早发生的十(10)个工作日内纠正了该违约行为，借款人应促使借款人的律师向借款人提交一份律师的意见，认为借款人及其资产不会合并到任何其他人或该人的破产诉讼中，无论是否存在这种违反，行政代理人应接受该意见；

(H)如果借款人违反了本协议第5.2节所载的任何负面契约；但在下列情况下，上述违约不构成违约事件：(I)违约并非故意或故意发生，(Ii)贷款人并未因违约而遭受重大损失(或借款人已向贷款人偿还了违约金额)，也未造成实质性不利影响，(Iii)违约可被纠正，以及(Iv)违约已在(A)借款人首次实际知道违约存在的日期和(B)行政代理首次通知借款人违约存在的日期后三十(30)天内得到纠正；

(I)如果借款人违反了本合同第5.1.6节中包含的任何契诺，并且在行政代理通知借款人后，该违反行为持续了十(10)个工作日；

(J)担保人是否违反贷款文件规定的任何净值或流动资金要求；

(K)如果借款人未能应行政代理人的要求终止任何适用的管理协议(行政代理人有权要求终止

根据本协议签订的管理协议)在行政代理提出请求后五(5)个工作日内；

(L)发生违约并持续超过任何特许经营协议项下的任何适用的补救期限，如果该违约允许特许经营协议项下的特许人终止或取消适用的特许经营协议，或者如果借款人允许或允许任何特许经营协议的期限到期或失效(除非已按照本协议的条款和条件订立替代特许经营协议)；

(M)发生违约并持续超过任何管理协议下的任何适用的补救期限，如果该违约允许管理人终止或取消适用的管理协议，或者如果借款人允许或允许管理协议的期限到期或失效(除非已根据本协议的条款和条件签订了替代管理协议)；

(N)如借款人停止在任何物业经营酒店业务，或因任何理由而终止该业务(但因有关物业在发生意外事故或遭谴责后的翻新或修复工程而暂时停止经营或修复所适用的物业除外)；

(O)在任何经营租契项下，在遵守或履行该经营租契的任何重大条款、契诺或条件方面，将会发生任何违约，而上述违约在任何适用的宽限期及通知期满后仍未得到纠正，或如任何经营租契所产生的承租产业须予退回，或任何经营租契不再完全有效，或任何经营租契因任何理由或在任何情况下终止或取消，或任何经营租契的任何重大条款、契诺或条件须以任何方式修改、更改、补充、更改或修订，均须未经行政代理事先书面同意、补充、更改或修订不应被无理扣留；

(P)发生夹层贷款未偿还本金余额的任何预付款，而没有按照本协定的要求(根据各自的未偿还本金余额和夹层贷款未偿还本金余额)按比例同时偿还贷款；

(Q)在任何其他贷款文件下或就贷款文件中所列明确载有通知要求或宽限期的任何条款、契诺或规定而言，如存在“失责事件”，而借款人在发出该通知或该宽限期届满后，在该等条款、契诺或条件下不履行责任；及

(R)如果上述条款中未指明的违约在行政代理通知借款人后十(10)天内继续存在，如果是可以通过支付一笔钱来补救的违约，或者如果是任何其他违约，则在行政代理通知后三十(30)天内继续存在；但如果这种非货币违约是可以治愈的，但不能在该三十(30)天内合理地治愈

如果借款人或担保人(视情况而定)已在该三十(30)天期限内开始补救该违约，并在此之后努力并迅速着手补救，则该三十(30)天期限应延长至借款人履行尽职调查以补救该违约所合理需要的时间，该额外期限不得超过九十(90)天。

第六节.补救措施。

(A)在违约事件持续期间，除根据本协议和其他贷款文件或在法律或衡平法上可获得的任何其他权利或补救外，行政代理可在其选择时采取该行政代理认为适宜采取的行动，以保护和执行其对借款人和财产的权利，包括宣布债务立即到期和应付，行政代理可强制执行或利用贷款文件中规定的针对借款人和财产的任何或所有权利或补救，包括法律上或衡平法上可用的所有权利或补救；但在上述6.1(F)节所述的任何违约事件持续期间，债务应立即自动到期并应支付，无需通知或要求，借款人特此明确放弃任何此类通知或要求，尽管本文或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反。

(B)在失责事件持续期间，所有或任何一项或多于一项的权利、权力。行政代理或贷款人可根据本协议或借款人签署和交付的、或适用于借款人的任何其他贷款文件、法律或衡平法享有的特权和其他补救措施，可由行政代理或贷款人随时行使，无论所有或任何债务是否应宣布为到期和应付，也不论行政代理是否已启动任何止赎程序或其他诉讼，以执行其在任何贷款文件下的权利和补救措施。行政代理采取的任何此类行动应是累积和同时进行的，可在法律允许的最大范围内，在行政代理自行决定的时间和顺序下，独立、单独、相继、一起或以其他方式进行，而不损害或以其他方式影响法律、股权或合同允许的行政代理或贷款人的其他权利和补救措施，或本文件或其他贷款文件中规定的权利和补救措施。在不限制前述一般性的情况下，借款人同意，如果存在违约事件，(I)行政代理人不应受制于任何“一次诉讼”或“选择补救办法”法律或规则，(Ii)提供给行政代理人的所有留置权和其他权利、补救办法或特权应保持充分效力，直至行政代理人用尽其对财产的所有补救办法，且担保文书所设定的母鸡已被止赎、出售和/或以其他方式变现以清偿债务或已全额偿付债务，(Iii)行政代理人可自行决定：在不损害或以其他方式影响行政代理人在法律上或在衡平法上的任何其他权利和补救的原则下，申请(单方面或以其他方式紧急或迅速地，如果由行政代理人选择)任命财产或其任何部分的保管人、受托人、接管人、保管人、清盘人或保管人，而不论债务的抵押是否足够，亦不论借款人或任何有责任偿付债务的人的偿付能力，而指定借款人

在此同意，且该接管人或其他官员拥有适用法律要求所允许的所有权利和权力，以及作出该项任命的法院可能授予的其他权利和权力，但该接管人或其他官员的任命不得损害或以任何方式损害行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件获得财产收入的权利，并且(Iv)行政代理人可动用与贷款相关的任何信用证，并将该等资金用于债务，或持有该信用证作为债务的抵押品，由行政代理人自行决定。

(C)出借人和行政代理人有权不时将票据和其他贷款文件分割成一个或多个单独的票据、抵押和其他证券文件，其面额由出借人和行政代理人自行决定，以证明和执行其在本协议项下的权利和补救措施。借款人应在行政代理人提出要求后，不时签署并及时向行政代理人交付遣散费协议和行政代理人要求的其他文件，以实现前一句中所述的遣散费，所有文件的形式和实质均应令行政代理人满意。借款人在此绝对且不可撤销地指定行政代理人为其真正合法的受权人，并以其名义和利益，以其名义制作和签署所有必要或可取的文件，以实现上述分离，借款人批准其受权人应根据该权力行事的所有文件；然而，在行政代理人向借款人发出行政代理人行使其在该权力下的权利的通知后五(5)个工作日之前，行政代理人不得根据该权力制作或签立任何此类文件。与上述贷款文件(及其修改)的准备、执行、记录或归档相关的费用或费用应由借款人支付。

(D)就借款人和财产而言，本文件或任何其他贷款文件不得解释为要求行政代理人或贷款人以任何优先权或优先权借以清偿任何债务，行政代理人可向财产寻求清偿。或其任何部分，就该债项行使其绝对酌情决定权。除非受到适用法律要求的限制，否则行政代理人应有权随时以任何方式部分取消担保票据的部分抵押品，以及由行政代理人确定的担保当时到期和应付的任何金额，包括以下情况：(I)在一笔或多笔预定本金和/或利息的支付违约事件持续期间，行政代理人可以止赎担保工具，以追回此类拖欠款项，或(Ii)在违约事件持续期间，如果行政代理人选择加速偿还全部债务，行政代理人可以取消担保文书的抵押品赎回权，以追回行政代理人可能加速的债务，以及行政代理人可能选择的由证券文书担保的其他金额。尽管有一个或多个部分丧失抵押品赎回权，该财产仍应受到担保文书的约束，以确保支付担保文书担保的、以前未追回的款项。

(E)除法律和本协议条款及其他贷款文件所赋予的所有补救措施外，在违约事件持续期间，行政代理可同时或相继寻求下列任何一项或多项补救措施，其目的是不排除任何其他补救措施，并有权获得借款人和任何担保人的全部补偿：(I)接管物业并在物业内完成任何建筑工程；包括利用和促使履行现有合同或出租与相同承包商或其他人的任何合同的权利，以及雇用看守员以保护财产免受损害的权利(在不限制前述规定的一般性的原则下，以及为了在违约事件存在和持续期间行使上述目的，借款人特此任命并成为行政代理人，其合法代理人具有完全替代的权力，以借款人的名义完成财产的任何建筑工程)；(Ii)动用储备账目内的款项以完成该物业的任何建造工程；。(Iii)对图则及规格作出所需或适宜的更改，以实质上按该等图则及规格所设想的方式完成该物业的任何建造工程；。(Iv)保留或聘用所需的新总承建商、分包商、建筑师、工程师及检查员；。支付、结算或妥协所有现有账单及索偿，而该等账单及索偿可能是留置权或抵押权益，或避免该等账单及索偿成为物业的留置权，或为完成物业的任何建筑工程或清偿物业的业权而需要或适宜的；(V)执行任何合约文件可能要求以借款人名义提出的所有申请及证书；(Vi)就与物业的任何建筑工程有关的所有诉讼或法律程序提出起诉及抗辩；及(Vii)采取其认为需要根据本协议提供的任何行动及要求履行，并与根据本协议提供的一名或多名担保人达成和解及妥协，以及就此而签立免除及清偿的文书。

(F)在违约事件发生期间，从财产或贷款的任何其他抵押品中收回的任何金额，可由行政代理按行政代理确定的顺序、优先顺序和比例用于偿还债务。

(G)行政代理和贷款人在本协议下的权利、权力和补救措施应是累积的，不排除行政代理或贷款人根据本协议或其他贷款文件可能对借款人或担保人拥有的任何其他权利、权力或补救措施，或存在于法律、衡平法或其他方面。行政代理人的权利、权力和补救措施可以单独、同时或以其他方式进行，时间和顺序由行政代理人自行决定。

(H)在违约事件发生期间，行政代理人可按行政代理人认为必需的方式及范围，在不向借款人发出通知或要求的情况下，在不解除借款人根据本协议或其他贷款文件所负的任何义务或被视为已补救任何违约事件的情况下，作出、作出或履行借款人的任何义务(为免生疑问，包括补救根据管理协议或特许经营协议而发生的任何违约或违反，

无论以下是否存在违约或违约事件)。行政代理人有权为此目的进入财产，或出庭、辩护或提起任何诉讼或程序，以保护其在财产中的利益。行政代理或贷款人因补救或试图补救借款人的违约或其他违约或违约事件，或在诉讼或诉讼中出庭、抗辩或提起诉讼而发生的所有自付费用和支出，应按违约率计息，自发生该等成本和支出之日起至行政代理收到偿付款项之日止。行政代理和贷款人发生的所有此类费用和支出，连同按违约率计算的利息，应被视为构成债务的一部分，应以贷款文件中提供给行政代理的留置权和担保权益为担保，并应立即到期并应行政代理的要求支付。

(I)一旦发生任何违约事件(无论该违约事件是否由持续状态、一次性发生或其他情况组成)，该违约事件应被视为在此后的所有时间内持续发生；但是，只有在行政代理接受违约债务的付款或履行或签署并交付关于该违约事件已停止继续的书面确认时，该违约事件才应停止继续。行政代理在任何情况下都没有义务接受此类付款或履行，或签署和交付任何此类书面文件。但不限于，在本协议或贷款文件的其他地方提及(I)任何违约事件的任何“补救”(无论使用该词语或其他方式)、(Ii)“在违约事件期间”、“违约事件的继续”或“违约事件已停止”(在每种情况下，无论是通过使用该词语或其他方式)，或(Iii)在该违约事件成为违约事件的时间之后持续的任何条件或事件的任何情况下，本节应适用。

第六节第三节对救济的限制。

(A)免责。在符合第6.3节规定的条件下，行政代理人不得通过任何诉讼或程序强制执行借款人履行和遵守票据、本协议、担保文书或其他贷款文件中所包含的义务的责任和义务，在该诉讼或程序中，应寻求对借款人或其直接或间接所有人作出金钱判决(根据任何单独的协议、赔偿或担保，包括根据担保和环境赔偿)，但行政代理人可提起止赎诉讼、特定履约诉讼或任何其他适当的诉讼或程序，以使行政代理人能够强制执行和实现其在票据、本协议、担保文书和其他贷款文件，或根据贷款文件提供给行政代理的财产、收入或任何其他抵押品；但是，除本文特别规定外，在任何此类诉讼或程序中作出的任何判决，仅在借款人对财产、收入和作为债务抵押品提供给行政代理人的任何其他抵押品的利益范围内，才可对借款人强制执行，行政代理人在不限制前述规定和除此之外的情况下，同意其本人及其继承人和受让人不得起诉。

在根据票据、本协议、证券文书或其他贷款文件进行的任何该等诉讼或法律程序中，或因或与该等票据、本协议、证券文书或其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，寻求或要求任何针对借款人的欠缺判决。但是，第6.3(A)节的规定不应构成对任何贷款文件所证明或担保的任何义务的放弃、免除或减损；(Ii)损害行政代理在根据担保文书要求止赎和出售的任何诉讼或诉讼中将借款人指定为被告的权利；(Iii)影响任何单独协议、赔偿或担保(包括担保和环境赔偿)的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在其下的任何权利和补救措施；(Iv)损害行政代理获得指定接管人的权利；(V)损害租约转让的执行；或(Vi)构成禁止行政代理寻求针对借款人的欠缺判决的禁令，该判决未被本第6.3条禁止；(A)为了充分实现担保工具授予的担保，或启动任何其他适当的诉讼或程序，以便行政代理对财产行使其补救措施，但条件是，借款人在任何此类欠缺诉讼中的责任和义务应限于(Y)追索权责任，以及(Z)如果发生了万亿追索权事件。债务。

(B)对损失的追索。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容均不得以任何方式免除、影响或损害行政代理追偿的权利，借款人应对行政代理和/或贷款人因下列原因或与之相关而实际遭受或发生的任何损失承担全部个人责任并采取法律行动(以下任何或所有事项的所有此类责任和义务在本协议中称为“追索权债务”)：

(一)任何借款方欺诈、故意失实陈述或故意不披露有关财产、借款人、担保人或贷款的重大事实；

(2)借款人任何一方故意的不当行为或违法行为；

(Iii)任何借款方或任何人在前述任何指示下故意对该财产进行物质上的浪费；但如果借款人没有足够的收入从该财产中获得防止这种物质上的物质浪费，则借款人不承担本款(B)(Iii)项下的责任；

(4)在违反本协议的违约事件发生期间，移走或处置该财产的任何部分，除非该财产在合理需要时立即被具有同等价值和功能的财产取代，或在该财产的运作中不再需要该财产；

（v）任何借款方或代表借款方以贷款文件禁止的方式挪用、转换或应用（A）任何保险收益、（B）任何没收收益、（C）从准备金账户支付的任何资金，或（D）任何收入;

（vi）未能支付劳动力或材料费用或其他对财产任何部分产生保留权的费用（不包括与行政代理特别批准的资本改进相关的保留权，并且（A）行政代理不要求借款人向行政代理存入足以支付此类工作费用的资金，或（B）已向行政代理存入足够的金额来专门支付此类工作费用）;

(Vii)就该财产收取的任何保证金、预付保证金或任何其他保证金，但如该等保证金是按照任何租契的条款及条件运用的，或该等保证金与酒店预订有关，而该等保证金、预付保证金或任何其他保证金在止赎或代替该等保证金的诉讼发生时并未交付行政代理，或该等保证金与酒店预订有关，而该等保证金、预付按金或任何其他保证金是在导致该等止赎或代替止赎或诉讼的失责事件发生前实际发生(或已被没收)并获本条例准许的，则不在此限；

(Viii)借款人没有按照本协议的要求购买和维护任何利率上限协议；

(Ix)借款人未能按照第5.1.11节的规定获得和维护所需的保单，原因是借款人拥有财产的时间(但借款人根据第(Ix)款不承担责任，条件是：(A)在前十二(12)个月期间，该财产未能产生足够的收入来支付所需的保单，或(B)已向行政代理交存足够的金额以明确支付该等保单)；

(X)借款人未能在物业违约前缴付借款人拥有该物业时的所有物业税(但借款人根据本条第(X)款并无责任，条件是(A)该物业未能在前十二(12)个月内产生足够的收入以支付该等物业税，或(B)已向行政代理存入足够的款额以特别支付该等物业税)；

(Xi)借款人未能成为特殊目的实体；

(Xii)(A)根据任何特许经营协议须偿还的任何未摊销“关键款项”，或(B)任何终止付款、违约金或根据任何特许经营协议须支付的其他费用或收费，而行政代理人选择终止与该物业的任何止赎、代位转让或其他变现有关的特许经营协议；

(十三)发生违反本协定的任何转让；

(Xiv)借款人未能支付佛罗里达州或记录担保文书的佛罗里达州在任何时间征收的与担保文书或任何其他贷款文件有关的任何和所有单据印章、非经常性无形个人财产、转让、记录或其他税款；和/或

(Xv)一般称为佛罗里达圣彼得堡万豪酒店的个别物业，由于酒店内使用的房间数目超过准许的房间数目(但不包括在发生意外事故后与现时房间数目的使用权有关的任何损失)，未能遵守皮内拉斯公园市的任何地方分区条例。

(C)完全追索权。尽管本协议、票据或任何贷款文件中有任何相反规定，行政代理不应被视为已放弃行政代理根据第506(A)、506(H)、1111(B)条或美国破产法任何其他条款可能拥有的任何权利，就担保文书担保的全部债务提出索赔，或要求所有抵押品继续按照贷款文件担保所有债务。在发生下列情形之一时，借款人对债务应有完全追索权(每一项均为“弹性追索权事件”)；

(I)借款人(A)根据《破产法》或任何其他联邦或州破产法或破产法提交自愿请愿书，或(B)为债权人的利益进行转让，或以书面形式或在任何法律程序中(向行政代理或任何法律程序可能要求的除外)承认其资不抵债或无力在到期时偿还债务；

(Ii)任何借款方与债权人串通或以其他方式协助，或怂恿或安排请求债权人默许(以书面形式)或加入(A)任何人根据《破产法》或任何其他联邦或州破产或破产法对借款人提出的非自愿呈请，或(B)申请指定托管人、接管人、受托人，或借款人或全部或部分财产的审查员(行政代理根据贷款文件就行政代理的补救措施的执行提出的申请除外)(承认在没有正当抗辩的情况下，新的不反对或抗辩非自愿请愿书不应被视为默许本协议的目的)；

(3)借款人未能成为特殊目的实体，如果借款人未能成为任何其他人实质性合并的命令中提到的一个重要因素；

(4)发生违反本协定的转让；但前述规定不适用于直接和完全因谴责、提交技工的留置权誓章或订立租赁而产生的任何转让；

(V)借款人发生违反本协议的任何债务；

(Vi)如果任何借款方在任何司法或准司法案件、诉讼或诉讼程序中就贷款文件的有效性或可执行性提出异议(或任何借款方与他人串通或以其他方式协助他人，或怂恿或促使他人提出异议)，或故意阻碍、拖延或阻挠(或任何借款方串通或以其他方式协助任何其他人，或怂恿或促使他人提出任何

其他人对行政代理人追求任何权利或补救措施提出异议、阻碍、拖延或阻碍）（包括司法或非司法止赎诉讼的启动和/或起诉、为该财产或其任何部分指定接管人或对租赁转让条款的任何执行），除非具有管辖权的法院认定任何此类借款方的此类行动是善意采取的，并且并非基于无聊或毫无价值的立场;或

（七）如果任何借款方违反本协议第8.14条对行政代理人、分包商、服务商或其关联公司提出反诉;或

(Viii)违反本协议修改或终止任何特许经营协议。

第七条

二级市场交易；服务

第七节1.二级市场交易。借款人承认并同意，任何贷款人可以(A)出售、转让、质押和/或扣押贷款和贷款文件的全部或任何部分，(B)授予或发行其中的一个或多个参与权，和/或(C)完成一个或多个由贷款和贷款文件或包括全部或任何部分贷款和贷款文件的所有权权益担保或证明的所有权权益担保的、评级为单一或多类别证券(以下简称“证券”)的私人或公共证券化，或包括全部或任何部分贷款和贷款文件的资产池(“证券化”)，以及与任何其他此类销售、转让、及/或上述条款所述的参与，以及任何特别夹层贷款垫款，统称为“二级市场交易”)。

第七节.借款人合作。

(A)在与任何二级市场交易有关的情况下，借款人应签立并向行政代理人交付该等文件、文书、证书、财务报表、转让及其他文字，作出该等其他作为及提供该等资料，以行政代理人合理可接受的形式向行政代理人提供不合并意见，并参加该等会议及讨论，每项会议及讨论均为促进每宗二级市场交易的完成所必需的，包括签署和交付必要的文件和协议(以及行政代理可能要求的律师对此的意见)，以(I)将贷款重组为多个票据(可能包括组成部分票据和/或高级票据和次级票据)，发行额外或替换票据，和/或减少票据数量，和/或(Ii)将贷款重组为抵押贷款和一个或多个夹层贷款(将发放给一个或多个特殊目的实体，这些实体将成为借款人所有权权益的直接和/或间接所有者，并以此类所有权权益的质押为担保)，在每一种情况下，包括这种票据和/或夹层贷款)，和/或(Iii)就贷款的每一票据或部分确定不同的利率，并重新分配适用于每一票据或贷款部分的摊销和本金余额，和/或(Iv)为每一此类票据或部分或重组贷款的每一部分分配由管理代理指定的优先顺序，和/或(V)修改任何操作员

贷款文件内的日期(包括付款日期和利息期限)；但(A)所有该等票据或部分在设定日期的本金总额，须相等於紧接该等票据或部分设定前的未偿还本金余额，(B)所有该等票据或部分的加权平均利率，在设定日期须相等于紧接该等票据或部分设定前适用于有关贷款的利率，(C)所有该等票据或部分的偿债付款，在其设定当日，须相等於紧接该等票据或部分设定前根据有关贷款而到期应付的偿债付款，(D)对贷款文件的这种修改不得以任何实质性方式减少借款人或担保人在贷款文件下的权利，或导致借款人或担保人在贷款文件下承担任何额外的重大责任或重大义务(除非涉及在发生违约事件后部分偿还票据或分批债务时适用不同的利率，或涉及分开发放按揭贷款和夹层贷款的范围)；双方还同意，只要满足上述(A)、(B)和(C)条款的要求，仅减少未偿还本金余额和相应增加夹层贷款未偿还本金余额不应被视为违反本条款(D)，以及(E)上文(V)款所述的任何修订不得在行政代理发出通知后三十(30)天内生效，也不应导致到期日全部提前。在设立上述任何夹层贷款时，借款人应按照行政代理的要求组建一个或多个特殊目的实体，以充当任何此类夹层贷款的借款人(借款人和此类新实体的适用组织文件在形式和内容上应为行政代理所接受)，借款人应向行政代理提交一份“UCC-9”保险单和借款人持有的业主所有权保险政策的夹层背书，以及行政代理可能要求的法律顾问的意见。如果借款人未能在行政代理人提出书面请求后十(10)个工作日内与行政代理人合作，行政代理人将被指定为事实上的借款人代理人，并支付利息，以执行完成此类修改所需的任何和所有文件(但在任何情况下，贷款文件应被视为已被修改，以纳入行政代理人可能以书面形式通知借款人的任何此类修改)，并根据行政代理人的选择，宣布这种不履行行为为违约事件。

(B)应行政代理人的要求，借款人应提供有关借款人、担保人或并非由行政代理人拥有的财产的合理信息，或行政代理人为满足行政代理人或贷款人通常遵守的市场标准或潜在投资者和/或评级机构可能要求的市场标准或与任何此类二级市场交易相关的适用法律要求而可能需要的合理信息，包括：(I)提供关于借款人、担保人、管理人或财产的附加和/或最新信息，通过行政代理和评级机构可接受的审计函或独立律师的意见，以及与此类信息相关的适当核实和/或同意；(Ii)协助拟备说明性材料，以便向任何或所有评级机构介绍，并与借款人及其附属公司聘请的第三方服务提供者合作，并在被要求时监督其获取、收集、

并提供管理代理或评级机构要求或要求的信息；(Iii)提供(1)关于物业、借款人、担保人及其各自关联公司的不合并、适当执行和可执行性的新的或更新的律师意见，以及贷款文件(包括所谓的“106-5”意见)，以及(2)修订的借款人组织文件和所有相关司法管辖区相关政府当局的证书，表明截至二级市场交易日期借款人的良好地位和资格，其中咨询意见和对组织文件的修订应令行政代理和评级机构满意；(Iv)使用商业上合理的努力，交付额外的租户禁止反言函和从属、不干扰和委托协议，或(如果适用)影响财产并被要求提供这些协议的协议各方的禁止反言，这些禁止反言函和从属不干扰和委托协议应令行政代理和评级机构满意；(V)就物业、借款人、担保人及贷款文件作出截至二手市场交易结束日期的陈述及保证，按政务代理人或评级机构的要求作出，并与该等陈述及保证所涵盖的事实一致，包括在贷款文件中作出的陈述及保证；(Vi)应行政代理的要求，审查并证明行政代理、贷款人或其任何关联公司将使用的初步或最终私募备忘录、招股说明书、招股说明书补充文件(包括对其中任何一项的任何修订或补充)或其他披露文件中有关物业、借款人、担保人、管理人和贷款的任何信息的准确性；及(Vii)向行政代理提供为遵守任何适用证券法所需的文件、财务报表和报告的形式和实质。

(C)如果在为证券化准备披露文件时，贷款人预期借款人单独或借款人和借款人的一个或多个关联公司，或单独的财产或财产和任何相关财产(在证券法下的法规AB的含义下)将共同成为主要债务人，则借款人应应请求向行政代理提供(I)证券法和交易法下的法规AB第1112(B)(1)项所要求的选定财务数据或净营业收入，如果贷款人预期在该证券化截止日期的贷款本金连同任何相关贷款，或如果该贷款连同任何相关贷款在该证券化截止日期的截止日期，且在该贷款及任何相关贷款被纳入证券化的任何时间确实等于或超过10%(10%)(但少于该证券化所包括或预期包括在该证券化中的所有按揭贷款本金总额的20%(20%)，或(Ii)上述条例第1112(6)(2)项所规定的财务报表，如贷款人预期贷款本金连同任何相关贷款于该证券化截止日期的本金金额，或该贷款本金连同任何相关贷款于该证券化截止日期且在该贷款及任何相关贷款包括在证券化中的任何时间的本金总额，等于或超过该证券化所包括或预期包括在该证券化内的所有按揭贷款本金总额的20%(20%)。此类财务数据或财务报表应在后十五(15)个工作日内提交给行政代理(A

行政代理关于准备证券化披露文件的通知，(B)不迟于借款人每个财政季度结束后三十(30)天，(C)不晚于借款人每个财政年度结束后七十五(75)天；但借款人没有义务根据本句子(B)或(C)条款就不需要根据《交易法》提交的任何期间提供财务数据或财务报表。如果行政代理人提出要求，借款人应在行政代理人提出请求后十五(15)个工作日内向行政代理人提交(1)合计(Y)占改善工程总楼面面积10%(10%)或以上(但不到20%(20%))或占基本租金总额10%(10%)或更多(但不到20%(20%))的租户(如有)(包括该等承租人的所有附属公司)的名单，以及(Z)占用改善工程总楼面面积的20%或以上，或相当于总基本租金的20%(20%)或以上，(2)物业任何租户的财务数据及/或财务报表(其形式及实质足以满足贷款人所厘定的上述条例第1112项的要求)，而就证券化而言，贷款人预期就该租户或关联租户集团而言，会集中包括或预期包括在证券化内的所有按揭贷款，以致该租户或关联租户集团将构成重大责任，和(3)贷款人根据法规AB、法规S-k或法规S-X(各自根据证券法和交易法)合理地决定需要的、先前已经提供的其他或额外财务报表或财务、统计或经营信息，和/或其他形式的信息，或适用于贷款或任何此类二级市场交易的任何披露文件或任何交易所法案备案的其他财务报表或财务、统计或经营信息，或适用于贷款或任何此类二级市场交易的其他法律要求，或行政代理人以其他方式提出的要求。借款人根据本节7.2提供的所有财务报表应按照美国公认会计准则编制，并应满足上述条例AB、S-k和条例S-X的要求(视情况而定)以及适用于贷款或任何此类二级市场交易的所有其他适用法律要求，并应附有独立会计师就此手动签署的报告，该报告应满足所有这些要求，并应进一步附有该等独立会计师以行政代理人合理接受的形式和实质人工签署的书面同意书。将此类财务报表纳入任何披露文件和根据《交易法》提交的任何文件，以及在任何披露文件和任何此类《交易法》备案文件中使用此类独立会计师的名称和将这些独立会计师称为“专家”，所有这些都应在要求提供相关财务报表的同时提供。所有财务报表应由借款人的首席财务官进行认证，该认证应说明此类财务报表符合本第7.2节的要求。

(D)借款人将自付行政代理和贷款人与任何二级市场交易有关的行政代理的费用和开支(包括外部法律顾问的费用和开支)，最高限额为515,000.00。

第七节第三节证券化赔偿。

(A)借款人理解，借款人及其代理人、律师和代表向行政代理和贷款人提供的信息可包括在与证券化有关的披露文件中，包括发售通函、招股说明书、招股说明书附录、私募备忘录或其他发售文件(每个文件均为“披露文件”)，也可根据《证券法》或《交易法》在提交给美国证券交易委员会的文件中披露，并可向证券、评级机构、投资银行公司的投资者或潜在投资者提供。为《交易法》第15E条的目的而选择被视为国家认可的统计评级机构的任何信用评级机构(无论该信用评级机构是否已被行政代理、贷款人或其各自指定的人就证券化或预期证券化而聘用)、会计师事务所、律师事务所和其他与证券化有关的第三方咨询和服务提供商。借款人亦明白，贷款人或行政代理、任何证券化发行人或任何证券化配售代理或承销商所取得的任何第三方尽职调查报告的调查结果及结论，如有需要并可按交易所法案第15E(S)(4)(A)条及根据该等条文颁布的任何规则所规定的方式公开。借款人应就(I)初步及最终私人配售备忘录或(Ii)初步及最终招股章程或招股章程补充文件(视何者适用而定)送交借款人审阅及发表意见，并提供一份协议(A)证明借款人已审阅贷款人指定的披露文件中与借款人、其联属公司、物业、任何联属管理人及担保人(统称“借款人集团”)及/或贷款有关的部分(该等部分)。“适用条款”)，而该等适用条款并无载有任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实陈述，以使在该等适用条款中所作的陈述，根据作出该等陈述的情况，在任何重要方面不具误导性(并进一步规定，借款人对该等适用条款所提供的任何更正或更新，须在真实和准确的范围内并入)；(B)赔偿贷款人、其他受保障各方，以及任何已在与证券化有关的登记声明(“登记声明”)上贴上平铺的人，其每名董事及已签署该登记声明的高级人员，以及控制证券法第15条或交易法第20条所指的任何此等人士的每名人士(统称为“承销商集团”)及与证券化有关的任何其他配售代理人或承销商，其各自的董事及高级职员，控制贷款人集团成员或证券法第15条及第20条所指的该等配售代理人或承销商的每名人士(统称为“承销商集团”)(为免生疑问，对于贷方集团或承销商集团可能遭受的任何损失，所有上述人员在本节7.3中被称为“受赔偿方”)，只要该等负债是由于借款人所证明的适用条款中所载的任何重大事实的不真实陈述而产生的，或由于借款人遗漏在该等适用条款中陈述必须在该等适用条款中陈述的重大事实或为了在该等适用条款中作出陈述而必需的，且不具有误导性的，则该等负债须由借款人证明，或基于该等陈述的不真实陈述而产生或基于该等适用条款中所载的任何重大事实的不真实陈述

(C)同意向贷方集团和/或承销商偿还贷方集团和承销商因调查或抗辩此类责任而产生的任何合理的法律或其他费用；但在上述(B)或(C)款下的任何此类情况下，借款人仅在以下情况下才承担责任：借款人依据并符合借款人或其任何关联公司就编制该等适用条款或与承销或结清贷款(包括借款人的财务报表)向行政代理或贷款人提供的信息而在适用条款中作出的任何不真实陈述或遗漏，或基于该等不真实陈述或遗漏而产生的任何该等损失。对于借款方未能在任何披露文件中纳入借款方提供的任何信息(包括任何更正)、重大疏忽、故意不当行为或违法行为而造成的损失，本公司概不负责。无论是否提供上述赔偿协议，上述(B)和(C)款规定的赔偿均有效。上述赔偿将是借款人在其他方面可能承担的任何责任之外的赔偿。关于根据《交易法》提交的与证券化相关或有关的任何申请，借款人应(I)赔偿贷款人集团和承销商集团可能成为上述债务主体的贷款人集团或承销商集团的上述负债，只要该等负债是由借款人在如此证明的适用条款中遗漏陈述，以便在该等适用条款中陈述的重要事实，并根据作出声明的情况，在任何重大方面不具误导性，则借款人应(I)赔偿贷款人集团及承销商集团。及(Ii)向贷方集团及承销商集团偿还贷方集团或承销商集团因辩护或调查该等责任而产生的任何合理法律或其他开支。

(B)在被补偿方根据本条款7.3收到任何诉讼开始的通知后，如果将根据本条款第7.3条向补偿方提出索赔，该被补偿方应立即将诉讼的开始以书面形式通知补偿方，但遗漏通知补偿方并不解除补偿方可能对本条款下的任何被补偿方承担的任何责任，除非未通知对补偿方造成损害。如果对任何受补偿方提起诉讼，并将诉讼的开始通知给受补偿方，则受补偿方有权与任何其他受补偿方一起参与诉讼，并在收到受补偿方的上述通知后，在其(或他们)可以选择立即向受补偿方发送书面通知的范围内，选择由受补偿方合理满意的律师进行辩护。在补偿方根据本节7.3向该受补偿方发出通知后，该补偿方应支付该受补偿方随后发生的除调查费用以外的与辩护有关的任何法律或其他费用；然而，如果在任何此类诉讼中的被告

包括被补偿方和被补偿方，且被补偿方已合理地得出结论认为其和/或其他被补偿方有任何与被补偿方不同或不同于被补偿方可用的法律辩护，则被补偿方或被补偿方有权选择单独的律师来主张此类法律辩护，并以其他方式参与此类诉讼的辩护，费用由补偿方承担。除非受保障一方合理地得出结论认为其可获得的法律抗辩不同于另一受补偿方的法律抗辩，否则赔偿一方不承担多于一名单独律师的费用。

(C)为了在本第7.3节规定的赔偿协议因任何原因被认为对受补偿方不可强制执行的情况下提供公正和公平的赔偿，该协议所指的任何损失(或与该损失有关的诉讼)在本第7.3节下是可获赔偿的，则赔偿一方应出资支付因该等损失(或与该损失有关的诉讼)而由被补偿方支付或应支付的金额；然而，任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。在确定双方当事人有权获得的出资金额时，应考虑以下因素：(1)借款人和证券的适用发行人(S)对证券化的相对了解，以及获得关于索赔所涉事项的信息；(2)纠正和防止任何陈述或遗漏的机会；(3)任何其他适当的衡平法考虑。行政代理和借款人特此同意，如果按比例或人均分配来确定此类捐款的金额，将是不公平的。

(D)借款人、贷款人和行政代理在本条款7.3项下的责任和义务在本协议终止、债务清偿和清偿后继续有效。

第七节4.评级机构的确认。借款人承认并同意，如果贷款是证券化的一部分，行政代理可能需要从一个或多个评级机构获得确认，即授予某些同意、批准或豁免(以及行政代理的某些其他行动)不会导致证券或其任何类别的任何评级的降级、撤回或资格评定，而行政代理的任何此类同意或批准可以收到此类确认和满足该等评级机构要求的任何先决条件为条件(任何使用“行政代理的批准”(或类似术语)应被视为指并包括行政代理从该评级机构收到的此类确认)。可能出现这种情况的情况包括但不限于，请求批准更换物业管理人员，以及请求批准转让。借款人应负责为获得任何此类评级机构确认而产生的任何和所有合理费用和成本，符合本合同第7.2(D)节的规定(行政代理应

有权要求支付这种费用和开支，作为获得任何此类同意、批准、豁免或确认的先决条件)。

第八条

其他

第八节1.生存。本协议及本协议及依据本协议交付的证书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证应在贷款人发放贷款和签立并交付给贷款人后继续有效，并且只要所有或任何债务仍未清偿，应继续有效，除非本协议或其他贷款文件中明确规定了较长的期限。在本协议中，凡提及本协议的任何一方，均应视为包括该方的法定代表人、继承人和受让人。本协议中的所有契诺、承诺和协议，由借款人或代表借款人，应符合行政代理和贷款人的法定代表人、继承人和受让人的利益。

第八节.行政代理事项

(A)任命：辞职。每一贷款人不可撤销地指定并授权行政代理人作为本协议项下的行政代理人，代表其采取行政代理人的行动，并行使根据本协议或本协议条款授予行政代理人的权力，以及所有合理附带的权力。管理代理及其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、代理或员工均不对其采取或未采取的与本协议有关的任何行动负责：(I)征得贷款人的同意或要求，或(Ii)在自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。行政代理人可随时向贷款人和借款人发出书面通知而辞职。任何此类辞职后，贷款人有权指定继任行政代理人。如果贷款人未如此指定继任行政代理人，或继任行政代理人也未接受该委任，则在辞职行政代理人发出辞职通知后三十(30)日内，辞职行政代理人可代表贷款人委任继任行政代理人。继任行政代理人接受其根据本条例获委任为行政代理人后，该继任行政代理人即继承并享有卸任行政代理人的所有权利和义务，而卸任行政代理人应首先在退休生效日期后履行其在本条例下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条的规定应对其有利。借款人承认并同意本第8.2(A)节的规定旨在规范贷款人和行政代理之间的关系，可在未经借款人书面或其他同意的情况下对其进行修改或修改，前提是此类修改或修改不会增加借款人在本条款下的义务。在管理代理的选择下，贷款可由管理代理选择的服务机构/受托人(“服务机构”)提供服务，并且

行政代理可以根据行政代理和服务机构之间的服务协议，将其在本协议和其他贷款文件下的全部或任何部分责任委托给服务机构。借款人应负责与该服务协议有关或根据该服务协议产生的任何设立费或任何其他初始费用，以及支付行政代理因贷款的任何违约或清算而产生的任何“特殊服务”、“服务”和“清算”费用；但借款人不应负责支付该服务协议项下应付给服务机构的非特殊服务月度服务费。

(B)行政代理人的酌情决定权。每当根据本协议，行政代理行使其批准或不批准的任何权利，或作出任何选择、放弃或请求，或作出任何决定，或发现任何安排或条款令行政代理满意时，行政代理批准或不批准的决定，或作出此类选择、放弃、请求或决定、决定或裁决的决定(除非本协议另有明确规定)应由行政代理单独行使绝对酌情权，并应为最终和决定性的决定。在违约事件持续期间，只要行政代理根据本协议行使被赋予它的任何权利，“合理地”批准或不批准，或作出任何选择、放弃或请求，或作出任何决定，或发现任何安排或条款将“合理地”令行政代理满意，则行政代理批准或不批准的决定，或作出该选择、放弃、请求、或确定、决定的决定，或裁决应由行政代理行使唯一和绝对的裁量权，并应是最终和决定性的，使用“合理”一词(或类似含义的术语)不具有任何效力或效果。

(C)请求权和执行指示的权利：行政代理人的责任。行政代理可随时就根据本协议或任何贷款文件的条款允许或希望采取或批准的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果要求此类指示，行政代理应绝对有权避免采取任何行动或扣留任何批准，并且在收到贷款人的此类书面指示之前，不对任何人承担任何避免采取任何行动或扣留任何批准的任何责任。行政代理及其任何关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、代理或雇员均不负责或有责任确定、查询或核实(I)与本协议或本协议项下的任何借款相关的任何声明、担保或陈述；(Ii)借款人履行或遵守任何契诺或协议；或(Iii)本协议、其他贷款文件或与本协议相关的任何其他文书或书面材料的有效性、有效性或真实性。行政代理不应因依赖其认为是真实的或由适当的一方或多方签署的任何通知、同意、证书、声明或其他书面形式(可能是出借人电汇、电子传输、便携文档格式或其他类似书面形式)而采取行动而招致任何责任。对于本协议或任何其他贷款文件未明确规定的任何事项，行政代理在任何情况下都应按照贷款人发出的指示，在采取或不采取行动方面受到充分保护，贷款人的此类指示以及根据该指示采取或不采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

尽管贷款文件中有任何相反的规定，行政代理不应对贷款人负有任何义务或责任，除非本文或其中明确规定的义务或责任，或与贷款人的任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读到贷款文件中，或以其他方式存在于对行政代理不利和有利于贷款人的情况下。尽管贷款文件中有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务，就贷款、财产或贷款的任何其他抵押品产生任何费用或进行任何保护性垫款。

(D)冲突。对于行政代理和贷款人之间，如果本协议的条款和条件与贷款人和行政代理签订的任何共同贷款协议的条款和条件之间存在任何冲突、含糊或不一致，应以该共同贷款协议的条款和条件为准。

第八节三、执政法。

(A)自本协议在纽约州谈判达成后，贷款由纽约州的出借人作出并由借款人接受，而依据本协议交付的贷款的收益是从纽约州支付的，双方同意纽约州与双方和本协议所包含的基础交易有实质性关系，在所有方面，包括(在不限制前述的一般性的原则下)关于解释、有效性和履约的事项、本协议、票据和其他贷款文件以及根据本协议和根据本协议产生的义务，应受和按照以下规定解释：适用于在该州订立和履行的合同的纽约州法律(不考虑法律冲突原则(一般义务法第5-1401节和第5-1402节除外))和美利坚合众国的任何适用法律要求，但根据担保文书和租赁转让设立、完善和执行留置权和担保权益的规定在任何时候均应由财产所在州的法律管辖和解释，应理解为，在该州法律允许的最大范围内，纽约州的法律将管辖所有贷款文件的构造、有效性和可执行性，以及根据本协议或根据本协议产生的所有义务。在法律允许的最大范围内，借款人在此无条件且不可撤销地放弃任何声称任何其他司法管辖区的法律管辖本协议、票据和其他贷款文件的权利。

根据协议，票据和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州一般债权法第5-1401节予以解释。

(B)对于因本协议或其他贷款文件引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序，借款人可根据行政代理人的选择，在纽约州纽约市的任何联邦或州法院根据纽约州一般义务法第5-1402条提起诉讼、诉讼或程序，借款人放弃现在或以后可能基于任何此类诉讼、诉讼或程序的地点和/或法院不便而提出的任何反对意见，借款人特此在任何诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从任何此类法院的管辖权。借款人特此指定并指定：

Tuan Olona，LLP

洛克菲勒广场一号，11楼

纽约，纽约10020

注意：团汉贤

作为其授权代理人，代表其接受并确认在纽约州任何联邦或州法院的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何和所有法律程序文件，并同意以本协议规定的方式向上述地址的上述代理人送达法律程序文件以及以本文规定的方式邮寄或交付给借款人的上述送达的书面通知，在各方面均应被视为在纽约州的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中向借款人有效地送达了法律程序文件。借款人(I)应将本合同项下其授权代理人的任何变更地址立即通知行政代理人，(Ii)可随时及不时指定一名替代获授权代理人在纽约设有办事处(该替代代理人及办事处须被指定为送达法律程序文件的人及地址)，及(Iii)如其获授权代理人不再在纽约、纽约设有办事处，或在没有留下继承人的情况下解散，则须立即指定该替代代理人。本协议不影响行政代理人以法律规定的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对借款人提起诉讼的权利。本条款在本协议终止后继续有效。

第八节4.书面修改、放弃。对本协议、票据或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改、延期、解除、终止或放弃，以及对借款人的任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、修订、延期、解除、终止或放弃应由被强制执行的一方签署，然后该放弃或同意应仅在所给出的特定情况下和为此目的而有效。除本合同另有明文规定外，在相同、类似或其他情况下，向借款人发出通知或要求借款人提出要求，不应使借款人有权获得任何其他或未来的通知或要求。

第八节第五节不拖延放弃。行政代理或贷款人在坚持严格履行任何条款、条件、契诺或协议，或行使本协议、本票据或任何其他贷款文件、或作为其担保的任何其他文书项下的任何权利、权力、补救或特权方面的任何不作为或任何延误，均不作为或构成放弃，也不得因单一或部分行使该等条款、条件、契诺或协议，或行使任何其他权利、权力、补救或特权而被排除。特别是，但不限于，通过在本协议、票据或任何其他贷款文件项下的任何应付款项的到期日之后接受付款，贷款人和行政代理都不应被视为已放弃要求在本协议、票据或其他贷款文件项下到期的所有其他金额到期时立即付款或因未能及时支付任何其他金额而宣布违约的任何权利。对一次违约或违约事件的放弃不得被解释为对任何后续违约或违约事件的放弃，或损害由此产生的任何补救、权利或权力。

第八节第六节注意事项。根据本协议或任何其他贷款文件要求或允许的所有通知、同意、批准和请求均应以书面形式发出，并且在下列情况下均有效：(A)经认证或挂号的美国邮件、预付邮资、要求的回执，或(B)商业或美国邮政的特快专递服务，并附递送证明(以(A)款或(B)款所述方法递送的任何通知的副本，以电子邮件方式发送)，地址如下(或按本协议任何一方不时指定的其他地址和人员)，视情况而定，以本第8.6节规定的方式向本协议其他各方发出书面通知)(以下任何电子邮件地址仅用于提供信息，仅通过电子邮件通信不是本协议的有效通知方式)：

通知应被视为已发出：(I)如果是亲手递送或由信誉良好的隔夜快递员递送，则在递送时；(Ii)如果是挂号信或挂号信，在工作日递送或首次尝试递送时；(Iii)如果是加急预付递送，则在工作日首次尝试递送时发出。因未按本第8.6节规定更改地址或拒绝接受通知而未能投递通知的，应被视为在尝试投递时已投递。任何一方根据本协议或任何其他贷款文件要求或允许发出的任何通知可由其律师发出，而根据本协议或根据任何其他贷款文件要求或允许由行政代理发出的任何通知也可由服务机构发出。

第八节7.由陪审团进行审判。借款人、管理代理人和贷款人特此同意，对于任何可由陪审团审理的权利问题，不选择由陪审团进行审判，并完全放弃任何由陪审团审判的权利，只要贷款文件或与此相关的任何索赔、反索赔或其他诉讼现在或今后仍存在任何此类权利。本放弃陪审团审判的权利是借款人、管理代理人和贷款人在知情和自愿的情况下作出的，其目的是单独涵盖贷款人、行政代理人和借款人在任何诉讼中提交本段副本作为此放弃的确凿证据的每个情况和每个问题。

第八节。8.标题。本协议中的条款和/或章节标题以及目录仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分。

第八节.9.可获得性。在可能的情况下，本协议的每一条款应解释为在适用的法律要求下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用的法律要求禁止或无效，则在该禁止或无效的范围内，该条款应无效，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

第八节10.首选项。行政代理人有权继续使用或撤销或重新使用借款人对任何部分债务的任何和所有付款。如果借款人向行政代理支付了一笔或多笔款项，而根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法，这些款项或收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在收到该等付款或收益的范围内，本合同项下拟履行的义务或其部分应被恢复并继续完全有效，就像该等付款或收益未由行政代理收到一样。

第八节11.通知通知的通知。借款人特此明确放弃，也无权获得行政代理或贷款人发出的任何性质的通知，除非本协议或其他贷款文件明确规定由行政代理向借款人发出通知，并且除非根据适用的法律要求，借款人不能放弃通知。借款人特此明确放弃接受行政代理或贷款人就本协议或其他贷款文件未明确规定由行政代理向借款人发出通知的任何事项的权利。

第八节.借款人的赔偿。如果根据法律或本协议或其他贷款文件，行政代理人、贷款人或其代理人(视情况而定)有义务采取合理或迅速的行动，则借款人同意行政代理人、贷款人或其代理人均不对任何金钱损害负责，借款人的唯一补救措施应仅限于启动寻求强制令救济或宣告性判决的诉讼。双方同意，为确定行政代理或贷款人的行为是否合理而提起的任何诉讼或程序，应由寻求宣告性判决的诉讼来裁定。

第八节13.附表成立为法团。本协议附件中的明细表和附件在此作为本协议的一部分纳入本协议，其效力与本协议正文中的规定相同。

第八节.14.补偿。反诉和抗辩。行政代理的任何受让人或贷款人在贷款文件中的权益和对贷款文件的权益应同样自由和明确地免除借款人对此类文件的任何转让人可能拥有的与此类文件无关的所有抵销、反索赔或抗辩，借款人不得在任何此类受让人对此类文件提起的任何诉讼或诉讼中插手或主张此类无关的反诉或抗辩，借款人特此明确放弃在任何此类诉讼或诉讼中插手或主张任何此类无关的抵销、反索赔或抗辩的权利。借款人特此放弃在行政代理或其代理人对其提起的任何诉讼或诉讼中主张(并同意不主张)任何性质的反索赔(强制性反索赔除外)的权利，或以其他方式抵消任何义务。行政代理或贷款人未能履行本协议项下的任何义务，不得作为借款人根据任何贷款文件有义务支付的任何款项的有效抗辩或任何补偿。尽管有上述规定，借款人并不放弃其在任何单独的诉讼或诉讼中对行政代理或贷款人提出任何性质的抗辩、抵销、反索赔或交叉索赔的任何权利。

第八节15.无合资或合伙企业：无第三方受益人。借款人、行政代理和贷款人打算在本协议和其他贷款文件下建立的关系仅限于债务人和债权人之间的关系。本协议或本协议的任何内容均无意在借款人、行政代理人和贷款人之间建立合资、合伙、共有或共同租赁关系，也无意授予行政代理人或贷款人除抵押权人、受益人或贷款人(视情况而定)以外的任何财产权益。本协议和其他贷款文件仅用于行政代理、贷款人和借款人的利益，本协议或其他贷款文件中包含的任何内容不得被视为授予行政代理和借款人以外的任何人任何权利，以坚持或强制履行或遵守本协议或其中包含的任何义务。贷款人根据本协议承担的贷款义务的所有条件完全是为了贷款人的利益而施加的，任何其他人都无权要求按照他们的条款满足这些条件，也没有资格认为贷款人将拒绝发放贷款(或行政代理将拒绝

任何其他人在任何情况下均不得被视为该等条件的受益人，而行政代理或贷款人(视情况而定)可自由豁免全部或部分该等条件，但行政代理或贷款人(视情况而定)可根据行政代理或贷款人(视情况而定)的全权酌情决定权认为适宜或适宜这样做。

第八节.公开性。借款人或其关联公司通过任何媒体向公众发布的所有新闻、宣传或广告，如涉及贷款文件或贷款文件所证明的融资，向贷款人、管理代理或其任何关联公司发布，均应事先获得管理代理的批准。

第八节.17.资产整理的代理人。在法律允许的最大范围内，借款人为自己及其继承人和受让人放弃对借款人、借款人的合伙人和在借款人中有权益的其他人的资产和财产的所有权利，或在证券工具丧失抵押品赎回权的情况下以相反的让渡顺序出售财产的所有权利，并同意不主张任何与资产整理、以让渡的倒序出售、宅基地豁免、遗产管理或任何其他事项有关的权利。减少或影响贷款文件规定的行政代理人出售财产以收回债务的权利，或行政代理人优先于任何其他索赔人从财产净收益中偿还债务的权利。

第八节18.冲突；单证的解释；信赖。如果本协议的规定与任何其他贷款文件发生冲突，应以本协议的规定为准。双方在此承认，在贷款文件的谈判、起草和执行过程中，他们由有能力的律师代表，此类贷款文件不应受制于对起草文件的一方解释其含义的原则。借款人承认，就贷款而言，借款人应安全地依靠自己的判断和顾问订立贷款，而不以任何方式依赖贷款人或行政代理人、或贷款人或行政代理人的任何母公司、子公司或附属公司的任何声明、陈述或建议。借款人、其或贷款人或行政代理人的任何母公司、子公司或附属公司对借款人可能获得的任何股权的所有权，在行使任何贷款文件或任何其他协议或文书赋予其的任何权利或补救措施时不应受到任何限制，借款人特此不可撤销地放弃根据前述规定就行政代理人行使任何此类权利或补救措施提出任何抗辩或采取任何行动的权利。借款人承认行政代理和贷款人从事可能被视为对借款人或其关联公司的业务不利或与其竞争的房地产融资和其他房地产交易和投资业务。

第八节19.经纪人和财务顾问。借款人特此声明，其未与任何财务顾问、经纪人、承销商、配售代理、代理或寻找人就本协议预期的交易进行交易。借款人应赔偿、辩护并使行政代理和贷款人免受任何索赔、债务、费用和任何形式的费用(包括律师费和开支)的损害，这些索赔、责任、费用和支出(包括律师费和开支)与任何人的索赔有关，或因任何人的索赔而产生，该索赔由担保人、借款人或其任何关联方或其代表直接或间接行事，或由担保人、借款人或其任何关联方或其任何关联方直接或间接保留，与本协议所述交易有关。本第8.19节的规定在本协议期满、终止和债务清偿后继续有效。

第八节20.事先协议。本协议和其他贷款文件包含本协议和其他贷款文件中有关本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的完整协议，此等各方之间或其关联公司或代表之间关于本协议和其他贷款文件中所述交易的所有先前协议，无论是口头的还是书面的，均被本协议和其他贷款文件的条款所取代。

第八节21.时间至关重要。时间是本协议和其他贷款文件的每一项条款的关键。

第八节22.行政代理(VCOC)的某些附加权利。尽管本协议中有任何相反规定，行政代理仍有权：(A)有权就借款人的重大业务活动以及借款人的业务和财务发展定期咨询借款人管理层并向其提供建议；但此类磋商不得包括关于环境合规计划或有害物质处置的讨论。在行政代理人选举并通知借款人后，咨询会议可每季度举行，行政代理人有权在任何合理时间召开特别会议，并在合理的提前通知下；(B)有权根据本协议条款，在合理通知后，在任何合理时间审查借款人的账簿和记录；(C)根据本协议条款，包括本协议第5.1.6节，有权收到月度、季度和年终财务报告，包括资产负债表、损益表、股东权益和现金流量表、管理报告和未偿债务明细表；和(D)在不限制本协议下行政代理的任何其他权利(包括任何类似权利)的情况下，批准借款人收购任何其他重要财产(财产日常运营所需的个人财产除外)的权利。第8.22节所述的上述权利可由贷方或直接或间接拥有和控制贷方或行政代理的几乎所有权益的任何实体行使。

第八节23.正本一式两份。对应者。本协议可以签署任何数量的复印件，每份复印件应被视为正本，所有这些复印件一起构成一个单一的协议。本协议的任何一方或本协议的任何对应方未能执行本协议，应解除其他签字方在本协议项下的义务。

第八节24.预付费用。借款人承认：(A)贷款人提供贷款的代价是贷款人收到贷款文件授予的所有利息和其他利益，但第2.3.4和2.3.5节规定的除外，以及(B)如果在定期计划的付款到期日之前向贷款人支付本金，无论出于任何原因，无论是自愿的，是由于行政代理在违约事件发生期间因法律的实施或其他原因加速贷款，贷款人将不会收到所有此类利息和其他利益，此外，招致成本和开支。出于这些原因，并为了诱使贷款人发放贷款，借款人明确放弃任何预付贷款的权利或特权，除非本协议另有明确允许，并同意，除根据本协议明确允许支付的任何预付款外，不支付预付款保险费，所有预付款，无论是自愿的还是非自愿的，都将附带预付款保险费，这将构成额外利息。无论是由借款人支付、由代表借款人的人支付，还是由买方在任何丧失抵押品赎回权的销售中支付，都应要求预付保费，并可包括在贷款人在该销售中的任何出价中。借款人进一步确认：(I)其是一名见多识广的房地产开发商或投资者，(Ii)其完全理解本第8.24节的规定以及本协议的其他规定和其他贷款文件的效力。(Iii)贷款人以贷款文件中规定的利率和其他条款发放贷款，是借款人支付预付保险费义务的充分对价，以及(Iv)贷款人不会在未包括此类条款的情况下按本文规定的条款发放贷款。借款人还承认，本协议中限制预付权并规定支付本协议中规定的预付款保险费和其他费用的条款是独立协商和讨价还价的，构成了借款人为提供贷款而给予贷款人的具体重要部分，但本协议明确允许的除外。

第八节25.司法常务官。借款人(或其正式授权的代理人；借款人特此委任行政代理人为其代理人)(“注册官”)应在其主要办事处保存或安排保存票据(S)的所有权登记处。注册处处长须纯粹以借款人的代理人身分行事，并须在其所规定的合理规例的规限下，备存为登记及转让票据所需的簿册及纪录(“登记册”)，以令票据(S)被视为属守则第163(1)、第871(H)(2)及第881(C)(2)条及任何相关规例(及守则或该等规例的任何其他相关或后续条文)所指的“已登记形式”。就上述各点而言：(I)登记册须反映适用的贷款人为该票据的原始拥有人(S)；(Ii)登记册须反映司法常务官借向登记册交付由当时的现拥有人妥为签立的该票据转让通知书而收到的其后受让人的通知；(Iii)司法常务官须记录贷款人的姓名或名称及地址，以及根据本协议欠贷款人的本金(及述明的利息)的款额，(Iv)借款人和行政代理应就本协议的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。没有做任何这样的记录。或该记录中的任何错误，不影响借款人或贷款人对该贷款的义务。根据第7.1条出售参与权的任何贷款人应

仅为此目的，作为借款人的代理人，保存或安排保存一份登记簿，其中包括每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他债务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露对于确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》51103-1(C)节的登记形式是必要的。没有进行任何此类记录或此类记录中的任何错误，不影响借款人或任何贷款人对此类贷款的义务。行政代理人应将以其名义登记的任何参与的人视为其所有者，以便收取所有款项和所有其他目的。

第八节26.多重财产规定。

(A)额外豁免。在法律允许的最大范围内，借款人为自己及其继承人和受让人放弃对借款人、借款人的合伙人和在借款人中有权益的其他人的资产以及财产的所有权利，或在全部或任何证券工具丧失抵押品赎回权的情况下以相反的让渡顺序出售财产的所有权利，并同意不主张根据任何与资产整理、以让渡的倒序出售、宅地豁免、遗产管理或任何其他要驳回的事项有关的法律规定的权利。减少或影响贷款文件规定的行政代理人出售财产以收回贷款的权利，或行政代理人优先于任何其他索赔人从财产净收益中偿还债务的权利。此外，在法律允许的最大范围内，借款人为其自身及其继承人和受让人。在任何或全部丧失抵押品赎回权或证券工具的情况下，放弃借款人本来可以获得的任何衡平法权利，该权利要求单独出售财产的任何部分，或要求行政代理在对任何其他个人财产或个人财产的组合进行诉讼之前用尽其针对任何个人财产或个人财产的任何组合的补救措施；此外，如果发生这种丧失抵押品赎回权的情况，借款人在此明确同意并根据行政代理的选择，分别或一起取消抵押品赎回权，并出售个人财产的任何组合。

(B)交叉抵押。借款人承认，贷款人以其对该财产的集体权益为担保，并依赖于作为抵押品担保的财产的总和大于每个单独财产的总和，向借款人提供贷款。借款人同意，该等抵押票据是并将会彼此交叉抵押和交叉违约，以致(I)任何抵押票据项下的违约事件应构成其他担保票据项下的违约事件；(Ii)票据或本协议项下的违约事件应构成每项担保文书项下的违约事件；(Iii)每项担保票据应构成票据的抵押品，犹如设定了单一的一揽子留置权。

以所有个别物业作为债务的抵押；及(Iv)这种交叉抵押在任何情况下均不得被视为构成欺诈性转让。

(C)组合贷款。借款人同意，行政代理有权在任何时候单方面选择取消担保文书的留置权的交叉抵押，该担保文书包括任何一(1)项或多项个人财产(视情况而定，单独或集体称为“受影响财产”)。为此，行政代理人有权(I)切断或分割票据和其他贷款文件，以便将已分配的贷款额分配给该受影响财产，该已分配的贷款额由一(1)张或多张新票据证明，并由该等其他贷款文件(视情况所需，个别或集体地，称为“新票据”)担保，其本金相当于适用于该受影响财产的已分配贷款额；(Ii)将每个储备账户中与该受影响财产有关的适用部分分开；(Iii)免除适用于该受影响财产的任何交叉违约及/或交叉抵押规定；以及(Iv)采取与之相一致的额外行动；但以该等受影响物业作抵押的新票据，连同以其余个别物业作抵押的贷款文件，合计不得增加(A)借款人在贷款文件下的任何金钱责任或(B)贷款文件下借款人在任何重大方面的任何其他责任。就本条所规定的任何该等受影响财产的转让而言，贷款的款额须相等于适用于该受影响财产的新纸币的款额，而以该受影响财产作抵押并由新纸币证明的新贷款的款额，须相等于该获分配的贷款额。在根据本节解除受影响财产的贷款留置权后，贷款各部分的余额应与发生预付款时的余额相同，预付款的金额等于受影响财产的已分配贷款金额。

第八节27.多重借款人条款。

(A)提及。本协议中提及的所有“借款人”应被视为指一个或多个借款人(每个，“个人借款人”)--本协议各方在根据贷款文件作出任何决定时的意图(包括但不限于，在确定是否(A)发生了违反陈述、保证或契诺的行为，(B)发生了违约事件，以及(C)发生了在本协议第六条下产生追索权义务的事件)时，对任何个人借款人的任何违反、发生或事件应被视为违约，与所有个别借款人有关的违约、事故或事件，而所有个别借款人不一定涉及该等违约、事故或事件或成为该等违约、事故或事件的标的，以便就每名个别借款人及该贷款而言，该等违约、事故或事件被视为该等违约、事故或事件。

(B)连带法律责任。每个借款人应承担连带责任，以偿还所有借款人(或他们中的任何一个)在本协议和任何其他贷款文件项下的债务和履行所有其他义务，并

借款人在贷款文件下的每一项陈述、保证、契诺和义务。

(C)贡献。每个借款人将直接或间接受益于每个借款人偿还债务和履行贷款文件规定的义务的义务。考虑到这一点，个人借款人希望按照第8.27节的规定在他们之间签订分配和出资协议，以便在任何个人借款人向行政代理支付任何款项的情况下，在他们之间分配这种利益，并提供一个公平和公平的协议，以便在每个个人借款人之间作出捐款(任何这种付款都是“捐款”)。为了在个人借款人(“融资借款人”)作出任何贡献的情况下，在个人借款人之间提供公平和公平的贡献，该融资借款人应有权获得所有其他个人借款人的报销缴款(“报销缴款”)，以偿还该融资借款人在履行任何债务时发生的所有付款、损害和费用，其方式和程度如本第8.27节所述。每名个人借款人对融资借款人负有责任，其金额等于(I)(A)该个人借款人的受益金额(定义见下文)与债务总额的比率乘以(B)该融资借款人支付的债务金额，以及(II)超过(A)该个人借款人的财产权益和贷款的其他抵押品的公平可出售价值的95%(95%)，(B)该个别借款人的总负债(包括合理预期将会就或有负债而到期的最高款额)，其厘定日期为资金借款人所作的付款被视为已予支付之日(使其他资金借款人在该日期所作的所有付款生效，以使该等供款的款额最大化)。就本协议而言，任何个人借款人在任何确定日期的“受益金额”应为贷款人向(1)该个人借款人和(2)本协议项下的其他个人借款人和其他贷款文件提供的信贷扩展而给该个人借款人及其关联公司带来的利益的净值。此外，还有：

(I)如果在任何时候就任何出资(在任何这种情况下为“适用的出资”)存在一个以上的筹资借款人，则其他个别借款人的偿还捐款应按每个此种筹资借款人根据适用的出资为其他个别借款人或为其他个别借款人作出的捐款总额的比例分配给这些供资借款人。如果任何个人借款人在任何时候支付的金额超过根据第8.27节计算的金额，则该个人借款人应被视为资金借款人，超出的部分应被视为资金借款人，并有权根据本节的规定从其他个人借款人那里获得偿还捐款。

(2)每一个人借款人承认，根据本协议获得偿还缴款的权利应构成该偿还缴款所欠该个人借款人的一项资产。

(Iii)在所有个人借款人根据贷款文件的条款全额支付当时到期并应支付给行政代理的所有款项之前，不得支付个人借款人根据第8.27节的条款应支付的任何偿还缴款。本第8.27节的任何规定均不限制或影响任何个人借款人根据票据或任何其他贷款文件对行政代理或贷款人的债务。

借款人现在或以后欠任何其他借款人的债务(“担保人”)在此从属于贷款文件规定的对行政代理和贷款人的债务。在违约事件发生和持续期间，如果行政代理人提出要求，借款人现在或以后欠任何担保人的任何债务应由作为行政代理人受托人的担保人收集、强制执行和接收，并应以实物形式偿还给行政代理人，但不以任何方式减少或影响该担保人在本协议其他条款下的义务。在违约事件发生时和持续期间，如果担保人未能按照本款的规定收回或强制执行借款人现在或以后欠担保人的任何债务，并将其收益支付给行政代理人，则行政代理人作为担保人的受权人实际上可以行政代理人的名义作出或签署行政代理人认为必要或适宜的行为和文件，以实现此种追偿、强制执行和/或付款。在义务全部支付和履行之前，根据本协议授予行政代理的所有权利、特权、权力和补救措施应继续存在，并可由行政代理随时行使，而不论任何义务可能已被任何诉讼时效禁止。每个借款人以担保人的身份，在适用法律要求允许的最大范围内，明确放弃任何和所有时效法规以及任何和所有规定财产免于执行或在丧失抵押品赎回权时进行评估和评估的法律的利益。

(V)每一借款人以担保人的身份承认，本合同所承担的债务涉及对担保人以外的个人或实体的债务的偿付，并在充分认识到这一事实的情况下，同意并同意(并放弃任何反对的权利)，行政代理人可根据贷款文件的条款，在不发出通知或要求的情况下，在不影响本合同的可执行性或持续效力的情况下，随时、不时地：(A)补充、修改、修改、延长、续期、加快或以其他方式更改付款时间或债务或其任何部分的条款，包括利率(S)的任何增减；(B)补充、修改、修订或免除，或就该担保人并非任何一方的债务或其任何部分，或任何贷款文件，或任何其他保证或担保，或其任何条件、契诺、失责、补救、权利、陈述或条款，或根据该等条件、契诺、失责、补救、权利、申述或条款，订立或给予任何协议、批准或同意；。(C)接受新的或额外的文书、文件或协议，以换取或与任何贷款文件或其任何部分交换；。(D)接受就该等债务的部分付款；。(E)就债务或其任何部分收取和持有额外抵押或担保；。(F)免除、再转易、终止、放弃、放弃、未能完善、从属、交换、代之，

转让和/或强制执行任何担保或担保，并作为行政代理以其唯一和绝对酌情决定权决定适用任何担保和指示其销售命令或方式；(G)免除任何一方关于义务或其任何部分的任何个人责任；(H)以行政代理满意的条款或通过实施适用的法律要求，和解、解除或以任何方式清算或强制执行任何义务及其任何担保或担保，同意在任何销售中转让任何担保和投标和购买；和/或(I)同意实体的合并、变更或任何其他重组或终止，并相应重组其他借款人或任何其他方的债务，任何此类合并、变更、重组或终止不应影响任何借款人的责任或其持续效力，或其对全部或部分债务的可执行性。

(Vi)如由於经修订的1978年《破产改革法》或任何司法管辖区的《统一欺诈转易法》或任何其他债务人济助法律(不论是成文法、普通法、判例法或其他法律)，包括但不限于《破产法》第548条，以及任何凭藉《破产法》第544条或以其他方式(统称为“破产法”)而适用于该法律程序的国家欺诈性转让或欺诈性转易法令或法规(统称为“破产法”)，则任何借款人均获免除或不会招致任何债务，本规定或者该借款人作为当事人的任何其他贷款文件所规定的义务或责任，其他借款人仍应承担全部责任。各借款人、贷款人和行政代理特此确认，本协议各方的意图是，就任何破产法而言，每个借款人在每个担保文书项下的义务以及相互之间的贷款文件不构成欺诈性转让或欺诈性转让(“欺诈性转让”)。为实施双方的上述意图，双方在此不可撤销地同意，每个借款人对行政代理和贷款人的义务在任何时候都应限于(但不得低于)最高金额，在履行该等债务的最高金额和该借款人根据该破产法相关的所有其他债务(无论或有或有其他)后，将导致该借款人的义务在本协议和本协议所预期的其他文件的签署和交付之日不构成欺诈性转让(然而，上述规定不得以任何方式限制任何借款人根据生效日期前生效的贷款文件对行政代理和贷款人承担的义务)。第(Vi)款的规定仅旨在最大限度地保留行政代理和贷款人在本条款下的权利，不会导致任何借款人在本条款下的义务作为欺诈性转让而被撤销，任何借款人或任何其他人不得根据本条款第(Vi)款对行政代理或贷款人享有破产法下无法获得的任何权利或索赔。

(Vii)每个借款人保证并同意，在充分了解其重要性和后果的情况下，作出本文所述的每项豁免和同意，但有一项理解，即导致放弃的任何抗辩或权利的事件可能会减少、破坏或以其他方式对借款人针对其他借款人、贷款人、行政代理或其他人或针对任何抵押品所拥有的权利产生不利影响，并且，根据

在此情况下，本协议中的豁免和同意是合理的，并且不违反公共政策或法律。每一借款人承认，其已就本协议及本协议中所述的豁免和同意的效力咨询了法律顾问，或已作出知情决定不这样做。

(D)额外豁免。每个借款人在适用法律要求允许的范围内放弃：

(I)要求行政代理对任何其他个人借款人或任何其他人提起诉讼的任何权利，或要求行政代理在任何时间对行政代理持有的任何担保提起诉讼或用尽其持有的担保的任何权利，或在对该个人借款人提起诉讼之前要求行政代理行使其权力寻求任何其他补救的任何权利；

(Ii)基於或引致以下情况的任何免责辩护或权利：(A)任何其他个别借款人、任何其他人的担保人的任何法律上的无行为能力或其他免责辩护，或任何其他个别借款人或任何担保人因任何因由而停止或受法律责任限制的免责辩护或权利，但根据该票据及其他贷款文件须支付的所有款项除外；。(B)任何其他个别借款人或任何其他个别借款人的高级人员、董事、合伙人或代理人或其意是代表任何其他个别借款人或任何其他个别借款人的本金行事的高级人员、董事、合伙人或代理人缺乏权限，或在组成任何其他个别借款人或其任何本金方面有任何欠妥之处；。(C)任何法规或法律规则，规定担保人的义务在数额上不得大于委托人的义务，或在任何其他方面不得比委托人的义务负担更重；。(D)行政代理人及/或贷款人未能就债务取得抵押品，或行政代理人及/或贷款人未能完善对财产(或其任何部分)的留置权；。(E)任何种类的出示、要求、抗辩及通知；。(F)行政代理人及/或贷款人没有向任何其他个别借款人或任何其他人发出出售或以其他方式处置该财产(或其任何部分)的通知，或任何与该等出售或处置有关而发出的通知有任何欠妥之处；。(G)行政代理人及/或贷款人没有遵从与该财产(或其任何部分)的出售或其他处置有关的适用法律规定，包括行政代理人及/或贷款人没有就该财产(或其任何部分)的出售或其他合理的出售或其他处置进行商业上合理的出售或其他处置；。(H)根据《联邦破产法》第363条使用现金抵押品，以及基于行政代理人和/或贷款人在任何破产程序中选择适用或不适用《破产法》第1111(6)(2)条或任何后续法规的任何抗辩；(I)行政代理人和/或贷款人就在任何破产程序中提供充分保护而订立的任何协议或规定；(J)根据《联邦破产法》第364条借款或授予担保权益；(K)以行政代理人及/或贷款人为受益人的任何抵押权益因任何理由而被撤销；(L)任何破产、无力偿债、重组、安排、债务调整、清盘或解散程序，包括解除、禁止或暂缓收取票据所证明或根据任何贷款文件欠下的全部或任何债务；。(M)上述个别借款人或任何其他一方放弃担保文书所担保的任何债务的部分，以任何其他个别借款人或任何该等当事人的付款清偿；或。(N)行政代理人选择补救办法。

和/或贷款人，即使针对贷款担保或贷款文件所欠任何其他金额的非司法止赎等补救措施的选择破坏了该个人借款人对任何其他个人借款人的代位权和偿还权；以及

(Iii)除非本协议明示及特别准许，否则该个别借款人现时或以后可能拥有或其后取得的任何申索或其他权利，是因票据或其他贷款文件下任何义务的存在或履行而引起的，包括下列任何权利：(A)任何代位权、报销、免责、分担或赔偿权利；或(B)参与行政代理及/或贷款人针对任何其他个别借款人提出的任何申索或补救的任何权利或任何附属担保，不论该等申索、补救或权利是否产生于衡平法或合约、法规或普通法下。

(本页不再有其他文本；签名页紧随其后]

自上述日期起，双方已由其正式授权的代表正式签署本协议，特此为证。

借款人：

2325 Stemmons TRS，Inc.，特拉华州一家公司

作者：S/马特·麦格拉纳。

姓名：首席执行官马特·麦格拉纳

标题：中国官方授权签字人

自上述日期起，双方已由其正式授权的代表正式签署本协议，特此为证。

借款人：

2325 Stemmons Hotel Partners，LLC，特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ Matt McGraner

姓名：首席执行官马特·麦格拉纳

标题：中国官方授权签字人

自上述日期起，双方已由其正式授权的代表正式签署本协议，特此为证。

借款人：

HCRE ADDISON，LLC，特拉华州有限责任公司

作者：/s/ Matt McGraner

姓名：首席执行官马特·麦格拉纳

标题：中国官方授权签字人

自上述日期起，双方已由其正式授权的代表正式签署本协议，特此为证。

借款人：

HCRE ADDISON TRS，LLC，特拉华州有限责任公司

作者：/s/ Matt McGraner

姓名：首席执行官马特·麦格拉纳

标题：中国官方授权签字人

自上述日期起，双方已由其正式授权的代表正式签署本协议，特此为证。

借款人：

HCRE PLANO，LLC，特拉华州有限责任公司

作者：/s/ Matt McGraner

姓名：首席执行官马特·麦格拉纳

标题：中国官方授权签字人

自上述日期起，双方已由其正式授权的代表正式签署本协议，特此为证。

借款人：

HCRE PLANO TRS，LLC，特拉华州有限责任公司

作者：/s/ Matt McGraner

姓名：首席执行官马特·麦格拉纳

标题：中国官方授权签字人

自上述日期起，双方已由其正式授权的代表正式签署本协议，特此为证。

借款人：

HCRE LAS COLINAS，LLC，特拉华州有限责任公司

作者：/s/ Matt McGraner

姓名：首席执行官马特·麦格拉纳

标题：中国官方授权签字人

自上述日期起，双方已由其正式授权的代表正式签署本协议，特此为证。

借款人：

HCRE LAS COLINAS TRS，LLC，特拉华州有限责任公司

作者：/s/ Matt McGraner

姓名：首席执行官马特·麦格拉纳

标题：中国官方授权签字人

自上述日期起，双方已由其正式授权的代表正式签署本协议，特此为证。

借款人：

NHt SP，LLC，特拉华州有限责任公司

作者：/s/ Matt McGraner

姓名：首席执行官马特·麦格拉纳

标题：中国官方授权签字人

自上述日期起，双方已由其正式授权的代表正式签署本协议，特此为证。

借款人：

NHt SP TRS，LLC，特拉华州有限责任公司

作者：/s/ Matt McGraner

姓名：首席执行官马特·麦格拉纳

标题：中国官方授权签字人

[签名在下一页继续]

管理代理：

阿科尔资本抵押贷款有限公司，特拉华州的一家有限合伙企业，作为贷款人的行政代理并代表贷款人

作者：美国特拉华州有限责任公司ACORE Capital Mortgage GP，LLC，其普通合伙人

作者：S/史蒂文·A·里弗斯

姓名：首席执行官史蒂文·A·里弗斯

标题： 授权签字人

初始贷款人：

Delphi CRE Funding LLC，特拉华州一家有限责任公司

由特拉华州有限合伙企业ACORE Capital Mortgage，LP批准，其授权代理

作者：美国特拉华州有限责任公司ACORE Capital Mortgage GP，LLC，其普通合伙人

作者：S/史蒂文·A·里弗斯

姓名：首席执行官史蒂文·A·里弗斯

标题： 授权签字人

附表III

“特殊目的实体”的定义及相关定义的术语

“特殊目的实体”是指个人以外的个人，自其成立之日起，以及在其成立之日之前、之日和之后，一直遵守并应始终遵守下列要求：

(A)过去、现在和将来纯粹为取得、发展、拥有、持有、出售、租赁、移转、交换、融资、管理和经营该财产，以及处理为达致上述目的而属偶然、必需和适当的合法业务而成立的；

(E)过去没有、现在没有、将来也不会从事任何与取得、发展、拥有、持有、出售、租赁、转让、交换、融资管理和经营该财产无关的业务，以及处理为实现前述事项而属偶然、必需和适当的合法业务；

(F)除与该财产有关的资产外，没有、没有亦不会拥有任何资产；

(G)没有参与、寻求或同意，也将在法律允许的最大范围内，不参与、不寻求或不同意：(I)所有或几乎所有资产的解散、清盘、清算、合并、合并或出售；(Ii)除本协议条款允许外，任何合伙或成员权益的转让(如果该实体是有限合伙企业的普通合伙人或有限责任公司的成员)，或(Iii)对其有限合伙协议、公司章程、组织章程的任何修订，关于本定义所列事项的成立证书或经营协议(视情况而定)，未经行政代理书面同意，不得无理扣留与其特殊目的实体地位无关的事项；

(H)一直、现在和打算保持偿付能力，并已经并打算继续从其资产中偿还已经或将到期的债务和负债(如适用，包括分担的人事和间接费用)，包括任何适用的治疗期，并且已经维持、目前保持并将努力保持充足的资本，以满足在其规模和性质以及考虑到的商业运营中合理可预见的正常债务；但前述规定不要求借款人的任何所有者作出任何额外的出资；

(1)没有并将不会纠正有关该实体单独身份的任何已知重大误解；

(J)已经并将保持其帐目、财务报表、账簿和记录独立于任何其他人，并且不允许也不会允许其资产在任何其他实体的财务报表上列为资产，除非经批准的

会计方法(但借款人的资产可列入其关联公司的合并财务报表，但条件是：(1)应在该合并财务报表上作出适当的附注，以表明借款人与该关联公司的独立性，并表明借款人的资产和信用不足以偿还该关联公司或任何其他人的债务和其他义务；(2)此类资产应列在借款人自己的单独资产负债表中)；

(K)已经提交并将提交自己的纳税申报表，但在以下范围内除外：(I)法律已经或必须提交综合纳税申报表，或(Ii)在联邦或州税收方面被视为被忽视的实体；

(L)除本协议规定外，(一)没有、也不会将其资金或资产与其他任何人的资金或资产混合；(二)没有、也不会与任何其他人参与任何现金管理系统；

(M)已经并将会以其本身的名义持有其资产；

(N)已经并将与其附属公司保持一定距离的关系；

(O)已经并将会以其本身的资金及资产支付本身的负债及开支，包括其本身雇员(如有的话)的薪金，并已维持并将会因应其拟进行的业务运作而维持足够数目的雇员(如有的话)；前款规定不得要求借款人的任何所有者追加出资；

(P)已遵守并将在所有重要方面遵守适用的所有合伙公司、法人公司或有限责任公司的手续；

(Q)除许可负债外，过去没有，将来亦不会有任何其他负债；

(R)除与贷款文件有关外，没有承担或担保任何其他人的债务，也不会承担、担保或承担任何其他人的债务，也没有也不会坚持其信用可用于履行任何其他人的义务，但根据本协定允许的情况除外；

(S)没有也不会收购其合伙人、成员或股东或任何其他关联公司的义务或证券；

(T)已经并将公平和合理地分配与任何关联公司分担的任何管理费用，包括支付关联公司的任何员工共享的办公空间和服务；

(U)已经维护和使用，现在维护和使用，并将维护和使用单独的印有其名称的文具、发票和支票，以及该人使用的或用于筹集其资金或支付其费用的所有文具、发票和支票已经承担，并应

有自己的名字，没有住所，也不得有任何其他实体的名称，除非该实体被明确指定为该人的代理人；

(V)没有也不会为与贷款有关的行政代理人以外的任何其他人的利益而质押其资产；

(W)已经并将以其名义或借款人的关联方以外的实体特许经营或许可的名义经营业务，并已表明自己和表明自己的身份，并将以自己的名义或借款人的关联方以外的实体特许经营或许可的名称表明自己是一个独立和独特的实体，而不是作为任何其他人的一个部门或部分，但根据与符合以下第(X)款所载条款的关联方签订的业务管理服务协议提供的服务除外，只要管理人或同等的管理人，在这种经营管理服务下，协议表明自己是借款人的代理人；

(X)已维持并将会维持其资产的方式，使将其个别资产与任何其他人的资产分隔、确定或识别并不昂贵或困难；

(Y)没有亦不会向任何人或任何其他实体发放贷款，亦不会持有任何其他人士或实体所发行的债项证据(但并非该实体的联营公司或与该实体有共同拥有权的实体所发行的现金及投资级证券除外)，但借款人在日常业务运作中可不时与租客根据该物业的全部或部分租约与租客达成协议，向该等租客提供某些租客改善津贴；

(Z)没有也不会将其组成合伙人、成员或股东(视情况而定)或其中任何人的任何关联公司确定为其部门或其一部分，并且没有也不应确定自己是任何其他人的部门；

(Aa)没有与其合作伙伴、成员、股东或关联公司订立或成为任何交易的一方，也不会与其合作伙伴、成员、股东或关联公司进行任何交易，但下列情况除外：(I)在其正常业务过程中，按本质上公平、在商业上合理且对其有利的条款，不会与与无关的第三方进行类似的公平交易；以及(Ii)与本协议有关的条款；

(Ab)没有亦不会有任何弥偿其合伙人、高级人员、董事、经理或成员(视属何情况而定)的义务，亦没有亦不会弥偿该等合伙人、高级人员、董事、经理或成员(视属何情况而定)，除非该等义务曾经并完全从属于该等义务，并且在超过支付该等义务所需的现金流量不足以支付该等义务的情况下，不会构成针对该人的申索；

(Ac)除非贷款文件另有规定，否则不会也不会有任何联属公司担保的任何义务；

(Ad)过去、现在和将来都是根据特拉华州法律成立的有限责任公司，该公司将有一份经营协议，其中规定只要债务的任何部分仍未清偿：(I)公司应至少有两(2)名独立管理人，他们应是《特拉华州有限责任公司法》(以下简称《公司法》)第18-101(10)条所指有限责任公司的正式任命的“经理”，有限责任公司不得采取任何破产行动(或与之勾结，或以其他方式协助、招揽、或导致要求采取非自愿破产行动)，除非(A)该破产行动得到其所有成员和经理(包括任何独立管理人)的事先一致书面同意，以及(B)在采取该行动时，该有限责任公司至少有两(2)名管理人，每个管理人都是一名独立管理人(但管理人只能拥有有限责任公司协议中明确规定的权利和义务)；(Ii)如发生任何导致该有限责任公司的最后一名成员终止为该有限责任公司的成员的事件(该成员将其在该有限责任公司的全部权益转让并按照该有限责任公司协议接纳受让人的情况除外)，。(A)署理该有限责任公司独立经理(S)的人(S)在该成员不再是该有限责任公司的成员的同时，无须采取任何行动，自动被接纳为“特别成员”(以这种身份担任独立经理的“特别成员”)，并应保留和继续存在该有限责任公司而不解散；及(B)在不限制第(A)款规定的情况下，在发生导致有限责任公司的最后一名剩余成员不再是有限责任公司的成员或导致唯一成员不再是有限责任公司的成员的任何事件时(有限责任公司的成员转让其在有限责任公司的全部权益而不解散并按照有限责任公司协议接纳受让人的情况除外)，该成员的遗产代理人应在法律允许的最大范围内获授权并须：在终止该成员在该有限责任公司的继续会籍的事件发生后九十(90)天内，以书面同意在不解散的情况下继续该有限责任公司，并同意接纳该遗产代理人或其代名人或指定人(视属何情况而定)为该有限责任公司的替代成员，自终止该成员在该有限责任公司的继续会籍的事件发生之日起生效；(3)任何特别成员不得辞去或转让其作为特别成员的权利，除非(A)继任特别成员已被接纳为该有限责任公司的特别成员，以及(B)该继任特别成员也已接受其作为独立经理的任命，并签署了有限责任公司协议的对应物；但该特别成员在被接纳为替代成员的有限责任公司时，应自动停止为有限责任公司的成员；(4)特别成员应是在有限责任公司的利润、亏损和资本中没有权益，也无权接受有限责任公司资产分配的有限责任公司的成员；根据该法第18-301条，特别成员不应被要求向有限责任公司作出任何出资，也不应获得有限责任公司在有限责任公司中的权益；(5)特别成员，以其身份

特别成员不得约束有限责任公司；(6)除该法任何强制性规定另有规定外，特别成员以特别成员的身份无权表决、批准或以其他方式同意有限责任公司的任何行动或与有限责任公司有关的任何事项，包括有限责任公司的合并、合并或转换；(7)为了落实每一特别成员加入有限责任公司的规定，作为独立经理人的每一人应签署一份有限责任公司协议的副本；(八)在有限责任公司接纳其为特别成员之前，担任独立经理的每个人不得是该有限责任公司的成员；(Ix)该有限责任公司须予解散，其事务只可在下列情况中最先发生时结束(但须符合上文第(Ii)款的规定)：(A)该有限责任公司最后一名剩余成员的合法存在终止，或发生任何其他事件，终止该有限责任公司最后一名剩余成员在该有限责任公司内的继续成员资格，但如该有限责任公司以其有限责任公司协议或法令所准许的方式继续经营，则属例外。或(B)根据该法第18-802条颁布有限责任公司司法解散令；(X)该有限责任公司的任何成员的破产或该特别成员的破产，并不分别导致该成员或特别成员不再是该有限责任公司的成员，而在该事件发生时，该有限责任公司的业务须继续经营而不解散；(Xi)有限责任公司解散时，该有限责任公司只能从事结束其事务所必需的活动(包括有序出售该有限责任公司的资产)，并且该有限责任公司的资产应按照该法第18-804条规定的方式和优先顺序使用；及(十二)除有限责任公司协议另有明文规定外，在法律允许的最大范围内，有限责任公司的每名成员及特别成员应不可撤销地放弃他们可能不得不作出的任何权利或权力，使该有限责任公司或其任何资产分拆、就该有限责任公司的全部或任何部分资产委任接管人、根据任何适用的法律规定强制出售该有限责任公司的全部或任何部分资产、或提出申诉或提起任何法律或衡平法诉讼以导致解散、清盘、有限责任公司的清盘或者终止；

(Ae)该实体的组织文件应进一步规定：(I)根据该实体的任何组织文件的条款，不得允许该实体采取任何需要得到该实体的董事会或经理一致书面同意的行动，除非在采取该行动时应至少有两(2)名独立董事或独立经理以本条例条款所规定的身份任职；(Ii)任何独立董事或独立经理不得无理由被免职或替换；(Iii)任何独立董事或独立经理人的辞职、免职或更换均须于五(5)个工作日前向行政代理发出书面通知，并附上关于罢免原因的声明、建议接替的独立董事或独立经理人的身份，以及接替的独立董事或独立经理人符合适用的条款和条件的证明书，方可生效

经理“；独立董事(S)或独立经理人(S)应在可适用的法律要求允许的最大范围内，包括该法第18-1101(C)节所允许的范围内，在采取破产行动或以其他方式就破产诉讼进行表决时，仅考虑该实体的组成业主和该实体(包括该实体的债权人)的利益(在每种情况下，对该实体的所有者和该实体的债权人负有的该等受托责任应被视为仅限于他们在该实体中各自的经济利益，不包括(A)所有其他利益，(B)该实体和该实体所有者的其他附属公司的利益，以及(C)该实体或该实体的所有者是其一部分的任何附属公司集团的利益；(V)除上文第(Iv)款规定外，在法律允许的最大范围内，独立董事(S)或独立经理人(S)不对该实体的任何所有者、该实体的任何董事或任何其他人负有任何受托责任；(Vi)上述规定不应消除适用法律要求下隐含的诚实信用和公平交易的合同约定；(Vii)在适用法律要求(包括法案第18-1101(E)条)允许的最大范围内，独立董事或独立管理人不对该实体、该实体的任何所有者或受有限责任公司协议约束的任何其他人因违约或违反职责(包括受托责任)而承担责任，除非独立董事或独立管理人的行为不诚实或从事故意的不当行为；

(Af)已遵守并将遵守其组织文件中所载的所有实质性条款和规定；

(AG)其组织文件中所载的事实陈述是真实和正确的，并将保持真实和正确；

(Ah)已经并将在其组织文件中明确承认，行政代理是此类组织文件的“特殊目的/分离/破产隔离”条款(视情况适用)的预定第三方受益人；以及

(I)没有也不会同意任何其他人(I)以该特别目的实体的名义经营其业务，(Ii)以该特别目的实体的名义行事，(Iii)使用该特别目的实体的信纸或业务表格，(Iv)提供信贷以履行该特别目的实体的义务，(V)对支付该特别目的实体的任何债务负有合同责任(根据贷款文件规定的有限范围除外)，或(6)未始终向所有相关第三方指明其以适用的特殊目的实体以外的身份行事。

“原因”就独立董事或独立经理人而言，是指(A)该人的作为或不作为，构成该人根据适用协议负有的责任；(B)该人从事欺诈或其他根据适用于该人的法律构成犯罪的行为或被控或被定罪，该独立董事或独立经理人因死亡、残疾或丧失行为能力而不能履行其作为独立董事或独立经理人的职责，以致该独立董事或独立经理人不再符合“独立董事”或“独立经理人”的定义

董事“或”独立经理人“或(C)该人士收取的费用大幅高于市场惯例。

“独立董事”或“独立经理人”是指任何特殊目的实体的普通合伙人，或如果该特别目的实体是有限合伙企业，则为该特殊目的实体的普通合伙人、具有至少三年雇佣经验的独立董事、独立经理人或独立成员，并由CT Corporation、公司服务公司、国家注册代理公司(或其附属公司NRAI Entity Services，LLC)、威尔明顿信托公司、斯图尔特管理公司、洛德证券公司提供，或如果上述公司均未提供专业的独立董事或独立经理人，则为经行政代理人批准的另一家国家认可公司。在每一种情况下，不是借款人当事人的关联公司，在其正常业务过程中提供专业的独立董事、独立经理和其他公司服务，且个人被正式任命为该公司或有限责任公司的独立经理或独立董事，或董事会或管理委员会成员(视情况而定)，在其被任命为独立董事之前的五年内，在其作为独立董事继续担任期间，不得具有下列任何一项：

(A)任何借款方或其联营公司的成员(特别成员除外)、经理、董事、受托人、高级人员、雇员、受权人或大律师(但该等人士可以是借款人的独立董事或独立管理人，只要他们不是任何其他借款方或借款方的联营公司的成员、经理、董事、受托人、高级人员、雇员、受权人或大律师，但符合本(A)项以外独立董事或独立管理人定义的人士，如因是借款人联属的“特别目的实体”的独立董事或独立管理人，而符合以下任一条件，则不得丧失担任董事独立或独立管理人的资格：(I)专业的独立董事或独立管理人；或(Ii)该人在任何给定年度担任独立董事或借款人联属公司独立管理人所得的费用合计少于该人该年度年收入的百分之五(5%)；

(Aj)债权人、客户、供应商、服务提供者(包括专业服务提供者)或从其与任何借款方或借款方任何关联公司的活动中获得其任何购买或收入的其他人(独立经理或独立董事由国家认可的公司提供，该公司在正常业务过程中经常向借款方或借款方的任何关联公司提供专业的独立董事、独立经理和其他公司服务)；

(Ak)任何借款方或借款方的任何关联方的直接或间接合法或实益所有人；

(Al)上述任何成员、经理、雇员、受权人、客户、供应商或其他人士的直系亲属；及

(Am)控制或处于上述(A)至(D)所列任何人的共同控制之下的人。