第三修正案
至
修订和重述有限责任公司协议
的
NHT运营合作伙伴关系有限责任公司

于2022年9月25日生效并于2022年6月30日生效的第三项修订(“本修订”)是针对经修订及重订的NHT营运合伙有限责任公司协议(“本公司”)，修订日期为2019年1月8日，由经理及不时作为协议一方且其姓名载于附件A(可不时修订)(经修订的“营运协议”)的人士订立。

独奏会

A.经理和A类成员希望按照本协议的规定修改经营协议。

B.根据经营协议第14.1(A)条的规定，本修订已获得经理和A类成员的批准。

C.根据运营协议第12.2条和14.1(B)条，NREO已同意本修正案。

协议

第一节修订

(A)现将《经营协议》附件A全部删除，凡在《经营协议》中提及附件A，均应提及本公司的账簿和记录。

(B)删除《经营协定》第1条所载“成员”的定义，并将其全部替换为：

“成员”是指NHT控股公司、初始经理和任何其他在公司账簿和记录上被点名为公司成员的人，或任何替代成员或额外成员，以该人作为公司成员的身份。

(C)删除《经营协议》第7.2节，并将其全部替换为：

NHT控股公司有权在任何时候解除经理职务，无论是否有理由。经理有权随时辞去经理职务。当经理被免职或辞职时，(A)经理将不加考虑地丧失其B类单位，只要第4.8条所述的认购权没有被行使，以及(B)NHT Holdings应任命一名替代经理；条件是该替代经理为“特殊目的实体”，并将获得由NHT Holdings确定的数额的B类单位，并成为本公司的成员。尽管本协议有任何相反规定，在其B类单位被没收后，经理应退出作为公司成员的资格，而无需任何人采取任何额外行动，并签署公司认为必要的任何文件以证明其退出。

(D)删除《经营协议》第12.2条，并将其全部替换为：

在第7.1(A)节的规限下，经理须根据公司法采取一切必要及适当的步骤，以修订本公司的簿册及记录，以便接纳任何成员加入本公司，如法律规定，经理应拟备及提交证书修订书，并可为此行使根据第2.4节授予的授权书。

(E)删除《经营协议》第14.1(B)条，并将其全部替换为：

尽管有第14.1(A)条的规定，未经各成员同意，不得对本协定进行修订，如果该修订将(I)以对该成员有重大不利的方式修改该成员的有限责任，(Ii)改变该成员根据第5条或第13条获得分配的权利，或以对该成员有重大不利的方式改变第6条规定的分配(根据第4.2条允许的情况除外)，(Iii)增加或改变第4.1条所要求的出资额，(Iv)根据第7.2节更改NHT Holdings罢免和更换经理的权利，(V)修订第14.1(B)条，或(Vi)根据第4.8节更改NHT Holdings的权利；但是，如果每一成员的同意受到实质性的不利影响

对于任何影响所有成员统一或按比例持有同一级别或系列成员单位的成员的任何修订或行动，均不需要。任何成员同意的任何修正对该成员有效，即使没有任何其他成员同意也是如此。

第二节其他。

(A)修订的效力。本修正案按规定进行限制，不构成对运营协议的任何其他条款的修改、修正或放弃。除本修正案特别修订外，经营协议的所有其他条款在此予以批准，并保持完全的效力和效力。

(B)单一文件。自本修订之日起及之后，凡提及《经营协议》，均应视为提及经本修正案修订的《经营协议》。

(C)可分割性。如果本修正案的任何条款或本修正案的任何条款的适用被有管辖权的法院宣布无效或以其他方式无法执行，则本修正案的其余部分不受影响。

(D)具有约束力。本修正案对成员及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。

(E)标题。本修正案中的标题仅为方便起见。它们不应被视为本修正案的一部分，也不得以任何方式定义、限制、延伸或描述本修正案任何条款的范围或意图。

(F)对应方。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，所有副本应构成相同的文书，所有副本应共同构成各方的协议。为执行本修正案，以电子方式签署和传输的文件应视为原始文件。任何一方在其上的签名应被视为原始签名，所传递的文件应被视为与原始文件上的原始签名具有同等约束力的法律效力。

（g）定义的术语。除非另有说明，否则本文使用的任何大写术语应具有与运营协议中赋予此类术语相同的含义。

[签名页如下]

兹证明，以下签署人已于上述第一个日期签署本修正案。

A类成员：

NHt HOLDINGS，LLC

作者：S/布莱恩·米茨_。

姓名：布莱恩·米茨

头衔：经理

经理：

NHT运营合作伙伴GP II，LLC

作者：NHt Holdings，LLC，其唯一成员

作者：/s/ Brian Mitts__

姓名：布莱恩·米茨

头衔：经理

兹证明，以下签署人已于上述日期同意本修正案，自生效后，以下签署人不再是运营协议的一方。

NEXPOINt房地产机会有限责任公司

作者：/s/ Brian Mitts__

姓名：布莱恩·米茨

职务：首席财务官、财务执行副总裁、财务主管兼助理秘书