附件10.3
修订和重述
有限责任公司协议
的
NHT运营合作伙伴关系有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
会员权益可转让和其他
限制
修订并恢复至2019年1月8日



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第2条.组织事项 15
第2.1节 继续。 15
第2.2节 名字 15
第2.3节 注册办事处和代理人;主要办事处。 15
2.4.节 授权书。 16
第2.5节。 Term. 17
第2.6节。 接纳会员。 17
第3条.目的 17
第3.1节。 目的和业务。 17
第3.2节 权力。 17
第3.3节 双方的陈述和保证。 17
第3.4节。 未公开交易。 19
第4条.出资 20
第4.1节。 会员的出资额。 20
第4.2节 发行额外会员权益。 20
第4.3节 额外资金。 20
第4.4节。 没有兴趣。 21
第4.5节。 优先权。 21
第4.6节。 LTIP单位。 21
第4.7节。 LTIP单位的转换。 23
第4.8节。 呼叫正确。 25
第5条.分布 25
第5.1节。 分布的要求和特征。 25
第5.2节。 扣留的金额。 26
第5.3节。 清算后的分配。 26
第5.4节。 限制分配。 26
第6条.拨款 26
第6.1.节 资本账户拨款 26
第7条.章程和业务运营 27
第7.1节。 管理 27
第7.2节。 删除;辞职。 30

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(续)
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第7.3节。 形成证书。 31
第7.4节。 对经理权力的限制。 31
第7.5节。 经理和NHt的报销。 31
第7.6节。 经理的外部活动。 32
第7.7节。 与附属公司的合同。 32
第7.8节。 赔偿。 32
第7.9节。 经理及其附属机构的责任。 34
第7.10节。 R 35
第7.11节。 SIFt Trust。 35
第7.12节。 有关经理的其他事项。 35
第7.13节。 公司资产的所有权。 36
第7.14节。 第三方的依赖。 36
第8条.会员的权利和义务 37
第8.1节。 责任限制 37
第8.2节。 业务管理。 37
第8.3节。 会员的外部活动。 37
第8.4节。 资本的回归。 37
第8.5节。 与公司相关的成员权利。 38
第8.6节。 赎回权。 39
第8.7节。 强制收购。 40
第9条.书籍、记录、会计和报告 41
第9.1节。 记录和会计。 41
第9.2节。 财年 41
第9.3节。 报道 41
第10条.税务 42
第10.1节。 纳税申报表的准备。 42
第10.2节。 税 42
第10.3节。 合作伙伴代表。 43
第10.4节。 扣留。 44
第11条.转让和提款 45
第11.1节。 转移 45
第11.2节。 会员转让的权利。 45
第11.3节。 替补成员。 47
II
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(续)
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第11.4节。 被指派者。 48
第11.5节。 拖曳权。 48
第11.6节. 一般规定。 49
第12条.成员的接纳 50
第12.1节。 接纳其他成员。 50
第12.2节。 协议和组建证书的修改。 51
第13条.解散、没收和没收 51
第13.1节。 溶解。 51
第13.2节。 结束。 51
第13.3节。 赤字资本账户恢复义务。 53
第13.4节。 视为贡献和分配。 53
第13.5节。 会员的权利。 53
第13.6节。 解散通知。 53
第13.7节。 终止公司并取消证书。 54
第13.8节。 结束的合理时间。 54
第13.9节。 放弃分治。 54
第14条.有限责任公司协议修正案;会议 54
第14.1节。 有限责任公司协议的修改。 54
第14.2节。 成员会议。 55
第15条. SPE限制 56
第15.1节。 SP 56
第15.2节。 偿还贷款。 63
第16条.一般规定 63
第16.1节。 警告和通知。 63
第16.2节。 标题和说明。 63
第16.3节。 代词和复数。 63
第16.4节。 进一步行动。 63
第16.5节。 结合 63
第16.6节。 债权人 64
第16.7节。 放弃。 64
第16.8节。 同行 64
第16.9节。 适用法律;同意管辖权;放弃陪审团审判。 64
第16.10节。 条款无效。 65
三、
目录
(续)
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第16.12节。 法律顾问关系。 65

附件A-会员的贡献和会员利益与中国的关系，以及A-1
附件b--资本账户维护计划--附件b-1
附件C--特别分配规则；其他税务事项--附件C-1
附件D-赎回通知--附件D-1
附件E--推定所有权定义--E-1
附件F--成员对F-1的租户的所有权明细表
附件G-成员根据G-1将LTIP单位转换为b类单位的选举通知
附件H-公司选择通知，强制将LTIP单位改装为
B类单位为H-1。

四.

修订和重述
有限责任公司协议
的
NHT运营合作伙伴关系有限责任公司
本修订及重述的NHT经营合伙有限责任公司协议(下称“公司”)于2019年1月8日生效，由经理、不时参与本协议并于附件A所载人士(其姓名已不时修订)及(1)NexPoint酒店信托基金(“NHT”)及(2)初始经理的唯一股权持有人Jesse Blair订立。
鉴于，本公司成立于2018年12月4日(“成立日期”)，并由NHT Operating Partnership GP，LLC作为初始成员(“初始成员”)签订了截至2018年12月4日的有限责任公司协议原件(“初始协议”)；以及
鉴于，双方希望达成以下协议：(A)修订和重述初始协议的全部内容；(B)接纳NHT Holdings、Blair和NREO为成员；(C)向初始成员发放额外的B类单位；(D)NREO任命NHT Operating Partnership GP，LLC为公司的初始经理；以及(E)公司按本协议规定的条款继续经营。
因此，考虑到本协议所载的相互契诺和其他有价值的对价，本协议双方特此同意如下：
第一条。

定义的术语
除非另有明确相反说明，以下定义应适用于本协定中使用的术语。
任何已出资财产的“704(C)价值”是指该财产在出资时的公平市场价值，由管理人使用管理人可能采用的合理估值方法确定(除第7.1(A)节另有规定外)。在本协议附件b的规限下，管理人(在第7.1(A)节的规限下)应使用其认为合理和适当的方法，按照各自的公平市价按比例在独立物业之间分配单一或综合交易中贡献物业的704(C)价值的总和。
“法案”指可不时修订的特拉华州有限责任公司法，以及该法规的任何继承者。


“额外资金”的含义如第4.3(A)节所述。
“其他成员”是指根据本条例第12.1条被接纳为公司成员，并在公司的账簿和记录中显示为成员的人。
“调整后的资本账户”是指在每个公司课税年度结束时为每个成员保留的资本账户：(A)增加该成员根据本协议任何规定有义务恢复的任何金额或根据条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)和(B)减去条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)中描述的项目而被视为有义务恢复的任何数额，1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)和1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)。上述经调整资本项目的定义旨在遵守条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与其解释一致。
“调整后资本账户赤字”是指任何成员在相关公司纳税年度结束时，该成员调整后资本账户中的赤字余额(如有)。
“调整财产”是指账面价值已根据本合同附件二调整的财产。
“调整事件”的含义如第4.6(A)(1)节所述。
“行政代理人”具有第15.1节规定的含义。
“顾问”系指NexPoint房地产顾问公司VI，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业，或其继任者或获准受让人。
“咨询协议”是指由NHT、NHT Holdings和顾问之间于2019年1月8日签订的咨询协议，该协议现在或以后已被修订、重述、修改、补充或替换。
就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力，而“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。
“总对价”具有第11.5(C)节规定的含义。
“协定价值”指(A)就任何已出资的财产而言，在其向公司作出出资时，该财产的704(C)价值减去公司因作出该项出资而承担的任何负债，或减去公司因该项出资而承担的任何负债或
2

(B)如属本公司向股东分派的任何财产，则指该等财产在分派时的账面价值，减去该股东在分派时所承担的任何债务或根据守则第752条及其下的规例厘定的该等财产在分派时须承担的任何债务。
“协议”是指本公司的本修订和重新签署的有限责任公司协议，经现在或以后修订、重述、修改、补充或取代。
“批准出售”是指由持有已发行和未发行的A类单位50%以上的成员共同批准的公司出售。
“批准成员”具有第11.5(A)节规定的含义。
“受让人”是指成员权益的全部或部分已按本协议允许的方式转让，但未成为替代成员，并享有第11.4节规定的权利的人。
“事实上的律师”具有第2.4(A)节规定的含义。
“可用现金”指，就任何计算期间而言，扣除公司营运资金需求、预期资本开支、营运开支、偿债要求及其他必要储备后的公司所有现金结余，包括经理厘定的或有承担。
“布莱尔”指的是杰西·布莱尔，一名个人，也是初始经理人的唯一股东。
“董事会”是指NHT的董事会。
“账面税额差异”是指，对于任何出资财产或调整后财产，截至确定之日，此类出资财产或调整后财产的账面价值与截至该日期的联邦所得税调整基础之间的差额。一名成员在其所有出资财产和调整后财产中的账面税差异份额将通过该成员根据附件b保持的资本账户余额与假设的该成员资本账户余额之间的差额反映出来，该假设余额的计算就好像是严格按照联邦所得税会计原则进行的一样。
利润LTIP单位的“入账目标”意味着：(A)最初，在利润LTIP单位被授予之日确定的NHT共同单位经济余额较少
3

(B)此后，应分配给该利润LTIP单位的剩余金额(如果有)，用于该利润LTIP单位持有人的经济资本账户余额，在可归因于该利润的LTIP单位的范围内，应等于NHTLTIP单位的经济余额。
“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子外的任何一天。
“召回截止日期”具有第4.8节中规定的含义。
“催缴通知”具有第4.8节中规定的含义。
“看涨期权”的含义如第4.8节所述。
“召回收购价”具有第4.8节中规定的含义。
“资本账户”是指根据附件b为成员开立的资本账户。
“出资”就任何成员而言，指该成员向公司出资或被视为出资的任何现金、现金等价物或已出资财产的协议价值。
“资本长期投资收益单位”的含义如第4.6(A)节所述。
“账面价值”是指(A)就出资财产或经调整财产而言，该财产的704(C)价值减去(但不低于零)在该财产出资或调整后计入会员资本账户的有关该财产的所有折旧；及(B)就任何其他公司财产而言，指该财产在厘定时的联邦所得税用途的经调整基础。任何财产的账面价值应根据附件b不时调整，以反映经理认为适当的处置和收购公司财产的账面价值的变化、增加或其他调整，但须符合第7.1(A)节的规定。
“现金金额”是指每个会员单位的现金金额，等同于房地产投资信托基金单位金额在估值日的价值。
“原因”具有第15.1(Ff)节规定的含义。
“证书”是指公司于2018年12月4日在特拉华州州务卿办公室提交的公司成立证书，该证书已根据本协议条款和法案不时进行修订、重述和/或补充。
4

“类别”是指房地产投资信托基金单位或会员单位的类别，视情况而定。
“A类会员”指任何持有A类单位的人士。
“A类单位”是指成员单位，其持有人有权享有本协议规定的A类单位持有人的权利。
“b类成员”指任何持有b类单位的人。
“b类单位分配”的含义见第4.6(A)(2)节。
“B类单位”是指成员单位，其持有人有权享有本协议规定的B类单位持有人的权利。
“法规”系指经修订并不时生效的1986年国内税法，由该法规下的适用条例解释。在此，凡提及《守则》的一个或多个具体章节，应视为包括提及未来法律的任何相应规定。
“共同单位”是指成员单位，但LTIP单位或未来发行的任何其他有限责任公司权益单位除外，并被指定为优先单位或与共同单位不同的其他单位，包括但不限于支付分配，包括清算时的分配。
“公司”的含义如前言所述。
“公司记录日期”是指管理人根据第5.1节为分配可用现金建立的记录日期，该记录日期应与NHT为向其单位持有人分配其部分或全部分配部分现金而建立的记录日期相同。
“公司年度”是指公司的会计年度，为历年。
“推定所有权”或“建设性拥有”是指根据附件E所述的推定所有权规则的所有权。
“出资财产”是指以公司法允许的形式(但不包括现金)向公司出资或被视为出资的每一项财产或其他资产。一旦出资财产的账面价值根据表b进行调整，该财产就不再构成表b所指的出资财产，但应视为经调整财产。
“转换日期”的含义如第4.7(B)节所述。
5

“换算系数”指1.0，但须作如下调整：(I)如新鸿基地产须(A)对REIT单位内未清偿的REIT单位作出分配，(B)将未清偿的REIT单位细分或重新分类为更多数目的REIT单位，或(C)将未清偿的REIT单位合并或重新分类为较少数目的REIT单位，则在确定有权获得这种分配的单位持有人的指定日期的翌日开业时生效的换算系数，或须受此种拆分、合并或重新分类所规限的情况，应按比例调整，以便会员单位持有人有权获得、换股时，如在紧接厘定日期之前交换会员单位，持有人在指定的厘定日期翌日开业时应拥有的房地产投资信托基金单位数目；(Ii)如本公司将尚未清偿的会员单位细分或重新分类为更多数目的会员单位，则在决定会员单位持有人的指定日期翌日开业时生效的换算因数须按比例调整，以使会员单位持有人在交换时有权在交换时获得持有人在该项厘定日期的翌日开业时应拥有的房地产投资信托基金单位数目，而该等会员单位是在紧接该项厘定前交换该等会员单位的；(Iii)如果NHT(A)向所有REIT单位持有人发行权利或认股权证，使他们有权以低于确定有权获得该等权利或认股权证的单位持有人的日期的每股价格认购或购买REIT单位，(B)不得向所有成员单位持有人发行类似的权利或认股权证，使他们有权以可比价格认购或购买REIT单位或成员单位(如果是成员单位，则参考转换系数确定)，以及(C)不能向赎回成员发行本条第1条所列“REIT单位金额”定义另有要求的权利或认股权证，则在确定该确定日期的翌日开盘时有效的换算因数应乘以该换算因数的一个分数，分子应为在该确定的指定日期收盘时未偿还的REIT单位数加上如此提出认购或购买的REIT单位数。其中，分母为指定认购日期收盘时未清盘的房地产投资信托基金单位数目，加上如此认购的总数目的房地产投资信托基金单位的合计发行价将按上述每日市价每股购买的房地产投资信托基金单位数目，换算因数的增加将于该厘定日期的翌日开盘后立即生效；以及(Iv)如果NHT将通过分配或其他方式向其REIT单位的所有持有人分配(A)其REIT单位以外的任何类别的股本股份、(B)其负债的证据或(C)资产(不包括上文第(Iii)款所述的任何权利或认股权证、根据NHT组织所在省的法律合法支付的任何现金分配以及上文第(I)款所述的任何分配)，并且不得导致向所有成员单位持有人进行相应的分配，则应调整换算系数，使其等于通过乘以换算系数确定的比率。
6

在紧接确定有权获得此类分派的单位持有人的指定日期前的交易结束前生效，其中分子为每个REIT单位在该决定指定日期的每日市价，其分母为每个REIT单位的每日市价减去适用于一个REIT单位的股本份额或债务或资产的公允市场价值(由A类成员确定，其决定应为决定性的，并在A类成员决议中描述并交付给成员单位持有人)，这一调整应在确定有权获得这种分配的单位持有人的确定日期后的第二天开业前立即生效。
“改装通知”具有第4.7(B)节规定的含义。
“转换权”具有第4.7(A)节规定的含义。
“被保险人”具有7.8(A)节规定的含义。
“债务”对任何人而言，指在任何确定日期，(A)该人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务，(B)该人就保证该人付款或以其他方式履行义务的信用证、担保债券和其他类似票据项下的偿还义务而欠银行或其他人的所有款项，(C)该人所拥有的任何财产的任何留置权所担保的借入资金或财产或服务的延期购买价格的所有债务，但以该人在该财产上的权益为限。即使该人没有承担或承担支付该等费用的责任，以及(D)该人因订立租约而产生的义务，而根据公认会计准则，该租约应资本化。
“信托声明”是指截至2018年12月12日的NHt信托声明，并不时修订、重述和/或补充。
“特拉华州法院”具有第16.9(B)节规定的含义。
“折旧”是指，对于每个课税年度，相当于该年度某项资产允许的美国联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除的金额，但如果一项资产的账面价值在该年度年初或其他期间与其用于美国联邦所得税目的的调整基础不同，则折旧应与该年度的美国联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与该年初调整税基的比率相同；然而，如果该年度的美国联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除为零，则折旧应参考该期初账面价值，使用经理选择的任何合理方法确定。
7

“经济资本账户余额”，对于成员而言，是指等于该成员的资本账户余额加上其在任何合伙人最低收益和合伙企业最低收益中所占份额的数额。
“符合资格的长期投资计划单位”的含义如第4.7(A)节所述。
“股权激励计划”是指本公司或NHT采用的任何股权激励或薪酬计划。
“雇员退休收入保障法”指经修订并不时生效的1974年《雇员退休收入保障法》，由其下的适用条例解释。在此，凡提及ERISA的特定章节或标题，应视为包括提及未来法律的任何相应规定。
“最终调整”具有第10.3(B)(2)节规定的含义。
“通过实体流动”的含义如第3.3(D)(3)节所述。
“强制转换”具有第4.7(C)节规定的含义。
“强制转换通知”具有第4.7(C)节规定的含义。
“成立日期”的含义与独奏会中的意思相同。
“公认会计原则”是指在一致的基础上适用的美国公认会计原则。
“无行为能力”或“无行为能力”指：(A)就任何个别成员而言，死亡、完全身体残疾或由具有司法管辖权的法院裁定该成员无能力管理其人身或财产；(B)就身为成员的任何法团而言，提交该法团的解散证明书或其同等证书，或撤销其章程；(C)就身为成员的任何合伙或有限责任公司而言，该合伙或有限责任公司的解散及开始清盘；(D)就身为成员的任何遗产而言，(E)对身为成员的信托的任何受托人而言，终止信托(但不取代新受托人)，或(F)就任何成员的破产而言，就任何成员而言。就本定义而言，在下列情况下，成员的破产应被视为已经发生：(1)成员启动根据现在或以后有效的任何破产、破产或其他类似法律寻求清算、重组或其他救济的自愿程序，(2)成员被判定破产或无力偿债，或已根据现在或以后有效的任何破产、破产或类似法律对成员作出最终和不可上诉的救济命令，(3)成员为成员债权人的利益签立和交付一般转让，(Iv)该成员提交答辩书或其他状书，承认或没有对在下述性质的任何法律程序中针对该成员提交的呈请书的重要指控提出抗辩
8

(V)该成员寻求、同意或默许为该成员或该成员的全部或任何主要部分财产委任受托人、接管人或清盘人，(Vi)根据现时或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律寻求对该成员或针对该成员的任何清盘、重组或其他济助的任何法律程序，在其开始后120天内仍未被撤销；(Vii)在未经该成员同意或默许的情况下，受托人、接管人或清盘人的委任未在该项委任后90天内撤销或搁置，或(Viii)第(Vii)款所指的委任如已被搁置，则在任何该等留任届满后90天内仍未撤销。
“受偿人”系指：(A)任何人因(I)其作为经理、受托人、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员、代表或代理人、作为本公司的高级职员、雇员、代表或合伙企业代表的身分，或(Ii)其根据贷款担保或其他方式，对本公司或本公司任何附属公司的任何债务(包括但不限于本公司或本公司的任何附属公司承担或接受的资产所受的任何债务)的任何债务，而成为法律程序的一方；及(B)经理按A类成员的指示而不时指定的其他人士(不论是在引致潜在法律责任的事件之前或之后)。
“独立经理”具有第15.1(Ff)节规定的含义。最初的独立经理人应是里卡多·博索里尔和史蒂文·P·齐默。
“初步协议”具有独奏会中所阐述的含义。
“初始成员”的含义与演奏会中的含义相同。
“投资”是指公司对房地产资产或任何其他资产的任何投资。
“美国国税局”是指负责管理美国国内税法的美国国税局。
“合资企业”是指公司或其任何子公司是合资企业、成员或合作伙伴的任何合资企业或合伙安排(NHT和本公司之间除外)，这些合资企业或合伙企业是为拥有投资而设立的。
“司法审查”具有第10.3(B)(1)节规定的含义。
“出借人”具有第15.1节规定的含义。
“清算事项”具有第13.1节规定的含义。
“清算收益”是指与实际或假设出售公司全部或几乎所有资产(包括在公司发生任何清算事件时)有关而实现的任何净收益，包括但不限于
9

根据本合同附件b第1.d节对公司资产账面价值进行调整而实现的净收益。
“清算亏损”是指与实际或假设出售公司全部或几乎所有资产(包括发生任何公司清算事件时)有关的任何已实现的净亏损，包括但不限于根据本协议附件B第1.D节对公司资产的账面价值进行调整而实现的净亏损。
“清算人”具有第13.2节规定的含义。
“贷款”具有第15.1节规定的含义。
“贷款协议”具有第15.1节规定的含义。
“LTIP单位持有人”指持有LTIP单位的成员。
“LTIP单位”是指被指定为LTIP单位的成员单位，该单位对LTIP单位持有人具有第4.6节和本协议其他部分所规定的权利、优惠和其他特权。LTIP单位在各成员之间的分配应在附件A中列明，该附件A可不时修改和/或重述。在LTIP单位根据本协议转换为B类单位之前，LTIP单位应为无投票权证券。
“经理”是指根据第7.1节担任公司经理的人。通过签署本协议，NREO指定NHT运营合作伙伴GP，LLC为初始管理人。为免生疑问，本协议中使用的“经理”一词不应包括“独立经理”(如本协议中定义的那样)。
“成员”是指NHT控股公司、NREO和最初的经理人，以及在本文件附件附件A中被指名为公司成员的任何其他人，或以该人作为公司成员的身份被替换的任何成员或其他成员。
“会员权益”是指基金经理根据股权激励计划授予LTIP单位的范围内，由成员(包括LTIP单位持有人)持有的公司所有权权益，包括该权益持有人根据本协议规定有权享有的任何和所有利益，以及该人遵守本协议条款和规定的所有义务。会员权益可以(但不是必须)表示为若干个会员单位。
“会员单位”是指根据第4.1和4.2节发放的所有会员的会员权益中的一小部分、不可分割的份额，包括A类单位、B类单位和LTIP单位以及任何其他类别或系列的会员资格
10

自本条例之日起设立的单位。未偿还会员单位的数目及该等会员单位所代表的本公司权益百分比载于本协议附件附件A，该附件可不时修订及/或重述。
“净收入”是指在任何纳税期间，公司在该纳税期间的收入和收益项目超过公司在该纳税期间的亏损和扣除项目的部分。计算净收入的项目应按照美国联邦所得税会计原则确定，但须符合附件b第1.b节规定的具体调整。
“净亏损”是指在任何应纳税期间，公司在该纳税期间的亏损和扣除项目超过公司在该纳税期间的收入和收益项目的部分。计算净亏损的项目应按照美国联邦所得税会计原则确定，但须符合附件b第1.b节规定的具体调整。
“nht”的含义如前言所述。
“NHT公共单位经济余额”是指(A)NHT Holdings的经济资本账户余额，但仅限于NHT Holdings对公共单位的所有权，并在考虑到根据附件C第1.H节进行任何分配之日的所有分配后，在假设的基础上计算除以(B)NHT Holdings的公共单位数量。
“NHT控股”是指特拉华州的有限责任公司NHT Holdings，LLC。
“非批准成员”具有第11.5(A)节规定的含义。
“无追索权扣除”具有条例1.704-2(B)(1)节的含义，公司纳税年度的无追索权扣除金额应按照条例1.704-2(C)节的规定确定。
“无追索权责任”具有条例1.752-1(A)(2)节中规定的含义。
“赎回通知”指实质上以附件D的形式发出的赎回通知。
“NREO”指NexPoint Real Estate Opportunities，LLC或其任何继承人或获准受让人。
“合伙人最低收益”是指就每笔合伙人无追索权债务而言，按照1.704-2(I)(3)节的规定确定的金额，该金额等于如果该合伙人无追索权债务被视为无追索权负债时所产生的合伙企业最低收益。
11

“合伙人无追索权债务”具有法规1.704-2(B)(4)节规定的含义。
“合伙人无追索权扣除”具有法规1.704-2(I)(2)节中规定的含义，与公司纳税年度的合伙人无追索权债务相关的合伙人无追索权扣除金额应根据法规1.704-2(I)(2)节的规定确定。
“合伙最低收益”具有条例1.704-2(B)(2)节的含义，合伙企业最低收益的数额以及合伙企业最低收益在公司纳税年度的任何净增减，应按照条例1.704-2(D)节的规定确定。
“合伙代表”具有第10.3(A)节规定的含义。
“百分比权益”指对股东而言，其在本公司的权益，由该股东所拥有的会员单位除以当时尚未清偿的会员单位总数而厘定，如附件A所示，该附件可不时修订。
“人”是指个人或者房地产投资信托、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、房地产、非法人组织、社团或者其他实体。
“利润LTIP单位”的含义如第4.6(A)节所述。
“财产”指本公司不时持有的任何资产及财产，例如但不限于不动产及非土地财产的权益，包括但不限于手续费权益、土地租赁权益、地役权及通行权、有限责任公司、合营企业或合伙企业的权益、按揭权益及债务工具，而“财产”指任何一项该等资产或财产(但不包括第15条所用的“财产”一词，定义见贷款协议)。
“公开交易”是指在多伦多证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或前述任何一项的任何关联公司或继承者上市或获准交易。
“房地产资产”是指公司直接、通过公司的直接或间接子公司或通过合资企业对未改善和改善的不动产(包括但不限于费用或租赁权益、期权和租赁)进行的任何投资(包括但不限于资本支出准备金)。
“不动产”是指公司不时直接、通过公司的直接或间接子公司或通过合资公司拥有的不动产
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风险投资包括(A)纯土地、(B)土地权利(包括租赁权益)、(C)位于土地上或与土地权利相关的任何建筑物、构筑物、装修、家具、固定附着物及设备，(D)与房地产有关的证券(包括优先股)、按揭、桥梁或夹层贷款，或(E)A类成员或顾问指定为房地产的该等投资，只要该等投资可被分类为房地产。
“重新获得收入”是指公司在处置公司的任何财产或资产时确认的任何收益，该收益被描述为普通收入，因为它代表重新获得以前就该财产或资产扣除的收益。
“赎回会员”具有第8.6(A)节规定的含义。
“赎回金额”指由A类成员厘定的现金金额或REIT单位金额；但如在赎回成员行使其赎回权利时，REIT单位并未公开买卖，则赎回金额只能以现金金额的形式支付，除非赎回成员在其唯一及绝对酌情决定权下同意以REIT单位金额的形式支付赎回金额。未经A类成员同意，赎回成员无权以其唯一及绝对酌情权收取REIT单位金额形式的赎回金额。
“赎回权”应具有第8.6(A)节规定的含义。
“条例”是指根据本法颁布的所得税条例，该条例可以随时修改(包括后续条例的相应规定)。
“房地产投资信托基金”是指根据守则第856条设立的房地产投资信托基金。
“房地产投资信托基金单位”是指由一个房地产信托基金单位代表的房地产信托基金的所有权权益。
“REIT单位金额”指由赎回成员赎回的B类单位数目乘以换算因数所得的数目；倘若NHT向所有REIT单位持有人发行权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券，使单位持有人有权认购或购买REIT单位，或任何其他证券或财产(统称为“权利”)，而NHT可向赎回成员发行该等权利，则REIT单位金额亦应包括该数目的REIT单位持有人有权收取的权利。
“剩余收益”或“剩余损失”是指公司因将出资财产或调整后财产出售、交换或以其他方式处置而为联邦所得税目的而确认的任何损益项目。
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未按照附件C第2.b.(1)(A)或2.b.(2)(A)节分配损益的，以消除账面税额差异。
“出售本公司”系指(A)非在本公司正常业务过程中对本公司所有或实质所有资产进行的交易或一系列关联交易，(B)一人或一群相关人士将超过50%的剩余成员单位收购给另一人的交易或一系列关联交易，或(C)本公司与非(I)本公司联属公司或(Ii)上述(B)和(C)款所述成员以外的另一人合并或合并。在紧接该项交易前，持有多数会籍单位的人在紧接该项交易后所拥有的尚存或由此产生的人的投票权不足多数的情况下。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。“特别成员”具有第15.1(Aa)节规定的含义。
“指定赎回日期”指本公司收到赎回通知后的第十个营业日；但如果NHT合并其尚未赎回的REIT单位，则指定赎回日期不得在该等REIT单位的记录日期之后及该组合的生效日期之前出现。
“附属公司”对任何人来说，是指任何房地产投资信托、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其多数(A)有投票权的股权证券或(B)未偿还股权由该人直接或间接拥有。
“替代成员”是指根据第11.3节被接纳为公司成员的人。
“目标平衡”的含义如附件C第1.H.1节所述。
“税法”系指所得税法(加拿大)及其下的条例，在每种情况下均可不时修订。
“税务审计”具有第10.3(B)(1)节规定的含义。
“承租人”指NHT Holdings直接或间接通过合伙企业或有限责任公司(包括本公司)获得租金的任何承租人。
“交易日”是指房地产投资信托基金单位的一级交易市场(如有)开放交易的日子。
“交易”具有第16.12节规定的含义。
“转让”具有第11.1(A)节规定的含义。
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归属于公司财产任何项目的“未实现收益”指，于任何确定日期，(A)该财产(按附件B厘定)的公平市价；(B)该财产于该日期的账面价值(根据附件B作出任何调整前)的超额(如有)。
可归因于公司财产任何项目的“未实现亏损”是指，在任何确定日期，(A)该财产截至该日期的账面价值(根据附件B作出任何调整之前)的超额(如有)；(B)该财产截至该日期的公平市场价值(按附件B确定)。
“未归属LTIP单位”具有第4.6(C)(1)节中给出的含义。
“估值日期”指基金经理收到赎回通知的日期，或如该日期不是营业日，则为其后的第一个营业日。
“价值”指每个房地产投资信托基金单位的公平市场价值，相当于房地产投资信托基金单位在当时上市的任何国家证券交易所或多伦多证券交易所在紧接估值日之前连续10个交易日的成交量加权平均价格。如果房地产投资信托基金单位并未在任何国家证券交易所或多伦多证券交易所上市或获准交易，则房地产投资信托基金单位的成交量加权平均价将为该日的成交量加权平均价，如果该日没有出售，则为经理指定的可靠报价来源报告的当日收盘报价和要价的平均值，或如果没有该等收盘报价和要价，则为该日由经理指定的可靠报价来源报告的最高报价和最低要价的平均值，或如该日没有报价和要价，则为当日成交量加权平均价。如此报告的价格最近一天(不超过有关日期前10天)的最高出价和最低要价的平均值；但如在有关日期前10天内并无任何投标及要价报告，房地产投资信托基金单位的价值须由管理人(在第7.1(A)节的规限下)根据其合理判断认为适当的报价及其他资料真诚地厘定。如果REIT单位金额包括REIT单位持有人将有权获得的权利，则该等权利的价值应由管理人根据其合理判断认为适当的报价和其他信息真诚行事。
“既得长期转让价款单位”具有第4.6(C)(1)节中给出的含义。
“归属协议”是指LTIP单位持有人在接受股权激励计划下的LTIP单位奖励后签订的每一份或任何一份协议或文书。
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第二条。

组织事项
第二节1.延续。
本公司在成立之日根据该法向特拉华州国务秘书办公室提交证书，成立为有限责任公司。各成员特此根据《公司法》继续将本公司作为有限责任公司。除本协议另有明确规定外，股东的权利和义务以及公司的管理和终止应受公司法管辖。就所有目的而言，每一成员的成员权益应为个人财产。
第2.2节名称。
在此之前成立并延续的公司名称应为NHT运营合伙公司，LLC。本公司的业务可使用经理认为合适并经A类成员批准的任何其他名称进行。“有限责任公司”、“L.L.C.”、“LLC”或类似的词语或字母在必要时应包括在公司的名称中，以符合任何司法管辖区的法律要求。经理在A类成员的指示下，可随时及不时更改本公司的名称，并应在下一次定期通知成员时将该更改通知成员。
第2.3节注册办事处和代理人；主要办事处。
本公司在特拉华州的注册办事处地址为19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿奥兰治街1209号，特拉华州向本公司送达法律程序文件的注册代理人应为公司信托公司。本公司的主要办事处应设在德克萨斯州达拉斯75201号新月法庭700室，或经理在A类成员指示下不时向成员发出通知而指定的其他地点。公司可以在经理和A类成员认为适当的其他地点或特拉华州境内或以外的其他地点设立办事处。
第2.4节授权书。
(A)每名成员及每名受让人在此组成并委任经理人、任何清盘人、每名获授权人员及实际受权人(“事实上的受权人”)，以及每一名单独行事的人，在每一情况下均有充分的替代权力，作为其真正合法的代理人及事实上的受权人，并在其姓名、地点及代之以全权签立、宣誓、确认、交付、存档及记录下列各项：
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(I)律师认为适当或必要的文件(包括但不限于本协议和证书及其所有修订或重述)，以便在特拉华州和公司可能或计划开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区成立、限定或继续公司作为有限责任公司(或成员在法律规定的范围内负有有限责任的公司)的存在或资格；(Ii)律师认为事实上适当或必要的所有文件，以根据协议条款反映对本协议的任何修订、变更、修改或重述；(Iii)事实上受权人认为适当或必需以反映本公司根据本协议条款解散及清盘的所有转易契及其他文书或文件，包括但不限于注销证明书；(Iv)受权人事实上认为适当或必需以反映根据本协议条款分派或交换本公司资产的所有转易文件及其他文书或文件；及(V)与根据本协议第11、12或13条接纳、退出、撤换或取代任何成员或任何成员的出资额有关的所有文书。除根据本协议第14条或本协议另有明确规定外，本协议中包含的任何内容均不得解释为事实上授权律师修改本协议。
(B)特此宣布上述授权书是不可撤销的，是一项与利益相结合的授权书，承认每个成员在代表公司提出的任何申请或其他诉讼中实际上将依赖本协议所设想的受权人的权力行事，该授权书将继续有效，不受任何成员或受让人随后丧失行为能力以及该成员或受让人的全部或任何部分成员单位的转移的影响，并应延伸至该成员或受让人的继承人、继承人、受让人和个人代表。每名该等成员或受让人在此同意受受权人依据该授权书真诚行事而事实上作出的任何陈述所约束，而每名该等成员或受让人在此放弃根据该授权书真诚采取的任何及所有可用来质疑、否定或否定受权人事实上的诉讼的抗辩理由。各成员或受让人应于接获经理或清盘人的要求后15天内，签署并向经理或清盘人交付经理或清盘人(视属何情况而定)认为为达成本协议及本公司宗旨所需的进一步指定、授权书及其他文件。
(C)尽管第2.4节有任何规定，未经A类成员根据第7.1(A)节事先批准，任何律师事实上不得行使第2.4节规定的权力和授权。
第2.5节术语。
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本公司的有效期自向特拉华州州务卿提交证书之日起生效，并将持续至根据第13条的规定或法律另有规定解散为止。
第2.6节会员的接纳。
于本协议日期，(A)于签署及交付本协议副本并向本公司交付其初始出资后，在本协议附件A中被确认为本公司成员的每名人士均于此接纳为本公司成员。于本协议日期后不时获接纳为本公司成员的每名成员，在本协议签署及交付本协议副本及交付其初始出资额后，应被视为获接纳为本公司成员。
第三条。

目的
第3.1节目的和业务。
本公司将进行的业务的目的和性质是进行可由根据该法案成立的有限责任公司合法经营的任何业务。
第3.2条权力。
本公司应获赋权作出任何及一切必要、适当、适当、明智、附带或便利的行为及事情，以促进及完成本文所述的目的及业务，以及为本公司的保障及利益，包括但不限于全权及授权，直接或透过其于其他实体的所有权权益订立、履行及执行任何类别的合约、借入款项及发出负债证明，不论是否以按揭、信托契据、质押或其他留置权作为抵押，以及取得、拥有、管理、改善及发展房地产，以及出租、出售、转让及处置房地产。
第3.3节当事人的陈述和保证。
(A)作为个人的每一成员向其他成员表示并保证：(I)该成员具有订立本协议并履行本协议项下义务的法律行为能力，(Ii)完成本协议预期由该成员进行的交易不会导致违反或违反该成员或该成员的任何财产受其约束的任何协议，或该成员受其约束的任何法规、法规、命令或其他法律，(Iii)该成员是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”，以及(Iv)根据本协定的条款，本协定对该成员具有约束力，并可对其强制执行。
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(B)每名不是个人的成员向其他成员表示并保证：(I)本协议以及本协议中计划由其进行的所有交易的签立和交付，已得到所有必要行动的正式授权，包括但不限于，其普通合伙人(S)、委员会(S)、受托人(S)、受益人、董事(S)和/或股东(S)(视需要而定)的行动；(Ii)这些交易的完成不应导致违反或违反其有限合伙企业证书、合伙协议、信托协议，该成员或该成员的任何财产或其任何合伙人、受益人、受托人或股东(视属何情况而定)受约束的任何协议，或该成员或其任何合伙人、受托人或股东(视属何情况而定)受或受其约束的任何法规、法规、命令或其他法律；(Iii)该成员是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”；及(Iv)本协议具有约束力；并可根据其条款对该成员强制执行。
(C)每名股东表示、保证及同意其已收购及继续持有其于本公司的权益，仅作投资用途，并非为了转售或分派其全部或任何部分权益，亦非为了在任何特定时间或任何预定情况下出售或以其他方式分派该等权益或其任何部分。每名成员进一步表示并保证其为一名老练的投资者，有能力及习惯于为自己处理复杂的财务事宜，尤其是房地产投资，并拥有足够高的净值，预计不需要其投资于本公司的资金，而其理解为高度投机性及流动性不足的投资。
(D)每一成员还表示、担保、契诺和同意如下：
(1)除附件F所规定者外，在任何时间，该成员实际或以建设性方式拥有本公司股本或利润的25%或以上权益，则未经A类成员事先书面同意，该成员不会或不会实际拥有或以建设性方式拥有(I)就任何法团租户而言，该租户的任何股份；及(Ii)就任何非法团租户而言，该股东在该租户的任何资产、资本或利润中拥有任何权益。
(2)应经理人的要求，其将立即向经理人及NHT披露其实际拥有或建设性拥有的NHT或NHT Holdings的房地产投资信托基金单位或其他股权的金额。
(3)未经A类成员同意，任何成员不得采取任何行动，导致公司在任何时间拥有超过100名成员(包括
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股东指透过合伙企业、有限责任公司、S有限公司或设保人信托(该等实体，“流动实体”)间接拥有本公司权益的人士，但该等人士于流动实体的权益的价值实质上全部可归因于该流动实体于本公司的权益(直接或间接)。
(E)第3.3节中包含的陈述和保证在每个成员签署和交付本协议以及公司解散和清盘后继续有效。
(F)每名成员在此承认，任何成员或任何成员的任何雇员、代表或联属公司并无就本公司或NHT的潜在利润、现金流、营运资金或收益(如有)作出任何陈述，而以任何方式向该成员提交的预测及任何其他资料，包括但不限于财务及描述性资料及文件，并不构成任何明示或默示的任何种类或性质的陈述或保证。
(G)每名成员明白，如果由于任何原因，(I)违反第3.3节所述的陈述、保证或协议，或(Ii)成员对信托基金单位或NHT的其他股本的实际或推定所有权违反了信托声明中规定的限制，则(X)成员的部分或全部赎回权利可能变得不可行使，以及(Y)成员拥有的部分或全部房地产投资信托基金单位可能会自动转让给信托基金，以使慈善受益人受益，如信托声明所规定的那样。
第3.4节非公开交易。
经理应代表本公司尽其商业上合理的努力，不得采取任何可能导致本公司成为守则第469(K)(2)节或守则第7704(B)节所指的“公开交易合伙企业”的行动。在符合本第3.4节和第7.1(A)节的规定下，各成员明确承认并同意，经理可放弃或以其他方式修改任何成员(S)或受让人(S)适用于本协议任何限制、禁止或以其他方式与(A)转让成员权益或证明其的成员单位、(B)任何成员的加入和(C)该等成员的赎回权有关的规定，并且经理可随时或不时地作出此类放弃或修改，包括但不限于：同时根据本协议的条款发放任何成员单位。
第四条。

出资
第4.1节成员的出资额。
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各成员在各自签署本协议时，应按照本协议附件A的规定作出或已经作出出资。会员应拥有表A所示类别或系列的会员单位，并应拥有附件A所列公司的百分比权益，经理应不时在表A中调整会员单位和百分比权益，以准确反映交换、赎回、额外出资、(根据任何合并或其他情况)额外会员单位的发行，或对任何成员的会员单位和百分比权益产生影响的类似事件。除第4.3节和第10.4节另有规定外，股东无义务向本公司提供任何额外的出资或贷款。贡献任何出资财产的每个成员应迅速向经理提供经理或A类成员所要求的有关该出资财产的任何信息，包括用于公司纳税申报单的信息。
第4.2节额外成员利益的问题。
除第7.1(A)节另有规定外，经理可不时安排本公司向任何现有成员或任何其他人士发行成员单位(包括但不限于共同单位和优先成员单位)或其他成员权益，以换取该人在一个或多个类别或任何类别的一个或多个系列中贡献财产或其他资产，或以其他方式指定、优先、赎回和转换权利，以及相关、参与、可选或其他特殊权利、权力和义务，包括权利、现有会员权益优先于现有会员权益的权力及责任，一切由经理厘定，但须受特拉华州法律规限，包括但不限于(A)将公司收入、收益、亏损、扣除及入账项目分配至各该等会员权益类别或系列，(B)各该等会员权益类别或系列分享公司分派的权利，及(C)于本公司解散及清盘时各该等会员权益类别或系列的权利。任何LTIP单位的发行和条款应符合第4.6节的规定。
第4.3节附加资金。
(A)在第7.1(A)节的规限下，经理可不时决定本公司需要额外资金(“额外资金”)以收购额外物业、赎回B类单位或经理按其合理酌情权决定的其他用途。在7.1(A)节的约束下，公司可以按照第4.3节的条款规定的任何方式获得额外资金。
(B)经第4.3(A)节所述A类成员批准及第7.1(A)节所载限制，经理可代表本公司接受任何成员或其他人士的出资额，以获取任何额外资金。与任何该等出资额(或
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因此，基金经理获授权不时安排本公司发行额外的会员单位(如上文第4.2节所述)作为代价，而会员的权益百分比须予调整，以反映该等额外会员单位的发行。
(C)在第7.1(A)节的规限下，经理可按经理决定的适当条款，令本公司产生欠任何人士的债务，包括使该等债务可转换、可赎回或可交换为会员单位或房地产投资信托基金单位，从而获得任何额外资金；但如该等债务向任何成员追索，则本公司不得招致任何该等债务(除非该成员另有同意)。
第4.4节没有利息。
任何成员无权从其出资额或该成员的资本账户中获得利息。
第4.5节优先购买权。
任何人士不得就(A)向本公司额外出资或贷款或(B)发行或出售任何会员单位或其他会员权益而享有任何优先、优先或其他类似权利。
第4.6.LTIP单位。
(A)LTIP单位的发行。在第7.1(A)节的规限下，经理可不时向向公司、经理或NHT提供服务的人员发放LTIP单位，以经理认为适当的考虑，并接纳该等人士为成员。LTIP单位可以发行为用于联邦所得税目的的资本利息(每个单位为“资本LTIP单位”)或用于联邦所得税目的的利润利息(每个单位为“利润LTIP单位”)。除第4.6节的下列规定和第4.7节的特别规定，或本协议中关于利润LTIP单位的另有规定外，LTIP单位应被视为B类单位，其附带的所有权利、特权和义务，除投票权外。在计算会员的百分比权益时，持有LTIP单位的人士应视为b类会员，而持有LTIP单位的人士应视为B类单位。特别是，公司应始终保持LTIP单元和B类单元之间的一一对应，用于转换、分配和其他目的，包括但不限于遵守以下程序：
(1)如果发生调整事件(定义如下)，则经理应对LTIP单位进行相应的调整，以保持b类单位和LTIP单位之间的一对一换算和经济等值比率(取决于利润LTIP单位和b类单位之间的经济差异)。以下为“调整事件”：(A)
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公司在会员单位中对所有尚未发行的普通单位进行分配，(B)公司将未发行的普通单位细分为更多的单位或将未发行的普通单位合并为更少的单位，或(C)公司通过对其普通单位进行重新分类或资本重组的方式发行任何会员单位，以换取其尚未发行的普通单位。如果发生多个调整事件，则只需使用单个公式对LTIP单位进行一次调整，该公式将每个调整事件都考虑在内，就好像所有调整事件同时发生一样。为免生疑问，以下情况不应被视为调整事件：(X)在融资、重组、收购(通过收购股权或资产)、合并或其他类似企业合并中发行会员单位，或(Y)根据任何员工福利或补偿计划或分配再投资计划发行会员单位。如果本公司采取了影响共同单位的行动，而不是上文明确描述为“调整事件”的行动，并且经理认为该行动将需要对LTIP单位进行调整，以维持上述一对一的对应关系，则经理有权在法律和任何股权激励计划允许的范围内，以经理全权酌情决定在当时情况下适当的方式和时间对LTIP单位进行调整。如果对LTIP单元进行了本文规定的调整，公司应立即在公司的账簿和记录中提交一份列出该调整的高级人员证书和一份需要进行该调整的事实的简要说明，该证书应为该调整的正确性的确凿证据，且无明显错误。在提交该证书后，公司应立即向每个LTIP单位持有人邮寄通知，说明对其LTIP单位的调整和调整的生效日期；以及
(2)在满足任何归属要求和第7.1(A)节的前提下，LTIP单位持有人有权在基金经理就此类分配确定的公司记录日期向B类单位持有人支付的每LTIP单位的分配金额等于每B类单位的分配(“B类单位分配”)，并在经理授权和声明的情况下从可用于该目的的合法可用资产中获得分配。
(B)优先次序。在符合第4.6节的规定以及第4.7和5.1节的规定的情况下，在支付定期和特别定期或其他分配以及清算、解散或清盘时的资产分配方面，LTIP单位应与B类单位并驾齐驱。至于清盘、解散或清盘时的分配和资产的分配，任何级别或系列的会员单位，如按其条款规定其级别低于B类单位、与B类单位相等或高于B类单位，则也应低于LTIP单位、与LTIP单位同等或高于LTIP单位(视属何情况而定)。受任何归属条款的约束
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根据协议，长期物业投资协议单位持有人应有权转让其长期物业投资计划单位，其转让范围及限制与乙类单位持有人根据xi条款有权转让其乙类单位的权利相同。
(C)特别规定。LTIP单位应遵守下列特别规定：
(1)归属协议。在A类成员的指示下，LTIP单位可在归属、没收和根据归属协议的条款对转让施加额外限制的情况下发行。在第7.1(A)节的规限下，经理可不时修改任何归属协议的条款，但须受相关归属协议或股权激励计划(如适用)对修订施加的任何限制所规限。根据归属协议条款归属的LTIP单位称为“归属LTIP单位”；所有其他LTIP单位应视为“未归属LTIP单位”。
(2)没收。除非归属协议另有规定，否则于归属协议中指明导致本公司有权以指定收购价回购LTIP单位或以其他方式没收任何LTIP单位的任何事件发生时，如本公司根据适用的归属协议行使该等回购或没收权利，则有关LTIP单位应立即视为已注销，而无须采取任何进一步行动。除归属协议另有规定外，除在没收生效日期前就公司记录日期宣布的任何分派外，任何已被没收的LTIP单位将不会有任何代价或其他付款到期。
(3)赎回。第8.6节赋予b类单位持有人的赎回权不适用于归属的LTIP单位，除非及直至它们按照第4.7节的规定转换为b类单位。
第4.7节LTIP单元的转换。
(A)转换权。LTIP单位持有人有权(“转换权”)随时选择将其归属的LTIP单位的全部或部分转换为b类单位；但持有人不得对少于1,000个归属的LTIP单位行使转换权，或者，如果持有人持有的归属的LTIP单位少于1,000个，则不得对其持有的所有归属的LTIP单位行使转换权；此外，只要利润LTIP单位的持有人不得在该利润LTIP单位的入账目标变为零的日期之前对该利润LTIP单位行使转换权(根据第4.7(A)条有资格转换的LTIP单位，即“符合资格的LTIP单位”)。LTIP单位持有人无权将未归属的LTIP单位转换为b类单位，直到它们成为归属的LTIP单位为止；但前提是，当LTIP单位持有人接到导致其未归属的LTIP单位变为归属的事件的预期发生时
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LTIP单位持有人可向本公司发出附有条件并于归属时生效的转换通知，而该转换通知除非其后被LTIP单位持有人撤销，否则将在该条件的规限下获本公司接纳。在7.1(A)节的规限下，管理人有权随时安排将已归属的LTIP单位转换为b类单位。在所有情况下，将任何LTIP单位转换为b类单位应遵守本第4.7节中规定的条件和程序。
(B)LTIP单位持有人行使权力。持有符合资格的长期税务优惠单位的持有人可将该等符合资格的长期税务单位转换为同等数目的全额缴费及不可评税的乙类单位，以实施根据第4.6节所作的所有调整(如有的话)。为行使其转换权利，LTIP单位持有人须于转换通知内指定的日期(“转换日期”)不迟于10天或不迟于60天，以本协议附件G的形式向本公司递交一份通知(“转换通知”)(连同一份副本予经理)。转换通知应按照第16.1条规定的方式提供。每个LTIP单位均与公司订立契约，并同意根据第4.7(B)条进行转换的所有符合条件的LTIP单位应免除所有留置权和产权负担。尽管本协议有任何相反规定，合资格LTIP单位持有人可根据第8.6节就该等合资格LTIP单位于转换日期前转换为B类单位时向持有人发出的b类单位发出赎回通知；惟在任何情况下，本公司在转换日期之前不得赎回该等b类单位。
(C)强制转换。在第7.1(A)节的规限下，基金经理可代表本公司，将基金持有人所持有的任何数量的合资格LTIP基金单位转换(“强制转换”)为同等数量的b类基金单位，以实施根据第4.6节作出的所有调整(如有)；但基金经理不得代表本公司强制转换当时根据第4.7(B)条不符合转换资格的任何合资格LTIP基金单位。为行使其强制转换权利，经理人应代表本公司以本协议附件H的形式向适用的LTIP单位持有人递交一份通知(“强制转换通知”)，该通知应在该强制转换通知中指定的转换日期之前不少于10天但不超过60天。强制转换通知应按照第16.1节规定的方式提供。
（d）转换完成。持有人已发出转换通知或经理代表公司发出强制转换通知的符合资格的LTIP单位转换应在适用转换日期营业结束后自动发生，而该LTIP单位持有人无需采取任何行动，届时，该LTIP基金单位持有人应在开业次日发行的可发行b类基金单位数量记入公司账簿和记录中在这样的转换后。后
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如上所述，转换符合资格的LTIP单位时，公司应根据该LTIP单位持有人的书面请求，向该LTIP单位持有人提交经理的证书，证明该人在转换后持有的b类单位和剩余LTIP单位（如果有）的数量。
第4.8节向右呼叫。
只要NHT Operating Partnership GP，LLC是本公司的管理人，NHT Holdings就有权随时购买管理人的所有股权(“看涨期权”)，购买价等于100美元(“看涨买入价”)。NHT控股公司应根据本协议的通知条款向布莱尔发出书面通知(“看涨通知”)，明确其选择行使看涨期权，从而行使看涨期权。NHT Holdings交付的赎回通知应指定购买的结束日期(“赎回结束日期”)，该日期不得早于交付或邮寄赎回通知后10天，也不得迟于90天。在催缴结束日，(A)布莱尔应将经理的股权交付给NHT Holdings，不受所有留置权和产权负担的影响，并应签署NHT Holdings认为必要的任何转让文件、授权书和其他文书或文件，以及(B)NHT Holdings应向Blair支付催缴收购价。如果根据第7.2节指定了替代经理，则该替代经理的股权持有人应签署NHT Holdings认为必要的任何文件，以证明条款与第4.8节所述条款类似的看涨期权。布莱尔，代表并保证，截至本协议之日，他是经理的唯一股权持有人。此外，作为基金经理的唯一股权持有人，布莱尔同意：(I)他将促使基金经理不会在未经NHT Holdings同意的情况下向基金经理发行任何额外的股权(向Blair除外)，该同意可由其全权酌情不予批准；(Ii)他不会在未经NHT Holdings同意的情况下将其在基金经理中的任何股权转让给任何人，该同意可由其全权酌情决定；及(Iii)他将采取所有其他行动并与NHT Holdings合作，以确保其获得第4.8条的利益。
第五条。

分配
第5.1节分配的要求和特征。
经理应至少按季度将公司在该季度或更短时间内产生的全部或该部分可用现金分配给在该季度或更短时间内属于公司成员的成员，按照他们的百分比权益按比例分配；但在任何情况下，如果成员有权从该成员单位交换的REIT单元中获得该可用现金的分配，则该成员在任何情况下都不能获得关于该成员单位的可用现金分配，并且任何此类分配应向NHT Holdings进行。根据第4.6(A)节，
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LTIP单位持有人应有权根据本第5.1节的规定获得分配，每LTIP单位的金额相当于B类单位分配。尽管如上所述，基金经理应尽合理努力促使本公司分配足够的金额，使NHT Holdings和NHT各自能够以如下方式向其股权所有者进行分配：(A)满足守则第857节关于资格为房地产投资信托基金的分配要求，以及(B)避免守则规定的任何联邦收入或消费税责任。
第5.2节扣留金额。
根据法典或任何州、当地或非美国税法的任何条款以及第10.4条对任何成员或受让人的任何分配、支付或分配而扣留的所有金额，应视为根据本协议下的所有目的根据第5.1节分配给该成员或受让人的金额。
第5.3节清算时的分配。
在公司开始清算后，出售公司的收益和收到的任何其他现金或减少的准备金应根据第13.2条分配给成员。
第5.4节：受限分发。
尽管本协议有任何相反的规定，公司和经理不得因任何成员在公司的权益而向其进行分配，如果这种分配违反了法案或其他适用法律。
第六条。

分配
第6.1节资本账户用途的分配
(A)在实施适用课税年度或其他分配期附件C第1节所述的特别分配后，除本附表b第4节另有规定外，各课税年度或其他分配期的净收入应按下列优先顺序分配到各成员的资本账户：
(1)首先，分配给普通单位和长期收益单位的持有人，直至根据第6.1(A)(2)条分配给该等持有人的累计净收益等于根据6.1(B)(1)条分配给该等持有人的累计净亏损(按照该净亏损超出每个该等持有人的净收益的比例)；以及
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(2)下一步，按持有共同单位及长期投资头寸单位的人士的百分比权益按比例分配。
(B)在对适用的课税年度或其他分配期实施本文件附件C第1节所述的特别分配后，除本文件附件b第4节另有规定外，每个课税年度或其他分配期的净亏损应根据其经济资本账户余额中的正余额分配给普通单位和长期投资计划单位的持有人，直至其经济资本账户余额降至零为止。
为了根据第6.1（b）（1）条确定净损失分配，利润LTIP单位的持有人应被视为拥有单独的经济资本账户余额，为此目的，应保留一个单独的资本账户，其中适当份额合伙人最低收益和合伙人最低收益，对于持有不同发行日期的每一批利润LTIP单位及其普通单位或资本LTIP单位的单独资本账户（如果适用），每位普通单位或资本LTIP单位持有人的经济资本账户余额不应包括可归因于其他系列或类别的会员单位的任何经济资本账户余额。
第七条。

企业的管理和运营
7.1节管理。
(A)除本协议另有明文规定或公司法另有规定外，(I)管理本公司业务及事务的所有权力均归属经理，及(Ii)经理有权代表本公司约束或采取行动，或行使根据本协议授予本公司的任何权利及权力，或因本公司持有证券或其他原因而产生的任何权利及权力。除了现在或以后根据适用法律授予有限责任公司经理的权力或根据本协议任何其他条款授予经理的权力外，经理在符合本协议条款的情况下，有完全的权力和授权去做它认为必要的、可取的或方便的事情，以开展公司的业务，行使第3.2节规定的所有权力，以及实现第3.1节规定的目的。尽管有上述规定，未经A类成员事先批准，经理不得允许本公司或其任何子公司进行下列任何行为：
(1)作出任何开支、借出或借入款项(包括但不限于预付贷款及借入款项以允许本公司向其成员作出分派的款额)及NHT Holdings(只要本公司希望维持其
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作为房地产投资信托基金的资格)，以避免支付任何美国联邦所得税(为此目的，包括根据守则第4981条规定的任何消费税)，并向其权益所有者进行足以使其维持其房地产投资信托基金地位的数额的分配，承担或担保债务和其他负债，或就债务和其他负债订立其他合同，发出负债证据(包括通过对公司资产或其子公司的任何资产的契据、按揭、信托契据或其他留置权或产权负担来担保)；
(2)向对公司的业务或资产具有管辖权的政府机构或其他机构提交税务、监管和其他申报或选举(包括扣缴税款)，或向政府或其他机构提交定期或其他报告；
(3)收购、处置、抵押、质押、质押或交换公司的任何资产(包括行使或授予任何转换、期权、特权或认购权或与公司持有的任何资产有关的其他权利)，或公司与另一实体的合并或其他组合(所有前述事项仅在第7.3节要求的范围内须经任何事先批准)；
(4)公司任何资产的按揭、质押、产权负担或质押，将公司资产(包括但不限于手头现金)用于符合本协议条款的任何目的，并按其认为合适的任何条款使用，包括但不限于为公司、NHT或公司或NHT的任何子公司的经营活动提供资金，将资金借给其他人(包括但不限于公司的子公司和/或NHT)，以及偿还公司及其附属公司和公司拥有股权投资的任何其他人的债务，以及对其子公司的出资；
(五)贷款的修改、补发或者变更；
(六)确定需要追加资金，以及追加资金的用途和条件；
(7)修改、重申和/或补充本协议、第16.11节规定的任何附函或证书；
(8)在任何进一步的有限或一般合伙企业、有限责任公司、房地产投资信托基金、公司、被视为房地产投资信托基金、“应课税房地产投资信托基金附属公司”或就联邦所得税而言被视为外国公司的实体、合资企业或其认为合宜的其他关系(包括但不限于收购其或NHT的子公司的权益、财产的贡献或贷款)的形成或收购中的权益，以及财产的贡献
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本公司不时持有股权投资的任何其他人士，或代该等人士招致债务或担保该等人士的债务，以及就任何上述人士作出任何税务、监管或其他申报或选择)；但只要NHT或NHT Holdings已决定继续符合REIT的资格，本公司不得参与任何会导致NHT或NHT Holdings(视何者适用而定)未能符合REIT资格的成立、收购或出资；
(9)和解、妥协、提交仲裁或任何其他形式的争议解决，或放弃任何欠公司或欠公司的索赔、诉因、责任、债务或损害赔偿，诉讼、法律程序、行政诉讼、仲裁或其他形式争议解决的开始或抗辩，公司在所有诉讼或法律程序、行政诉讼、仲裁或其他形式争议解决中的代表，法律费用的产生，以及在法律允许的范围内对任何人的责任和或有事项以及影响公司权利和义务的事项的赔偿；
(十)公司实物分配财产的公允市价的确定和确定公允市价的方法；
(11)任何分担财产的704(C)价值的厘定，包括厘定该704(C)价值的估值方法，以及分担财产的704(C)价值在各独立财产之间的分配；
(12)依据与任何成员向本公司贡献财产或资产有关的陈述、保证、契诺及弥偿，针对该成员执行任何权利；
(13)在下列情况下确定房地产投资信托基金单位的价值：(1)房地产投资信托基金单位未在任何国家证券交易所或多伦多证券交易所上市或获准交易；(2)在估值日前10天内没有报告买入和要价；
(14)放弃或以其他方式修改对任何会员(S)或受让人(S)适用限制、禁止或以其他方式涉及(I)转让会员权益或证明会员权益的会员单位、(Ii)加入任何会员及(Iii)会员的赎回权的任何规定；
(15)代表本公司为经理、NHT、NHT Holdings、本公司、本公司的附属公司或其任何联属公司或任何顾问或
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直接或间接为本公司、NHT、NHT控股、经理或本公司的任何子公司提供服务的服务提供商；
(16)确定将减少根据第5条分配给各成员的可用现金的储备；
(17)订立、修改或修订任何归属协议；
(十八)确定、修改、变更、调整账面价值；
(19)(I)在本条例生效日期后增发会员单位(包括LTIP单位)，(Ii)向任何会员或其他人士设定及发行任何其他会员权益及与该等额外发行有关的条款，(Iii)接纳任何人为额外会员，及(Iv)促使任何LTIP单位转为b类单位；
(20)如果公司采取了影响共同单位而不构成调整事件的行动，则对长期折算单位进行调整，以维持b类单位与长期折算单位之间的比例为1：1；
(21)订立第7.7(A)及(B)条所预期的任何交易；
(22)解决NHT单位持有人和成员之间的任何利益冲突；
(23)隐瞒第8.5(C)条规定的任何信息。
(B)在遵守本协议规定的任何权利的前提下，包括第7.1(A)节，每个成员同意经理有权代表公司谈判、签署、交付和执行任何合同、文书、协议和交易，并以其他方式行使本协议或法案规定的经理的任何权力，而无需成员或任何其他人的任何进一步行动、批准或表决，无论本协议、法案或任何适用法律、规则或条例的任何其他规定(第7.3节另有规定)、法案或其他适用法律允许的最大限度。规则或规章。
(C)自本条例生效日期起及之后的任何时间，经理可安排本公司设立及维持营运资金账户及其他现金或类似余额，金额由经理不时认为适当及合理。
(D)自本合同生效之日起及之后的任何时间，经理可致使公司获得并维持(I)财产的伤亡、责任和其他保险，以及(Ii)本合同项下的受赔人的责任保险。
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(E)在根据本协议行使其权力时，管理人(仅在A类成员指示的范围内，并在所有情况下按照A类成员的指示)可考虑其采取(或不采取)任何行动对任何成员的税务后果。经理、A类成员和公司在任何情况下都不对成员因经理根据本协议授权或在A类成员的指示下采取的行动(或不作为)而产生的所得税或其他税务责任承担责任。
(F)在行使本协议下的权力时，管理人应确保公司以符合信托声明的管治和其他条款的方式运作，包括其中所载的投资指引和营运原则。
第7.2节罢免；辞职。
NREO有权在任何时候解除经理职务，无论是否有理由。经理有权随时辞去经理职务。当经理被免职或辞职时，(A)经理将不加考虑地丧失其B类单位，只要第4.8条所述的认购权没有被行使，以及(B)NREO应任命一名替代经理；条件是该替代经理为“特殊目的实体”，并将被授予由NHT Holdings确定的数额的B类单位，并成为本公司的成员。即使本协议有任何相反规定，在其B类单位被没收后，经理应退出本公司的成员身份，而无需任何人采取任何额外行动，并签署本公司认为必要的任何文件，以证明其退出。
第7.3节组建证书。
经理应尽一切合理努力，促使在特拉华州和公司可选择开展业务或拥有财产的任何其他州或哥伦比亚特区的有限责任公司(或成员在法律规定的范围内负有有限责任的公司)的成立、延续、资格和运营所需或适当的其他证书或文件。如果经理认为这种行动是合理和必要的，或者是适当或方便的，经理应提交证书的修订和重述，并根据特拉华州和公司可选择经营业务或拥有财产的其他州或哥伦比亚特区的法律，采取一切措施以维持公司作为有限责任公司(或在法律规定的范围内，成员负有有限责任的公司)的地位。除第8.5(A)(2)节的条款另有规定外，经理不应被要求在提交之前或之后向任何成员交付或邮寄证书的副本或对证书的任何修订或重述。
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第7.4节对经理权力的限制。
未经A类成员书面同意，经理不得采取任何违反本协议明文禁止或限制的行为。
第7.5节经理和NHT的报销。
(A)除本第7.4节和本协议其他部分所规定的以外(包括第5条和第6条关于其有权获得的分配、付款和分配的规定)，经理不得因其作为公司经理的服务而获得补偿。
(B)公司应负责并支付与公司、NHT控股公司和NHT中介公司、有限责任公司和经理的组织及其每项资产和业务的所有权有关的所有费用；但上述费用不包括任何咨询费、激励费或内部化费用。经理应按月报销与公司的所有权和经营有关的或为公司的利益而合理产生的所有支出；但任何此类报销的金额应减去经理就其代表公司持有的银行账户或其他票据或账户赚取的任何利息；并进一步规定，经理不得获发还任何(I)受托人/董事费用、(Ii)所得税责任或(Iii)与维持经理继续存在有关的申报或类似费用，但股东承认经理的所有其他开支被视为对本公司有利。此类补偿应是根据第7.7条规定的赔偿所产生的任何补偿之外的补偿。
第7.6节经理的外部活动。
经理及经理的任何关联公司应仅从事本协议所规定的活动。尽管有上述规定，基金经理及基金经理的任何附属公司可收购任何人士少于5%的股本证券，该等证券在任何全国性证券交易所上市，基金经理或该附属公司与该等证券的发行人并无其他直接或间接的业务关系。
第7.7节与附属公司签订合同。
(A)本公司可向其或NHT的附属公司或其或NHT拥有股权或其他权益的其他人士借出或贡献资金或其他资产，而该等人士可按经理订立的条款及条件向本公司借入资金、借出或贡献资金或其他资产(须受第7.1(A)节规限)。前述主管机关不得为任何附属公司或任何其他人士创造任何权利或利益。
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(B)除第7.1(A)节及第7.5节另有规定外，本公司可按经理认为适当的条款及符合本协议及适用法律的条件，将资产转让予合营企业。
(C)除本协议明确准许外，经理或其任何联属公司不得直接或间接向本公司出售、转让或转让任何财产，或向本公司购买任何财产，除非经理真诚地认为该等交易属公平合理。
(D)在第7.1(A)节的规限下，经理可代表本公司为经理、NHT、本公司、本公司的附属公司或其任何联属公司的雇员的利益，就直接或间接为本公司、NHT、经理或本公司的任何附属公司提供的服务，建议及采纳由本公司资助的雇员福利计划、购股权计划及类似计划。
第7.8节赔偿。
(A)在特拉华州法律允许的最大范围内，本公司应就本协议中规定的与本公司或NHT的运营有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或多项损失、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他金额，以及与本协议中规定的与本公司或NHT的运营有关的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查，赔偿每位受赔方。但因恶意、重大过失或故意不当行为而受到损害的除外。但不限于，上述赔偿适用于根据贷款担保或其他方式对公司或公司任何子公司的任何债务(包括但不限于公司或公司任何子公司已经承担或承担的任何债务)的任何受偿方的任何责任，经理特此授权并授权经理代表公司签订一项或多项符合第7.7节规定的赔偿协议，以任何有或可能对任何此类债务负有责任的受偿方为受益人。任何根据第7.7条作出的赔偿只可从本公司的资产中作出，而经理或任何成员均无责任向本公司的资本出资或以其他方式提供资金，使本公司能够在本第7.7条下承担其责任。
(B)作为诉讼一方的受赔方所发生的合理费用，应在诉讼最终处置前由本公司收到受赔方或其代表作出的偿还上述款项的承诺后支付或报销，条件是确定受赔方无权获得第7.7(A)节授权的赔付。
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(C)第7.7条规定的赔偿应是受赔方或任何其他人根据任何协议有权享有的任何其他权利的补充，根据各成员的任何表决，作为法律事项或其他事项，受赔方应继续以这种身份任职，除非书面协议另有规定，否则受赔方应根据该书面协议获得赔偿。
(D)公司可代表受赔人及经理决定的其他人士，就该等人士因本公司活动而可能承担的任何责任或所招致的开支购买及维持保险，不论本公司是否有权根据本协议的规定就该等责任向该人士作出赔偿。
(E)就本第7.7条而言，只要本公司在履行其对本公司的职责时，也对该计划或该计划的参与者或受益人施加责任或以其他方式涉及本公司的服务，则本公司应被视为已请求受赔方作为员工福利计划的受托人；根据适用法律对受赔方就员工福利计划评估的消费税应构成本第7.7条所指的罚款；而受偿人在执行其职责时就雇员福利计划采取或遗漏的行动，而其合理地相信符合该计划的参与者和受益人的目的，应被视为不违背本公司的最佳利益的目的。
(F)在任何情况下，受赔方不得因本协议中规定的赔偿条款而使任何成员承担个人责任。
(G)不得根据第7.7条拒绝赔偿对象的全部或部分赔偿，因为在本协议条款允许的情况下，赔偿对象在适用赔偿的交易中享有权益。
(H)本第7.7节的规定是为了受赔人、他们的继承人、继承人、受让人和管理人的利益，不得被视为为任何其他人的利益创造任何权利。对本第7.7条或本条款任何条款的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，不以任何方式影响本公司根据本第7.7条对任何受赔人承担的责任，该责任在紧接该修订、修改或废除之前有效，涉及在该修订、修改或废除之前发生的全部或部分事项引起的或与之相关的索赔，无论该等索赔可能在何时产生或何时被主张。
第7.9节经理及其关联公司的责任。
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(A)即使本协议有任何相反规定，基金经理、其联营公司或彼等各自的任何高级职员、受托人、董事、股东、合伙人、成员、雇员、代表或代理人或本公司及其联营公司的任何高级职员、雇员、代表或代理人(个别为“受保人”及统称为“受保人”)均不对因判断错误或任何作为或不作为而蒙受的损失或产生的责任承担金钱损害责任，惟受保人的行为并不构成恶意、严重疏忽或故意失当行为。
(B)成员明确承认，经理代表公司、成员和NHT的单位持有人共同行事，在决定是否促使公司采取(或拒绝采取)任何行动时，经理没有义务考虑成员的单独利益(本章另有规定者除外)。如果NHT单位持有人的利益与成员利益发生冲突，经理应与A类成员协商，并应真诚地努力以不对NHT单位持有人或成员不利的方式解决冲突；但经理出于善意确定的任何此类冲突不能以不对NHT单位持有人或成员不利的方式解决，应以有利于NHT单位持有人的方式解决。经理不对成员因此类决定而遭受的损失、产生的债务或未获得的利益承担金钱损害责任，但前提是经理本着善意行事。
(C)对本第7.8条或本条款任何条款的任何修订、修改或废除仅为预期目的，且不以任何方式影响在紧接该修订、修改或废除之前有效的根据本第7.8条对公司和成员的责任的限制，不论该等索赔可能在何时产生或被主张，这些索赔是由在该等修订、修改或废除之前全部或部分发生的事项引起的或与之相关的。
(D)在法律或衡平法上，受保障人士对本公司或股东负有责任(包括受信责任)及相关责任的范围内，任何根据本协议或以其他方式行事的受保障人士不会就其真诚依赖本协议的规定而对本公司或任何成员负责。本协定的规定，在其限制以其他方式存在于法律或衡平法上的被保险人的职责和责任的范围内，经各成员商定，以取代该被保险人的其他职责和责任。
第7.10节注册状态。
管理人应采取一切必要行动，以确保(A)NHT和NHT Holdings均满足被归类为房地产投资的要求
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美国联邦所得税信托，除非董事会选择NHT不再有资格作为房地产投资信托基金，或NHT Holdings的经理董事会选择NHT Holdings不再有资格作为房地产投资信托基金，(B)NHT和NHT Holdings都不会承担任何联邦所得税或消费税责任，除非董事会选择NHT不再有资格作为房地产投资信托基金，或NHT Holdings的经理董事会选择NHT Holdings不再有资格作为房地产投资信托基金，及(C)就守则第7704节而言，本公司并未被归类为“上市合伙企业”。
第7.11节SIFT信托。
尽管本协议有任何其他规定，公司不得采取或不采取任何可能导致NHT成为税法规定的筛查信托的行动，经理也不会允许或促使公司采取或不采取此类行动。
第7.12节有关经理的其他事项。
(A)经理人可依据任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他经其真诚相信为真实并已由适当一方或多於一方签署或提交的文据或文件行事，并在行事或不行事时受到保护。
(B)经理人可征询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家、建筑师、工程师、环境顾问及由其挑选的其他顾问及顾问的意见，而就经理人合理地相信属其专业或专家能力范围内的事宜而根据该等人士的意见而采取或不采取的任何行动，须被最终推定为真诚地并按照该意见而作出或不作出。
(C)经理人有权就其在本协议下的任何权力或义务，透过其妥为授权的高级人员及妥为委任的事实受权人行事。在经理在授权书中规定的范围内，每名该等受权人均有完全权力及权限作出及执行经理根据本条例准许或要求作出的每项作为及职责。
(D)尽管本协议或公司法有任何其他规定，经理代表公司采取的任何行动或经理不代表公司采取的任何决定，出于善意相信该等行动或不作为是必要或可取的，以(I)保护NHT和NHT Holdings各自继续有资格成为房地产投资信托基金的能力，或(Ii)避免NHT或NHT Holdings根据守则第337(D)、857、1374或4981条招致任何税款
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或NHT成为税法中的“SIFT信托”，是根据本协议明确授权的，并被视为得到所有成员的批准。
第7.13节对公司资产的所有权。
公司资产的所有权，不论是不动产、非土地资产或混合资产，亦不论是有形或无形资产，均应视为由本公司作为一个实体拥有，而任何成员，不论个别或集体，均不会对该等公司资产或其任何部分拥有任何所有权权益。
第7.14节第三方的信赖。
即使本协议有任何相反规定，任何与本公司进行交易的人士均有权假定经理在未经任何其他成员或人士同意或批准(除非本协议另有规定)的情况下，完全有权以任何方式扣押、出售或以其他方式使用本公司的任何及所有资产，并代表本公司订立任何合约，以及代表本公司采取任何及所有行动，而该等人士有权与经理进行交易，犹如经理为本公司在法律上及实益上的唯一权益方一样。每一成员特此放弃针对该人的任何抗辩或其他补救措施，以质疑、否定或否认经理与任何此类交易有关的任何行动。在任何情况下，与经理或其代表打交道的任何人都没有义务确定本协议的条款已得到遵守，也没有义务调查经理或其代表的任何行为或行动的必要性或权宜性。经理或其代表代表本公司签立的每份证书、文件或其他文书，应为依赖或声称(A)在签立及交付该等证书、文件或文书时，本协议已完全有效，(B)签立及交付该证书、文件或文书的人士已获正式授权及授权为本公司及代表本公司签立及交付的确凿证据，及(C)该证书、文件或文书已按照本协议的条款及规定妥为签立及交付，并对本公司具约束力。
第八条。

成员的权利和义务
第8.1节责任限制。
任何成员，以其成员身份行事，均不承担本协定项下的任何责任，但因下列原因而产生的责任除外：(A)该成员出于恶意或由于主动和故意不诚实而作出的作为或不作为；(B)在任何刑事诉讼中，该成员有合理理由相信是非法的作为或不作为；或(C)该成员实际上从金钱、财产或其他财产中获得不正当个人利益的任何交易。
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违反或违反本协议的任何规定，或本协议或法案明文规定的服务。
第8.2节企业管理。
任何成员或受让人不得参与本公司业务的经营、管理或控制(公司法所指)、以本公司名义处理任何业务、或有权为本公司签署文件或以其他方式约束本公司。基金经理、其任何联营公司或基金经理的任何高级职员、受托人、董事、成员、雇员或代理人、本公司或其任何联属公司以基金经理、其任何联营公司或其任何联营公司的身份处理任何该等业务，不得影响、减损或消除成员或受让人在本协议项下的责任限制。
第8.3节会员的户外活动。
除股东或其联属公司与本公司或其任何附属公司订立的协议另有规定外，任何股东及其任何高级职员、受托人、董事、成员、雇员、代理人、受托人、联属公司或股东均有权且可能拥有与本公司有关的商业权益及从事与本公司有关的业务活动，包括与本公司直接竞争或因本公司活动而提升的业务权益及活动。本公司或任何成员均不得因本协议而在任何成员或受让人的任何商业项目中享有任何权利。任何成员或任何其他人士均不会因本协议或根据本协议建立的公司关系而在任何其他人士的任何商业企业中享有任何权利，而根据本协议，该人士并无义务向本公司、任何成员或任何该等其他人士提供任何该等商业企业的任何权益，即使该机会的性质如向本公司、任何成员或该等其他人士提出，则该等人士可利用该等机会。
第8.4.资本返还。
除根据第8.6节规定的赎回权外，任何成员均无权提取或退还其出资，除非根据本协议作出的分派或在本协议规定的公司终止时。除本协议附件C规定的范围或本协议另有明确规定外，任何成员或受让人在返还出资额或利润、亏损或分配方面均不得优先于任何其他成员或受让人。
第8.5节成员与公司有关的权利。
(A)除本协议或法案规定的其他权利外，除第8.5(C)款的限制外，每一成员应有权为合理地与该成员作为公司成员的利益相关的目的，应书面要求并说明该要求的目的以及在该成员的
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自费(包括经理可能不时确定的复印和行政费用)：
(1)获取公司每个年度的联邦、州和地方所得税申报单副本；
(2)获得本协议和证书及其所有修正案的副本，以及签署本协议、证书及其所有修正案所依据的所有授权书的签字件；以及
(3)获得关于每个成员提供的现金数额以及每个成员已同意在未来提供的任何其他财产或服务的说明和报表以及每个成员成为成员的日期的真实和完整的信息。
(B)本公司应应要求通知每名成员当时的当前换算系数。
(C)除第7.1(A)节另有规定外，即使本第8.5节有任何其他规定，经理可在经理认为合理的一段时间内，对成员(A类成员除外，为免生疑问，包括NHT董事会)对下列任何信息保密：(I)经理合理地相信属于商业秘密或其他信息的性质，经理真诚地认为披露该信息不符合公司的最佳利益或可能损害公司或其业务，或(Ii)法律或与非关联第三方达成的协议要求本公司保密。
(D)应任何成员的书面要求，经理应就根据本协议不时发出的任何类别的成员权益，以经理所决定的格式的证书，证明该成员对成员权益的所有权。经理的任何高级人员在声称该证书已遗失、销毁、被盗或毁损的人就该事实作出誓章后，可指示发出一份或多於一份新的证书，以取代公司迄今所发出的指称已遗失、销毁、被盗或损毁的一份或多份证书。除非经理的一名高级职员另有决定，否则该等遗失、销毁、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人或其法定代表人，作为发出新的一张或多张证书的先决条件，须向本公司提供一份按经理指示的金额的保证金，作为向本公司提出的任何索偿的弥偿。
第8.6.赎回权。
(A)在第8.6(B)及8.6(C)条的规限下，于首次发出日期后一年或之后的任何时间(如转让
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B类单位的持有人，包括任何已转换为b类单位的LTIP单位的持有人，有权(“赎回权”)要求本公司在指定的赎回日期赎回该成员所持有的全部或部分b类单位，赎回价格相当于本公司须支付的现金金额。赎回权利应根据行使赎回权利的成员(“赎回成员”)向本公司递交的赎回通知(连同副本予经理)行使；但如果NHT Holdings根据第8.6(B)节的赎回通知选择购买B类单位，本公司将没有义务满足该赎回权利。会员在任何时候不得对少于1,000个B类单位行使赎回权，或如该成员持有少于1,000个B类单位，则该成员持有的所有B类单位均不得行使赎回权。赎回会员无权就任何如此赎回的B类单位收取于指定赎回日期或之后支付的任何分派。任何成员的受让人可根据第8.6款行使该成员的权利，该成员应被视为已将该权利转让给该受让人，并应受该受让人行使该权利的约束。受让人代表成员行使该等权利时，公司应直接向受让人而不是向该成员支付现金金额。本公司根据第8.6(A)条赎回的任何B类单位应在赎回时注销。
(B)尽管有第8.6(A)节的规定，行使赎回权的成员应被视为已提出将赎回通知中描述的B类单位出售给NHT Holdings，NHT Holdings可在指定的赎回日期以现金金额或REIT单位金额的形式向赎回成员支付NHT Holdings(以其唯一和绝对酌情决定权)选择的现金金额或REIT单位金额的形式，选择直接购买和收购此类B类单位。因此，NHT控股公司将收购由赎回成员赎回的B类单位，并应在本协议的所有目的下被视为该等B类单位的所有者。如果NHT Holdings选择根据第8.6(B)条就赎回通知行使其购买B类单位的权利，则应在收到该赎回通知后五个工作日内通知赎回会员。除非NHT Holdings(以其唯一及绝对酌情决定权)根据第8.6(B)条向赎回会员购买B类单位，否则NHT Holdings不会就赎回会员行使赎回权利对赎回会员或本公司负任何责任。如果NHT Holdings应按照本条款第8.6(B)节第一句所述的方式行使购买B类单位的权利，则公司没有义务就该赎回成员行使该赎回权利向赎回成员支付任何款项，并且每个赎回成员、本公司和NHT Holdings均应处理NHT Holdings和赎回之间的交易
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会员，用于联邦所得税目的，作为将赎回会员的B类单位出售给NHT Holdings。每名赎回成员同意签署NHT或NHT Holdings在行使赎回权时可能合理要求的与发行REIT单位相关的文件。如任何REIT单位(包括但不限于在合并或合并时的任何重新分类为REIT单位以外的证券)重新分类为REIT单位以外的证券，则为本第8.6(B)节的目的，NHT Holdings(或其继承人)可行使其权利，在紧接重新分类前根据本条第8.6(B)节可购买B类单位的持有人重新分类后，购买此类证券的b类单位的种类和金额的股份。
(C)尽管有第8.6(A)节和第8.6(B)节的规定，成员无权根据第8.6(A)节行使赎回权，前提是NHT Holdings根据第8.6(B)节在指定的赎回日期向该成员交付REIT单位(无论NHT Holdings是否实际上将行使第8.6(B)节下的权利)将被禁止，由NHT或NHT Holdings全权酌情决定，根据信托声明或(Ii)为遵守证券法的目的，促使该成员对REIT单位的收购与任何其他REIT单位的分配“整合”。
(D)各成员约定并同意，所有交付赎回的B类单位将不受任何留置权的限制交付给本公司；即使本协议有任何相反规定，本公司亦无义务收购受任何留置权约束或可能受任何留置权约束的B类单位。各成员还同意，如果因将其b类单位转让给公司而应支付任何州或地方财产转让税，则该成员应承担并支付该转让税。
(E)尽管本协议有任何规定，在任何情况下，如果B类单位持有人的行为将危及NHT作为税法下的“共同基金信托”的地位，则B类单位持有人无权获得REIT单位。在第8.6(E)条适用的情况下，B类单位持有人的权利将保持不受影响，直至按照本第8.6(E)条进行交换为止。
第8.7节强制取得。
(A)如果一名人士(包括与该人士共同或一致行动的人士)收购不少于90%的房地产投资信托基金单位(包括根据第8.7节赎回b类单位可发行的房地产投资信托基金单位)，则在适用法律的规限下，NHT Holdings将有权收购未偿还的b类单位，以换取同等数目的房地产投资信托基金单位，但须根据信托声明作出拆分、合并及重组的调整。
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(B)《信托声明》第7.23节的规定特此纳入本协议，并对双方具有约束力。如果要约人有权获得根据信托声明第7.23节赎回b类单位时可发行的REIT单位，则该等b类单位将根据第8.6节交换REIT单位，并由要约人根据信托声明第7.23节收购。
第九条。

簿册、纪录、会计及报告
第9.1节记录和会计。
在公司持续经营期间，经理应按照公认会计原则在公司指定的办事处保存或安排保存真实和完整的账簿，包括：(A)每名成员的全名和最后为人所知的营业地址的最新清单，(B)证书及其所有修订证书的副本，(C)公司在美国联邦、州和地方所得税申报表和报告的副本，(D)本协议和公司最近三年的任何财务报表的副本，以及(E)该法要求的所有文件和资料。任何成员或其正式授权的代表在支付收集、复制和邮寄的费用后，有权在正常营业时间内在合理的事先通知下检查或复制这些记录。
第9.2节财政年度。
本公司的会计年度为历年。
第9.3节报告。
(A)在每个会计季度(会计年度的最后一个季度除外)结束后，经理应尽快安排向每位成员邮寄一份季度报告，其中包含本公司的财务报表，或NHT的财务报表(如果该等报表仅与NHT合并编制)，并按照公认会计原则或NHT的会计原则(视适用情况而定)提交。在每个会计年度结束后，经理应尽快安排向每位成员邮寄一份载有本公司财务报表的年度报告，或如该等报表仅与NHT在合并基础上编制，则该等报表须按照公认会计原则或NHT的会计原则(视何者适用而定)编制。公司的年度财务报表应由经理选定的会计师审计。
(B)任何股东亦有权以非公开方式审核本公司的簿册及记录，费用由该股东承担，但该项审核须为本公司的目的而进行，并在正常营业时间进行。
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第十条。

税务事宜
第10.1节报税表的拟备。
经理应安排编制和及时提交公司为联邦和州所得税目的所需的所有公司收入、收益、扣除、亏损和其他项目的申报表，并应在紧接每个纳税年度的下一年7月31日或在合理可行的情况下尽快提供成员为联邦和州所得税申报目的而合理要求的税务信息。
第10.2节对选举征税。
除本守则另有规定外，经理人应决定是否根据本守则作出任何可供选择的选择。尽管如上所述，(I)经理和A类成员在作出任何此类税务选择时，可以但没有义务考虑任何此类选择对成员产生的税务后果，以及(Ii)公司不得根据法规301.7701-3(C)节作出任何选择，将其视为合伙企业以外的美国联邦所得税目的，并且不得根据法典第761(A)节做出任何选择，将其排除在守则k子章的规定之外。
在第7.1(A)节的规限下，经理可选择使用守则第704(C)节及其下的规例所允许的任何方法，以考虑向本公司贡献(或被视为贡献)的任何财产的经调整基准与该等财产的初始账面价值之间的任何差异。在第7.1(A)节的规限下，经理有权在确定其所作的任何税务选择(包括但不限于根据守则第754条作出的选择)符合会员的最佳利益时，寻求撤销该等选择。
在本协议生效日期后发布的法规、收入规则、收入程序和/或其他IRS指南中规定的范围内，本公司被授权在经理的指示下(在第7.1(A)条的约束下)选择一个安全港，在该安全港下，在该法规或其他指南生效日期后因提供服务而发行的任何会员权益的公平市场价值将被视为等于该等会员权益的清算价值(即，如果公司在该等会员权益发行后立即以公平市价出售其所有资产，以偿还其负债(不包括任何无追索权负债，但该等负债的余额超过担保该等负债的资产的公平市价)，并根据本协议的条款将净收益分配给该等会员权益，则该价值等于该等会员权益应获分配的总金额。如果公司如上一句所述选择避风港，
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各成员在此同意在避风港选举继续有效期间，遵守有关此类成员利益转让的所有避风港要求。
第10.3节合伙企业代表。
(A)就联邦所得税而言，NHT或其指定人应为本公司的“合伙企业代表”(“合伙企业代表”)。
(B)授权但不是必需的合伙代表：
(1)与美国国税局就调整公司所得税项目所需考虑的任何行政或司法程序(这种行政程序被称为“税务审计”，这种司法程序被称为“司法审查”)达成任何和解，合伙企业的代表可以在和解协议中明确规定，该协议应对所有成员具有约束力；
(2)在向税务事务合作伙伴邮寄了一名成员出于税务目的需要考虑的任何项目在公司一级的最终行政调整通知(“最终调整”)的情况下，寻求对该最终调整进行司法审查，包括向税务法院提交重新调整的请愿书或向公司主要营业地所在地区的美国索赔法院或美国地区法院提出退款申诉；
(3)介入任何其他成员提出的对最终调整进行司法审查的诉讼；
(4)向国税局提出行政调整请求，如果请求的任何部分不被国税局允许，则提出适当的诉状(请愿书或申诉)，要求对该请求进行司法审查；
(5)与美国国税局订立协议，延长任何可归因于成员为税务目的而须考虑的项目或受该项目影响的项目的评税期限；
(6)就“推定少付”作出任何选择，包括根据守则第6226条作出选择；及
(7)在适用法律或法规许可的范围内，代表股东或本公司就任何税务审计或司法覆核程序采取任何其他行动。
除法律规定的范围外，合伙代表在与任何该等法律程序有关的情况下采取任何行动及招致任何开支，均由该合伙代表全权及绝对酌情处理；及
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本协定第7.7节规定的赔偿条款应完全适用于以合伙代表身份行事的合伙企业代表。
(C)合伙企业的代表不应因其服务而获得报酬。合伙企业代表履行其职责所发生的所有第三方费用和支出(包括法律和会计费用)应由公司承担。本协议不得解释为限制本公司聘请会计和/或律师事务所协助合伙企业代表履行其在本协议项下的职责，只要本公司为此类服务支付的报酬是合理的。
(D)每名成员和每名受让人在此同意在法律允许的最大范围内，赔偿公司、本公司和合伙企业代表根据守则(在考虑到适当的修改和根据守则第6226条作出的任何选择后)在公司课税年度对本公司的收入、收益、损失、扣除或信用项目的可分配份额，或任何成员或受让人的分配份额，可归因于本公司任何被推算的少付款项，包括但不限于任何利息、罚款、本公司或与此有关的合伙代表可能承受或蒙受的任何种类或性质的损害赔偿、负债、损失、税项、罚款、罚款、成本及开支(包括但不限于律师的合理费用)，或与任何该等项目或股份的调整有关的额外款额。
(E)第10.3节的规定在公司终止或任何成员或受让人在公司的权益终止后继续有效，并在必要的一段时间内对成员和所有受让人具有约束力，以与美国国税局或财政部解决有关公司项目在适用纳税年度的任何和所有联邦所得税事宜(S)。
第10.4节持有。
每一成员特此授权公司代为或就该成员代为代为支付经理确定本公司就根据本协议可分配或可分配给该成员的任何金额(或与授予LTIP单位有关)扣缴或支付的任何联邦、州、地方或国外税款，包括但不限于根据守则第1441、1442、1445或1446条要求本公司扣缴或支付的任何税款，以及本公司就推算的少付款项支付的任何税款。代表某成员或就某成员支付的任何款项应构成公司对该成员的贷款，该成员应在经理通知必须支付这笔款项后15天内偿还这笔贷款，除非(A)公司从本应支付给该成员的分配中扣留这笔款项，或(B)经理确定这笔款项可以从可用资金中偿还，如果没有这笔款项，这笔资金将是
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分发给该成员。根据上述(A)或(B)款扣留的任何款项应视为已分配(或支付)给该成员。如果一名成员未能在到期时按照第10.4节的规定向本公司支付任何欠款，经理可选择代表该违约成员向本公司付款，在这种情况下，应被视为已将该笔款项借给该违约成员，并应继承本公司对该违约成员的所有权利和补救措施。但不限于，在这种情况下，经理有权收到原本可以分配给该违约成员的分配，直到该贷款连同其所有利息全部付清为止，经理收到的任何该等分配应被视为已分配给该违约成员，并由该违约成员立即支付给该经理以偿还该贷款。会员在本协议项下应支付的任何金额应按(I)《华尔街日报》不时公布的美国大型货币中心商业银行的公司贷款基本利率加四个百分点或(Ii)此类债务的最高合法利率，从该金额到期之日(即要求付款后15天)至该金额全额偿付之间的较小者计息。各成员应采取公司或经理要求的行动，以完善或执行本协议项下设定的担保权益。当一名成员完全退出本公司时，如该成员预扣或代表该成员或就该成员支付的累计税款超过(A)该成员退还给本公司的款项、(B)扣缴给该成员的分派款项及(C)经理代表该成员支付的税款的总和，则该成员须向本公司归还资金。
第十一条。

转账和提款
第11.1节移交。
(A)“转让”一词在本条第11条中用于成员单位时，应被视为指一成员声称将其成员权益的全部或任何部分转让给另一人的交易，包括出售、转让、赠与、质押、产权负担、抵押、抵押、交换或通过法律或其他方式进行的任何其他处置。在第11条中使用的术语“转让”不包括(A)公司从成员那里赎回成员权益，(B)NHT Holdings根据第8.6节从成员那里收购成员单位，或(C)成员向其实益所有者分发成员单位。
(B)除依照本条第11条所列条款和条件外，不得转让会员权益的全部或部分。任何非按照本条第11条进行的会员权益的转让或声称转让均为无效。
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第11.2节成员的转让权利。
(A)除第11.2(B)款另有规定外，未经A类成员书面同意，任何成员不得将其成员权益的全部或任何部分转让给任何受让人，但A类成员可由其唯一和绝对的酌情决定权拒绝同意；但如果一成员丧失行为能力，则该丧失行为能力的成员可转让其成员权益的全部或任何部分。
(B)尽管有本条第11条的任何其他规定，一成员可将其会员权益的全部或任何部分转让给其任何关联公司，且该受让人应被接纳为替代成员，所有这一切均未征得A类成员同意，除非该关联公司不符合D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”的资格。
(C)如某成员丧失履行职务能力，则该成员遗产的遗嘱执行人、管理人、受托人、受托人、监护人、保管人或接管人应享有该成员的所有权利，但不得多于其他成员所享有的权利，以处理或管理该遗产，以及该丧失行为能力的成员有权转让其于本公司的全部或任何部分权益。成员本身丧失工作能力，不应解散或终止公司。
(D)在不限制第11.2(B)节的一般性的情况下，A类成员可禁止成员转让其成员权益，如果公司或A类成员的法律顾问认为，此类转让需要根据证券法提交注册声明，或将违反适用于公司或成员单位的任何联邦或州证券法律或法规。
(E)在下列情况下，其成员单位的成员不得向任何人转让：(I)本公司或A类成员的法律顾问认为，这可能导致本公司被视为公司或守则第469(K)(2)或7704(B)条所指的上市合伙企业，(Ii)此类转让可被视为通过守则第7704条所指的“成熟证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”进行，(Iii)此类转让可能导致本公司成为，就受《雇员权益法》第一章或守则第4975条规定的任何雇员福利计划而言，“利害关系人”(如雇员权益法第3(14)节所界定)或“不符合资格人士”(如守则第4975(C)节所界定)，(Iv)根据劳工部2510.3-101条的规定，公司的法律顾问认为，此类转移可导致公司的任何部分资产构成任何雇员福利计划的资产，(V)此类转移可使公司受1940年《投资公司法》的监管，经修订的1940年《投资顾问法案》，或ERISA的受托责任条款，或(Vi)此类转让可能导致公司因联邦所得税目的而根据法典第708条被终止。
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(F)未经A类成员同意，不得将任何成员单位转让给本公司的贷款人或与贷款构成无追索权责任的本公司的任何贷款人有关的任何人士(按本条例1.752-4(B)节的含义)。
(G)尽管本协议有任何其他规定，任何成员不得全部或部分转让其b类单位，除非(I)此类转让不会要求获得此类b类单位的人按照适用证券法下的相同条款和条件向该等b类单位的登记持有人提出收购房地产投资信托基金单位的要约，条件是该等b类单位和所有其他b类单位已在紧接转让前以当时有效的现行换算系数转换为房地产投资信托基金单位；或(Ii)收购该等b类单位的人士向其登记持有人提交一份相同及同时收购该等b类单位的要约(经考虑时间、价格、拟收购证券的比例及任何其他条件后)，并收购该等b类单位以及按该相同要约实际投标的按比例数目的房地产投资信托基金单位。
(H)经理须为本公司备存一份登记册，以显示会员单位的转让、质押或免除，并根据登记册作出记项，以落实经修订的特拉华州现行《统一商法典》第8条适用章节所规定的所有转让、质押或免除。经理应(I)在登记册中放置适当的条目，清楚地显示每一次转让、每一次担保权益的质押和授予以及根据该等条目进行的转让和转让，该等条目将由经理背书，(Ii)保存登记册，并使登记册可供所有成员及其质权人在本协议期限内的任何时间查阅。本协议中的任何内容均不应被视为同意本协议禁止的任何质押或转让。
第11.3节替代成员。
(A)任何成员均无权取代受让人为其成员。但是，A类成员有权根据第11.3节的规定同意接纳一名成员的权益受让人为替代成员，A类成员可给予或拒绝同意。A类成员未能或拒绝允许任何该等权益的受让人成为替代成员，不应导致针对本公司、任何成员或A类成员的任何诉讼因由。任何人士只有在获得经理的上述同意，并向经理提交(I)以经理满意的形式接受本协议的所有条款及条件的证据，包括但不限于第2.4条所授予的授权书及(Ii)经理为使该人士获接纳为替代成员而合理要求的其他文件后，方可获接纳为本公司的替代成员。接纳任何人为替代成员，自该人的姓名或名称
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在经理同意承认后，记录在公司的簿册和记录上。
(B)按照第11条被接纳为替代成员的受让人应享有本协定规定的成员的所有权利和权力，并受本协定规定的所有限制和责任的约束。
(C)在接纳替代成员后，经理人须修订附表A，以反映该替代成员的姓名、地址、成员单位数目及权益百分率(视何者适用而定)，并在有需要时删除或调整该替代成员的前任的姓名、地址及权益。
第11.4节受让人。
如果A类成员不同意接纳任何被允许的受让人作为替代成员，如第11.3节所述，则该受让人应被视为本协定的受让人。受让人应被视为已被转让，并有权获得本公司的分派和本公司应占净收益、净亏损、重新获取的收入以及受让人所获会员权益所应占的任何其他项目、收益、损失、扣除和贷方，但不应被视为本协议项下任何其他目的的会员权益的持有人，也无权在提交股东表决的任何事项上投票(该会员权益被视为已就该事项投票，比例与股东持有的所有其他会员权益的投票比例相同)。如果任何此类受让人希望进一步转让任何此类会员权益，则该受让人应遵守本条第11条的所有规定，其程度和方式与任何希望转让其会员权益的成员相同。
第11.5节：拖欠权。
(A)在批准销售的情况下，批准批准销售的成员(“批准成员”)有权要求其他成员(“非批准成员”)按照第11.5节的规定，转让当时由该非批准成员持有的所有成员单位，不受任何留置权、担保权益或其他任何形式的限制。
(B)在批准销售的情况下，经理应在所有各方签署和交付关于批准销售的最终协议后不超过10个工作日通知每个未批准的成员，在任何情况下，不迟于该批准销售的截止日期前20个工作日通知每个未批准的成员，并且每个未批准的成员在满足第11.5(C)条中的条件后，将：(I)如果交易需要成员批准，关于该成员拥有或超过的所有成员单位
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如该成员以其他方式行使投票权，有权(亲自、委托代表或通过书面同意(视情况而定)投票支持和采纳该批准销售的所有该等会员单位，并投票反对任何和所有其他可合理预期延迟或削弱本公司完成该等出售的能力的建议，(Ii)避免在任何时间就该批准销售行使任何持不同政见者的权利或适用法律下的评估权，及(Iii)如果该批准销售的结构是出售会员单位，每一非批准会员将同意将批准会员实益持有的会员单位的相同比例出售给批准会员建议出售其会员单位的人(S)，条款和条件与批准会员相同。
(C)根据第11.5节的规定，各成员就批准的销售所承担的义务受下列条件的约束：(I)在完成该项批准的销售后，向所有成员支付的总代价(“总代价”)应在各成员之间分配，如第5.3节所述；(Ii)在完成批准的销售后，所有成员应获得与根据本章第(I)款分配的相同类别的每个成员单位相同的对价或其他股权，以及(Iii)任何赔偿、托管、任何成员承担的扣留和调整义务应在成员之间按比例分配，比例与成员在此类批准的销售中将收到的对价成比例；但仅与某一成员有关的赔偿义务，如就某一成员就该成员(或该成员对成员单位的所有权)所作的陈述和保证或该成员所作出的契诺所作的赔偿义务，应仅由该成员承担，不得被视为减少总对价。
(D)在符合前述规定的情况下，各成员同意签立及交付所有相关文件，并采取经理或批准成员合理要求的其他行动，以支持出售本公司，以执行本第11.5节的条款和规定，包括但不限于签署和交付转让文书，以及任何购买协议、合并协议、赔偿协议、托管协议、同意、放弃、政府备案、正式批准转让的股票(无不允许的留置权、债权和产权负担)和任何类似或相关文件。在满足第11.5(C)节的条件下，为此目的，每名成员(以及其各自的配偶，如果居住在社区财产州)特此任命经理为其代理人和事实上的代理人，代表他们签署与批准的销售相关的任何和所有文件(包括向符合本协议的资产或证券的买家授予习惯赔偿的文件)，并通过经理签署该文件而明确约束自己，而不对他们采取进一步行动。
第11.6节总则。
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(A)任何股东不得退出本公司，除非根据本条第11条，根据赎回其所有会员单位而获准转让该股东的所有会员权益，或NHT Holdings根据第8.6条或就经理而言，根据第7.2条收购所有会员单位。
(B)凡在依照第11条允许的转让中转让其所有成员权益的任何成员，在该成员权益的所有受让人被接纳为替代成员后，即停止为成员。同样，任何因赎回其所有会员单位或被NHT控股根据第8.6条收购而转让其所有会员单位的会员，将不再是会员。
(C)除非经理及A类成员另有协议，否则根据本细则第11条作出的转账只可于本公司财政季度的第一天进行。
(D)倘任何成员权益于本公司财政年度任何季度分部内根据本细则第11条的规定转让或转让，或根据第8.6节于公司年度首日以外的任何日子赎回或转让，则该公司年度的净收入、净亏损、每项权益及所有其他应归属于该权益的项目应在出让方股东及受让方股东之间分配，并根据守则第706(D)节考虑其于本公司年度内的不同权益，采用中期结账法。公司记录日期在该转让、转让或赎回日期之前的该会员权益的所有可用现金分派应向转让方会员或赎回会员(视属何情况而定)进行，如果是除赎回以外的转让或转让，则此后可归因于该会员权益的所有可用现金分派应向受让方会员进行。
第十二条

接纳会员
第12.1条接纳额外成员。
(A)根据本协议向本公司出资的人士，只有在向经理提供(I)以经理满意的形式接受本协议的所有条款及条件的证据，包括但不限于第2.4条所授予的授权书及(Ii)经理酌情决定为接纳该人士为额外成员所需的其他文件或文件后，方可接纳该人士为本公司的额外成员。
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(B)即使本第12.1条有任何相反规定，未经A类成员同意，任何人不得被接纳为额外成员，A类成员可自行决定是否给予同意。接纳任何人士为新增成员，应在A类成员同意接纳后，自该人的姓名被记录在本公司的簿册及记录之日起生效。
(C)如任何额外成员于公司年度首日以外的任何日子加入本公司，则该公司年度的净收益、净亏损、其中每一项目及该公司年度可分配予该成员及受让人的所有其他项目，应根据守则第706(D)节考虑彼等于本公司年度内的不同权益，采用中期结账法分配予该额外成员及所有其他成员及受让人。公司记录日期在接纳日期之前的所有可用现金分配应仅分配给成员和受让人(该额外成员除外)，此后的所有可用现金分配应分配给所有成员和受让人，包括该附加成员。
第12.2节修改协议和成立证书。
在第7.1(A)节的规限下，经理人应根据公司法采取一切必要及适当的步骤，以修订本公司记录以接纳任何成员加入本公司，并在必要时尽快拟备本协议的修订本(包括修订附件A)，并在法律要求下编制及提交证书修订本，并可为此行使根据第2.4节授予的授权书。在任何情况下，未经NREO同意，不得修改第7.2节。
第十三条。

解散、清盘及终止
第13.1条解散。
本公司不应因按照本协议条款接纳替代成员或增加成员而解散。经理辞职后，任何继任经理应继续经营公司业务，不解散。除第15条另有规定外，公司应解散，其事务应在下列任何一项(“清算事件”)中最先发生时结束：
(A)在成员的过半权益持有人批准的任何时间；
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(B)在任何时候，公司没有成员，除非公司的业务继续按照该法进行；
(C)出售公司的全部或实质上所有资产及财产；或
(D)根据法案足以导致公司解散的任何其他事件。
第13.2条结束。
(A)一旦发生清盘事件，本公司应继续以有秩序地结束其事务、清算其资产以及满足其债权人和成员的债权为目的而继续经营。任何成员不得采取任何与结束本公司业务和事务不一致、不必要或不适当的行动。经理或在没有剩余经理的情况下，由股东以过半数的百分比权益选出的任何人(经理或在此被称为“清盘人”的其他人)负责监督公司的清盘和解散，并应充分考虑公司的负债和财产，公司财产应在获得其公允价值后尽快清算，所得收益(在清盘人确定的范围内，并经A类成员同意，包括NHT的房地产投资信托基金单位)应按以下顺序使用和分配：
(1)首先，清偿公司欠成员以外的债权人的所有债务和债务(无论是通过付款或为偿还债务提供合理拨备)；
(2)第二，偿付和解除公司对经理的所有债务和责任(无论是通过支付或为支付这些债务制定合理的准备金)，包括但不限于根据第7.4条应作为补偿的金额；
(3)公司对其他成员的所有债务和债务的清偿和清偿；
(4)各成员在实施所有期间的所有缴款、分配和拨款后，按照其资本账户支付的余额(如有)。
经理不应因根据第13条提供的任何服务而获得任何额外补偿。
(B)尽管第13.2(A)节的规定要求清算公司的资产，但在符合其中规定的优先顺序的情况下，
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在本公司解散前或解散后，清盘人认为立即出售本公司部分或全部资产将不切实际或会对股东造成不当损失，清盘人可行使其唯一及绝对酌情决定权，将清盘人认为不适合清盘的任何资产推迟一段合理时间进行清盘，及/或根据第13.2(A)条的规定，将清盘人认为不适合清盘的公司资产中的不可分割权益，以代替现金的方式分配予股东，以代替现金作为业主分派予股东。任何该等实物分派，只有在清盘人善意判断该等实物分派最符合股东利益的情况下方可作出，并须受清盘人认为合理及公平的有关该等财产的处置及管理的条件，以及当时管限该等财产运作的任何协议所规限。清盘人应采用其可能采用的合理估值方法，确定任何实物分配的财产的公平市场价值。
(C)由清盘人酌情决定，按照本第13条的规定应按比例分配给各成员的部分可为：
(1)分派予为基金经理及成员的利益而设立的信托，以清算公司资产、收回欠本公司的款项，以及支付本公司或经理因本公司而产生或与本公司有关的任何或有或无法预见的负债或义务。任何此类信托的资产应在清盘人合理酌情的情况下，不时分配给经理和成员，其比例与公司根据本协议分配给经理和成员的金额相同；或
(2)为公司负债(或有或有债务或其他债务)提供合理准备金并反映欠公司的任何分期债务的未实现部分而扣留或代管；但此类扣留或代管金额应尽快以第13.2(A)条规定的方式和优先顺序分配给经理和成员。
第13.3.拖欠资本账户恢复义务。
如任何成员于其资本账内有赤字结余(在实施所有应课税年度的所有供款、分派及分配后，包括发生该等清算的年度)，则该成员并无责任就该等赤字向本公司的资本作出任何贡献，而该等赤字在任何时间均不得视为欠本公司或任何其他人士的债务，除非该股东及本公司另有明确同意。
第13.4条应得的贡献和分配。
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尽管有本第13条的任何其他规定，如果公司被1.704-1(B)(2)(Ii)(G)条所指的“清算”，但没有发生清算事件，公司的财产不应被清算，公司的债务不应得到偿付或解除，公司的事务不应被清盘。相反，出于联邦所得税和根据本协议附件b维护资本账户的目的，本公司应被视为已将公司的所有财产和债务转让给一家新的有限责任公司，以换取该新有限责任公司的权益，此后，本公司将被视为通过将新有限责任公司的权益分配给成员而被视为清算。
第13.5条成员的权利。
除本协议另有规定外，各成员应仅关注本公司的资产，以退还其出资，并无权要求或接受本公司现金以外的财产。除本协定另有规定外，任何成员在返还其出资、分配或拨款方面不得优先于任何其他成员。
第13.6条解散通知。
如果发生清算事件，或发生可能导致公司解散的事件，经理应在此后30天内向每位成员发出有关的书面通知。
第13.7条公司的终止和证书的注销。
根据第13.2条的规定，在公司完成清盘和资产清算后，公司应通过以下方式终止：向特拉华州州务卿提交注销证书，取消公司在特拉华州以外司法管辖区作为外国有限责任公司的所有资格，并采取必要的其他行动终止公司。
第13.8条清盘的合理时间。
应根据第13.2条为公司的业务和事务的有序清盘和资产清算留出合理的时间，以最大限度地减少清盘所带来的任何损失，在清盘期间，本协议的规定在各成员中继续有效。
第13.9节.放弃分割。
在本协议继续有效期间，任何成员或成员的任何利益继承人均无权分割公司的任何财产，或
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在法律或衡平法上提出申诉或提起任何诉讼，以分割公司的该等财产，每名成员代表其本身及其继承人和受让人在此放弃任何此类权利。各成员的意图是，本协议各方及其利益继承人之间对公司财产的权利应受本协议条款的约束，成员及其各自的利益继承人的权利应受本协议规定的限制和约束。
第十四条。

有限责任公司协议的修订；会议
第14.1节有限责任公司协议的修订。
(A)在第15条的规限下，建议的修订如获经理和A类成员批准，则应获采纳，并作为对本章程的修订而生效。
(B)尽管有第14.1(A)条的规定，未经各成员同意，不得对本协定进行修订，如果该修订将(I)以对该成员有重大不利的方式修改该成员的有限责任，(Ii)改变该成员根据第5条或第13条获得分配的权利，或以对该成员有重大不利的方式改变第6条规定的分配(根据第4.2条允许的情况除外)，(Iii)增加或改变第4.1条所要求的出资额，则不得修改本协定。(Iv)根据第7.2条更改NREO罢免和更换经理的权利，(V)修订第14.1(B)条，或(Vi)根据第4.8条更改NHT Holdings的权利；但如有任何修订或行动影响所有以统一或按比例持有同一级别或同一系列成员单位的成员，则无须征得每名成员的同意。任何成员同意的任何修正对该成员有效，即使没有任何其他成员同意也是如此。
第14.2节成员的会议。
(A)成员会议可由经理召开，经理在收到持有20%或以上A类单位的成员的书面请求后，即须召集成员会议。请求书应说明要处理的业务的性质。任何此类会议的通知应在该会议日期前不少于7天但不超过30天通知所有成员。会员可亲自或委派代表在该会议上投票。除本协定另有明文规定外，应以成员所持百分比权益的多数持有人的同意为准。
(B)规定或准许在成员会议上采取的任何行动，如列明所采取的行动的书面同意是
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由各成员的百分比权益的多数(或本协定明确要求的其他百分比)签署。此类同意可以是一份文书或几份文书，并应与各成员以过半数的百分比权益(或本协定明确要求的其他百分比)的表决具有同等效力和效力。该同意书须送交经理存档。如此采取的行动应被视为是在所证明的生效日期举行的会议上采取的。
(C)每名成员可授权任何一人或多名人士代表其处理成员有权参与的所有事项，包括放弃任何会议的通知，或在会议上投票或参加会议。每份委托书必须由会员或其事实代理人签署。除委托书另有约定外，委托书自委托书之日起满11个月后无效。每份委托书均可由签署该委托书的股东自行撤销，该等撤销于本公司收到签署该委托书的股东发出的撤销书面通知后生效。
(D)每次成员会议均须由经理或经理依据经理或经理认为适当的其他人为会议的进行而委任的其他人主持。但不限于，成员会议可以与NHT单位持有人会议相同的方式进行，并且可以在NHT单位持有人会议的同时或作为会议的一部分举行。
第十五条

SPE限制
第15.1节SPE限制。
根据本公司、Delphi CRE Funding，LLC及其他贷款人不时以贷款人行政代理人(及其继承人和受让人，“行政代理人”)身分为贷款人及代表贷款人(连同其继承人及受让人，“行政代理人”)不时订立的该特定夹层贷款协议(可不时修订的“贷款协议”)，本公司正从贷款人处获得一笔贷款(“贷款”)(在第15条中使用了明确的术语，但在本协议中没有另有定义，具有贷款协议中所述的含义，而本第15条中所使用的“财产”的定义应具有贷款协议中所述的含义)。尽管证书、本协议或任何其他规范公司组建、管理和运营的文件有任何其他规定，公司自成立之日起以及在其日期之前、当日和之后的任何时间，一直遵守并应始终遵守以下要求，直至贷款协议项下的义务应得到全额偿付和履行：
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（a）公司过去、现在和将来成立的目的仅是直接或间接通过公司的子公司收购、开发、拥有、持有、出售、租赁、转让、交换、融资、管理和运营该财产，以及处理实现上述目标的偶然、必要和适当的合法业务;
（b）公司过去、现在和将来都不会从事与收购、开发、拥有、持有、出售、租赁、转让、交换、融资、管理和运营该财产以及交易为实现上述目标而发生的、必要且适当的合法业务无关的任何业务;
（c）公司过去、现在没有也不会拥有除与该房产相关的资产之外的任何资产;
(D)本公司没有从事、寻求或同意，也将在法律允许的最大范围内，不会从事、寻求或同意：(I)任何解散、清盘、清算、合并、合并或出售其全部或几乎所有资产；(Ii)除贷款协议条款允许的情况外，任何有限责任公司权益的转让；或(Iii)未经行政代理书面同意，对其证书或本协议中所述事项的任何修改；
(E)公司已经、正在并打算保持偿付能力，已经并打算继续从其资产中偿还已经或将到期的债务和负债(如适用，包括分担的人员和管理费用)，并且已经维持、目前正在维持并将努力保持充足的资本，以满足在其规模和性质以及预期的商业运营中合理可预见的正常债务；但前述规定不要求公司的任何所有者作出任何额外的出资；
(F)本公司没有，也不会纠正任何关于该实体的单独身份的已知误解；
(G)本公司已经并将保持其帐目、财务报表、账簿和记录独立于任何其他人，并且不允许也不会允许其资产在任何其他实体的财务报表中作为资产列示，除非按照批准的会计方法的要求(但前提是，本公司的资产可计入其联属公司的综合财务报表，但条件是(I)应在该等综合财务报表上作出适当的附注，以显示本公司与该等联营公司的独立性，并表明本公司的资产及信贷不足以清偿该等联营公司或任何其他人士的债务及其他义务，及(Ii)该等资产应列于本公司本身的独立资产负债表内)；
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(H)公司已经提交并将提交自己的纳税申报单，但在以下情况下除外：(I)法律已经或要求其提交综合纳税申报表，或(Ii)在联邦或州税收方面被视为被忽视的实体；
(I)除贷款协议规定外，本公司(I)没有亦不会将其资金或资产与任何其他人士的资金或资产混合，及(Ii)从未亦不会与任何其他人士参与任何现金管理系统；
(J)公司已经并将会以自己的名义持有其资产；
(K)本公司与其关联公司一直保持并将保持独立的关系；
(L)公司已经并将从自有资金和资产中支付自己的负债和费用，包括本公司员工(如有)的工资，并已经并将根据其预期的业务运营保持足够数量的员工(如有)；但前述规定不要求公司的任何所有者作出任何额外出资；
(M)公司已遵守并将在所有重要方面遵守适用的所有合伙、公司或有限责任公司手续；
(N)除准许债项外，公司并无任何债项(以该财产作为担保的任何贷款除外)，亦不会有其他债项；
(O)除与贷款文件有关外，本公司并无承担、担保或承担任何其他人士的债务，亦不会承担、担保或承担任何其他人士的债务，亦没有亦不会坚持其信贷可用于履行任何其他人士的债务，但根据贷款协议所准许者除外；
(P)本公司没有也不会收购其合伙人、成员或股东或任何其他关联公司的债务或证券；
(Q)公司已经并将公平和合理地分配与任何关联公司分摊的任何管理费用，包括支付关联公司的任何员工共享的办公空间和服务；
(R)公司已经维护和使用，现在维护和使用，并将维护和使用单独的带有其名称的文具、发票和支票，以及由该人使用或用于筹集其资金或支付其费用的所有文具、发票和支票已经承担，并应具有自己的名称，并且除非该实体被明确指定为该人的代理人，否则不得以任何其他实体的名义；
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(S)公司没有也不会为与贷款有关的行政代理人以外的其他人的利益而质押其资产；
(T)本公司已经并将以其名义或本公司联属公司以外的实体特许经营或特许予其的名义经营业务，并一直以其本身的名义或以本公司联属公司以外的实体特许经营或特许予其的名称作为独立及独特的实体，或以由本公司联营公司以外的实体特许经营或特许予其的名称，并将坚持及表明自己为独立及独特的实体，而不是作为任何其他人士的部门或部分，但根据与符合以下第(X)款所载条款的联营公司订立的业务管理服务协议提供的服务除外，只要经理，或同等条件下，根据该业务管理服务协议，表明自己是公司的代理人；
(U)公司已维持并将会维持其资产的方式，以使将其个别资产与任何其他人的资产分开、确定或识别不会昂贵或困难；
（v）公司没有也不会向任何人提供贷款或持有任何其他人或实体出具的债务证据（现金和非该实体附属公司或与该实体共同所有权的实体发行的投资级证券除外），但公司在正常业务过程中不时，可以与该房产全部或任何部分租赁下的租户达成协议，向这些租户提供某些租户改善津贴;
（w）公司尚未也不会将其组成合伙人、成员或股东（如适用）或其中任何一方的任何关联公司识别为公司的一个部门或一部分，也没有也不应将自己识别为任何其他人的部门;
(X)本公司从未与其合作伙伴、成员、股东或联属公司订立或参与任何交易，亦不会与其合作伙伴、成员、股东或联属公司订立或参与任何交易，除非(I)在其正常业务过程中，并按本质上公平、商业上合理且对本公司有利的条款，与与无关第三方进行类似的公平交易所得的条款相同，及(Ii)与贷款协议有关；
(Y)公司没有亦不会有任何义务向其合伙人、高级人员、董事、经理或成员(视属何情况而定)作出弥偿，亦不会亦不会向该等合伙人、高级人员、董事、经理或成员(视属何情况而定)作出弥偿，除非该等债务过去及现在是完全从属于该等债务，且在超过支付该等债务所需数额的现金流不足以支付该等债务时，该等债务不会、亦不会构成对本公司的索偿；
(Z)除贷款文件中另有规定外，本公司没有、也不会有任何关联公司担保其任何义务；
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(Aa)(I)公司应至少有两(2)名独立经理人，他们应是公司法第18-101(10)条所指的正式任命的公司“管理人”，公司不得采取任何破产行动(或与之串通，或以其他方式协助、招揽或促使他人提出非自愿破产行动)，除非(A)该破产行动得到其所有成员和经理(包括任何独立管理人)的事先一致书面同意，以及(B)在采取该行动时，公司至少有两(2)名独立管理人(前提是，然而，管理人应仅拥有本协议明确规定的权利和义务)；(Ii)在发生导致本公司最后一名成员不再为本公司成员的任何事件时(该成员将其在本公司的全部有限责任公司权益转让并按照本协议接纳受让人的情况除外)，(A)担任本公司独立经理的人士无须采取任何行动，并在该成员不再是本公司成员的同时，自动获接纳为“特别成员”(以该身分担任独立经理的“特别成员”)，并在不解散的情况下维持和继续存在本公司，及(B)在不限制第(A)款条文的原则下，在发生导致本公司最后一名剩余成员不再是本公司成员或导致该唯一成员不再是本公司成员的任何事件时(但在该成员转让其在本公司的所有有限责任公司权益并按照本协议接纳受让人而不解散的情况下继续继续存在的情况除外)，在法律允许的最大范围内，该成员的遗产代理人应获授权并须：在终止该成员在本公司的继续成员资格的事件发生后九十(90)天内，书面同意在不解散的情况下继续本公司，并同意接纳该遗产代理人或其被指定人(视属何情况而定)为本公司的替代成员，自终止该成员在本公司的继续成员资格的事件发生之日起生效；(3)任何特别成员不得辞去或转让其作为特别成员的权利，除非(A)继任特别成员已被接纳为本公司的特别成员，以及(B)该继任特别成员也已接受其作为独立经理人的任命并签署了本协议的对应物；但该特别成员应在替代成员加入公司时自动停止为公司成员；(4)特别成员应为公司成员，对公司的利润、亏损和资本没有利害关系，也无权接受任何有限责任公司资产的分配；根据公司法第18-301条，特别成员不得向本公司作出任何出资，亦不得收取公司于本公司的有限责任权益；(V)特别成员以特别成员的身份不得约束本公司；(Vi)除公司法任何强制性条文所规定者外，特别成员以特别成员的身份无权表决、批准或以其他方式同意本公司的任何行动或与本公司有关的任何事宜，包括公司的合并、合并或转换；(Vii)为落实本公司接纳
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每名特别成员、每名担任独立经理人的人应签署一份本协议的副本；(Viii)在本协议被接纳为特别成员之前，每名担任独立经理人的人不得是公司的成员；(Ix)公司应解散，其事务只能在下列情况中最先发生时(但须受上文第(Ii)款的约束)：(A)终止公司最后一名剩余成员的合法存在，或发生任何其他事件，终止公司最后一名剩余成员在公司中的继续成员资格，除非公司以其有限责任公司协议或法案允许的方式继续经营，或(B)根据法案第18-802条签署公司司法解散令；(X)本公司任何成员或特别成员的破产不应分别导致该成员或特别成员不再是本公司的成员，一旦发生此类事件，本公司的业务将继续进行而不解散；(Xi)在本公司解散的情况下，本公司只能进行结束其事务所需的活动(包括有序出售本公司的资产)，本公司的资产应按公司法第18-804节规定的方式和优先顺序使用；和(Xii)在法律允许的最大范围内，除本协议另有明确规定外，公司的每名成员和特别成员应不可撤销地放弃他们可能不得不导致公司或其任何资产分拆、导致公司全部或任何部分资产的接管人任命、根据任何适用法律强制出售公司全部或任何部分资产、提出申诉或提起任何法律或衡平法诉讼以导致公司解散、清算、清盘或终止的任何权利或权力；
(Ab)根据本协议第15.1(Aa)条，本公司不得采取任何需要本公司经理一致书面同意的行动，除非在采取行动时至少有两(2)名独立经理以本协议条款所要求的身份任职；(Ii)任何独立经理不得被免职或撤换；(Iii)任何独立经理人的辞职、免职或更换，除非事先五(5)个营业日向行政代理发出书面通知，并附上有关罢免理由的声明、建议接替的独立经理人的身份，以及证明接替的独立经理人符合“独立经理人”定义的适用条款和条件的证明书，否则不会生效；(IV)在包括公司法第18-1101(C)条在内的适用法律允许的最大范围内，尽管法律或衡平法另有任何责任，独立经理人在就破产诉讼采取行动或以其他方式投票时，应仅考虑本公司及本公司(包括其债权人)组成业主的利益(在每种情况下，对本公司拥有人及其债权人的此类受信责任应被视为仅适用于他们在本公司各自的经济利益范围内，不包括(A)所有其他权益，(B)本公司及本公司拥有人的其他联营公司的利益，及(C)利益
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(V)除上文第(Iv)款所规定的以外，在法律允许的最大范围内，独立经理人不得对本公司的任何所有者、本公司的任何董事或经理或任何其他人士负有任何受托责任；(Vi)上述规定不应消除适用法律下关于诚信和公平交易的默示契约；和(Vii)在适用法律允许的最大范围内，包括该法第18-1101(E)条，独立经理不对公司、公司的任何所有者或受本协议约束的任何其他人因违约或违反职责(包括受托责任)而承担责任，除非独立经理恶意行事或从事故意不当行为；
(Ac)公司已遵守并将遵守其组织文件中所载的所有条款和规定；
(Ad)其组织文件中所载的事实陈述是真实和正确的，并将保持真实和正确；
(Ae)行政代理人是本协议第(A)至(Ff)项的预期第三方受益人；
(Af)本公司没有也不会同意任何其他人(I)以本公司的名义经营其业务，(Ii)以本公司的名义行事，(Iii)使用本公司的文具或业务表格，(Iv)坚持其信贷可用于履行本公司的义务，(V)对本公司的任何负债负有合同责任(除非依据贷款文件规定的有限范围)，或(Vi)未能始终向所有相关第三方指明其以本公司以外的身份行事。
“原因”，就独立管理人而言，是指(A)该人的行为或不作为，构成故意无视适用协议规定的该人的职责；(B)该人从事或被控欺诈或其他行为，根据适用于该人的任何法律构成犯罪；(C)该独立管理人因死亡、残疾或丧失行为能力而不能履行其作为独立管理人的职责；(D)该独立经理人不再符合“独立经理人”的定义，或(E)该人士收取的费用大幅高于市场惯例。
“独立经理人”是指先前有独立董事从业经验、独立经理人或独立会员并至少有三年从业经验的个人，由CT Corporation、Corporation Service Company、National Region Agents，Inc.(或其附属公司NRAI Entity Services，LLC)、威尔明顿信托公司、斯图尔特管理公司、洛德证券公司提供，如果这些公司中没有一家提供专业的独立董事或独立经理人，则由经批准的另一家国家认可公司提供
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行政代理人，在每一种情况下，不是借款方的附属公司，在其正常业务过程中提供专业独立董事、独立经理和其他公司服务，且个人被正式任命为公司的独立经理，在其被任命为独立经理之前的五年内，以及在其继续担任独立经理期间，不会有下列任何情况：
(A)任何借款方或其联营公司的成员(特别成员除外)、经理、董事、受托人、高级人员、雇员、受权人或大律师(但该等人士可以是本公司的独立董事或独立经理，只要他们不是任何其他借款方或借款方的联营公司的成员、经理、董事、受托人、高级人员、雇员、受权人或大律师，但符合本(A)项以外之独立董事或独立经理人定义之人士，不得因其为属本公司联营公司之“特别目的实体”之独立董事或独立经理人而丧失担任本公司独立经理之资格，条件是(I)该人为专业独立董事或独立经理人，或(Ii)该人士在任何给定年度因担任独立董事或本公司联属公司独立经理人而赚取之费用合计少于该人士该年度年收入之百分之五(5%)；
(AG)债权人、客户、供应商、服务提供者(包括专业服务提供者)或从其与任何借款方或借款方任何关联公司的活动中获得其任何购买或收入的其他人(由国家认可的公司提供的独立经理或独立董事除外，该公司在正常业务过程中经常向借款方或借款方的任何关联公司提供专业独立董事或独立经理及其他企业服务)；
(H)任何借款方或借款方的任何关联方的直接或间接合法或实益所有人；
(Ai)上述任何成员、经理、雇员、受权人、客户、供应商或其他人士的直系亲属成员；及
控制或受上述(A)至(D)所列任何人共同控制的人。
第15.2节偿还贷款。
于悉数清偿贷款协议所载的付款责任后，(A)本细则第15条将告无效，并不再具有任何效力及效力；及(B)独立经理人将自动被解除本公司独立经理人的职务，而无需任何人士采取任何进一步行动。
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第十六条

一般条文
第16.1节地址和通知。
根据本协议要求或允许向成员或受让人发出或作出的任何通知、要求、请求或报告应以书面形式发出，并在当面送达或通过美国一级邮件或其他书面沟通方式发送给该成员或受让人时视为已发出或作出，地址见附件A规定的地址或该成员应书面通知经理的其他地址。
第16.2节标题和说明文字。
本协议中的所有文章或章节标题或说明仅为方便起见。它们不应被视为本协议的一部分，也不得以任何方式定义、限制、延伸或描述本协议任何条款的范围或意图。除另有特别规定外，凡提及“条款”和“章节”，均指本协定的条款和章节。除另有特别规定外，“展品”指的是本协议的展品，并以引用方式并入本协议。
第16.3节原辅词和复数。
只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。
第16.4节进一步行动。
双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协定的目的。
第16.5节有约束力。
本协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。
第16.6条债权人。
本协定的规定仅用于界定各成员之间的利益；任何其他人(即并非本协定签署方或该签署方的获准继承人的一方)不得以代位或其他方式对本协定的权利、权力、所有权和规定享有任何权利、权力、所有权或利益；但受偿人的目的是-
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第7.7节的当事人受益人。任何债权人或与本公司有业务往来的其他第三方均无权强制执行任何成员向本公司作出出资或贷款的权利或义务，或根据本条例或在法律或衡平法上寻求任何其他权利或补救。本协议所载股东向本公司出资或贷款的任何权利或义务，不得被任何债权人或其他第三方视为本公司的资产，也不得由本公司出售、转让或转让，或由本公司质押或抵押，以担保本公司或任何股东的任何债务或其他义务。
第16.7节。
任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件的放弃。
第16.8节对应物。
本协议可一式两份签署，所有副本共同构成对本协议所有各方具有约束力的一份协议，尽管所有此类各方都不是正本或相同副本的签字方。每一方在本协议上签字后，立即受本协议约束。
第16.9节适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。
(A)本协定应按照特拉华州的法律解释和执行，并受该州法律管辖，而不考虑法律冲突原则。如果本协议的任何规定与该法案的任何非强制性规定发生冲突，应以本协议的规定为准并优先。
(B)每名成员和受让人特此(I)就因本协定或本协议拟进行的任何交易而产生的任何争议提交特拉华州任何州或联邦法院(统称为“特拉华州法院”)的专属管辖权，只要此类法院对此类争议具有管辖权，(Ii)在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃，并同意不在任何此类诉讼中以动议、抗辩或其他方式主张其本人不受任何特拉华州法院管辖权管辖的任何主张，其财产获得豁免或免于扣押或执行，诉讼在不方便的法院提起，或诉讼地点不当，(Iii)在法律允许的最大范围内，同意在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，通知或法律程序的送达应得到适当的送达或交付，如果将通知或程序送达该成员或受让人，送达地址为公司账簿和记录中规定的该成员或受让人最后为人所知的地址，以及(Iv)在法律允许的最大范围内，
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不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。
第16.10条规定的无效。
如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。
第16.11节最终协议。
本协议和任何归属协议包含成员之间关于本协议标的的全部谅解和协议，并取代成员之间先前就此达成的任何其他书面或口头谅解或协议。尽管本协议有任何相反规定，各成员和受让人在此确认并同意，经理可以代表自己和/或代表公司(在第7.1(A)条的约束下)，不经任何成员的批准，与任何成员签订附函或类似的书面协议，其效力是根据与该成员协商的本协议条款确立权利，或更改或补充这些权利。双方同意，尽管有本协定的规定，此类附函或与一成员的类似书面协议中包含的任何条款、条件或规定仍适用于该成员。
第16.12节法律顾问关系。
成员承认并同意，Winston&Strawn LLP仅代表顾问、NHT、NHT中介、LLC和NHT Holdings与本协议及与本协议相关的其他交易(“交易”)。除NHT Holdings外，每个成员在其在公司的投资的税收和其他法律方面仅依赖于其自己的税务和法律顾问，而不是Winston&Strawn LLP。此外，除Winston&Strawn LLP就交易代表顾问、NHT、NHT中介、LLC和NHT Holdings外，或Winston&Strawn LLP另有明确的书面协议，在任何情况下，Winston&Strawn LLP与任何其他成员和/或其附属公司之间均不存在律师-客户关系。各成员还同意并同意，Winston&Strawn LLP应被允许不时向任何成员或公司提供法律咨询和法律服务，各成员约定并同意，该律师事务所不时由该律师事务所代表成员或公司，不会使该律师事务所丧失就与本协议相关或无关的事项向其各自的客户成员或关联公司提供法律咨询和法律服务的资格。
[签名页如下。]

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兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。
初始成员和经理：
NHT运营合作伙伴GP，LLC
作者：S/杰西·布莱尔_
姓名：杰西·布莱尔
标题：独家会员


[修改和重述NHT运营合伙有限责任公司协议的签字页]


独立经理人：
/S/里卡多·博索里尔_
里卡多·博索莱伊
/s/ Steven P. Zimmer _
史蒂文·P·齐默


[修改和重述NHT运营合伙有限责任公司协议的签字页]


成员：
NHt HOLDINGS，LLC
作者：/s/ James Dondero_
姓名：詹姆斯·东德罗
头衔：经理
NEXPOINt房地产机会有限责任公司
作者：/s/ Brian Mitts__
姓名：布莱恩·米茨
标题：授权签字人


[修改和重述NHT运营合伙有限责任公司协议的签字页]


成员：
NHt HOLDINGS，LLC
作者：/s/ James Dondero_
姓名：詹姆斯·东德罗
头衔：经理
NEXPOINt房地产机会有限责任公司
作者：/s/ Brian Mitts__
姓名：布莱恩·米茨
标题：授权签字人


[修改和重述NHT运营合伙有限责任公司协议的签字页]


出于本文所述的有限目的，而不是作为成员：
NexPoint酒店信托基金
作者：S/布莱恩·米茨_
姓名：布莱恩·米茨
职位：企业秘书

[修改和重述NHT运营合伙有限责任公司协议的签字页]

就第4.8节的有限目的而言，作为个人，而不是作为成员：
/S/杰西·布莱尔_
[修改和重述NHT运营合伙有限责任公司协议的签字页]

附件E
推定所有权定义
“推定所有权”一词是指通过适用经法典第856(D)(5)节修改的《守则》第318节的推定所有权规则而确定的所有权。一般而言，自上文第一次列出之日起，这些规则提供以下内容：
A.个人被认为拥有由其配偶、子女、孙子孙女和父母实际或建设性地拥有的所有权权益；
B.由合伙、有限责任公司或遗产实际或以建设性方式拥有的所有权权益被视为按比例由其合伙人或受益人拥有；
C.根据“设保人信托”的规定，由信托或为信托实际或以建设性方式拥有的所有权权益被视为由受益人按这种受益人的精算权益比例拥有(但在“设保人信托”的情况下，所有权权益将被视为由设保人所有)；
D.如果一个公司的股票价值的10%或以上是由任何人或为任何人实际或建设性地拥有的，则该人应被视为拥有由该公司或为该公司实际或建设性拥有的所有权权益，其比例为该人如此拥有的股票价值与该公司所有股票的价值之比；
E.如果所有权权益由合伙人或成员或为合伙人或成员实际或建设性地拥有合伙企业或有限责任公司25%或更多的资本权益或利润权益，或由遗产或信托的受益人、或向受益人或为受益人拥有的所有权权益，应被视为由合伙企业、有限责任公司、房地产或信托(在授予人信托的情况下，则为设保人)拥有；
F.如果公司价值10%或以上的股票由任何人或为任何人实际或建设性地拥有，则该公司应被视为拥有由该人或为该人实际或建设性地拥有的所有权权益；
例如，如果任何人有权获得所有权权益(包括获得某一期权或一系列此类期权中的任何一种的期权)，则该所有权权益应被视为由该人拥有；
H.任何人因适用上述(A)至(G)款所述规则而推定拥有的所有权权益，就(A)至(G)款的适用而言，应被视为实际由该人拥有；但条件是：(I)由
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任何个人不得因(A)段的适用而被视为由其拥有，以便使另一人成为该所有权权益的推定拥有人；。(Ii)合伙、产业、信托或法团因(E)或(F)段的适用而推定拥有的所有权权益，就(B)、(C)或(D)段的适用而言，不得被视为由该合伙、产业、信托或法团拥有，以使另一人成为该所有权权益的推定拥有人，(Iii)如拥有权权益可根据(A)或(G)段被视为由个人拥有，则该权益须根据(G)段被视为由个人拥有；及(Iv)就上述规则而言，S法团应被视为合伙，而S法团的任何股东须被视为该合伙的合伙人，但就厘定S法团的股票是否由任何人构定拥有而言，本条并不适用。
一、就上述推定所有权规则摘要而言，“所有权权益”一词是指对公司的股票所有权，就任何其他类型的实体而言，是指对其资产或净利润的权益的所有权。


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