NexPoint酒店信托基金

修订和恢复的信任声明

日期截至2019年3月27日

目录

页面

第一条信托和定义 2

1.1定义及释义 2

1.2税法 7

1.3日子不是工作日 7

1.4精华时间 8

第2条信托声明 8

1.1设立信托 8

1.2初步捐款 8

1.3Name 8

1.4名称的使用 8

1.5Office 8

1.6信托的性质 9

1.7单位持有人的权利 9

第3条受托人和官员 9

1.1Number 9

1.2Term 10

1.3受托人资格 10

1.4受托人的居留权 10

1.5选举受托人 10

1.6独立受托人 10

1.7受托人的辞职、免职、丧失行为能力和死亡 11

1.8委任受托人 11

1.9委任同意书 12

1.10未能选出最低受托人人数 12

1.11停任 12

1.12受托人空缺 13

1.13继任者和额外受托人 13

1.14补偿和其他报酬 14

1.15作为的效力 14

第四条受托人的权力和义务 14

1.1一般权力 14

1.2具体权力和权威 15

1.3受托人的进一步权力 18

1.4Banking 19

1.5标准治疗 19

1.6收费和开支 19

1.7对受托人的依赖 20

1.8受托人的确定具有约束力 20

1.9受托人责任的限制 20

1.10利益冲突 21

1.11先决条件 23

第5条信托官员 23

1.1General 23

1.2受托人主席 24

1.3首席受托人 24

1.4任期 24

1.5独立订约人 24

第6条投资指南和运营政策 24

1.1投资准则 24

1.2经营政策 26

1.3投资准则和运营政策的修订 28

1.4纳税状态 28

1.5投资准则和运营政策的应用 28

1.6监管事项 28

第7条单位 29

1.1Units 29

1.2考虑单位 29

1. 3信托回购初始单位 29

1. 4优先占有权 29

1.5分数单位 30

1.6配发及发行 30

1.7权利、令状和期权 30

1.8佣金和折扣 30

1.9非认证库存系统 31

1.10赎回单位 32

1.11证书费 35

1.12单位证书格式 35

1.13基金单位证书 35

1.14单位证书内容 36

1.15基金单位持有人名册 37

1.16基金单位持有人感兴趣的继承人 37

1.17共同持有或受托持有的单位 37

1.18信托的绩效 37

1.19单位证书丢失 38

1.20基金单位持有人之死 38

1.21无人认领的付款 38

1.22回购单位 38

1.23收购投标 38

第8条对单位转让和所有权的限制 42

1.1Definitions 42

1.2Units 44

1.3慈善信托单位的转让 51

1.4 FIRPTA的其他补救措施 53

1.5 TSXV和其他交易所交易 53

1.6Enforcement 53

1.7Non-Waiver 53

1.8Severability 54

1.9Transferability 54

1.10基金单位过户 54

第九条未成年人会议 54

1.1年会 54

1.2其他会议 55

1.3基金单位持有人会议通知 55

1.4受托人提名 56

1.5Chairperson 57

1.6Quorum 58

1.7Voting 58

1.8基金单位持有人应投票的事项 58

1.9记录日期 59

1.10Proxies 59

1.11遗产代理人 60

1.12其他人出席 60

1.13会议主持问题 60

1.14决议的约束力 60

1.15代替会议的决议 60

1.16基金单位持有人的行动 60

1.17“特别决议”的含义 61

1.18“杰出”的含义 61

第十条受托人会议 61

1.1受托人可以不开会就采取行动 61

1.2会议通知 61

1.3会议地点 62

1.4Chair 62

1.5Quorum 62

1.6续会 62

1.7于会议上投票 62

1.8电话会议 63

第11条受托人委员会 63

1.1General 63

1.2更多的委员会 64

1.3Procedure 64

第十二条说明 64

1.1Distributions 64

1.2Allocation 65

1.3分配的支付 65

1.4所得税事项 66

1.5Designations 66

1.6合作分销 66

1.7Definitions 66

第13条费用和开支 66

1.1Expenses 66

1.2支付不动产和经纪佣金 67

1.3资产管理、开发、租赁和融资费用 67

第十四条信托声明的修正 67

1.1受托人的修正案 67

1.2基金单位持有人的修正案 68

1.3特别决议批准 68

1.4唯一单位持有人的修正案 69

1.5内部重组 69

1.6不终止 69

1.7受托人签署修正案 69

第15条补充标志 69

1.1为某些目的提供补充性假牙的规定 69

第16条信托的解除 70

1.1信托期限 70

1.2Termination 70

1.3终止的影响 70

1.4终止后的程序 70

1.5受托人终止后的权力 70

1.6给基金单位持有人的进一步通知 70

1.7出售和转换后受托人的责任 71

第十七条受托人和其他人的责任 71

1.1受托人的责任和赔偿 71

1.2受托人的赔偿 71

1.3信托的合同义务 72

1.4受托人的责任 72

1.5依赖建议 72

1.6单位持有人及其他人的责任 72

第18条通则 73

1.1预告方式 73

1.2未能符合事前通报机制 73

1.3联名持有人 74

1.4送达通知 74

1.5信托审计员 74

1.6财年 74

1.7向基金单位持有人报告 74

1.8信托财产应分开保存 74

1.9电子文档 74

1.10受托人可以持有单位 74

1.11信任记录 75

1.12检查文件的权利 75

1.13税务信息 75

1.14Consolidations 75

1.15Counterparts 75

1.16易损失性：1.76

1.17标题仅供参考。

1.18《行政法》第76章

1.19过渡版本：76

1.20TSXV批准：1.76

NexPoint酒店信托基金修订并重述信托声明

现修改并重申截至2019年3月27日在安大略省多伦多作出的信托声明。

在以下情况之间：

尼尔·拉巴特、格雷厄姆·D·森斯特和詹姆斯·唐德罗，

由本修订和重述的信托声明书组成的信托的受托人，以及在本声明日期后成为本声明所规定的信托的受托人的每一人(在本声明规定的信托的受托人期间，以下称为“受托人”，并在任何时间集体，当时是受托人的个人，以下称为“受托人”)，

第一部分，

-和-

NHT Holdco，LLC(下称“当前单位持有人”)以及在此之后成为本协议规定的信托单位持有人的所有人(在任何时候统称为“单位持有人”)，

第二部分。

鉴于该信托是根据2018年12月12日的《信托宣言》(《信托宣言原件》)设立的；

鉴于信托在该日以比尔·戈尔曼(下称“初始单位持有人”)的15.00美元(以下称为“初始单位持有人”)结算，受托人当时以信托形式持有，以交换初始单位；

鉴于初始单位持有人根据日期为2019年1月8日的单位购买协议，以15.00美元的总购买价将初始单位出售给当前单位持有人；

鉴于现任单位持有人及受托人意欲该信托符合(A)税法第132(6)款(定义如下)的“互惠基金信托”及(B)守则(定义如下)的“房地产投资信托”的资格；

鉴于为增加确定性，本修订和重申的信托声明不应被视为信托的终止或原信托声明或由此设立的信托的重新安置；

鉴于受托人希望通过签署本修订和重述的信托声明来修改和重述原有的信托声明；

鉴于本协议各方希望列出协议、条款和条件，这些协议、条款和条件将规范他们在信托的结算和管理方面的相互和各自的权利、权力和义务；

因此，下列签署的受托人，即所有受托人，现确认并声明，他们同意基金单位持有人以受托人身分，以信托形式持有最初的供款及任何及所有其他财产，不论是不动产、非土地财产或其他有形或无形财产，不论该等财产是在本信托声明日期当日，或是以受托人身分转让、转易、支付或以其他方式收取，或信托基金以其他方式有权获得，以及根据本信托声明的明文规定，为基金单位持有人的利益而从中收取的所有租金、收入、利润及收益，详情如下：

第一条

信任和定义

1.1定义和解释

在这份信任宣言中，单数中的单词包括复数，复数中的单词包括单数，男性包括女性。在本信托声明中，除第八条所述和除文意另有所指外，下列术语应具有下列含义：

(A)“后置发行人”具有6.1(E)节中赋予该词的含义；

(B)“咨询协议”是指信托公司、健康保险公司和NexPoint房地产顾问公司之间签订的资产管理协议，其日期为成交之日，可予以修订或修订和重述；

(C)一个人的“关联公司”是指任何个人或公司，该个人或公司将被视为国家文件45-106--招股说明书豁免所指的该人的关联实体，经不时替换或修订；

(D)“年金”系指豁免计划或由单位持有人担任受托人或承运人的任何其他计划的年金或受益人；

(E)“联营公司”用于表示与某人或公司的关系时，具有《证券法》(安大略省)赋予该词的含义，并不时予以取代或修订；

(F)“核数师”指根据本条例规定不时获委任为信托核数师的特许会计师事务所，最初指毕马威会计师事务所，即特许会计师；

(G)“实益所有人”具有第7.9节中赋予该词的含义；

(H)“营业日”指安大略省的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天；

(I)“加拿大商业公司法”指不时取代或修订的“加拿大商业公司法”及其下的条例；

(J)“CDS”系指CDS清算和存管服务公司及其后继者；

(K)“信用违约互换参与人”是指经纪、交易商、银行、其他金融机构或其他人，他们不时直接或间接地以信用违约互换进行账面转让，并将证券质押于信用违约互换；

(L)“主席”、“副主席”、“首席执行官”、“首席财务官”、“首席投资官”、“首席运营官”、“司库”和“秘书”是指经受托人推选、委任、聘用或雇用后不时担任有关职位的人(S)；

(M)“成交”系指招股说明书中所述的发行成交和初始投资组合的贡献；“成交日期”系指成交日期；

(N)“守则”指不时取代或修订的“1986年美国国税法”；

(O)“全面和平协议”具有第3.7(D)节赋予该词的含义；

(P)“当前单位持有人”系指在此被指名为初始单位的现任单位持有人的人；

(Q)“信托声明”指经不时修订、补充或修订及重述的经修订及重述的信托声明；

(R)“异议要约人”系指对要约人(其关联方和关联方)持有的所有单位以外的所有单位提出收购要约的情况下，不接受接管要约的单位持有人，包括从第一个持有人手中获得这些单位的后继持有人；

(S)“分派日期”是指受托人决定信托将向单位持有人进行分派的任何日期；

(T)“免税计划”是指由《税法》所述的登记退休储蓄计划、登记退休收入基金、登记教育储蓄计划、递延利润分享计划、登记残疾储蓄计划和免税储蓄账户统称的信托；

(U)“财政年度”是指信托的每个财政年度；

(5)“房地产总价值”是指在任何时候，信托持有的房地产在计入折旧前的价值，由最近一次评估确定，外加无限制现金；

(W)“在此”、“本信托声明”、“本声明”和类似的表述是指本信托声明，包括本信托声明的补充、附属或实施过程中的每一份文书，除文意另有所指外，不指本信托声明或其中的任何特定条款、章节或其他部分；

(X)“国际会计准则理事会”系指国际会计准则理事会；

(Y)“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的声明的主体，包括国际会计准则和经国际会计准则理事会批准的解释、国际会计准则和常设解释委员会批准并在加拿大使用的、在一致基础上适用的解释；

(Z)“包括”及“包括”分别指“包括但不限于”及“包括但不限于”；

(Aa)所谓“负债”是指在综合基础上(不重复)：

(I)信托对借入款项所负的任何义务，但不包括因物业卖主当时承担的债项净折价或净溢价的影响，而物业卖主的利率分别低於或高於；

(Ii)信托因收购财产、资产或业务而产生的任何债务，但因间接收购而产生的未来所得税债务额除外；

(3)信托作为财产延期购买价格而发行或承担的任何债务；

(Iv)属第(I)至(Iii)款所指类型的另一人的任何义务，而该等义务是该信托已担保的付款，或该信托有责任或有法律责任的，

但条件是：(A)债务只有在根据国际财务报告准则在信托的综合资产负债表上显示为负债时才构成债务；(B)第(I)至(Iii)款所指的债务不包括应付贸易账款、应付给单位持有人的分配和在正常业务过程中产生的应计负债；(C)信托或其任何附属公司发行的可交换或可赎回单位或认购收据(为更确切地说，包括可赎回单位)将不构成债务，尽管此类证券根据国际财务报告准则被归类为债务；(D)可转换债券在其未偿还本金的范围内将构成债务；

(Bb)“独立受托人”是指根据“国家政策58-201--公司治理准则”的目的是独立的任何受托人；

(Cc)“初始贡献”一词具有演奏会中赋予它的含义；

(Dd)“初始投资组合”是指招股说明书中所述的在完成交易时将间接贡献给信托基金的11个酒店物业的投资组合；

(Ee)“初始单位”是指信托向初始单位持有人发放的、目前由现任单位持有人持有的初始单位；

(Ff)“初始单位持有人”是指在此被指名为初始单位的第一个单位持有人的人；

(Gg)“投资者权利协议”是指信托、OP和信托的某些单位持有人在成交时签订的投资者权利协议；

(Hh)“牵头受托人”一词具有第5.3节给出的含义；

(2)“重大协议”统称为招股说明书所述的咨询协议、投资者权利协议、经营协议和代理协议；

(Jj)“每月限额”具有第7.10(D)(I)款中给予该词的含义；

(Kk)“按揭”指直接或间接以不动产作抵押的任何按揭、押记、抵押权、债券、债权证、票据或其他负债证据；

(Ll)“NCI”是指信用违约互换的非认证库存系统；

(Mm)任何期间的“信托已实现资本净收益”，是指信托在该期间的已实现资本利得数额超过以下两项的总和：(1)根据税法确定的期间信托的任何已实现资本损失额，以及(2)从上一期间结转的信托的任何净资本损失额，其数额以前未从按照税法确定的信托已实现资本利得中扣除；

(NN)：“NHI”指的是NHT Holdings，LLC；

(O)“提名单位持有人”一词具有第9.4(A)节所赋予的含义；

(Pp)“非居民”是指不是居民的人和不是税法所指的“加拿大合伙企业”的合伙企业；

(Qq)“通知日期”具有第9.4(C)(I)节所赋予的含义；。(Rr)“受要约人”是指接受要约收购的人；。

(Ss)“发售”是指发行与信托的首次公开发行有关的单位；

(Tt)“要约人”是指代理人以外的提出收购要约的人，包括两个或两个以上直接或间接：

(I)共同或一致提出收购要约；或

(2)打算共同或联合行使附属于被收购竞标单位的投票权；

(UU)“OP”指的是特拉华州的有限责任公司NHT Operating Partnership，LLC。

(V)“经营协议”是指截至成交之日的经营协议，该协议可予修订、修订和重述；

(Ww)“最初的信托宣言”具有演奏会中赋予它的含义；

(Xx)“人”指并包括任何个人、普通合伙、有限责任合伙、合营企业、辛迪加、独资公司、有或无股本的公司或法团、股份公司、协会、信托、信托公司、银行、退休金、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定遗产代理人、监管机构或机关、政府或政府机关、当局或其他组织或实体，不论是否法人实体，不论其名称或组成如何；

(Yy)“招股说明书”指向加拿大证券事务监察委员会或类似当局提交的与发行有关的信托的最终招股说明书，该招股说明书可予修订、修订和重述；

(Zz)“不动产”指在法律上属不动产的财产，包括租赁权、按揭、不动产的不可分割的共同权益(不论是以共有、联权、共有、合营或其他方式)、任何前述的权益，以及其唯一或主要目的及活动是投资、持有及交易不动产的信托、法团或合伙的证券；

(Aaa)“可赎回单位”指营办的b类单位；

(Bbb)“赎回日期”具有第7.10(C)(I)段给予该词的含义；

(Ccc)“赎回票据”是指信托的无抵押附属本票，其到期日和利率由受托人在发行时确定，该等本票规定信托可随时预付全部或部分未偿还本金，而无须发出通知或发放红利；

(DDD)“赎回价格”具有第7.10(C)(I)节中赋予的含义；(Eee)“登记册”具有第7.15节中赋予该词的含义；

(Fff)“关联方”就任何人而言，是指多边文书61-101“保护特殊交易中的少数群体担保持有人”所界定的“关联方”；

(Ggg)“居民”指根据《税法》在加拿大居住或被视为居住在加拿大的人；

(Hhh)“退休受托人”具有第3.7节中赋予该词的含义；

(Iii)“证券法”统称为：(I)艾伯塔省和安大略省适用的证券法和根据该等证券法制定的各自的法规和规则，以及艾伯塔省和安大略省证券委员会发布的所有政策声明、文书、一揽子命令和裁决，以及艾伯塔省和安大略省证券委员会就招股说明书和本信托声明所拟进行的交易作出的所有酌情命令或裁决(如果有的话)，以及(Ii)如果适用并在适用范围内，美国证券法和美国境内任何州的蓝天法律；

(Jjj)“SIFT税”是指SIFT信托根据税法第122条或SIFT合伙企业根据税法第197条应缴的税款；

(KKK)“筛查信托”具有《税法》中赋予该词的含义；

(11)“特别决议”具有第9.17节所赋予的含义；

(MMM)“附属公司”和“附属公司”具有国家文件45-106--招股说明书豁免中赋予的含义，并不时予以替换或修订；

(Nnn)“接管出价”具有《证券法》(安大略省)赋予该词的含义，并不时予以取代或修订；

(Ooo)“税法”系指不时取代或修订的《加拿大所得税法》及其下的条例；

就税法而言，“税务年度”是指信托的课税年度；(QQQ)“转让代理”是指由以下机构不时委任的公司：

作为单位的登记和转让代理的信托，以及转让代理正式指定的任何子转让代理；

(RRR)“信托”是指NexPoint酒店信托，该信托是根据最初的信托声明设立的，并根据安大略省的法律受本信托声明管辖；

(Sss)“受托人”指根据及按照本信托声明不时担任职务的一名或多於一名受托人，而“受托人”指其中任何一人；

(Ttt)“受托人条例”是指受托人根据第4.3节通过的条例；

(UUU)：“多伦多证券交易所”是指多伦多证券交易所创业板；

(Vvv)“单位证书”是指依照本办法规定签发和证明的、符合第七条规定格式的证明一个或多个单位的证书；

(Www)“单位持有人”指其姓名作为一个或多个单位的持有人出现在登记册上的人，或其中的一小部分；

(Xxx)“单位”指信托中的一个权益单位或其零头；

(YYY)“U.S.Holdco”指特拉华州有限责任公司NHT Intermediate，LLC；以及

(Zzz)“美国非居民”是指根据《守则》不是美国人的人。

1.2税法

本文中对税法某一特定条款的任何提及应包括对该条款的提及，该条款可不时被替换、重新编号或修订。如果有税法修正案的提案在生效之日或之前尚未制定为法律或宣布生效，受托人可以考虑该等提案并适用本条例的规定，如同该等提案已被制定为法律并宣布生效一样。

1.3天不是工作日

除本信托声明明确规定外，如果根据本信托声明确定任何金额或要求采取任何行动的任何日期不是营业日，则应确定该金额或要求在下列时间或之前采取该行动

接下来的一天是营业日。尽管如此，本1.3节不适用于第12.1节和12.3节。

1.4精华的时间

在本信托宣言中，时间是至关重要的。

第二条信托声明

1.1信托的设立

受托人在此同意持有及管理信托已转让、转易或支付或以其他方式收取或信托以其他方式享有的财产，不论是不动产、非土地财产或其他有形或无形财产，包括最初的供款，以及所有租金、收入、利润及由此产生的所有信托收益，供信托的单位持有人、其继承人、获准受让人及遗产代理人使用及受惠，并受下文所述及声明的条款及条件规限，构成信托。

1.2初始缴款

受托人在此承认并确认，最初的单位持有人已为建立信托基金的目的向受托人作出了初步贡献。

1.3Name

该信托基金的名称是NexPoint酒店信托基金。在实际可行的情况下，除本信托声明另有规定外，受托人委员会应以该名义处理信托事务、持有财产、签立所有文件及进行所有法律程序。如本信托声明或作为信托受托人的信托的受托人所属的任何其他文书，提及将由信托作出的作为、将由资产或权利作出的委任、将由资产或权利作出的义务或法律责任、将由其提供的清偿或免除责任、将由或针对信托提起的诉讼或法律程序、或由信托作出或与信托有关的契诺、陈述或保证，则为增加确定性；或

(Ii)受托人委员会，则就所有目的而言，该等提述须解释和适用，犹如该等提述是指作为信托受托人的受托人须作出的作为、将由受托人作出的委任、将由受托人作出的义务或法律责任、资产或权利、将由受托人提供的解除责任或免除责任、由受托人提出或针对受托人提出的诉讼或法律程序，或由受托人作出或与受托人有关的契诺、申述或保证。

1.4名称的使用

如果受托人确定使用NexPoint酒店信托的名称不可行、不合法或不方便，他们可以使用他们认为合适的其他名称或信托的其他名称，该信托可以使用该其他名称或名称持有财产和开展活动。

1.5Office

信托的注册和总部应设在333 Bay Street，Suite 3400，Toronto，Ontario，除非受托人变更为加拿大其他地点。信托可设有受托人不时认为需要或适宜的其他办事处或地点，以处理其事务。

1.6信托的性质

信托是一种未注册成立的开放式信托。信托、其受托人及其财产应受信托的一般法律管辖，但信托或信托的信托或信托的信托的一般法律已经或不时被修改、更改或删节的情况除外：

(A)适用的法律、法规或适用的证券或其他监管机构施加的其他要求；和

(B)本信托声明所载的条款、条件及信托。

信托不是、也不打算、不应被视为、也不应被视为普通合伙、有限责任合伙、辛迪加、协会、合资企业、公司、法团或股份公司，受托人、单位持有人或他们中的任何一人或信托的任何高级人员或其他雇员，或他们中的任何一人，不得或被视为在本协议下以任何方式被视为合伙人或合资企业的合伙人或合资人。受托人或信托的任何高级人员或其他雇员不得或被视为单位持有人的代理人。基金单位持有人与受托人、信托基金及信托财产的关系应完全是信托受益人之间的关系，而他们的权利仅限于本信托声明所赋予他们的权利。在根据税法提交信托第一个课税年度的收入报税表时，信托应选择，假设这种选择的要求得到满足，则信托应被视为该年度的税法所指的“共同基金信托”。在为信托提交美国联邦所得税的第一个课税年度的收入报税表(拟为截至2019年12月31日的短纳税年度)时，信托应选择信托应为美国联邦所得税的“房地产投资信托”(包括及时提交该年度的1120-REIT表格)，并不得撤销这种选择，除非受托人已完全酌情决定信托不符合守则所规定的“房地产投资信托”的资格。

1.7单位持有人的权利

每个单位持有人要求分配或分割受托人持有、接收或变现的资产、款项、资金、收入和资本收益的权利仅限于本文件所载的权利，除本条例另有规定外，任何单位持有人无权要求对信托财产进行任何分割或分割，或要求对构成信托财产一部分的任何特定资产或受托人收到的任何特定款项或资金进行分配。信托财产的合法所有权和进行信托活动的权利完全属于受托人，任何单位持有人都没有或被视为对信托的任何财产拥有任何所有权，除非本文特别规定。除在此明确规定外，任何单位持有人无权就信托事务或与行使本信托声明赋予受托人的任何权力或权力有关的事宜干预受托人或向受托人发出任何指示。这些单位应为个人财产，仅授予其持有人本信托声明中明确规定的利益和权利。

第三条受托人和高级职员

1.1Number

受托人人数最少为1人，最多为9人。单位持有人或受托人可随时酌情更改在该最低及最高数目内的受托人人数。

1.2Term

在年度会议上选出的受托人将当选，任期将于下次年度会议结束时到期，并有资格连任。受托人根据第3.8小节在基金单位持有人会议期间任命的受托人的任期应于下次年度会议结束时到期，并有资格被选举或连任（视情况而定）。

1.3受托人的资格

受托人应为年满18周岁，未丧失任何法律行为能力，未被加拿大或其他地方的法院认定为精神不健全或无能力管理财产，且不具有破产地位的个人。

1.4受托人的居所

受托人中的大多数必须是居民。如在任何时间，过半数受托人或任何受托人委员会的过半数受托人，因任何曾为常驻受托人的受托人去世、辞职、无力偿债、破产、被判定为无行为能力或无行为能力、免任或情况改变而非居于香港的受托人，或并无居住于香港的受托人，则在紧接该时间之前，该名或多於一名非居住于香港的受托人须当作已辞职，并自该当作辞职之时起不再为受托人，而其余受托人须委任足够数目的驻港受托人以遵守这项规定。如果在任何时候受托人的人数少于本信托声明所要求的人数，而其余受托人未能或不能按照第3.7节和/或第3.12节的规定再委任一名或多名受托人，或者如果在一名或多名受托人辞职或被视为辞职时将没有受托人，则信托董事会应任命一名或多名受托人，以便在任命后，大多数受托人是居民，如果没有这样的任命，则信托的任何剩余受托人或单位持有人或高级管理人员或审计师，视情况而定，可向安大略省高等法院申请作出命令，委任一名或多於一名受托人，使受托人在获委任后过半数为住客，直至下一次单位持有人周年会议为止，或按法院所命令的其他条款行事。任何居民受托人如拟成为非居民受托人，须在合理切实可行范围内尽快通知其他受托人，并须辞去受托人职务，自通知之日起生效，并由一名居住于香港的受托人取代。

1.5受托人选举

在符合第3.1、3.3、3.4、3.8及3.12条的规定下，受托人委员会的选举须由单位持有人投票决定。任何受托人(在紧接该任命或选举前担任受托人的个人除外)的委任或选举不得生效，除非该人已书面接受该委任或选举，并根据第3.9节同意受本信托声明的条款约束。

1.6独立受托人

大多数受托人必须符合《国家文件58-101--披露公司治理惯例》所指的“独立”的资格；但是，如果在任何时候，大多数受托人由于任何独立受托人的死亡、辞职、破产、被判定为不称职、被免职或情况变化而不是独立的，则这一要求在此后60天内不适用，在此期间，其余受托人应任命足够数量的有资格的“独立”受托人来遵守这一要求。

1.7受托人的辞职、免职、丧失工作能力及去世

(A)受托人可随时藉由受托人签署并交付或邮寄给受托人委员会或行政总裁的书面文书辞职，如无行政总裁，则由秘书辞职，或如无秘书，则由单位持有人辞职。受托人的辞职在信托收到书面辞呈后30天内生效，或在辞呈中指定的时间生效，两者以较后的时间为准，但如果在辞职生效时，剩余受托人的人数少于组成受托人会议法定人数的人数，则辞职在辞职受托人的继任者被正式任命为受托人之前不生效，但根据第3.4条提出的视为辞职的情况除外，该辞职应在第3.4条规定的时间生效。

(B)任何受托人可随时在单位持有人会议上以过半数票罢免受托人，或以不少于其余受托人三分之二的赞成票通过决议而罢免受托人。任何受托人的免任须在上述表决或决议后立即生效，或在通知所指明的任何较后时间生效，而无须事先计算，而任何如此免任的受托人须由行政总裁或信托的另一名高级人员通知，或如信托并无高级人员，则由任何其余受托人通知，或如当时并无受托人，则由单位持有人在免任后通知。

(C)当任何受托人辞职或被免职，或该受托人以其他方式不再为受托人(在每种情况下均为“退任受托人”)时，该退任受托人将不再具有受托人的权利、特权及权力，并须就其以受托人身分持有的所有财产向其余受托人作出他们所要求的交代，并作出根据本信托声明书第3.11(B)款所规定的一切其他事情；但尽管本信托声明书有任何其他规定，每名退任受托人仍须继续享有第17条给予受托人的保障。

(D)在任何受托人丧失行为能力或死亡时，该退任受托人的法定代表人应代表该受托人签立和交付本第3.7节规定的其余受托人可能要求的文件。如卸任受托人或其法定代表人(视何者适用而定)不能或不愿意签立及交付该等所需文件，现委任其余受托人为该受托人的受托人的受权人，以签立及交付该等所需文件。授予其余受托人的这份授权书并不是1992年(安大略省)《替代决定法案》所指的持续授权书，可在受托人无行为能力管理财产期间行使，或加拿大任何省或地区(“全面和平协议”)同等立法下的任何类似授权书。本授权书的签署不会终止受托人以前授予的任何《全面和平协议》，也不会因受托人在未来签署《全面协议》而终止，受托人特此同意，未来不会采取任何导致本授权书终止的行动。

1.8委任受托人

兹确认以上第一部分所述受托人的委任，每名受托人的任期将于第一次单位持有人周年大会结束时届满。除AS外

本条例另有规定，受托人应在每次单位持有人年会上选举(包括现任受托人的连任)，并可在单位持有人特别会议上选举。任何此类选择应由单位持有人会议上以多数票通过的决议作出，或应以第9.15节规定的方式以书面决议作出。尽管有上述规定：

(A)如在紧接当时的现任受托人任期届满前举行的单位持有人周年会议上，没有选出受托人，则该等现任受托人应继续担任本信托声明所指的受托人职位，直至委任继任人或他们停任为止。

(B)在投资者权利协议的规限下，受托人可在单位持有人周年大会之间委任一名或多名额外受托人任职至下一届单位持有人周年大会为止；惟如此委任的受托人人数在任何时间均不得超过上一次单位持有人周年大会结束时担任该职位的受托人人数的三分之一(四舍五入至最接近的整数)。

1.9同意通过法案

(A)根据本条例获委任为受托人的人不得成为受托人，直至该人在获委任之前或之后已签立同意书，并已将同意书交付信托基金，或该同意书已在受托人委员会会议纪要中证明，而该同意书的主要格式如下：

致：NexPoint酒店信托基金(以下简称《信托基金》)

并致：任命其受托人为主席

签署人在此证明他或她不是《加拿大所得税法》(加拿大)所指的加拿大居民，并同意担任信托的受托人，并特此同意在本同意日期和签署人被任命为信托受托人的较晚日期，从而成为构成信托的2019年3月27日《信托声明》的受托人，该声明经不时修订、补充、修订和重述。“

(B)当任何人根据本条例获委任为受托人，并按第3.9(A)款的实质规定签立并向信托交付同意书时，该人即成为本条例所指的受托人，并应被视为本信托声明的一方(作为受托人)，该声明经不时修订、补充或修订及重述。

1.10未能选出最低受托人人数

如果单位持有人会议因任何被提名人丧失资格或死亡而未能选出本信托声明所要求的最低受托人人数，则在如此选出的受托人人数构成法定人数的情况下，在会议上选出的受托人可行使受托人的所有权力。

1.11放宽任职期限

(A)受托人在下列情况下停任：

(I)受托人不再具备第3.3节所规定的担任受托人的正式资格；

(Ii)受托人不再是第3.4条所规定的受托人；

(Iii)受托人按照第3.7条去世或辞职；或

(4)受托人按照第3.7节的规定被免职。

(B)当受托人不再担任受托人职位时，该受托人即不再是本信托声明的一方(受托人)；但该受托人应继续有权获得信托欠受托人的任何款项及第17.2条所规定的弥偿利益。该受托人须签立及交付其余受托人为转易以该受托人名义持有的任何信托财产而合理要求的文件，并须就该受托人以受托人身分持有的所有财产向其余受托人作出合理要求的交代，并须辞去该受托人在该信托拥有权益的任何实体的所有董事职位或相类职位，并随即解除受托人的受托人职务。在任何受托人丧失履行职务能力或死亡时，其法定代表人须代其签立及交付本款第3.11(B)款所规定的其余受托人可能合理地要求的文件。如果受托人或其法定代表人(视情况而定)不能或不愿意签立和交付该等所需文件，则为签立和交付该等所需文件，现任命其余受托人中的每一人为该受托人的代理人。授予其余受托人的这份授权书并不打算成为《全面和平协议》。本授权书的签署不会终止受托人以前授予的任何《全面和平协议》，也不会因受托人在未来签署《全面协议》而终止，受托人特此同意，未来不会采取任何导致本授权书终止的行动。

1.12受托人的职位空缺

死亡、辞职、破产、被判定无行为能力或其他不能履行受托人职责的行为，或被免职或以其他方式终止受托人职位，不应使本信托声明无效，也不影响信托的连续性。在空缺被填补之前，剩余的一名或多名受托人(即使少于法定人数)可以行使本协议规定的受托人的权力。如有空缺，单位持有人或只要他们构成法定人数及构成该法定人数的受托人中过半数为居民，则大多数继续留任的受托人可填补该空缺，但因单位持有人未能选出由或根据本信托声明书厘定的最低受托人人数而产生的空缺除外。如果受托人人数不足法定人数，而单位持有人未能选出本信托声明所要求的最低受托人人数，则在任的受托人应立即召开单位持有人特别会议以填补空缺，如果他们未能召开会议或当时没有受托人，则可由任何单位持有人召开会议。根据第3.7节和第3.11节的规定，被任命填补空缺的受托人任职至单位持有人下届年会闭幕，除非该受托人是在下届年会上选举产生的。

1.13继任人和其他受托人

受托人对信托财产和资产的权利、所有权和权益，以及受托人控制和独家管理信托的权利，以及受托人根据法律或本信托声明享有的所有其他权利，应自动归属于此后可在适当选择或任命、资格和接受后成为受托人的所有人，而无需任何进一步的行动，他们届时应具有受托人的所有权利、特权、权力、义务和豁免

如下所示。不论物业转易文件是否已根据第3.11节签立及交付，上述权利、所有权及权益均归属受托人。

1.14补偿和其他报酬

受托人（管理层除外）应收取受托人可能不时确定的费用和其他合理补偿（包括但不限于担任信托主席、担任任何受托人委员会主席以及出席每次受托人会议和每个受托人委员会的费用）。受托人将获得因参加会议而适当产生或董事会先前批准的合理差旅费和辅助费用的报销，最高限额为受托人设定的每次会议。

每一受托人均有权因以任何其他身份向信托提供的服务而直接或间接获得报酬。此类服务可包括但不限于作为信托高级人员的服务、法律、会计或其他专业服务，或作为经纪人、转让代理或承销商的服务，无论是由受托人或与受托人有关联的任何人执行的。身为信托或其附属公司的高级职员或雇员的受托人，无权因其作为受托人的服务而获得任何报酬，但有权从信托获得上文所述的合理旅费和附属费用的报销。

1.15作为的效力

即使受托人的委任有任何不当之处或受托人的资格有任何欠妥之处，受托人的任何行为仍属有效。

第四条受托人的权力和职责

1.1一般权力

受托人须遵守本信托声明所载的条款及条件，包括第6.1、6.2及9.8节所载的条款及条件，而无须进一步或其他授权，亦不受基金单位持有人的任何控制或指示，对信托的资产及信托的运作拥有完全、绝对及独有的权力、控制权及权力，犹如受托人本身是该等资产的唯一及绝对合法及实益拥有人一样，以其个人判断及酌情决定权作出一切必要或附带或合宜的作为及事情。执行信托的任何宗旨或处理信托的事务。在解释本信托声明的条文时，须推定受托人已获授予的权力及权限。受托人应从加拿大行使这种权力、控制权和权力。本文中列举的任何具体权力或授权不得解释为限制本文授予受托人的一般权力或授权或任何其他特定权力或授权。除该等法律特别规定外，受托人在进行投资活动时，不得以任何方式受任何司法管辖区的法律条文限制或看来是限制受托人可能作出的投资。在不限制前述条文的一般性的原则下，受托人委员会可在符合本信托声明所载的条款及条件下，作出任何投资，而无须遵守经不时取代或修订的《受托人法案(安大略省)》所载的全部或任何特定部分的投资准则或多元化要求，包括投资于共同基金、共同信托基金、单位信托基金及类似类型的投资工具，以不时以同样方式更改或更改该等投资，以将该等投资保留至受托人委员会所指定的时间。根据受托人酌情决定的酌情决定权，并将管理和授权授予投资基金的酌情管理人。

为提高确定性及在不限制本第4.1节的一般性的原则下，信托获授权完成招股章程所载的交易，包括(I)拟备、提交、签立及交付招股章程及所有其他协议、文件及文书，或受托人酌情决定为完成发售而需要的所有其他协议、文件及文书；(Ii)于成交日期直接或间接收购初始投资组合并支付代价；(Iii)订立其为其中一方的重大协议；及(Iv)谈判及订立任何融资安排。为了更具确定性，信托不需要完成发售，除非和直到受托人对其条款和条件满意。

1.2特定的权力和权力

仅在符合本信托声明所载的条款及条件(包括第6.1、6.2及9.8节)的情况下，以及除本信托声明所赋予或受托人凭借任何现行或未来的法规或法律规则而可能拥有的任何权力及权力外，受托人委员会无须单位持有人采取任何行动或同意，即可代表信托或以其他方式行使：在任何时间及不时行使下列权力及权力，并以其不时认为适当的方式及条款及条件，行使或不行使下列权力及权力：

(A)将信托的资本或其他资金保留、投资和再投资于任何种类的土地或非土地财产，而不论任何该等财产是否获法律授权作信托基金的投资，并管有和行使与信托财产的拥有权有关的一切权利、权力及特权，以及随时藉发行额外单位以其认为适当的代价增加信托的资本；

(B)按其认为适当的代价，以现金或其他财产或透过发行单位或发行信托的票据、债权证、债券或其他债务或证券投资、购买或以其他方式取得，并持有任何按揭的全部或任何参与权益以供投资。就任何该等投资、购买或收购而言，受托人有权从权益或不动产所有权所得的租金、租赁付款或其他毛收入中取得份额，或从权益或不动产所有权中获取利润份额或份额；

(C)出售、租金、租赁、出租、交换、免除、分划、转让、按揭、质押、质押、授予信托的任何或全部财产的抵押权益、产权负担、谈判、转易、移转或以其他方式处置信托的任何或全部财产，而该等文书、契据、信托契据、转让、卖据、移转、租赁、按揭、财务报表、保证协议及其他文书，为任何该等目的而签立及交付予信托，或由信托的妥为授权的高级人员、雇员、代理人或任何代名人为信托及代表信托签立及交付；

(D)订立租约、合约、义务及其他协议，为期超过受托人的任期及信托可能终止后或较短的期间；

(E)向任何人借款或向任何人招致债务，就第三者的付款或履行义务提供担保、弥偿或担任担保人；代表信托承担其他义务；以及转让、转易、移转、按揭、从属、质押、授予信托财产的抵押权益、抵押或质押，以保证上述任何事项；

(F)发行任何类型的债务证券或可转换债务证券，以及为执行信托的目的或为与信托相关而招致的其他开支而借入款项或招致任何其他形式的债务，但以款额为限，并可为该等目的而提取、制造、签立及发行承付票及其他可流转及不可流转的票据或证券及债项证据，以保证如此借入的款项或所招致的债务获得偿付，以及按揭、质押、转让或授予任何欠信托或其财产的款项的抵押权益，或从事任何其他为信托融资的方式；

(G)借出信托的款项或其他财产，不论是否有抵押；

(H)招致和从信托财产中支付任何费用或开支，以及支付信托的任何资金，而受托人认为该等费用、开支或支出，是贯彻信托的任何目的或处理信托事务所必需或附带的，或合宜的，包括但不限于就信托或信托财产、信托财产或信托财产或其任何部分或为本条例的任何目的而加诸受托人委员会或针对受托人委员会的税项或其他任何种类或性质的征费、收费及评税；

(I)将信托的资金存入银行、信托公司及其他寄存处，不论该等存款会否赚取利息，但须按受托人委员会决定的条款及方式以及由受托人委员会决定的一名或多于一名受托人、高级人员、代理人或代表(包括但不限于任何一名或多于一名受托人、高级人员、代理人或代表)提取；

(J)管有和行使与构成信托资产一部分的所有或任何按揭或证券的拥有权或权益有关的一切权利、权力及特权，而该等按揭或证券是由任何人发出或设定的，或在该等按揭或证券中的权益是由任何人发出或设定的，或在该等权利、权力及特权的范围内，在不限制前述条文的一般性的原则下，个人可向一名或多於一名人士投票或给予任何同意、请求或通知，或放弃任何通知(不论是否附有代入权书)，委托书和授权书可用于一般会议或诉讼，或用于任何特定会议或诉讼，并可包括行使酌情决定权；

(K)在任何时间行使与信托的任何财产相关的任何转换特权、认购权、认股权证或其他权利或选择权，并作出附带付款；同意或以其他方式参与或反对任何人(信托除外)的财务重组、综合、合并、合并或重新调整，而其任何证券可于任何时间由信托(包括OP的单位)直接或间接持有，或出售、按揭或租赁任何该等人士的财产；并作出任何与此有关的作为，包括(但不限于)酌情决定权的转授、选择权的行使、协议或认购事项的订立，以及支付其认为必需或适宜的与此有关的开支、评税或认购事项；

(L)为信托选出、委任、聘用或聘用高级职员(包括但不限于受托人主席、一名牵头受托人、副主席、行政总裁、首席营运官、首席财务官、首席投资官、秘书、财务主管及受托人酌情决定的副总裁及其他高级职员)，以

具有受托人委员会或受托人委员会规例所订明的权力及职责，并按受托人委员会规例所订明的条款行事；以一种或多种身分聘用、委任、雇用任何作为代理人、代表、雇员或独立承建商或其他身分的人(包括但不限于地产顾问、投资顾问、注册官、承销商、会计师、律师、地产代理、物业经理、估价师、经纪、建筑师、工程师、建造经理、一般承建商或其他身分)，并就该等人士所雇用或雇用的身分所提供的服务，向信托支付报酬；以及，除法律或本信托声明禁止外，将受托人的任何权力和责任(包括但不限于转授的权力)转授给任何一名或多名受托人、代理人、代表、高级人员、雇员、独立承包商或其他人士，而不论该等权力、权力或责任通常是由受托人授予或转授的；

(M)收取、起诉及收取应付信托的款项，并藉仲裁或其他方式介入、介入、加入、加入、抗辩、妥协、放弃或调整与信托、信托资产或信托事务有关的任何诉讼、诉讼、法律程序、争议、申索、要求或其他诉讼，就此订立协议，不论是否有任何诉讼展开或申索产生或提出，并在任何争议发生前，就有关的仲裁、判决或和解订立协议；

(N)将信托或信托的任何债务全部或部分续期、修改、免除、妥协、扩大、合并或取消；

(O)从信托的资产中购买及支付保险合约及保单，以保障信托的资产免受任何及所有风险，并为信托及/或信托的任何或所有受托人、单位持有人或高级人员提供保险，使其免受任何人因信托或信托的受托人、单位持有人或高级人员所指称采取或不采取的任何行动而引致的任何性质的任何申索及法律责任；

(P)安排信托的任何资产的法定所有权由受托人持有及/或以受托人的名义持有，或由受托人或一名或多名受托人或任何其他人持有及/或以受托人的名义持有，并按受托人所决定的条款，按受托人决定的方式，按受托人所决定的人的权力，并在披露或不披露信托的权益的情况下，安排信托的任何资产的法定所有权，但如信托的任何资产的法定所有权由信托以外的任何一名或多于一名人士持有及/或以信托的名义持有，受托人应要求该等人士签署信托声明，确认该等资产的合法所有权是为信托的利益而以信托形式持有；

(Q)最后决定将信托的所有收入、开支、支出及财产拨入资本、收入或其他适当账户；

(R)发行单位，以供受托人全权酌情决定认为适当的考虑，该等发行须受本信托声明的条款及条件规限；

(S)提出或安排提出任何申请，要求信托的任何单位或其他证券在任何证券交易所上市，并作出受托人委员会认为为使该一项或多于一项上市生效或维持该等上市而必需或适宜的一切事情；

(T)拟备、签署和提交或安排拟备、签署和提交任何招股章程、要约备忘录或相类文件、及其任何修订，以及该招股章程、要约备忘录或相类文件所设想或附带的所有协议，或所有与任何由信托发行或持有的单位的发售或其他证券的发售有关或产生的协议，并从信托的财产中支付有关的费用，不论该项发售是否对信托或在紧接发售之前是单位持有人的人(如有的话)有直接利益；

(U)除第17.2节规定的强制性赔偿外，在法律允许的范围内，在受托人决定的范围内，对与信托有交易的任何人，包括受托人、信托高级人员、托管机构、转让代理人或任何托管代理人，进行赔偿或就赔偿订立协议；

(V)不时厘定信托的任何或全部财产的价值，并在厘定该等价值时，考虑受托人委员会在其唯一判断中认为具关键性和可靠的资料及意见；

(W)作出任何与信托共同拥有土地财产的人转授受托人的所有作为及事情，并行使该等权力；

(X)缴付就信托的资产、业务或信托的收入，或对信托的资产、业务或收入或其任何部分而向受托人征收或针对受托人征收的所有税项或评税，不论是在加拿大及美国境内或以外的任何种类或性质的税项或评税，并就有争议的税项法律责任作出清偿或妥协，以及为上述目的而就信托的收入或已实现资本收益净额及税法所准许的任何其他事宜作出申报、扣除及作出指定、选择及裁定，守则或其他税务法规(前提是受托人将在必要的范围内征询信托律师或审计师的意见)，并作出受托人全权酌情认为与前述事项相关的必要、适宜或方便的所有其他行为和事情；和

(Y)作出上述附带的所有其他作为及事情，并行使一切必要或有用的权力，以经营信托的业务、促进成立信托的任何目的及执行本信托声明的规定。

1.3受托人委员会的进一步权力

受托人有权规定本信托声明所规定或预期的任何形式。受托人可制定、通过、修订或废除包含与信托、信托事务的处理、受托人的权利或权力以及单位持有人或高级人员的权利或权力有关的规定的法规，但这些法规不得与法律或本信托宣言相抵触，并且受托人认为不得损害单位持有人。受托人亦有权作出与法律或本信托声明不抵触的任何合理决定、指定或决定，而他们认为这些决定、指定或决定在解释、应用或执行本信托声明或在管理、管理或运作信托时是必要或适宜的。如果本信托声明与受托人所作的任何法规、决定、指定或决定有任何不一致之处，应以本信托声明为准，并应视为对该等法规、决定、指定或决定进行了修改，以消除

前后不一致。根据本第4.3条作出的任何法规、决定、指定或决定应是决定性的，并对所有受其影响的人具有约束力。

除信托与任何受托人之间另有协议另有规定外，受托人委员会可不时酌情决定委任、雇用、投资、订立合约或与任何人交易，包括任何受托人的任何相联者，以及任何一人或多於一人可直接或间接拥有权益的任何人，而在不限制前述条文的一般性的原则下，任何受托人可购买、持有、出售、投资或以其他方式处理受托人所持有的不动产或其他财产，其类别及性质与受托人委员会所持有的财产相同，无论是为受托人自己的账户，还是为另一人的账户(以受信人或其他身份)，无需对此负责，也不违反其在本协议下的职责和责任。

1.4Banking

信托的银行活动或其任何部分，包括信托账目的运作；任何支票、承付票、汇票、承兑、汇票及付款指示的开立、签署、支取、接受、背书、议付、寄存、存放或移转；发出与信托的任何财产有关的订单的收据；与信托的任何财产有关的任何协议的签立；与任何该等银行活动有关的协议的签立及对各方权利及权力的界定；而授权该银行的任何高级人员代表信托作出任何作为或事情以便利该等银行活动，须与受托人不时指定、委任或授权经营银行业务的银行、信托公司或其他商号或法团进行交易，并须由受托人不时指定、委任或授权的一名或多于一名信托高级人员代表信托进行交易。

1.5护理标准

受托人在行使其在本协议下的权力和履行其在本协议项下的职能时所要求的唯一谨慎标准应是，他们诚实、真诚地行使其在本协议项下作为受托人的权力和履行其职责，并在与此相关的情况下，他们行使一个合理审慎的人在类似情况下所会行使的谨慎、勤奋和技能的程度。除法律另有规定外，受托人不应在任何司法管辖区为履行本协议项下的任何职责或义务而提供担保、担保或担保。以受托人身份行事的受托人无须将全部时间投入信托的投资、业务或事务。

受托人在履行本信托声明项下的受托人职责时不承担任何责任，除非受托人未能诚实、真诚地行事并以信托的最佳利益行事，或者在与此相关的情况下，受托人没有行使合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能的程度。如上所述，受托人的职责和谨慎标准旨在类似于而不是高于董事强加给受中巴建商会管治的公司的职责和标准。

1.6手续费及开支

作为信托开支的一部分，受托人可从信托的财产中支付或安排支付与信托的行政和管理有关的合理费用、成本和开支，包括与信托的投资和不动产处置有关的不动产和经纪佣金、由信托或代表信托雇用的顾问和专业顾问的费用、审计师、会计师、律师、工程师、评估师和其他代理人的费用、证券交易所的费用以及向单位持有人报告或发出通知的费用。受托人代表信托恰当地招致的所有费用、收费及开支，均须从信托的财产中支付。

1.7信赖受托人

任何与信托资产及其任何权利、所有权或权益或信托证券有关的事宜而处理信托的人，有权倚赖由任何单一受托人或信托高级人员或受托人授权的其他人所签立的证明书或法定声明(包括受托人通过决议的证明书或法定声明)，说明受托人或任何该等其他人代表信托及代表信托行事和以信托名义行事的能力、权力及权限。任何与受托人或信托高级人员打交道的人，均无义务监督任何移交受托人手中或控制的资金或财产的运用。受托人或信托高级职员或其代表所收取的款项或其他代价，对信托具有约束力。

1.8受托人的约束力的终止

受托人就与信托有关的任何事宜真诚作出的所有决定，包括任何特定投资或处置是否符合本信托声明的规定，均为最终及最终决定，并对信托及所有单位持有人(如单位持有人为豁免计划或根据税法登记的其他类似基金或计划，则对计划受益人及计划持有人过去、现在及将来)及单位均具约束力，并须在上述任何及所有该等决定具有约束力的条件下发行及出售信托单位。

1.9受托人的法律责任限制

(A)在符合第4.5节规定的谨慎标准的情况下，任何受托人或信托的任何高级人员、雇员或代理人，均不对任何单位持有人或任何其他侵权、合同或其他方面的人，因依赖任何表面上妥善签立的文件而采取或不真诚采取的任何行动；因出售任何证券而导致信托的任何贬值或损失；对金钱或证券的损失或处置；对受托人获准转授并已根据本条例转授其任何职责的任何人所采取的任何行动或没有采取任何行动负责；或任何其他行为或不作为，包括未能以任何方式迫使任何前受托人纠正任何违反信托的行为，或任何人未能履行义务或支付欠信托的款项，除非此类责任是由于违反第4.5节规定的谨慎、勤勉和技能标准而产生的。如果受托人就本信托声明项下与其职责相关的任何事项聘请了适当的专家、顾问或法律顾问，受托人可根据该专家、顾问或法律顾问的建议采取行动或拒绝采取行动，并且，尽管本信托声明有任何规定，包括但不限于本声明第4.5节规定的谨慎、勤奋和技能标准，受托人不对基于任何该等专家、顾问或法律顾问的建议而采取的任何行动或拒绝采取任何行动或拒绝根据该专家或顾问的专业知识采取任何行动或拒绝采取行动应受到充分保护。

(B)受托人无须就任何针对信托或与信托有关的债项、法律责任、义务、申索、要求、判决、费用、收费或开支，承担任何个人法律责任，除非受托人未能达到第4.5条所列的谨慎标准，而该等债务、法律责任、义务、申索、要求、判决、费用、收费或开支，是因在执行受托人职务时为信托事务或与信托事务有关的事情而作出或准许或不作出的。受托人的财产或资产，不论是否以个人身分拥有，均不受任何征款、执行或其他强制执行的约束。

关于本信托声明或任何其他相关协议下的任何义务的程序，除非该受托人未能达到第4.5节中规定的护理标准。不得直接或间接以受托人个人身份或受托人的任何公司、股东、董事、受托人的高管、雇员或代理人或受托人的任何继任者向其追索，除非该受托人未能达到第4.5节规定的谨慎标准。除非受托人未能达到第4.5节规定的照管标准，否则受托人应对此负全部责任，并只能对信托财产进行支付或履行。

在行使本信托声明赋予受托人的权力、权限或酌情决定权时，受托人被最终视为信托财产的受托人。

1.10利益冲突

(A)在符合第18.19条的规定下，如果受托人或信托高级人员：

(I)是与信托(或其关联公司)订立的重大合约或交易或拟订立的重大合约或交易的一方；或

(Ii)是董事或其高级人员，或以类似身分行事的个人，或在属与信托(或其联属公司)的重大合约或交易或拟订立的重大合约或交易的一方的人中有重大权益，

该受托人或信托高级人员须以书面向受托人披露或要求将该等权益的性质及程度记入受托人会议纪录。

(B)在受托人的情况下，第4.10(A)节规定的披露应：

(I)在首次审议拟议合同或交易的受托人会议上；

(Ii)如受托人当时在拟议合约或交易中并无利害关系，则在他有如此利害关系后的第一次该等会议上；

(Iii)如受托人在订立合约或订立交易后变得有利害关系，在他变得如此有利害关系后的第一次会议上；或

(Iv)如在合约或交易中有利害关系的人其后成为受托人，则在他成为受托人后的第一次该等会议上。

(C)在非受托人的信托高级人员的情况下，应根据第4.10(A)节的规定进行披露：

(I)在该人知悉受托人委员会会议将会考虑或已考虑该合约或交易或拟进行的合约或交易后，立即作出决定；

(Ii)如该人在订立合约或进行交易后变得有利害关系，则须在该人察觉他已有如此利害关系后立即作出；或

(Iii)如在任何合约或交易中有利害关系的人其后成为信托的高级人员，则在他成为信托的高级人员后立即如此行事。

(D)尽管有第4.10(A)(I)及4.10(A)(Ii)款的规定，凡第4.10条适用于任何人，而该人在信托事务的一般运作过程中，并不需要受托人或基金单位持有人的批准，则本条第4.10条适用于任何人，而该人须在该人知悉该合约或交易或拟进行的合约或交易后，立即以书面向受托人委员会披露或要求在受托人委员会会议纪要中披露该人的权益的性质及程度。

(E)本第4.10节所指的受托人不得就批准上述合同或交易的任何决议进行表决，除非该合同或交易是：

(I)主要与该受托人作为信托的受托人、高级人员、雇员或代理人的薪酬有关的申索；或

(Ii)根据本条例第17.1条向该受托人作出弥偿或购买责任保险，

但该受托人出席有关会议或该受托人对任何书面决议的书面承认，应计入任何法定人数要求或至少有最低受托人人数的要求。

(F)就本文而言，受托人或信托高级人员向受托人发出一般通知，披露该人是董事或某人的高级人员或在该人中拥有重大权益，并被视为在与该人订立的任何合约或订立的任何交易中拥有权益，即已充分披露有关如此订立的任何合约或订立的任何交易的利益。如果召开单位持有人会议以确认或批准一项合同或交易，而该合同或交易是向受托人发出的一般通知的主题，则发出一般通知的人在合同或交易中的通知和权益程度应在召开该单位持有人会议的通知中或在本信托声明或法律规定的任何信息通告中合理详细地披露。

(G)凡信托与受托人或信托的高级人员之间，或信托与另一人之间，而受托人或信托的高级人员是董事或高级人员，或在该另一人中有重大权益，则该信托与受托人或该信托的高级人员之间，或与该信托的一名受托人或该信托的高级人员之间，订立或订立一项具关键性的合约或交易：

(I)该人无须就从该合约或交易中变现的任何利润或收益向信托基金或单位持有人负责；及

(Ii)该合约或交易并不因该关系或该人出席或被计算为出席授权该合约或交易的受托人委员会会议的法定人数而属无效或可使其无效，

如果该人按照第4.10条披露了该人的利益，并且该合同或交易在该合同或交易获得批准时对信托是合理和公平的。

(H)尽管第4.10节有任何规定，但在不限制第4.10(E)款的效力的情况下，诚实和真诚行事的受托人或信托的高级人员不会仅仅因为受托人或信托单位持有人担任上述职务或职务而对信托或单位持有人交代从任何此类合同或交易中实现的任何利润或收益，而且，如果该合同或交易在批准时对信托是合理和公平的，则不会仅仅因为该人在该合同或交易中的权益无效或可撤销：

(I)该合约或交易是在为此目的而妥为召开的单位持有人会议上确认或批准的；及

(Ii)在召开会议的通知或本信托声明或法律规定的任何资料通告中，已合理详细地披露该人在该合同或交易中的权益的性质和程度。

(I)除第4.10(E)款、第4.10(G)款和第4.10(H)款另有规定外，受托人或信托的高级职员如未能按照本信托声明披露其在重大协议或重大合约或交易中的权益，或以其他方式未能遵守本第4.10节的规定，则受托人或任何单位持有人除可行使任何其他可依法或以衡平法行使的权利或补救外，亦可向法院申请命令撤销该合约或交易，并指示该人就任何已变现的利润或收益向信托作出交代。

1.11条件先例

受托人开展或继续任何作为、诉讼、诉讼或法律程序或在任何诉讼、诉讼或法律程序中代表信托的义务，须视乎受托人可从信托财产中获得足够资金以展开或继续该等作为、诉讼、诉讼或法律程序，或在任何诉讼、诉讼或法律程序中代表信托，以及获得受托人合理满意的弥偿，以保障受托人及使受托人免受因此而招致的费用、收费及开支及法律责任，以及因此而蒙受的任何损失及损害。本信托声明中的任何条款均不得要求受托人在履行其职责或行使其任何权利或权力时动用自有资金或以其他方式承担财务责任，除非受托人得到令受托人满意的合理行为的赔偿和资金。

第五条信托高级职员

1.1General

信托须设有受托人主席，并可有受托人不时委任的一名或多名其他高级人员，包括一名牵头受托人、一名行政总裁、一名首席财务官、一名首席投资官及一名首席营运官。除受托人主席和首席受托人外，信托的任何高级人员都可以是受托人，但不一定是受托人。一个人可以担任两个或两个以上的职位。信托的高级人员可由受托人委任，并在不损害任何雇佣合约下的权利的原则下，由受托人委员会决定其权力、责任及薪酬，而如无该等决定，则其责任须为通常适用于所担任职位的责任。

1.2受托人委员会主席

董事会主席应从董事会成员中任命，但董事会主席应为非执行任命。当受托人出席时，受托人主席应担任受托人和单位持有人会议的主席，并具有受托人不时决定的其他权力和职责，以管理受托人委员会的事务和监督受托人委员会的效力。

1.3领导受托人

如果董事会主席不是独立董事会成员，应从董事会成员中任命一名牵头董事会成员(“牵头董事会成员”)。牵头受托人必须是独立受托人。就仅需由独立受托人审议的事项而言，首席受托人将担任董事会的有效领导人，并将确保董事会的议程将使其能够成功地履行其职责。

1.4任期

董事会主席、首席董事会成员和董事会任命的任何高级职员应担任该职位，直至选出或任命其继任者为止，但在不损害任何雇用合同规定的权利的情况下，董事会可随时自行决定免除高级职员的职务。

1.5独立订约人

受托人委任的任何信托职位，可由非信托雇员的个人担任，但根据信托与该名个人或该名个人的雇主订立的独立服务协议，该信托已留任担任该职位。

第六条

投资指导方针和经营政策

1.1投资准则

尽管本协议另有规定，信托的资产必须经受托人批准，并且必须符合下列限制，方可进行投资：

(A)信托只可直接或间接投资于位于美国和加拿大的创收不动产的权益(包括收费拥有权和租赁权益)(为更明确起见，包括其收入主要来自酒店业资产但可包括来自其他资产类别的收入的资产)、经营该等不动产所必需的附属资产，以及符合信托基金其他投资准则的其他活动；

(B)尽管本信托声明另有规定，信托不得作出任何投资、采取任何行动或不采取任何行动，以导致单位不是税法所指的“共同基金信托”的单位，或导致单位不符合豁免计划的投资资格；

(C)信托的业务、业务和资产应限于并以允许信托在任何时候都符合美国联邦所得税规定的“房地产投资信托”(按守则的定义)的方式进行。

除非受托人已全权酌情决定该信托不再符合守则所指的“房地产投资信托”的资格；

(D)信托可直接或间接投资于合营安排，以拥有信托以其他方式准许持有的权益或投资；只要该等合营安排载有独立受托人认为在商业上属合理的条款及条件，包括但不限于有关限制信托及任何合营公司在合营安排中的权益的转让、收购及出售的条款及条件、向信托提供流动资金的条文、限制信托及其单位持有人对第三方的责任的条文，以及有关信托参与管理合营安排的条文。本协议所称“合营安排”，是指信托与一人或多人之间的一种安排，根据该安排，信托直接或间接地为信托投资指引所列的一个或多个目的进行承诺，并可直接或通过公司或其他实体的证券所有权与他人共同或共同或以其他方式持有其权益；

(E)除以现金形式持有的临时投资、加拿大或美国特许银行或信托公司根据加拿大某省或美国州的法律注册的存款、于发行日期起计一年前到期的短期政府债务证券或货币市场票据外，除非依据信托的投资指引及运作政策而准许，否则信托不得持有任何人的证券，但如该等证券会构成对不动产的投资(由受托人厘定)，且即使本信托声明另有相反规定，则不在此限。但在任何情况下，除上述(B)段另有规定外，信托可持有某人的证券：(I)因直接或间接进行信托活动或持有信托资产而取得的证券；或(Ii)其活动主要集中于上文(A)段所述的活动，但在任何拟议的投资或收购将导致发行人(“被收购发行人”)实益拥有超过10%的未偿还证券的情况下，进行投资的目的是随后实现信托和被收购发行人的业务和资产的合并或合并，或以其他方式确保信托将控制被收购发行人的业务和运营；

(F)信托不得投资于矿产或其他自然资源，包括石油或天然气的权利或利益，但不动产投资附带的除外；

(G)信托不得直接或间接投资于经营业务，除非：

(I)收入将主要与酒店物业的所有权直接或间接相关；或

(Ii)主要直接或间接涉及酒店物业的拥有权、保养、发展、改善、租赁或管理(每宗个案由受托人厘定)；或

(Iii)属间接投资，并附带于符合第(I)或(I)项的交易

(Ii)以上；

(H)信托不得投资于原始土地以供发展，但下列情况除外：(I)为翻新或扩建现有物业而进行额外发展的现有物业，或与信托现有物业毗邻的物业，或(Ii)发展将成为信托资本物业的新物业，但信托投资于未开发土地(不包括发展中的未开发土地)的合计价值，在实施建议的投资后不得超过房地产总值的10%；

(I)在下列情况下，信托可投资及发行按揭及按揭债券(包括参与或可转换按揭)及类似工具：

(I)作为该等按揭及类似工具的抵押品的不动产是产生收入的不动产，而该不动产在其他方面符合信托的其他投资指引；及

(Ii)在落实建议的投资后，信托投资于按揭的账面总值不会超过房地产总值的15%；及

（j）信托可以将最高不超过信托房地产总价值15%的金额（对于投资以收购房地产的金额，为购买价格减去与该投资相关的任何债务金额）投资于不符合（a）、（d）、（e）段中一项或多项的投资

(g)和（h）。

就上述投资准则而言，信托完全或部分拥有的公司或其他实体的资产、负债和交易将在比例合并的基础上被视为信托的资产、负债和交易。此外，上述投资指南中对房地产投资的任何提及将被视为包括对投资房地产的合资企业安排的投资。

1.2经营政策

信托的运作和事务将按照下列政策进行：

(A)除为套期保值的目的外，信托不得购买、出售、市场或交易货币或利率期货合约，而就本条例而言，“套期保值”一词具有“国家文书81-102--加拿大证券管理人采用的共同基金”所赋予的涵义，并经不时取代或修订；

(B)(I)签署订立一项义务的任何书面文书，而该义务是或包括由信托授予按揭；及

(Ii)受托人委员会裁定为切实可行和符合其为单位持有人的最佳利益行事的受信人责任的范围内的任何书面文书，而受托人委员会认为该文书是一项具关键性的义务，

应包含一项规定，或须承认其效力，即正在产生的义务对任何受托人、单位持有人、年金持有人或受益人的私人财产不具有个人约束力，且不得以诉讼或其他方式向受托人、单位持有人、年金持有人或受益人的私人财产寻求清偿，该计划由单位持有人担任受托人或承运人，或单位持有人的高级人员、雇员或代理人

信托，但只有信托的财产或其特定部分受约束；但信托不是必需的，但必须尽一切合理努力，遵守关于信托在取得不动产时承担的义务的这一要求；

(C)信托可从事房地产的建造或发展：(A)维持其房地产的良好维修状况，或提高信托拥有权益的物业的收入潜力；及(B)发展新物业，而该等物业在完成建议的建造或发展投资后，将成为信托的资本物业，但其投资在发展中物业的总值不得超过房地产总值的20%；

(D)每项不动产的所有权须由信托、信托的附属公司、受托人或由信托直接或间接全资拥有的法团或其他实体，或由信托直接或间接与联营企业共同拥有的法团或其他实体持有和登记；但如土地使用权不会提供简单的业权，则信托、受托人或由信托直接或间接全资拥有或直接或间接共同拥有的法团或其他实体须根据有关司法管辖区的土地所有权制度持有土地契约；

(E)如在履行产生或承担该等债务后，该信托的债务总额会超过房地产总值的70%，则该信托不得招致或承担任何债务；

(F)信托不得直接或间接担保任何第三方的任何债务或负债，但由信托直接或间接持有权益的实体所承担或招致的债务或负债，或由信托与合营企业共同拥有并纯粹为持有某一财产或某些财产而经营的实体所承担或招致的债务，如由信托直接授予，会导致信托违反其投资指引或经营政策。信托不是必需的，但应尽其合理的最大努力来遵守这一要求：(A)关于信托根据不动产的获取而承担的义务；或(B)为了推进本信托声明所允许的信托的倡议，这样做是必要的或适宜的；

(G)信托须按受托人认为适当的条款，按受托人认为适当的条款，就信托的潜在法律责任及因风险而意外损失信托资产的价值，直接或间接获得及维持财产保险，并须考虑所有有关因素，包括相若财产的拥有人的做法；

(H)信托须已由独立及有经验的顾问对其拟取得的每项不动产作出评估，并就其实际状况进行工程测量，但如独立受托人免除该项评估或工程测量的要求，则属例外；

(I)信托须就其将取得的每项不动产取得一份第I期环境地盘评估，如第I期环境地盘评估报告建议进行进一步的环境地盘评估，则信托须已进行该等进一步的环境地盘评估，而每项评估均须由一名独立及有经验的环境顾问进行；作为任何收购的条件，该等评估须令受托人满意；及

(J)如果信托会根据守则第857条课税，则信托不得直接或间接从事任何财产的出售或其他处置。

就上述经营政策限制而言，信托全资或部分拥有的公司或其他实体的资产、负债及交易将按比例合并被视为信托的资产、负债及交易。此外，上述经营政策中对不动产投资的任何提及将被视为包括对投资不动产的合资企业安排的投资。

1.3投资指导方针和经营政策的修订

第6.1节列出的所有投资指南和第6.2(A)、6.2(E)、6.2(F)、6.2(G)、6.2(H)和6.2(I)节所载的经营政策，只有在单位持有人为此目的举行的会议上以三分之二的票数通过后，才能予以修改。剩余的经营政策可在单位持有人为此目的召开的会议上以多数票通过的情况下修改。

1.4税种状态

受托人须安排信托在信托首个课税年度的收入申报表中，

(I)根据《税法》第132(6.1)款，就《税法》而言，该信托在该年度内被视为“共同基金信托”，但在提交该收入报税表之前，该信托有足够的单位持有人有权作出该选择，并已以其他方式遵守其中的要求；及(Ii)根据该守则第856条，就美国联邦所得税而言，该信托被视为“房地产投资信托”(包括及时提交该年度的1120-REIT表格，该年度拟为截至12月31日的短课税年度)。2019年)。尽管本信托声明有任何其他规定，但在作出上述选择后，信托不得作出任何投资、采取任何行动或不采取任何行动，以导致信托未能或不再符合税法所指的“共同基金信托”或守则所指的“房地产投资信托”的资格，除非受托人全权酌情决定该信托不再符合守则所指的“房地产投资信托”的资格。对于美国联邦所得税而言，该信托应被归类并被视为一个被忽视的实体，直到该信托选择被视为一家公司并被视为美国联邦所得税中的“房地产投资信托”为止。受托人将做出或安排做出所有选择和备案，以实现上述规定。自信托拟被视为美国联邦所得税目的“房地产投资信托”的纳税年度的第一天起，信托应适时在表格8832中进行实体分类选择，以被视为应作为美国联邦所得税目的的公司征税的协会

1.5投资准则和操作政策的应用

关于6.1和6.2节所载的投资指导方针和经营政策，如果其中的任何指导方针和政策规定了任何最高或最低百分比限制，除非另有规定，否则应以紧接作出该投资或采取该行动后计算的相关金额为基础实施该等指导方针和政策。由于房地产总值随后发生变化而导致的相对于任何百分比限制的任何后续变化，将不需要剥离任何投资。

1.6监管事项

尽管本第6节有前述规定，如果在任何时候，对信托或信托的任何财产具有管辖权的政府或监管当局制定任何法律、法规或要求，而该法律、法规或要求与信托当时有效的任何投资指引或经营政策(6.1(B)款除外)相冲突，则该投资指引或经营政策在下列情况下应

受托人在信托法律顾问的建议下作出上述决议，应视为已作出必要的修订，以解决任何此类冲突，且即使本协议载有任何相反规定，受托人的任何此类决议均不需要单位持有人的事先批准。

第七条单位

1.1Units

(A)信托中的实益权益应被描述和指定为“单位”，这些单位应有权享有本信托基金的权利，并受本信托基金的限制、限制和条件的约束。每一单位须不可行地归属其持有人，而每一单位持有人的权益将由登记在单位持有人名下的单位数目决定。

(B)每个单位应代表信托中按比例的、不可分割的实益所有权权益，并应赋予单位持有人在任何会议上一票的权利，并按比例参与信托的任何分配，以及在信托终止或清盘的情况下，在清偿所有负债后信托剩余的净资产。任何单位不得优先于任何其他单位。各单位之间的排名应平等和合理，不受歧视、偏爱或优先。单位将在发行时全额支付和不可评估，并可转让。

(C)信托可发行的单位数目不限。

(D)受托人可不时将已发行及尚未发行的单位分拆或合并，而无须通知单位持有人或获得单位持有人的批准。

(E)单位以美元计价。

1.2对单位的考虑

除作为全额支付和不可评估的单位外，任何单位不得发行。在信托或代表信托收到全额对价之前，单位不得全额支付。任何单位的代价应以货币、财产或过去的服务支付，其价值不得低于信托在发行该单位时所获得的公允等价物。在确定财产或过去的服务是否是以金钱支付的对价的公平等价物时，受托人可考虑组织和重组的合理费用和开支，以及合理预期使信托受益的财产和过去服务的付款。

1.3以信托方式重新购买初始单位

紧随招股章程所设想的单位发行后，信托将向现任单位持有人回购初始单位，而现任单位持有人将以15.00美元的总购买价将初始单位出售予信托，而于完成该等购买及出售后，初始单位将被注销，就本信托声明而言，初始单位将不再为未清偿单位。

1.4优先购买权

除信托订立的任何具约束力的协议(包括但不限于投资者权利协议)外，任何人士均无权认购或购买任何

单位。除投资者权利协议所载者外，该等单位并无附带任何优先购买权。

1.5分数单位

如果由于受托人在本合同项下的任何行为，任何人有权获得单位的一小部分，该人无权获得该单位的证书。发行后，除可代表一个或多个整体单位的零碎单位外，零碎单位持有人无权知悉单位持有人的会议，或出席单位持有人的会议或于会议上投票。除前述规定另有规定外，该等分部应具有附加于整个单位的权利、约束、条件及限制，其比例与其与整个单位的比例相同。

1.6配发和发行

在投资者权利协议所载优先认购权及登记权的规限下，受托人可按受托人全权酌情决定的时间及方式(包括但不限于，根据与单位持有人将信托分派单位进行再投资及作为收购新物业或资产的代价而不时生效的任何计划)及向受托人全权酌情决定的有关人士、人士或类别人士配发及发行可兑换为单位的单位或证券。如果全部或部分单位的发行是为了货币以外的代价，则分配和发行该等单位的受托人的决议应表示所收到的其他代价的公平等值金钱。发行单位的代价的价格或价值将由受托人全权酌情决定，一般会征询投资交易商或经纪的意见，而投资交易商或经纪可能担任单位发售的承销商。

1.7权利、认股权证和期权

信托可订立及发行权利、认股权证、期权或其他工具或证券，以认购已缴足单位，而该等权利、认股权证、期权、工具或证券可按受托人委员会决定的认购价及时间行使。如此设定的权利、认股权证、期权、票据或证券，均可按受托人委员会所决定的代价或不代价发行。权利、认股权证、期权、票据或证券不得为单位，其持有人亦不得为单位持有人。在受托人批准任何单位期权计划或其他激励计划后，受托人、受托人、信托或信托的任何附属公司的高级职员和/或雇员和/或其个人控股公司或家族信托和/或为信托或单位持有人权利计划提供服务的人，受托人可根据该计划中规定的条款和条件授予期权或其他证券。

在不抵触本章程第6条的规定下，受托人可按受托人或持有人的选择，以已缴足的单位支付信托的应付利息、溢价或本金，或按受托人决定的时间及价格将该等债务转换为单位。如此产生的任何债务不应成为单位，其持有人不应成为单位持有人，除非和直到根据该等债务的条款发行全额偿付的单位。

1.8佣金和折扣

受托人委员会可规定支付佣金，或给予任何人士折扣，作为他们无条件或有条件地认购或同意认购信托发行的单位或其他证券，或同意争取认购(不论是绝对或有条件的)的代价。

1.9非认证库存系统

(A)第7.9节的规定不得以任何方式改变单位的性质或单位持有人与受托人以及一个单位持有人与另一单位持有人之间的关系，而只是为了方便记录与单位有关的所有交易，不论是由信托、证券交易商、证券交易所、转让代理人、登记员或其他人士进行。

(B)除下文另有规定外，通过CDS或其代名人持有的单位的权益登记和转让将通过CDS的NCI系统以电子方式进行。在交易完成时，信托将通过其转让代理以电子方式将登记在CDS或其代名人名下的单位交付给CDS或其代名人，CDS将按照承销商关于此次发行的指示将该等单位的利息计入CDS参与者的账户。持有CDS的单位将通过CDS参与者购买、转让和交出以进行赎回。持有CDS单位的受益单位持有人的所有权利必须通过CDS行使，该等受益单位持有人有权获得的所有付款或其他财产将由CDS或受益单位持有人持有该等单位的CDS参与者支付或交付。参与NCI系统的单位的实益持有人将无权从信托或转让代理获得证明该人在单位中的权益或所有权的证书或其他文书，在适用的范围内，该受益单位持有人也不会显示在CDS保存的记录中，除非通过作为CDS参与者的代理人。

(C)除下文所述外，任何单位的购买者将无权从信托获得证明购买者对该单位的所有权的证书或其他文书，单位的实益权益持有人(“实益拥有人”)将不会显示在CDS保存的记录中，除非通过代表实益拥有人的CDS参与者的账户。CDS将负责为在单位中拥有权益的CDS参与者建立和维持账户，而出售单位的权益只能通过CDS参与者完成。

(D)根据根据1933年《美国证券法》通过的第144A条(或其他登记豁免)进行的私募购买单位的持有人或其代名人(如有)，以及依据第144A条(或其他登记豁免)购买该等单位的美国境内的受让人，可以完全登记的形式向购买该等单位的持有人或其代名人发行。同样，任何转让给美国境内或美国境外受让人的“美国人”(按照S条例的含义)的任何单位都可以在代表任何此类单位的最终证书中得到证明，除非信托另有协议，该等单位不需要在最终证书中得到证明。如果最终证书代表的任何此类单位随后根据S法规在加拿大或美国境外交易，转让代理将以电子方式交付登记在CDS或其代理人名下的此类单位，CDS将按照转让代理的指示将此类单位的利息计入CDS参与者的账户。

(E)除前款所述外，单位将以完全登记的形式发行给持有人或其代名人，但CDS或其代名人除外，前提是：(1)适用法律要求信托这样做；(2)CDS的存托制度不复存在；

(3)信托确定CDS不再愿意、不再有能力或不再有资格适当地履行其作为托管机构的责任，并且信托无法找到合格的继承人；。(4)信托自行选择编制和交付最终证书。

代表单位；或(V)信托选择通过CDS终止单位的NCI系统。

(F)凡提及单位持有人采取的行动、向单位持有人发出的通知或向单位持有人作出的付款，凡该等单位是通过CDS持有的，应指CDS根据CDS的规则和程序在CDS参与者的指示下采取的行动、向单位持有人发出的通知或向单位持有人支付的款项。就本条例任何规定或准许在单位持有人同意下或在单位持有人指示下采取行动的规定而言，该等指示或同意可由透过CDS行事的单位持有人及拥有单位证明所需百分比单位的CDS参与者发出。通过CDS持有其单位的单位持有人的权利只能通过CDS和CDS参与者行使，并应限于法律和该等单位持有人与CDS和/或CDS参与者之间的协议或CDS参与者的指示所确立的权利。每个转让代理和受托人均可作为各自单位持有人的授权代表，就所有目的(包括支付款项)处理CDS，此类处理应构成对其在本合同项下各自义务的满意或履行(视情况而定)。

(G)只要单位是通过CDS持有的，如果需要向单位持有人发出任何通知或其他通信，受托人和转让代理将向CDS发出所有此类通知和通信。

(H)如果CDS辞去或免除其作为托管机构的职责，而受托人不能或不希望找到合格的继任者，CDS应将其持有的单位与CDS的指示一起移交给转让代理，要求以CDS指定的名称和金额登记单位，信托应发行，受托人和转让代理应以代表该等单位的最终单位证书的形式签立和交付当时未偿还的单位总数。

1.10单位的赎回

(A)每名单位持有人均有权要求信托基金于任何时间或不时应单位持有人的要求，按下述条件厘定及支付的价格赎回以单位持有人名义登记的全部或任何部分单位。

(B)(I)为行使基金单位持有人根据第7.10条要求赎回基金单位的权利，一份填妥并妥为签立的通知，要求信托基金以受托人合理接受的形式赎回基金单位，连同有关赎回基金单位数目的书面指示，须连同一份副本送交信托基金总行的转让代理人。未持有登记单位证书的单位持有人如欲行使赎回权，须向单位持有人的投资交易商索取赎回通知表格，而投资交易商须将填妥的赎回通知表格送交信托基金及CDS。任何表格或方式的填写或签立均不足够，除非该表格或方式在各方面均为受托人合理地接受，并附有受托人可就发出该通知的人的身分、身分或权限而合理地要求的任何进一步证据。

(Ii)于转让代理及信托收到赎回单位的通知后，单位持有人将不再拥有任何与投标赎回的单位有关的权利(但收取赎回款项除外)，包括收取任何分派的权利，而该分派须于信托收到该通知的翌日起向登记在册的单位持有人支付。自信托收到上述通知及其他所需文件或证据并令受托人满意之日起，单位应被视为已被赎回。

(C)(I)转让代理和信托机构根据第7.10节收到赎回单位的通知后，投标赎回的单位持有人有权获得相当于以下两者中较小者的每单位价格(“赎回价格”)：

(A)截至单位被交还赎回当日(“赎回日”)计算的单位“市价”的90%；及

(B)在赎回日期，该等单位在上市交易的主要市场的“收市价”的100%；

就此计算而言，指定日期的“市场价格”为：

(X)在截至该日为止的连续10个交易日期间，在上市或报价以供交易的主要交易所或市场上的单位的加权平均交易价的数额；

(Y)如适用的交易所或市场没有提供计算加权平均交易价所需的资料，则在截至该日为止的连续10个交易日期间，该单位在其上市或报价所在的主要交易所或市场的单位的加权平均收市价的数额；或

(Z)如果适用的交易所或市场在10个交易日中有少于5个交易日进行交易，数额等于在该日结束的10个连续交易日中每一天所确定的以下价格的简单平均值：单位在没有交易的每一天的最后出价和最后要价的简单平均值；如果交易所或市场提供收盘价，单位在有交易的每一天的收盘价；如果市场只提供某一天交易的单位的最高和最低价格，则为每一交易日的最高和最低单位价格的简单平均值。

就上述计算而言，单位在任何日期的“收市价”为：

(W)相当于在指定日期上市或报价进行交易的主要交易所或市场上的单位的加权平均交易价的数额，如果主要交易所或市场提供

计算单位在指定日期的加权平均交易价格所需的资料；

(X)如在指明日期有交易，而主要交易所或主要交易所只提供该单位在指明日期的收市价，则相等于该单位在指明日期的收市价的款额；

(Y)如在指明日期有交易，而主要交易所或市场只提供该等单位在指明日期的最高及最低成交价，则相等于该等单位在主要市场或交易所的最高及最低成交价的简单平均值；或

(Z)主要市场或交易所单位的最后一次出价和最后一次要价的简单平均值，如在指明日期没有交易的话。

若单位未于公开市场上市或报价买卖，赎回价格将为单位的公平市价，由信托人全权酌情厘定。

(Ii)除第7.10(D)及7.10(E)款另有规定外，在任何历月内就投标赎回的单位而须支付的赎回价格，须在该单位投标赎回的日历月结束后30天内以美元支付。由赎回价格信托基金支付的款项，将于支票以邮资已付信封寄给前单位持有人后被最终视为已支付，除非该支票于提示时遭拒付。在支付该等款项后，信托基金将解除对前基金单位持有人就如此赎回的基金单位所负的一切责任。

（d）第7.10（c）（ii）段不适用于基金单位持有人投标赎回的基金单位，如果：

（i）信托根据第7.10（c）小节就此类单位和同一日历月内招标赎回的所有其他单位支付的总金额超过50，000美元（“每月限额”）;前提是受托人可以全权酌情放弃对任何日历月内提交赎回的所有单位的此类限制，如果没有此类豁免，如果信托根据第7.10（c）（ii）段支付的总金额超过每月限额，在任何日历月份投标赎回的单位将根据第7.10（c）（ii）段赎回为现金，并且在任何适用监管机构批准的情况下，根据第7.10（e）条按比例通过实物分配方式赎回;

(Ii)于该等单位被投标赎回当日，该等尚未赎回的单位并未在多伦多证券交易所上市交易或在任何证券交易所或市场买卖或报价，而该等证券交易所或市场是受托人全权酌情决定为该等单位提供具代表性的公平市价的；

(Iii)未赎回单位在任何证券交易所暂停或暂停正常买卖，而该等单位是在该等单位上市交易的任何证券交易所买卖，或如非在该等单位上市的任何市场上市，则于赎回日期

该等单位或在紧接该等单位赎回日期前开始的10个交易日内超过5个交易日；或

(Iv)赎回该等单位将导致该等单位从该单位所在的主要证券交易所退市。

(E)在第7.10(C)(Ii)段并非适用于所有依据第7.10(D)款由基金单位持有人赎回的单位的范围内，第7.10(C)节所指明的每单位赎回价格的余额，须在收到所有必需的监管批准(信托须采取合理的商业努力立即取得批准)后，以实物分派予该基金单位持有人赎回票据的方式支付及清偿。于上述款项支付后，连同按照第7.10(C)(Ii)段支付予单位持有人的任何现金，信托将获解除对该前单位持有人及对如此赎回的单位拥有抵押权益的任何一方的所有责任。如派发赎回票据，每份如此分发给单位赎回持有人的赎回票据，本金金额为100美元或受托人厘定的其他金额。任何零碎的赎回票据不得派发，如单位持有人在赎回时收到的赎回票据数目包括一个分数，则该数目须四舍五入至下一个最低整数。受托人可从根据本条第7条应支付给任何单位持有人的所有付款或其他分配中扣除或扣留法律要求扣留的所有金额。

(F)根据第7.10节赎回的所有单位将被取消，该等单位将不再是未赎回的单位，不再重新发行。

1.11证书费用

受托人可就发出的每一份单位证书厘定合理的费用。

1.12单位证书格式

代表单位的证书格式及背面的转让文书(如有的话)，须采用受托人不时批准的格式。

1.13单位证书

(A)如已发出单位证书，则只能以正式登记的形式发出。

(B)单位证书的最终格式应：

(A)采用英文或英文及法语；

(B)须自发出日期起注明日期；及

(C)载有受托人委员会订明的可辨别的字母及数字。

(C)如果单位证书被翻译成法语，而法语单位证书的任何规定应受到与英语同等规定不同的解释的影响，则该英语规定的解释应具有决定性。

(D)每份单位证书须代表受托人签署，而除非受托人另有决定，否则须由信托的转让代理签署或核证。规定须在该证明书上出现的受托人的签署，可印刷、平版或以其他方式以机械方式复制在该证明书上，而在此情况下，如此签署的证明书的效力，犹如该等证明书是以人手签署一样。如单位证书载有任何人的印刷或机械复制的签署，则即使该人已不再是受托人或其授权代表，信托仍可发出该单位证书，而该单位证书是有效的，犹如该人在发出当日仍是受托人或其授权代表一样。

1.14单位证书内容

(A)除非受托人另有决定，否则每份单位证书的正面须清楚列明以下各项：

(A)信托的名称及“A信托受安大略省法律管限，并受不时修订或修订及重述的2019年3月27日作出的信托声明所管限”或具有相同效力的字样；

(B)以单位持有人身分获发给单位证书的人的姓名；

(C)其所代表的单位数目，以及不论其所代表的单位是否已悉数支付；

(D)除信托声明书的条款另有规定外，信托声明书所代表的单位可转让；

(E)“本证书所代表的单位是根据信托声明的条款及条件发行的，该信托声明对所有单位持有人均具约束力，如持有人接受本证书，即表示持有人同意信托声明的条款及条件。单位持有人可应要求获得一份信托声明的副本，根据该声明发出本证书及其所代表的单位，但不收取信托总办事处的费用“或类似效力的文字；

(F)“有关单位持有人的个人法律责任的资料，请参阅本证明书的背面”或意思相若的字句；及

(G)第8条所要求的图例和其他资料。

(B)除非受托人委员会另有决定，否则每份该等证明书的背面须清楚列明以下各项：

(A)“《信托声明》规定，任何单位持有人均无须就信托的资产或信托的义务或事务而对任何人负上任何个人法律责任，不论是侵权、合约或其他方面，而所有此等人士只须着眼于信托的资产，以清偿由此产生或与之相关的任何性质的申索，而信托的资产只须予征收或签立”，或类似意思的字眼；及

(B)适当形式的行使赎回权的通知和转让单位的授权书。

单位证书可以雕刻、印刷或平版印刷，或部分以一种形式，部分以另一种形式，由受托人决定。

1.15单位持有人登记册

一份登记册(“登记册”)须保存于信托于安大略省多伦多的主要办事处，登记册须载有单位持有人的姓名及地址、他们各自持有的单位数目、代表该等单位的证书编号，以及所有转让及赎回的记录。只有其证书被如此记录的单位持有人才有权接受分发，或行使或享有单位持有人在本合同项下的权利。受托人有权将在登记册上登记为单位持有人的人士视为该等单位的拥有人，包括支付任何分派、向单位持有人发出通知，以及决定出席单位持有人会议及在会议上投票的权利。

1.16单位持有人的利益获得者

任何看来是因任何单位持有人死亡、破产或丧失行为能力或因法律的施行而有权拥有任何单位的人，须在注册纪录册内记录为该等单位的持有人，但在作出该纪录前，就所有目的而言，该纪录持有人须继续是并须当作为该等单位的持有人，不论信托、受托人、信托的转让代理人或登记官是否已就该等死亡、破产、不称职或其他事件，而任何人士成为有权使用该等单位的人士，应受有关该等单位的每份通知或其他文件所约束，而该等通知或其他文件已妥为发给该人取得该等单位所有权的人。一旦作出该等纪录，受托人委员会须处理该等单位持有人的新持有人，并不对看来在该等纪录作出前已有权拥有该等单位的任何其他人士负上任何法律责任。

1.17共同或以受信人身分持有的单位

信托可将持有任何单位的两名或以上人士视为其中全部权益的联名承租人，除非其拥有权另有明确记录，但不得在登记册上记入任何人士以任何其他方式享有任何单位的任何未来、有限或或有权益；然而，在本条例所载条文的规限下，在登记册上登记为单位持有人的任何人士可在登记册上被描述为任何种类的受信人，而任何惯常用语均可加入持有人的描述内以识别该受信关系的性质。

1.18信托的履行情况

信托的受托人、信托的高级人员、单位持有人、信托的转让代理人或其他代理人或受托人，均无责任就以下申索进行研讯：单位或信托的其他证券的转让曾经或将会是错误的，或个别不利的人是单位或其他证券或任何其他不利申索的拥有人或拥有其中的权益，或监督任何信托、明示、隐含或推定的信托或任何押记、质押或权益的履行，或任何该等单位或其他证券或其中的任何权益是受或可能受规限的，或确定或查询任何该等单位持有人或该等证券的持有人或其遗产代理人出售或转让任何该等单位或其中的其他证券或权益是否获该等信托、押记、质押或权益授权，或承认任何人士拥有其中的任何权益(记录为单位持有人的人士除外)。

1.19丢失单位证书

如任何单位证书遗失、被盗、毁坏或损毁，受托人可授权签发新的单位证书，以代替相同数目的单位证书。受托人可在发出该新的单位证书前酌情决定，要求遗失、被盗、损毁或损毁的单位证书的拥有人或拥有人的法定代表作出誓章或法定声明，列出受托人或信托的任何高级人员认为需要的关于遗失、被盗、损毁或损毁的事实，并可要求申请人交出任何已损毁的单位证书，并要求申请人向信托提供一份“遗失证书保证书”或类似的保证书，款额按受托人委员会指示的合理款额而定，以弥偿受托人或信托的任何高级人员及转让代理人就此而作出的赔偿。受托人或信托的任何高级人员有权就更换遗失、被盗、销毁或残缺不全的单位证书而向一名或多於一名保险人取得一份或多於一份已遗失的担保债券。信托须支付为上述目的而须从信托财产中支付的所有保费及其他款项，以及受托人或信托任何高级人员所厘定的受保人的供款(如有的话)。如取得上述全面遗失的保证金，受托人或信托的任何高级人员可授权及指示(按受托人或信托的任何高级人员不时施加的条款及条件)任何登记员、转让代理人、受托人或其他获该保证书的弥偿范围的人采取行动，以更换该等遗失、被盗、销毁或残缺的单位证书，而无须受托人或信托的任何高级人员进一步采取行动或批准。

1.20单位持有人死亡

任何单位持有人于信托存续期间去世，并不终止信托或给予遗产代理人或已故单位持有人遗产继承人在法院或以其他方式向其他单位持有人或受托人、信托高级人员或信托财产提出诉讼的权利，但只赋予遗产代理人或已故单位持有人遗产继承人继承已故单位持有人在本信托声明下的所有权利。

1.21无人认领的款项

如果受托人持有根据第12条支付给单位持有人的任何金额，或由于该等金额无人认领或因任何原因而无法支付，则受托人或任何分派支付代理均无责任将该等款项投资或再投资，而只有责任将该等款项存放于特许银行或信托公司的往来账户或其他无息账户，以待付款予有权享有该等款项的人士或人士。受托人应在法律规定的情况下，并可在规定的时间之前，将如此持有的全部或部分款项支付给信托主要办事处所在省份的法院，或信托主要办事处所在省份的公共监护人和受托人(或其他类似的政府官员或机构)，其收据应为受托人良好和充分地履行义务。

1.22单位回购

信托有权在任何时间购买全部或不时注销未偿还单位的任何部分，以每单位价格，并根据受托人根据所有适用的证券法和任何适用的证券交易所的规则或政策确定的基础。

1.23接管投标

(A)如在接管投标日期后120天内(就本第7.23节而言，该投标包括由信托作出的发行人投标)，持有不少于90%的单位的持有人接受投标，计算时视为所有可赎回单位均为单位赎回，但在接管投标日期所持有的单位除外

代表要约人或要约人的联营公司或联营公司，要约人有权在遵守第7.23条的规定后，收购没有投标收购要约的单位持有人所持有的单位(“异议要约人”)。

(B)要约人可在收购出价终止之日起60天内，或无论如何在收购出价之日起180天内，以挂号邮寄方式，向每一持异议的受要约人发出通知，说明：

(A)持有超过90%的单位(按完全稀释计算)的受要约人接受了收购要约，但要约人或要约人的联营公司或联营公司或代表要约人或其联营公司在收购要约提出之日持有的单位除外；

(B)要约人必须承担并支付或已经承担并支付接受收购出价的受要约人的单位；

(C)持异议的受要约人必须选择：

(A)按照要约人获得接受收购要约的受要约人的单位的条款，将其单位转让给要约人，或

(B)在收到要约人的通知后20天内通知要约人，按照第7.23(H)至7.23(Q)款的规定要求支付其单位的公允价值；

(D)持异议的受要约人未按照第7.23(B)(3)(B)款通知要约人的，视为已选择按照要约人从接受收购要约的受要约人那里获得单位的相同条件将其单位转让给要约人；以及

(E)持异议的受要约人必须在收到要约人的通知后20天内，将收购要约所涉及的单位送交信托。

（c）在根据第7.23（b）小节发送要约人通知的同时，要约人应向信托发送一份不利索赔通知，披露要约人的姓名和地址以及反对受要约人的姓名，涉及持不同意见的受要约人持有的每个单位。

(d)A根据第7.23（b）小节收到要约人通知的异议受要约人应在收到该通知后20天内发送其单位证书，或在交换其可赎回单位时可发行的单位证书。信任。

(E)在要约人根据第7.23(B)款发出要约人通知后20天内，要约人须向信托支付或转移要约人假若提出异议的受要约人已根据第7.23(B)(Iii)(A)段选择接受收购要约所须支付或转移的款项或其他代价。

(F)该信托被视为以信托形式代持异议的受要约人持有其根据第7.23(E)款收取的款项或其他代价，而该信托须将该款项存入银行或其他法人团体的独立账户，而该银行或其他法人团体的任何存款均由加拿大存款保险公司承保或由魁北克银行担保

存款保险委员会，并须将另一项代价交由银行或其他法人团体保管。

(G)在要约人根据第7.23(B)款发出要约人通知后30天内，信托应：

(A)就持不同意见的要约人持有的单位向要约人颁发单位证书；

(B)向每名选择接受第7.23(B)(Iii)(A)节所指的接管投标条款并按第7.23(D)款的规定送交其单位证明书或可在其可赎回单位交换时发出的单位证明书的持不同意见的受要约人，给予其有权获得的款项或其他代价，而无须理会可用金钱支付的零碎单位(如有的话)；及

(C)向没有按照第7.23(D)款的要求发送单位证书或可在交换可赎回单位时发出的单位证书的每一异议受要约人发送通知，说明：

(A)其单位已被取消，

(B)信托或指定人士以信托形式代他持有他有权作为其单位的付款或交换而有权获得的款项或其他代价，及

(C)除第7.23(H)至7.23(Q)款另有规定外，信托将在收到其单位后立即将该款项或其他代价送交该人。

(H)如果持异议的受要约人已根据第7.23(B)(Iii)(B)款选择要求支付其单位的公允价值，则要约人可在根据第7.23(E)款支付款项或转移其他代价后20天内，向法院申请确定该持异议受要约人的单位的公允价值。

(I)如要约人没有根据第7.23(H)款向法院提出申请，持不同意见的受要约人可在20天内为同一目的向法院提出申请。

(J)如在第7.23(I)款规定的期限内没有根据该款向法院提出申请，则提出异议的受要约人被视为已选择按要约人从接受收购要约的受要约人取得单位的相同条款，将其单位转让给要约人。

(K)根据第7.23(H)或7.23(I)款提出的申请，须向信托设有注册办事处的地方具有司法管辖权的法院提出。

(L)在根据第7.23(H)或7.23(I)款提出的申请中，持不同意见的受要约人无须就讼费提供保证。

(M)根据第7.23(H)或7.23(I)款提出的申请：

(A)第7.23(B)(Iii)(B)款所指的所有异议要约，其单位尚未被要约人取得，应加入为当事人，并受法院裁决的约束；及

(B)要约人应将申请的日期、地点和后果通知每一位持不同意见的受影响的受要约人，并告知其亲自出庭或由大律师陈述意见的权利。

(N)法院在接获根据第7.23(H)或7.23(I)款向法院提出的申请后，可裁定任何其他人是否应加入为一方的异议受要约人，然后法院须为所有异议受要约人的单位厘定公允价值。

(O)法院可酌情委任一名或多名鉴定人，以协助法院为有异议的受要约人的单位厘定公允价值。

(P)法院应针对要约人作出有利于每一位持不同意见的受要约人的最终命令，并就法院确定的其单位的数额作出最后命令。

(Q)在根据本第7.23条进行的诉讼中，法院可作出其认为适当的任何命令，并在不限制前述规定的一般性的原则下，可：

(A)厘定根据第7.23(F)款须以信托形式持有的款项或其他代价的款额；

(B)命令该信托以外的人以信托形式持有款项或其他代价；及

(C)就每名持不同意见的受要约人根据第7.23(D)款寄发或交付其单位证书之日起至付款之日，给予合理的利息。

(R)如要约人根据第7.23(B)款有权收购持不同意见的受要约人持有的单位，而要约人希望行使该项权利，要约人亦须向受托人递交要约(“赎回要约”)，同时根据第7.23(B)款向每名可赎回单位持有人发出要约通知，以收购根据经营协议赎回持有人的可赎回单位后信托向该持有人发出的所有单位。赎回要约应按要约人收购接受收购要约的单位持有人的单位的相同条款提出，可赎回单位持有人的赎回及要约人对赎回时可发行的单位的收购应在赎回要约交付受托人后30天内进行。受托人应在收到赎回要约后立即将赎回要约交付给每一位可赎回单位的持有人(如果有这样的持有人)。

(S)在与可赎回单位持有人(或其任何联属公司或联营公司)保持距离的人士向可赎回单位持有人提出非豁免接管要约的情况下，除非接管要约的结构(I)允许可赎回单位持有人同时赎回单位和以认购为条件的投标，或(Ii)以相同的条款对所有可赎回单位作出要约；然后从根据上述收购要约首次认购单位开始及之后(但在要约人或要约人的一名或多名联系人或联属公司在要约人提出收购要约当日持有的单位以外的单位中，不少于25%是如此认购的)，由要约人(或其任何联营公司或联营公司)以外的人士持有的可赎回单位的条款及条件将自动修订(无需采取任何进一步行动)，使赎回比率将更改为相当于当时有效赎回比率的110%(即于赎回时，持有人将获得1.1个单位，否则持有人将获得1.1个单位)。为了更大的确定性，尽管有任何调整

根据本条的规定，在该等可赎回单位被赎回之前，该等可赎回单位的持有人无权对其分配权利作出任何调整。

第八条

对单位转让和所有权的限制

1.1Definitions

就第8.2、8.3和8.4节而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“实益拥有权”指任何人对单位的拥有权，不论单位的权益是直接或间接持有(包括由代名人持有)，并包括实际拥有或将会因守则第544条的适用而被视为拥有的权益，该等条文经守则第856(H)(1)(B)及856(H)(3)条修订。“实益所有人”、“实益所有人”、“实益所有人”和“实益所有人”四个术语应具有相关含义。

(B)“营业日”指星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求多伦多或纽约市的银行机构关闭的日子。

(C)“慈善受益人”是指根据第8.3(F)节确定的慈善信托的一名或多名受益人，但每个此类组织必须是守则第501(C)(3)节所述的“美国人”，并且对每个此类组织的捐款必须有资格根据守则第170(B)(1)(A)、2055和2522节中的每一节获得扣除。

(D)“慈善信托”系指本守则第8.3(A)节规定的、属于“美国人”的任何信托。

(E)“慈善受托人”指与信托无关的人士，以及获信托委任为慈善信托受托人的任何被禁止的拥有人。

(F)“推定拥有权”指任何人对单位的所有权，而不论单位的权益是直接或间接持有(包括由代名人持有)，并包括经守则第856(D)(5)节修改的守则第318(A)节的实际拥有或将被视为拥有的权益。“推定所有人”、“推定拥有”、“推定拥有”和“推定拥有”四个术语应具有相关含义。

(G)“例外持有人”指受托人根据第8.2(G)条为其设定例外持有人限额的信托单位持有人。

(H)“例外持有人限额”是指每名例外持有人根据第8.2(G)节由董事会为该例外持有人设定的百分比限额，董事会可酌情将该限额表示为一个或多个百分比及/或单位数目，但受影响的例外持有人须同意遵守董事会根据第8.2(G)节订立并可根据第8.2(H)节作出调整的任何要求。

(I)“FIRPTA持有人”指(I)就守则第897节而言并非守则所指的“美国人”，以及(Ii)根据守则第897(C)(3)节的推定所有权规则，包括根据守则第897(C)(6)(C)节的适用而被视为持有超过5%单位的任何人士，但不包括就美国联邦所得税而言不被视为未清偿单位的任何该等未清偿单位。信托基金对个人拥有单位所有权的任何决定，在本协议的所有目的下均为最终决定。

(J)“个人”系指个人、根据《守则》第401(A)或501(C)(17)条有资格的信托、为《守则》第642(C)节所述的目的而永久保留或专门使用的信托的一部分，或《守则》第509(A)节所指的私人基金会，但除《守则》第856(H)(3)(A)(2)节所述外，本定义不包括守则第401(A)节所述的信托和守则第501(A)节所述的免税信托。

(K)“初始日期”系指根据发售完成单位发行的日期。

(L)任何日期的“市场价”，对于单位而言，是指该单位的收盘价。在任何日期的“收盘价”应指该等单位的最后正常销售价格，或在该日没有进行此类出售的情况下，指该等单位在主合并交易报告系统中就在多伦多证券交易所上市或获准交易的证券报告的收盘价和要价的平均值，或如该单位未在多伦多证券交易所上市或获准交易，则指在该等单位上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券的主要综合交易报告系统报告的该等单位的收盘报价和要价的平均值，或，如该等单位并未在任何国家证券交易所上市或获准买卖，则为该等单位报价的主要自动报价系统所报告的场外市场最后报价，或如未如此报价，则为该等单位在场外市场的最高出价及最低要价的平均值，或如该等单位并非由任何该等机构报价，则为由专业做市商在受托人选定的该等单位进行市场交易时所提供的收市报价及要价的平均值，或如该等单位没有交易价格，则为受托人真诚厘定的单位的公平市价。

(M)“人”是指个人、法人、合伙企业、有限责任公司、房地产、信托、社团、股份公司或其他实体。

(N)就任何据称的转让而言，“被禁止的拥有人”是指如果没有第8.2(A)节的规定，任何违反第8.2(A)(I)节的规定将实益拥有或以建设性方式拥有单位的人，或将成为未披露的FIRPTA持有人的任何人，在适当的情况下，还应指本应成为被禁止拥有人将如此拥有的单位的记录拥有人的任何人。

(O)“限制终止日期”应指受托人根据本信托声明第14.1(A)条确定的最初日期后的第一天，即尝试或继续符合美国联邦所得税的“房地产投资信托”资格不再符合信托的最佳利益的第一天，或遵守对实益所有权的限制和限制的第一天

信托基金不再需要拥有和转让本文所述的单位，即可符合美国联邦所得税的“房地产投资信托基金”的资格。

(P)“转让”系指为《守则》第897(C)(3)节的目的，包括通过《守则》第897(C)(6)(C)节的适用而导致任何人取得或改变其实益所有权或推定所有权、或取得或改变其所有权水平的任何发行、出售、转让、赠与、转让、设计或其他处置，或导致任何人取得或改变其实益所有权或推定所有权的任何其他事件，或采取任何此类行动或导致任何此类事件的任何协议，或任何采取此类行动或导致任何此类事件的协议，包括(I)授予或行使任何期权(或任何期权的任何处置)，(Ii)任何可转换为单位或可交换为单位的证券或权利的任何处置，或任何此类转换或交换权的行使，以及(Iii)转让其他实体的权益，导致单位的实益拥有权或推定拥有权发生变化，或根据守则第897(C)(3)条的规定改变所有权水平，包括通过应用守则第897(C)(6)(C)条；在每一种情况下，无论是自愿还是非自愿的，无论是记录在案的拥有、实益拥有或构造性拥有或为《守则》第897(C)(3)节的目的而拥有，包括通过《守则》第897(C)(6)(C)节的适用，以及是否通过法律实施或其他方式。“转让”和“转让”应具有相关含义。

(Q)“未披露的FIRPTA持有人”是指(I)是FIRPTA持有人和(Ii)未完全满足第8.2(D)(Iv)节的要求的任何人。信托关于第8.2(D)(Iv)节的规定是否已被一人完全满足的任何决定，对于本协议的所有目的而言都是决定性的。

(R)“单位所有权限额”指6.2%(在价值或单位数量上，以限制性较强者为准)，并由受托人根据未清偿单位总数的第8.2(H)节不时进行调整，但不包括因美国联邦所得税目的而不被视为未清偿单位的任何此类未清偿单位。尽管有上述规定，就厘定任何人士拥有单位的百分比而言，被视为由该人实益拥有或推定拥有的单位应被视为未清偿单位。未完成单位的数量和价值应由董事会本着善意决定，这一决定在本协议的所有目的下均为最终决定。

1.2Units

(A)所有权限制。

(一)基本限制。在最初日期开始至限制终止日期之前的期间内：

(A)(1)除例外持有人外，任何人不得实益拥有或推定拥有超过单位拥有权限额的单位，以及

(2)任何例外持有人不得实益拥有或推定拥有超过该例外持有人的例外持有人限额的单位。

(B)任何人不得实益拥有或推定拥有单位，只要这种单位的实益拥有权或推定拥有权可能导致(1)《守则》第856(H)条所指的信托“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有，但

考虑到第856(H)(2)节的适用)，或(2)因其他原因未能符合美国联邦所得税的“房地产投资信托”资格(包括但不限于实益所有权或推定所有权，这可能导致(I)信托以建设性方式拥有守则第856(D)(2)(B)节所述的承租人权益，前提是信托从承租人那里获得的收入，考虑到信托的任何其他收入不符合守则第856(C)节的总收入要求，这将导致信托未能满足任何此类毛收入要求，或(Ii)由信托(或信托的任何附属公司)出租给未能符合国内税法第856(D)(9)(A)条所指的“合资格独立承包商”资格的信托(或信托的任何附属公司)所指的“合资格住宿设施”的任何经理或经营者)。

(C)任何转让如生效，将导致单位实益拥有者少于100人(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)，则从一开始就无效，预期受让人不得获得该等单位的任何权利。

(Ii)将慈善信托转作房地产投资信托用途。如果发生任何转让(无论这种转让是通过多伦多证券交易所或任何其他国家证券交易所或交易商间自动报价系统或场外交易市场进行的交易的结果)，如果该转让有效，将导致任何人实益拥有或以建设性方式拥有单位，违反第8.2(A)(I)(A)或(B)条：

(A)如因其他原因而导致该人违反第8.2(A)(I)(A)或(B)条所述的单位拥有权，则该数目的单位须自动转移至第8.3条所述的为慈善受益人的利益而设立的慈善信托基金，自该转让日期前一个营业日的营业日结束时起生效，而该人不得取得该等单位的任何权利；或

(B)如本句第(A)款所述的转让予慈善信托因任何理由而不能有效，以防止违反第8.2(A)(I)(A)或(B)节，则该数目的单位如因其他原因而导致任何人违反第8.2(A)(I)(A)或(B)条，则转让自开始时即属无效，而预期受让人不得取得该等单位的任何权利。

在根据本条例第8.2(A)(Ii)条和第8.3条确定哪些单位应转移到慈善信托基金时，应以将转移到慈善信托基金的单位的总价值降至最低的方式(除第8.2(F)条规定的情况外)，并在与之不相抵触的范围内，按比例将单位转移到慈善信托基金(除非受托人根据其唯一和绝对的酌情决定权另有决定)。在根据第8.2(A)(Ii)节转让单位时，违反第8.2(A)(I)节的任何规定的行为仍将继续(例如，如果由单一慈善信托拥有单位将导致该单位被实益拥有

(根据《守则》第856(A)(5)条的原则确定)，则应将单位转让给该数目的慈善信托，每个慈善信托有一名慈善受托人和一名或多名不同于其他慈善信托的慈善受益人，以确保不存在此类违规或不允许的转让。

(Iii)为FIRPTA的目的转入慈善信托基金。如果(1)发生任何转让(无论这种转让是否通过多伦多证券交易所或任何其他国家证券交易所或交易商间自动报价系统或场外交易市场进行的交易的结果)，如果该转让有效，将导致任何人成为FIRPTA持有人，以及(2)该人未完全遵守第8.2(D)(Iv)条的通知要求：

(A)以其他方式导致该人成为FIRPTA持有人的该数量的单位应自动转让给慈善信托，以使慈善受益人受益，如第8.3节所述，自转让日期前一个营业日的营业结束之日起生效，该人不得获得该单位的任何权利；或

(B)如果本句第(A)款所述向慈善信托的转让因任何原因而不能生效，以阻止该人成为FIRPTA持有人，则该数量的单位的转让将从一开始就无效，预期受让人将不会获得该等单位的任何权利。

在根据第8.2(A)(Iii)节和第8.3节确定哪些单位将转移到慈善信托时，应以将转移到慈善信托的单位的总价值降至最低的方式将单位转移到慈善信托(除第8.2(F)节规定的情况外，并在与之不相抵触的范围内，按比例(除非受托人以其唯一和绝对的酌情决定权另有决定))。

(Iv)在不限制本第8条任何其他规定适用的情况下，明确意在使第8.2(A)节所述对所有权和转让的限制适用于限制有限责任公司或合伙企业中的任何成员或合伙人将其在此类实体中的权益交换为单位的权利。

(B)违反规定的补救。如果董事会应在任何时候真诚地确定发生了导致违反第8.2(A)(I)节的转让或其他事件，或本应成为FIRPTA持有人的人未完全满足第8.2(D)(Iv)节的通知要求，或某人打算或试图获得任何单位的实益所有权或推定所有权，违反第8.2(A)(I)节(无论是否有意)，受托人或其委员会应有权并应采取其认为适当的行动，行使其唯一和绝对的自由裁量权，拒绝实施或阻止此类转让或其他事件，包括但不限于，促使信托赎回单位、拒绝在信托账簿上实施此类转让、提起诉讼以禁止此类转让或其他事件；然而，前提是

违反第8.2(A)(I)节的任何转让或企图转让或其他事件，或以其他方式导致某人成为FIRPTA持有人(如果该人没有完全遵守第8.2(D)(Iv)节的通知要求)，应自动导致转移到上述慈善信托，或在适用的情况下，此类转移(或其他事件)应从上文规定的开始即无效，无论受托人或其委员会采取任何行动(或不采取行动)。

(C)限制性转让通知。任何人如取得或试图取得将会或可能违反第8.2(A)(I)节的单位的实益拥有权或推定拥有权，或任何持有或本来拥有导致根据第8.2(A)(Ii)节的规定转移至慈善信托的单位的人，应立即就该事件向信托发出书面通知，或在交易建议或企图的情况下，给予至少15天的事先书面通知，并应向信托提供信托可能要求的其他信息，以确定其效果，如果有的话，该信托基金作为美国联邦所得税的“房地产投资信托基金”的地位。

(D)业主须提供资料。

(I)持有5%或以上未清偿单位的实益拥有人或推定拥有人(或按守则或美国财政部颁布的现行及拟议条例所规定的较低百分比)的每名人士，应在每个课税年度结束后30天内，向信托基金发出书面通知，说明该实益拥有人或推定拥有人的名称及地址、实益拥有人或推定拥有人所持有的单位数目，以及对持有单位的方式的描述。

(Ii)自最初日期起至限制终止日期前，每名单位实益拥有人或推定拥有人，以及为实益或推定拥有人持有单位的每名人士(包括登记在案的单位持有人)，应应要求向信托提供信托所要求的书面资料，以确定该实益拥有或推定拥有对信托作为美国联邦所得税的“房地产投资信托”地位的影响(如果有的话)，并确保遵守单位所有权限额及本文所述的其他限制。并遵守任何税务当局或政府当局的规定，或决定该等规定是否符合。

(Iii)自最初日期起，就守则第897(C)(3)节(包括通过应用守则第897(C)(6)(C)节)而言被视为持有单位的每个人，应应要求向信托以书面形式提供信托所要求的信息，以确定单位的所有权，以确定信托根据守则第1445条承担的义务。

(4)为了确定信托根据守则第1445条承担的义务，从最初的日期起，任何因转让而被视为已改变其单位所有权从而成为FIRPTA持有人的人，应向信托提供关于拟转让的预期书面通知，其中应包括该人的身份、拟转让的日期以及该人将被视为持有的单位数量

在意向转移之后。该通知须于拟转让日期前的营业日结束前送交信托的行政总裁及秘书。

(V)受托人可行使其唯一及绝对酌情决定权，不时修订第8.2(D)(Iv)节所述的通知规定。如果受托人合理地证明该信托可以在不应用超额单位机制的情况下履行其在守则第1445节下的义务，或合理地确定其在守则第1445节下没有履行守则第1445节下的义务，则受托人还可以根据其唯一和绝对的酌情决定权，不时选择是否将第8.2(A)(Iii)节所述的超额单位机制应用于未遵守第8.2(D)(Iv)节的通知规定的特定FIRPTA持有人。

(E)补救措施不受限制。除第14.1(A)款另有规定外，第8.2款中包含的任何内容均不得限制受托人采取其认为必要或适宜的其他行动的权力，以保护信托及其单位持有人的利益，从而保持信托作为美国联邦所得税的“房地产投资信托”的地位，或履行其在守则第1445条下的义务。

(F)模棱两可。如果第8条的任何规定，包括第8.2节、第8.3节，或第8.1节中包含的任何定义，或第8条中使用但在本信托声明中其他地方定义的任何定义的适用不明确时，受托人有权根据其已知的事实，决定本第8条的规定在任何情况下的适用。如果第8.2条或第8.3条要求受托人采取行动，但受托人未能就该行动提供具体指导，只要该行动不违反第8.1条、第8.2条或第8.3条的规定，受托人有权决定采取何种行动。

(G)例外情况。

(I)除第8.2(A)(I)(B)(2)条另有规定外，受托人可追溯性豁免或预期豁免某人的单位拥有权限额，但须遵守适用法律所规定的受托责任，如有需要，受托人可根据受托人所要求的申述、契诺及承诺，以及受托人全权酌情决定为确定该项豁免不能导致或准许该豁免而必须或审慎地确定，为该人设立或提高例外持有人限额：

(A)五名或少于五名个人实益拥有超过49%的未清偿单位价值(考虑当时的单位拥有权限额、当时任何现有的例外持有人限额，以及该人的例外持有人限额)；

(B)信托以建设性方式拥有信托的任何租户或信托直接或间接拥有的任何实体(全部或部分)的任何租户的权益(为此目的，受托人可凭其唯一及绝对酌情决定权决定，在下列情况下，租户不得被视为信托的租户)：(1)信托不能以建设性方式拥有任何该等租户超过9.9%的权益(如守则第856(D)(2)(B)条所述)；或(2)信托(直接、或透过实体直接或透过)

全部或部分由信托间接拥有)从该承租人那里获得(并预计将继续获得)足够少量的收入，以便受托人认为来自该承租人的租金不会对该信托公司符合美国联邦所得税标准的“房地产投资信托”资格产生不利影响)；或

(C)由信托(或信托的任何附属公司)租赁予其其中一间未符合《国内税法》第856(D)(9)(A)条所指的“合资格独立承包商”的应税房地产投资信托基金附属公司的“合资格住宿设施”的任何管理人或营运者(“国内税法”第856(D)(9)(D)节所指)。

(Ii)在根据第8.2(G)(I)条批准任何例外之前，受托人可要求美国国税局作出裁决或律师意见，在任何一种情况下，受托人均可根据其唯一和绝对的酌情决定权，在形式和实质上令受托人满意，以确定或确保信托作为美国联邦所得税目的的“房地产投资信托”的地位。即使收到任何裁决或意见，受托人委员会仍可施加他们认为适当的条件或限制，以给予该例外。

(Iii)在第8.2(A)(I)(B)(2)条的规限下，参与公开发售或私人配售单位(或可转换为单位或可兑换为单位的证券)的承销商可实益拥有或推定拥有超过单位拥有权限额的单位(或可转换为单位或可交换为单位的证券)，但仅限于促进该等公开发售或私人配售所需的范围。

(Iv)受托人只可在下列情况下降低例外持有人的例外持有人限额：(A)在该例外持有人的书面同意下，在任何时间，或

(B)根据与该例外持有人就设立该例外持有人的例外持有人限额而订立的协议及承诺的条款及条件。例外持有者限额不得降低到低于单位所有权限额的百分比。

(H)增加或减少单位拥有权限额。在第8.2(A)节和第8.2(H)节其余部分的规限下，受托人委员会可随时行使其唯一和绝对的酌情权，增加或降低一人或多人的单位拥有权限额；但是，单位所有权限制对于在降低单位所有权限制时实益拥有或推定拥有超过该降低的单位所有权限制的任何人无效，直到该人对单位的实益所有权或推定所有权(视情况而定)等于或低于降低的单位所有权限制为止，但在该降低的单位所有权限制对该人无效的期间内进一步收购单位或增加的实益所有权或推定所有权，将违反单位所有权限制，并且，进一步规定，新的单位拥有权限额(按信托厘定的适当程度考虑当时任何现有的例外持有人限额)将不会容许五人或少于五人实益拥有超过49%的未偿还单位价值。

(I)图例。每一份代表单位的证书(如有)应实质上注明以下图例：

本证书所代表的单位须受实益及建设性所有权及转让的限制，以维持其根据经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)作为“房地产投资信托基金”的地位。除信托声明明文规定外，在某些进一步限制的规限下，(I)任何人不得以实益或建设性方式拥有超过单位拥有权限额的单位，除非该人是例外持有人(在此情况下，例外持有人限额适用)；(Ii)任何人不得以实益或建设性方式拥有会导致信托根据守则第856(H)条被“少数人持有”的单位(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有，但须考虑第856(H)(2)条的适用)，或以其他方式导致信托不符合“房地产投资信托”的资格；及(Iii)任何人不得转让信托单位，如转让会导致信托单位由少于100人拥有。任何人如以实益或建设性方式拥有或试图以实益或建设性方式拥有任何单位，而该等单位导致或将会导致某人以实益或建设性方式拥有超过或违反上述限制的单位，则必须立即通知信托基金。如上述第(I)至(Iii)项有关转让或拥有权的任何限制被违反，本表格所代表的单位将自动转让予慈善信托的慈善受托人，使一名或多名慈善受益人受益。此外，如果受托人认为所有权或转让或其他事件可能违反上述限制，受托人可采取其他行动，包括根据受托人以其唯一和绝对酌情决定权指定的条款和条件赎回单位。此外，一旦发生某些事件，违反上述限制的尝试转移可能从一开始就无效。

为使信托遵守守则第1445节的要求，本证书所代表的单位须受转让限制。如果(1)发生任何转让(无论该转让是否通过多伦多证券交易所或任何其他国家证券交易所或交易商间自动报价系统或场外交易市场进行的交易的结果)，如果该转让有效，将导致任何人成为FIRPTA持有者，和(2)该人没有完全遵守本信托声明第8.2(D)(Iv)节的通知要求：(I)如本信托声明第8.3节所述，其所有权将导致其成为FIRPTA持有人的单位数量将自动转移到慈善信托，以使慈善受益人受益，自转让日期前一个营业日营业结束时生效，该人不得在该单位中获得任何权利；或(Ii)如果本句第(I)款所述的向慈善信托的转让因任何原因而不能生效，以阻止该人成为FIRPTA持有人，则该数量的单位的转让将从一开始就无效，并且预期受让人不得获得该等单位的任何权利。此外，如果受托人认为所有权或转让导致某人成为FIRPTA持有人而不完全遵守本信托声明第8.2(D)(Iv)条的通知要求，则信托可采取其他行动，包括根据受托人在其唯一和绝对酌情决定权下指定的条款和条件赎回单位。

本图例中的所有大写术语具有信托信托声明中定义的含义，该声明可能会不时进行修订，其副本，包括对转让和所有权的限制，将应要求免费提供给信托单位的每位持有人。索取此类副本的要求可直接向信托主要办事处的秘书提出。

与前述图例不同的是，证书可以声明信托将提供关于单位所有权的某些限制的完整声明，并应要求免费将单位转让给单位持有人。

1.3慈善信托中的单位转让

(A)慈善信托的拥有权。在第8.2(A)(Ii)节或第8.2(A)(Iii)节所述的任何据称的转让或其他事件导致转让给慈善信托时，该等单位应被视为已转让给慈善受托人，作为慈善信托的受托人，为一名或多名慈善受益人的唯一利益。根据第8.2(A)(Ii)条或第8.2(A)(Iii)条的规定，上述向慈善受托人的转移应被视为在据称的转移或导致转移至慈善信托的其他事件之前的营业日结束时有效。慈善受托人由信托指定，由与信托无关的人和任何被禁止的所有者组成。每一位慈善受益人应由信托按照第8.3(F)节的规定指定。

（b）慈善受托人持有的单位的状况。慈善受托人持有的单位应为已发行和未发行的信托单位。被禁止的所有者对慈善受托人持有的单位没有任何权利。被禁止的所有者不得从慈善受托人信托持有的任何单位的所有权中获得经济利益，无权获得股息或其他分配，也不得拥有任何投票权或可归因于慈善信托持有的单位的其他权利。被禁止的所有者不得对该单位的所谓转让人提出任何索赔、诉讼原因或任何其他追索权。

(C)股息和投票权。慈善受托人对慈善信托所持有的单位拥有所有投票权和分红或其他分派的权利，这些权利应仅为慈善受益人的利益而行使。在慈善信托发现单位已转让给慈善受托人之前支付的任何股息或其他分配，须由该股息或其他分配的接受者应要求支付给慈善受托人，而任何授权但未支付的股息或其他分配，须在到期支付给慈善受托人时支付。如此支付给慈善受托人的任何股息或分派须以信托形式为慈善受益人持有。被禁止的拥有人对慈善信托中持有的单位没有投票权，并且在符合安大略省法律的情况下，自单位转让给慈善受托人之日起生效，慈善受托人有权(在慈善受托人的唯一和绝对酌情决定权下)(I)撤销被禁止的拥有人在信托发现单位已被转让给慈善受托人之前所作的任何投票无效，以及(Ii)按照慈善受托人的意愿重新投票；然而，如果信托已经采取了不可逆转的行动，则慈善受托人无权撤销和重新计票。尽管有本条第八条的规定，但在信托收到单位已转移到慈善信托的通知之前，信托应

有权依靠其单位转让和其他单位持有人记录，以编制有权在会议上投票的单位持有人名单，确定代理人的有效性和权威性，并以其他方式进行单位持有人投票。

(D)由慈善受托人出售单位。在收到信托通知，单位已转让给慈善信托的20天内，慈善信托的慈善受托人应将慈善信托中持有的单位出售给慈善受托人指定的一人或多人，该人对单位的所有权不会违反第8.2(A)(I)节规定的所有权限制，并且不是(也不会因转让而成为)未披露的FIRPTA持有人。售出后，慈善受益人在售出单位中的权益即告终止，而慈善受托人须按照第8.3(F)节的规定，将出售所得款项净额分配予受禁制拥有人及慈善受益人。被禁止拥有人将收到(I)被禁止拥有人为单位支付的价格，或者，如果被禁止拥有人没有给出与导致单位在慈善信托中持有的活动相关的单位的价值(例如，在礼物、设计或其他交易的情况下)，单位在导致单位在慈善信托中持有的活动当天的市场价格，以及(Ii)慈善受托人从出售或以其他方式处置在慈善信托中持有的单位所收到的每单位价格(扣除任何佣金和其他销售费用)，两者中较小的一个。慈善受托人应将应支付给被禁止拥有人的金额减去已支付给被禁止拥有人并由被禁止拥有人根据第8.3(C)节欠慈善受托人的股息和其他分派的金额。任何销售收入净额超过应支付给被禁止所有者的金额，应立即支付给慈善受益人，以及任何股息或其他分配。如果在信托发现单位已转让给慈善受托人之前，该等单位是由被禁止拥有人出售的，则(A)该等单位应被视为已代表慈善信托出售，及(B)该被禁止拥有人收到的该等单位的金额超过该被禁止拥有人根据本第8.3(D)条有权收取的数额，则应应要求将超出的部分支付给慈善受托人。

(E)转让给慈善受托人的单位购买权。转让予慈善受托人的单位应被视为已要约出售予信托或其指定人(须经证券及期货事务监察委员会批准)，每单位价格相等于(I)导致转让予慈善信托的交易的单位价格(或如属馈赠、设计或其他交易，则为该捐赠、设计或其他交易时的市价)及(Ii)信托或其指定人接受有关要约当日的市价，以较低者为准。信托应将应支付给被禁止拥有人的金额减去已支付给被禁止拥有人并由被禁止拥有人根据第8.3(C)节欠慈善受托人的股息和分配额。信托应将减少的金额支付给慈善受托人，使慈善受益人受益。在慈善受托人根据第8.3(D)节出售慈善信托中持有的单位之前，信托有权接受该要约。于售予信托后，慈善受益人于售出单位的权益即告终止，而慈善受托人须将售卖所得款项净额分派予受禁制拥有人，而慈善受托人就该等单位而持有的任何股息或其他分派将支付予慈善受益人。

(F)指定慈善受益人。通过向慈善受托人发出书面通知，信托应指定一个或多个非营利性组织作为慈善信托权益的慈善受益人，以便慈善信托中持有的单位不会违反该慈善受益人手中第8.2(A)(I)节规定的限制，也不会被视为由未披露的FIRPTA持有人持有。在第8.2(A)(Ii)节或第8.2(A)(Iii)节规定的自动转让之前，信托没有作出指定或没有委任慈善受托人，均不会使该项转让无效，但慈善信托须在其后作出该项指定和委任。指定非牟利组织为慈善受益人，并不赋予该非牟利组织继续以慈善受益人身分提供服务的权利，而信托可在任何时间以任何理由或无理由指定另一非牟利组织为慈善受益人，但如慈善受益人在单位被放置于慈善信托时被指定为慈善受益人，则该慈善受益人有权享有本文所述有关该等单位的权利，除非及直至该信托选择购买该等单位。

1.4附加FIRPTA补救措施

在本文规定的条款不足以允许信托履行其FIRPTA预扣义务或向是或曾经(或如果不是第8.2(A)(Iii)节)FIRPTA持有人的人追回其FIRPTA预扣义务的金额的范围内，或如果需要执行本条例第8.3节的规定，董事会应被授权采取任何必要的行动来履行该义务或收回该金额(受适用法律的约束)。此类行动可包括但不限于：(I)为遵守美国联邦、州或地方税法的规定，从分配或与单位相关的任何其他应付款项中作出任何必要的扣除或扣缴；(Ii)从单位上向现在或曾经是FIRPTA持有人(或如果没有第8.2(A)(Iii)条的规定就会或本来会是FIRPTA持有人)支付的任何款项中抵销不符合第8.2(D)(Iii)条规定的任何款项，8.2(D)(Iv)或8.3，或(Iii)强迫出售某人所持有的单位，并要求将所得款项用于履行信托根据守则第1445条所承担的义务(如果该等义务是由向该人作出的任何分配所产生的)。

1.5TSXV和其他交易所交易

本条第8条并不妨碍通过多伦多证券交易所或任何其他国家证券交易所的设施或交易商间自动报价系统或场外交易市场进行的任何交易的结算。任何交易的结算发生，不应否定本条第8条任何其他规定的效力，此类交易中的任何受让人应遵守本条第8条规定的所有规定和限制。

1.6Enforcement

信托特别受权寻求公平救济，包括强制令救济，以执行本条第8条的规定。

1.7Non-Waiver

信托机构或受托人在行使本协议项下任何权利方面的拖延或失败，不得视为放弃信托机构或受托人机构(视属何情况而定)的任何权利，除非明确以书面形式放弃。

1.8Severability

如果本条第8条的任何规定或任何此类规定的任何适用被对这些问题拥有管辖权的任何法院判定为无效，则其余规定的有效性不应受到影响，而此类规定的其他适用仅应在遵守该法院的裁决所必需的范围内受到影响。

1.9Transferability

除本第8条另有规定外，单位可自由转让，除非获得单位持有人同意，否则受托人不得对单位持有人转让单位施加任何限制。

1.10单位的转移

(A)除本条第8条的条文另有规定外，就信托及本信托声明而言，单位应为所有目的、非土地财产及动产，而单位可在人与人之间完全免费转让，但单位转让对受托人而言并无效力，亦对受托人没有任何约束力，直至有关转让已记录在受托人、信托或转让代理人备存的登记册上为止。除非单位转让是整个单位的转让，否则不承认单位转让。

(B)在本条第8条条文的规限下，登记册上的单位只可由登记持有人或其遗嘱执行人、遗产管理人或其他法定代表人或其以书面正式授权的代理人或受托代理人转让，且只可于将有关证书交付信托或转让代理后，连同妥为签立的转让文书或授权书以及所有必要的转让或法律征收的其他税项，连同受托人或转让代理可能合理要求的其他事项的真实性证据，才可在登记册上转让。在这种交付后，转让应记录在登记册或分支机构转让登记册上，并应向受让人发出新的单位单位证书，并向转让人发出新的未转让单位余额单位证书。

(C)代表任何数目的单位的单位证书，可免费兑换代表相等总数的单位的单位证书。任何单位证书的交换可在信托机构或转让代理机构的办事处进行，该办事处根据本条第8条的规定备存单位证书登记册。任何提交交换的单位证书应交回受托人或适当的转让代理机构，然后应予以注销。

第九条单位持有人会议

1.1年会

单位持有人须于2020年(信托2018及2019财政年度)开始举行周年会议，会议的时间、地点及目的由受托人委员会为选举或罢免受托人、委任或罢免信托的核数师及处理受托人决定或恰当地提交会议的其他事务而订明。单位持有人年会应在向单位持有人提交第18.7节所述年度报告后召开，但无论如何，应在每个财政年度结束后270天内召开。

1.2其他会议

受托人有权随时在受托人决定的时间和地点，为任何目的在加拿大召开单位持有人特别会议。持有合共不少于5%未偿还单位的单位持有人，可为申请书所述的目的，以书面要求受托人召开单位持有人特别会议。如果没有受托人，信托管理人员应立即召开单位持有人特别会议，选举继任受托人。申请书应合理详细地说明拟在会议上处理的事务，并应送交信托主要办事处的每一位受托人。单位持有人有权获得单位持有人名单，其范围和条件与适用于受CBCA管辖的公司股东的条件相同。在收到申请书后，受托人应召集单位持有人会议处理申请书中提到的事务，除非：

(A)单位持有人会议的创纪录日期已定出，并已向单位挂牌交易的加拿大每间证券交易所发出通知；

(B)受托人委员会已召开单位持有人会议，并已根据第9.3节发出有关通知；或

(C)与申请书所述的业务有关：

(I)受托人在合理行事下，清楚地觉得申请所涵盖的事项是由单位持有人提交的，主要是为了执行对信托、受托人、信托的高级人员或其证券持有人的个人申索或纠正个人的不满，或主要是为了促进一般的经济、政治、种族、宗教、社会或类似的事业；

(2)应单位持有人的要求，信托在关于单位持有人在收到请求前两年内举行的会议的情况通报中列入了请愿书所涉事项，而单位持有人没有亲自或委托代表在会议上陈述该事项；

(3)在关于单位持有人在收到单位持有人的请求前两年内举行的一次单位持有人会议的情况通报(包括持不同政见者的情况通报)中向单位持有人提交了基本上相同的事项，但请求书所涉事项被驳回；或

(4)第9.2条所赋予的权利被滥用以确保宣传。

除上述规定外，如受托人在收到申请书后21天内没有召开会议，则签署申请书的任何单位持有人可根据第9.3节和第9.9节的规定以及受托人规则召开会议，并加以必要的修改。如果没有受托人，信托管理人员应立即召开单位持有人特别会议，选举继任受托人。在本信托声明中出现的“单位持有人会议”一词应指并包括年度会议和任何其他单位持有人会议。

1.3单位持有人大会通知

单位持有人所有会议的通知，须由受托人在不少于21天、不超过60天或以下其他日期内邮寄或交付给每名单位持有人及核数师

法律或相关证券交易所在会议前要求的。该通知须指明举行该会议的时间及地点，并须扼要述明拟在该会议上处理的事务的一般性质，并须在其他方面包括与股东大会有关而向受CBCA管限的公司的股东提供的资料。任何单位持有人会议的通知应载明会议的目的。除第9.6节规定的因法定人数不足而延期的会议外，任何延期的会议均可作为休会举行，无需另行通知。尽管有上述规定，如所有单位持有人均出席或派代表出席会议，或并无出席或代表已放弃通知，则单位持有人会议可于任何时间举行而毋须通知。任何单位持有人(或单位持有人的正式委任代表)可放弃根据本第9.3节的规定须发出的任何通知，而不论是在会议之前或之后发出的该等放弃，均应纠正在发出该等通知时的任何过失。出席单位持有人会议将构成放弃通知，除非单位持有人或其他人士出席该会议是为了明示反对任何事务的处理，理由是该会议没有适当地召开。

1.4不提名受托人

(A)只有按照以下程序或根据投资者权利协议被提名的人士才有资格当选为信托受托人。任何单位持有人周年会议或任何单位持有人特别会议，如召开特别会议的目的之一是选举受托人，则可提名参加受托人委员会选举的人士：

(I)由书院校董会或按书院校董会指示，包括依据会议通知；

(Ii)依据一名或多于一名单位持有人按照本条第9条提出的要求，或应一名或多于一名单位持有人的指示或要求；或

(Iii)任何人(“提名单位持有人”)：(A)在发出本节第9.4节规定的通知之日和会议通知的记录日期的营业时间结束时，作为一个或多个单位的持有者或有权在该会议上投票的单位的实益拥有者而被登记在登记册上；以及(B)遵守本条第9.4节规定的通知程序的人。

(B)除任何其他适用的要求外，提名单位持有人如要作出提名，必须已按本信托声明所规定的方式及时通知受托人。此外，如果该通知是在非工作日或晚于下午5：00的日期发出的(多伦多时间)在营业日的某一天发出，则该通知应被视为已在随后的营业日发出。

(C)为了及时，必须向受托人发出提名单位持有人的通知：

(I)如属单位持有人周年会议，则须在单位持有人周年会议日期前30天或之前举行；但如单位持有人周年会议是在首次公布周年大会日期的日期(“通知日期”)后50天内举行，则提名的单位持有人可在通知日期后第十(10)日内发出通知；及

(Ii)如属为选举受托人(不论是否为其他目的而召开)而召开的单位持有人特别会议(亦非周年会议)，则不迟于首次公布单位持有人特别会议日期的翌日第15(15)日的办公时间结束。

(D)为采用适当的书面形式，提名单位持有人向受托人委员会发出的通知必须列明：

(I)提名单位持有人拟提名以供选举为受托人的每名人士：(A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址；。(B)该人的主要职业或受雇工作；。(C)在单位持有人会议的纪录日期(如该日期当时已向公众公布并已发生的话)及截至该通知日期为止，信托资本内由该人控制或实益拥有或记录在案的单位的类别或系列及数目；。以及(D)根据适用的证券法，在征求受托人选举委托书时，持不同政见者的委托书通告中要求披露的与该人有关的任何其他信息；和

(Ii)就发出通知的提名单位持有人而言，任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该提名单位持有人有权投票表决信托的任何单位，以及根据适用的证券法，就征集受托人的委任委托书而须在持不同政见者的委托书通函中作出的与提名单位持有人有关的任何其他资料。

(E)除非按照第9.4节的规定被提名，否则任何人都没有资格当选为信托受托人；但第9.4节的任何规定不得被视为阻止单位持有人(与提名受托人不同)在单位持有人会议上讨论根据本信托声明所载条款和条件有权提交表决的任何事项。适用会议的主席有权和有义务确定提名是否按照前述规定的程序进行，如果任何提议的提名不符合前述规定，则有权和义务宣布不考虑该有缺陷的提名。

(F)就本第9.4节而言，“公开宣布”是指在加拿大国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在信托在www.sedar.com的电子文件分析和检索系统简介下公开提交的文件中披露。

(G)尽管有上述规定，董事会仍可全权酌情免除本第9.4节中的任何要求。

1.5Chairperson

任何单位持有人会议的主席应为受托人委员会主席或受托人委员会决议指定的任何其他受托人，如受托人缺席，则由出席的单位持有人委任为会议主席的任何人担任。

1.6Quorum

任何单位持有人会议的法定人数应为亲自出席或由受委代表出席的个人，人数不少于两人，且该等人士合共持有或由受委代表出席的单位总数不少于未偿还单位总数的25%，但如信托只有一名单位持有人，则亲身或受委代表出席的单位持有人即构成会议及该会议的法定人数。如果在会议开幕时有法定人数出席，单位持有人可以继续处理会议事务，即使在整个会议过程中出席的人数不足法定人数。出席单位持有人人数达法定人数的任何会议，如获出席会议的大多数单位持有人亲身或委派代表同意，主席可在该会议上休会，而无须就任何该等休会发出通知。如在召开会议的指定时间后30分钟内未能达到指定地点的法定人数，则在单位持有人的要求下，会议须终止，而如另有要求，会议须延期至不少于14日后的日期及会议主席指定的地点及时间举行。如于该延会上未能达到上述定义的法定人数，则亲身或委派代表出席的单位持有人即构成法定人数，而任何本应根据召开该等事务的通知提交或处理的事务，均可在该续会上提交或处理。

1.7Voting

单位持有人可亲身或委派代表出席单位持有人的所有会议并投票。每个单位应使其记录持有人有权在单位持有人的所有会议上投一票。

除本信托声明或法律另有规定外，单位持有人所采取的任何行动，须在单位持有人会议上以过半数票通过后，方可获授权。任何此类会议的主席均无权投第二票或决定性一票。提交会议的每个问题，除特别决议外，除非要求以投票方式表决，否则应以举手表决方式决定，每名出席并有权投票的人均有权投一票。

在任何此类会议上，除非要求以投票方式表决，否则主席宣布一项决议已获得通过或一致通过或以特定多数通过，或以特定多数通过或未获通过，即为该事实的确证。如要求就选举主席或休会进行投票，应应请求立即进行投票，在任何其他情况下，应在主席指示的时间进行投票。要求以投票方式表决并不妨碍会议继续进行，以处理除被要求以投票方式表决的问题以外的任何事务。

在任何单位持有人会议上，如举手表决，每名出席并有权投票的人士，不论是作为单位持有人或其代表，均有权投一票。于任何以投票方式表决的单位持有人会议上，每名亲身出席或由正式委任代表代表出席的单位持有人，除本章程另有规定外，于适用的记录日期持有的每个单位应有一票投票权。

1.8单位持有人应表决的事项

除非在正式召集和举行的会议上得到单位持有人的正式批准，否则不得发生下列情况：

(A)受托人的委任、选举或免职，但第3.4、3.7、3.8、3.11或3.12条另有规定者除外；

(B)除第18.5节规定外，审计师的任免；

(C)对本信托声明的任何修订(第6.6、14.1或14.4条另有规定者除外)；

(D)将信托及其附属公司的资产作为整体或实质上作为全部出售或转让(作为受托人批准的信托及其附属公司资产的内部重组的一部分除外)；及

(E)信托终止。

然而，本第9.8节的任何规定并不妨碍受托人将他们认为适当的任何事项提交单位持有人表决。除第9.8、14.2、14.3、14.4及16.2条所指明的事项或由受托人委员会提交单位持有人表决的事项外，单位持有人的投票对受托人委员会并无任何约束力。

1.9记录日期

为决定哪些单位持有人有权在任何会议或其任何延会上接收通知及表决，或为任何其他行动的目的，受托人委员会可不时在不通知单位持有人的情况下，在受托人决定的不超过35天的期间内关闭过户账簿；受托人委员会可在任何单位持有人会议或其他诉讼的日期前不超过60天定出一个日期，作为决定有权在该等会议或其任何延会上收到通知并在该等会议或其任何延会上表决的单位持有人的纪录日期，或为该等其他行动而被视为单位持有人的纪录日期；而任何在如此编定的时间是单位持有人的单位持有人，均有权在该会议或其任何延会上接收通知及表决，即使他自该日期起已将其单位处置，而任何在该日期后成为该会议或其任何延会的单位持有人，均无权在该会议或其任何延会上接收通知及表决，亦无权就该等其他行动而被视为记录在案的单位持有人。在任何单位持有人会议上，如果受托人没有确定投票的记录日期，则投票的记录日期应为下午5点。在会议前的最后一个工作日。

1.10Proxies

当本信托声明规定须经单位持有人投票或同意时，单位持有人可直接投票或同意，或由受托人不时指定的受委代表投票或同意，或如单位持有人是法人团体或组织，则可由获该法人团体或组织的董事会或管治团体授权代表其出席单位持有人会议的个人投票或同意。代理人不必是单位持有人。受托人可以就任何需要或允许单位持有人投票、批准或同意的事项，向单位持有人或其中任何一人征集该等委托书。

受托人委员会可采纳、修订或废除与委托书持有人的委任以及委托书的征集、签立、有效性、撤销和存放有关的规则，这些规则由受托人酌情决定。

依照前述规定签立的委托书应有效，除非在行使委托书时或之前受到质疑，而对委托书提出质疑的人有责任证明该委托书无效，并使拟使用该委托书的会议的主席满意。会议主席关于委托书有效性的任何决定均为终局决定，对所有人均有约束力。委托书仅在其所请求的会议或其任何续会上有效。

按照任何委托书进行的表决，即使作出委托书的单位持有人死亡、丧失工作能力、资不抵债或破产，或委托书被撤销，该表决书仍有效，除非书面通知

会议主席在表决前已收到委托书的死亡、丧失工作能力、资不抵债、破产或撤销。

1.11个人代表

如任何单位持有人已去世，其遗产代理人在向会议秘书提交秘书认为足够的委任证明后，即有权在任何单位持有人会议上行使该单位持有人假若在世时本应有权行使的投票权，而就该会议而言，该遗产代理人应被视为单位持有人。除已故单位持有人遗嘱的条文另有规定外，如有多于一名遗产代理人，则第7.17节有关联名持有人的条文将适用。当任何单位由数名人士联名持有时，其中任何一人均可亲身或委派代表就该单位于任何会议上投票，惟倘其中超过一人亲身或委派代表出席有关会议，而该等联名业主或其受委代表对投票有不同意见，则看来是由单位持有人或其代表执行的投票应被视为有效，除非在行使投票时或之前遭质疑，而证明无效的举证责任应落在挑战者身上。

1.12其他人出席

任何受托人、信托高级职员、信托附属公司的高级职员、董事或雇员、核数师代表或经受托人批准的其他个人均可出席任何单位持有人会议并在会上发言。

1.13会议的举行

在本协议未规定单位持有人会议的规则和程序的范围内，规则和程序应为会议主席确定的合理规则和程序，这些规则和程序对所有参加会议的各方均具有约束力。

1.14决议的约束力

根据本条第9条的规定在会议上通过的每项决议对所有单位持有人，无论是否出席会议，均具约束力。除第9.8节另有规定外，未经受托人批准，单位持有人在任何单位持有人会议上采取的行动不得以任何方式约束信托或受托人。

1.15会议记录中的决议

即使本信托声明另有规定，持有单位持有人在单位持有人会议上投票赞成该决议所需比例的单位持有人所签署的书面决议案，仍属有效，犹如该决议案已在单位持有人会议上通过。

1.16单位持有人的行动

根据本章程规定，单位持有人须采取或准许采取或作出的任何行动、更改、批准、决定或决定，须由单位持有人根据本条第9条在正式组成的会议上通过决议案(或以书面决议案代替)生效。

1.17“特别决议”的含义

(A)在本信托声明中使用的“特别决议案”一词，指除第9条另有规定外，建议于为此目的而正式召开的单位持有人大会(包括续会)上作为特别决议案通过的决议案，而该等会议是根据本第9.17节的规定召开的，会上有两名或以上人士亲自出席或由受委代表出席，并持有或由受委代表合共持有或由受委代表持有的单位总数不少于总数的25%，并以超过66⅔%的持股人的赞成票通过该决议案。

(B)对特别决议案的表决应始终以投票方式进行，无需要求对特别决议案进行投票表决。

1.18“杰出”的含义

根据本协议签发、认证和交付的每个单位应视为未清偿单位，直至其被注销或交付受托人或转让代理以供注销为止，但条件是：

(A)如已发出新的单位证明书以取代已遗失、被盗、损毁或损毁的单位证明书，则在厘定尚待处理的单位数目时，只须计算其中一张单位证明书；及

(B)就本信托声明中赋予未清偿单位持有人有权根据本信托声明投票、签署同意书、申购书或其他文书或采取任何行动的任何条文而言，信托或其任何附属公司直接或间接、合法或衡平地拥有的单位不得计算在内，但下列情况除外：

(I)为决定受托人在倚赖任何该等表决、同意、要求或其他文书或行动时是否应受保障，只可不理会受托人知道如此拥有的单位；及

(Ii)如此拥有的单位如已真诚地质押给信托或其任何关联公司以外的单位，而质权人须确立令受托人满意的质权人在不受信托或其任何关联公司控制的情况下酌情表决该等单位的权利，则不得将该等单位置之不理。

第十条受托人会议

1.1受托人可不开会而行事

受托人可以在开会或不开会的情况下行事。受托人委员会或受托人委员会的任何行动，可在会议上以表决方式采取，或无须所有受托人委员会或适用委员会的成员(视属何情况而定)签署书面同意而在会议上采取。

1.2会议通知

受托人会议可在任何受托人发出通知后不时举行。受托人委员会的定期会议可在没有召集或通知的情况下，在按照受托人规则确定的时间和地点举行。任何其他会议的时间及地点的通知，须在会议前不少于48小时以邮寄或口头、电话或其他通讯方式发出，但受托人可在该会议之前或之后以书面放弃通知。通知一项

受托人会议不必具体说明会议的目的或要在会议上处理的事务。如果出席的受托人人数达到法定人数，则受托人可在单位持有人年会后立即召开会议，而无需事先通知。受托人亲自出席会议或以第10.8节允许的其他方式出席会议，应构成放弃对会议的通知，除非受托人出席会议的明确目的是以会议未合法召开或召开为由反对任何事务的处理。由受托人委员会委任的每个受托人委员会可采用其认为适当的委员会会议的召开、进行、休会及监管的规则或程序，并可不时修订或废除该等规则或程序；但受托人委员会的规则及任何该等规则或程序不得与本信托声明有所抵触。

1.3会议地点

受托人会议可在加拿大境内任何地点举行，不得在加拿大境外举行。受托人亲自出席受托人会议或以第10.8节允许的其他方式出席受托人会议，被视为同意会议地点，除非受托人出席会议的明确目的是反对任何事务的处理，理由是会议未合法召开或召开。参加受托人会议的大多数受托人必须亲自到加拿大或从加拿大的某个地点参加。

1.4Chair

任何受托人会议的主席应由出席会议的担任受托人主席一职的受托人担任，或如该人不出席，则由牵头受托人担任；如该人不出席，则出席的受托人须在他们当中选出一人担任主席。

1.5Quorum

受托人委员会或其任何委员会的所有会议的法定人数为当时任职的受托人或该委员会的受托人的过半数，但组成法定人数的受托人必须是(A)居民，以及(B)出席会议或从加拿大参加会议的地点。即使受托人人数出现空缺，法定人数的受托人仍可行使受托人的所有权力。

1.6休会

经会议同意，任何受托人会议可由会议主席不时休会至固定的时间和地点。有关休会的进一步通知无需另行通知。如果出席会议的人数达到法定人数，并且按照休会的条款举行，则续会即为正式会议。如果在延会上出席会议的法定人数不足法定人数，原会议应视为在其休会时终止。

1.7在会议上投票

(A)在受托人委员会或受托人委员会的任何会议上提出的问题，除非本条例另有指明，否则须以所作表决的过半数票决定。

(B)下列各项事项亦须经独立受托人过半数批准：

(I)以共同投资或其他方式取得财产或对财产的投资，而信托的任何关联方在该等财产中有任何直接或间接的权益，不论是作为拥有人、经营者或管理人；

(Ii)对与信托关联方的任何协议作出重大更改，或对其续期、延期或终止，或增加任何费用(包括任何交易费)或根据该等协议须支付的分派；

(Iii)订立或放弃、行使或强制执行信托所订立的任何协议下的任何权利或补救，或直接或间接与(A)任何受托人、(B)任何受托人直接或间接控制的任何实体或任何受托人持有重大权益的任何实体，或(C)任何受托人以董事或其他类似身分行事的任何实体的任何共同投资；

(IV)对(A)任何受托人、(B)任何受托人直接或间接控制或任何受托人持有重大权益的任何实体，或(C)任何受托人以董事或其他类似身分行事的任何实体所欠或欠下的任何债务的再融资、增加或续期；

(V)与信托的任何关联方订立的任何协议的一方或多方提出或针对任何一方提出的任何索赔的决定；及

(Vi)选举或任命U.S.Holdco董事会成员。

(C)如在任何受托人会议或受托人委员会会议上出现票数均等的情况，则该会议的主席除原有的一票(如有的话)外，不得再投第二票或决定票。

(D)受托人委员会的权力可借出席会议的法定人数所通过的决议或所有受托人委员会签署的书面决议而行使。书面决议可签署副本，每份应被视为正本，所有正本一起应被视为一份相同的文书。

1.8电话会议

任何受托人均可透过会议电话或其他通讯设施参与受托人委员会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可借此听到彼此的声音，就本信托声明而言，如此参与的受托人应视为亲自出席该会议，但会议电话或其他通讯设施须源自加拿大境内。

第十一条受托人委员会

1.1General

除非法律禁止，否则受托人可从他们当中委任一个受托人委员会，并可将受托人委员会的任何权力转授给该委员会，但条件是：(I)任何委员会中获委任的受托人中，大多数应为居民，及(Ii)任何委员会中获委任的受托人中，大多数应为受托人所认定为国家文件58-101--披露公司管治惯例所指的独立人士，但临时期间如未能有足够数目的独立受托人组成委员会，则在委任新的独立受托人之前，不在此限。受托人有权就与信托或其资产或事务有关的任何事宜委任、雇用或与任何人订立合约。为更明确起见，受托人委员会可向任何人士(包括任何一名或多名

信托)有权代表信托签署任何文件或订立任何协议，或行使任何酌情权或作出任何修订。受托人可向顾问或受托人委员会授予或转授其认为必要或适宜的权力，而不论该权力通常是由受托人授予或转授的。受托人委员会有权决定顾问或他们可能雇用或与之订立合同的任何其他人的任期和报酬。受托人有权按要求授予与其相关的任何融资或担保的授权书。

1.2附加委员会

受托人可酌情决定为妥善管理信托事务而设立他们认为必要或适宜的额外委员会；但受托人不得将受CBCA管治的公司的董事会不得转授的任何权力或权力转授给任何委员会。

1.3Procedure

每个委员会均有权委任必须为居民的主席，而委员会会议的召集、举行、进行及休会的规则，须与管限受托人委员会会议的规则相同。委员会的每名成员均须在受托人委员会的意愿下任职，但无论如何，只要他或她是受托人，他或她便可任职。受托人可从其成员中委任，以填补委员会的空缺。只要维持法定人数，即使委员会成员出现空缺，委员会仍可继续行使其权力。

第12条分配

1.1Distributions

受托人有权全权决定任何分派的时间和数额，但任何分派须在分派日期作出，而分派日期须为受托人不时决定的分派记录日期当日单位持有人所持有的单位的收市日期。受托人应宣布在分配日或之前向信托单位持有人支付任何分配，但就该课税年度的最后分配期所作的分配应于12月31日支付。为了更好地确定，单位持有人有权在支付分派时强制付款，如果是最后分配期，则为12月31日，但上文另有规定。尽管上文有任何相反规定，为更明确起见，受托人可根据守则第857节或第858节的规定，就美国联邦所得税而言，在确定信托支付的股息扣减时，将在特定课税年度后的一年内作出的一项或多项分派视为已支付。受托人可采用分配政策，信托将根据该分配政策向单位持有人进行分配，受托人可不时修订或撤销该分配政策。倘若信托并非SIFT信托，则在计算信托在任何课税年度的税务收入时，信托拟扣除受托人在该课税年度已支付或申报应付予单位持有人的款项，以最大限度地减少或消除该信托在该课税年度根据税法第I部所承担的所得税责任。受托人如决定何时已累积但未收取收入，可暂时将足够的款项从资本转拨至信托的收入账户，以便根据第12.1条进行分配。

1.2Allocation

就税法而言，信托基金在一个课税年度的收入和信托基金的应课税资本收益净额将按单位持有人收到的分配比例分配给单位持有人。

1.3分配的支付

分派应以支票支付给单位持有人或按单位持有人的指示付款，或以电子资金转账或受托人不时批准的其他付款方式进行。如以支票支付，则于将支票亲手交付单位持有人或其正式授权代理人或以预付头等邮寄方式寄往单位持有人于登记册上所示的地址后，该等款项将被最终视为已支付，除非该支票于出示时未予付款。受托人委员会如在获提供其酌情认为需要的与支票有关的遗失、弥偿或其他文件的证据后，信纳支票正本并未收到或已遗失或损毁，则可发出补发支票。

受托人应从应支付给任何单位持有人的分配中扣除或扣留法律要求从分配中扣留的所有金额，信托应在法律规定的时间内将这些税款汇给适当的政府当局。非居民单位持有人将被要求支付与信托基金的任何收入分配有关的所有加拿大预扣税，而所有非美国非居民单位持有人将被要求支付与信托基金的任何分配有关的所有美国预扣税，无论此类分配是现金形式还是附加单位形式。

如果受托人确定信托没有足够的现金来支付任何分派的全部金额，则支付可以包括或全部包括发行额外单位或单位的一部分，其价值等于该分派的金额与受托人确定的可用于支付该分派的现金金额之间的差额；但如受托人就分销发行单位，并有意使该信托符合守则第856条所指的“房地产投资信托”的资格，则受托人将为该信托分配足够的现金，以符合守则第857条所载的“房地产投资信托”的分销要求。在按比例将该等单位分配予所有单位持有人以满足任何非现金分配后，未偿还单位的数目将立即合并，使每名单位持有人在合并后所持有的单位数目，与单位持有人在非现金分配前所持有的单位数目相同。在非现金分配之前代表若干个单位的每个单位证书被视为在非现金分配和合并之后代表相同数量的单位。该等额外单位将根据适用证券法下的适用豁免、适用证券监管机构授予的酌情豁免或招股说明书或类似文件而发行。根据第12.3节发行的每个单位的价值将是在紧接有关分销的适用记录日期之前的交易日确定的单位的市场价格(根据第7.10(C)节确定)。

尽管有上述规定，如果单位持有人在分配中的份额需要预扣税款，而单位持有人没有向信托基金支付该数额，合并将导致该单位持有人持有的单位数量等于(I)该单位持有人在分配之前持有的单位数量加上该单位持有人在分配中收到的单位数量(扣除因预扣税款而扣留的全部和部分单位的数量)乘以；(2)分配前未完成的单位总数除以分配后和合并前未完成的单位总数所得的分数，如果应付分配的任何部分不需要扣留的话

给任何一位单位持有人。该单位持有人须交出代表该单位持有人原有单位的单位证书(如有的话)，以换取代表该单位持有人合并后单位的单位证书。

为清楚起见，尽管本信托声明中有任何其他规定，信托宣布的所有分配应由受托人自行决定。

1.4所得税事项

在计算信托基金任何年度的所得税净收益时，除非受托人另有决定，否则信托基金应申索可根据相关法律扣除的最高金额，包括但不限于最高资本成本免税额。

1.5Designations

受托人应就受托人认为合理的金额向单位持有人支付或应付的金额作出选择、指定或其他申报，包括选择、指定或其他与信托于该年度就应课税加拿大公司股份而收取的应课税股息、信托于该年度的应课税资本收益净额及信托于该年度的外国来源收入有关的选择、指定或其他申报。

1.6合作伙伴关系分配

在行使酌情决定权宣布对可赎回单位进行现金分配时，受托人应确认OP已经或将有足够的资金根据其条款对可赎回单位进行相应的现金分配。

1.7Definitions

除另有规定或文意另有所指外，就本第12条而言，在税法中界定的第12条中的任何术语应具有其在税法中的含义。

第十三条收费和开支

1.1Expenses

信托应从信托财产中支付与信托的行政管理及其投资有关的所有费用，包括：

(A)借款的利息及其他成本；

(B)受雇于或代信托或受托人雇用的律师、会计师、核数师、评估师及其他代理人或顾问的费用及开支；

(C)根据《咨询协定》应付的费用和开支；

(D)受托人委员会的费用及开支；

(E)与不动产权益或按揭贷款或其他财产的尽职调查、取得、处置和拥有权有关的费用和开支；

(F)受托人委员会认为需要的保险；

(G)与支付信托单位分配有关的开支；

(H)与单位持有人通信以及与单位持有人保持关系所需的其他簿记和文书工作有关的费用；

(一)变更或终止信托的费用；

(J)转让代理人、登记人、契约受托人及其他受托人和保管人的费用及收费；

(K)与单位的发行、分发、转让和向公众分发的资格有关的所有费用、开支、税款和其他费用，以及其他所需的政府档案；和

(L)为持有信托的不动产或其他财产而成立或设立、组织及维持公司及其他实体的所有费用及开支。

1.2房地产和经纪佣金的支付

信托可就取得或处置其取得或处置的任何投资，按商业费率支付不动产及经纪佣金。

1.3资产管理、开发、租赁和融资费

信托可以就其拥有的任何不动产支付资产管理费、开发费、租赁费和融资费。

第十四条

对信托声明的修正案

1.1受托人委员会的修订

受托人可不经基金单位持有人批准，对本信托声明作出下列修订：

(A)旨在确保继续遵守任何具有管辖权的政府机构的适用法律、法规、要求或政策：(I)受托人或信托；(Ii)信托作为税法下的“共同基金信托”的持续地位；(Iii)信托作为美国联邦所得税目的的“房地产投资信托”的持续地位；或(Iv)单位的分配；

(B)将6.2%的拥有权限制提高至最高9.8%

(C)受托人委员会认为会为单位持有人提供额外保障；

(D)解决本信托声明中的任何冲突或不一致之处，或作出受托人认为必要或合宜且不会损害单位持有人的轻微更正；

(E)受托人认为为解决招股章程中的披露与本信托声明之间的任何冲突或不一致之处而有需要或适宜作出的；

(F)属次要或文书性质的修订，或更正印刷错误、含糊之处或明显遗漏或错误的修订，而受托人委员会认为该等修订是必需或适宜的，且不会对单位持有人造成损害；

(G)受托人认为是必要或适宜的：(I)确保继续遵守《国际财务报告准则》；或(Ii)确保单位按《国际财务报告准则》归类为权益；

(H)受托人认为，根据或因税务或其他法律或该等法律的释义改变，使信托有资格享有某一地位是必需或适宜的，包括符合税法中“房地产投资信托”的定义，或符合守则中“房地产投资信托”的定义，或以其他方式防止信托或其任何附属公司须缴交筛选税；及

(I)为受托人认为不会损害单位持有人并属必需或适宜的任何目的(但须特别由单位持有人投票的目的除外)。

但尽管有上述规定，任何该等修订不得修改任何单位附带的表决权或减少信托财产中同等不可分割的权益，或减少任何单位在未经单位持有人按照第14.2及14.3条(视何者适用而定)的同意下，从信托所代表的信托中获得分派的权利(包括第12条及第16条所规定的分派)。

1.2单位持有人的修订

在符合第14.3条和第14.4条的规定下，本信托声明可在为此目的召开的单位持有人会议上以多数票表决的方式修改。

1.3以特别决议批准

除非经单位持有人会议通过的特别决议正式批准，否则不得发生下列情况：

(A)对本第14.3节的任何修订；

(B)更换、重新分类或取消全部或部分单位；

(C)附加于单位的权利、特权、限制或条件的增加、更改或删除，包括：

(I)取消或更改分配权；

(Ii)增加、删除或更改转换特权、选择权、投票权、转让或优先购买权；或

(3)减少或取消分配优先权或清算优先权；

(D)对单位的发行、转让或拥有权的任何限制，或对该等限制的更改或取消；

(E)将信托或其附属公司的资产作为整体或实质上作为全部出售或转让(但作为信托或其附属公司的资产经受托人批准而不损害单位持有人的内部重组的一部分)的任何出售或转让；

(F)终止信托或其附属公司(但作为受托人批准的信托或其附属公司资产的内部重组的一部分，且不损害单位持有人者除外)；

(G)任何信托或其附属公司与任何其他实体的合并、合并或安排(受托人批准的信托或其附属公司的资产内部重组的一部分，且不损害单位持有人者除外)；及

(H)第6.3节第一句中提到的任何修正案。

1.4由单一单位持有人作出修订

尽管有第14.1、14.2和14.3条的规定，只要现任单位持有人是信托的唯一单位持有人，现任单位持有人可以对本信托声明进行任何修改，包括第14.4条。

1.5内部重组

尽管本协议有任何相反规定，如果受托人在任何时候决心对信托和/或信托的任何子公司的资产进行内部重组(包括但不限于成立额外的信托或有限合伙作为信托的子公司)，任何此类决议或重组都不需要事先获得单位持有人的批准，只要这种重组不会对单位持有人造成损害。

1.6无终止

对本信托声明的任何修订、修订和重述，无论是否依据第14条或其他规定，均不得解释为信托的终止以及新信托的和解或设立。

1.7受托人将签署修正案

当单位持有人投票通过对本信托声明的修订时，或当受托人可按照本条例的规定单独修订本信托声明时，受托人应签署必要的文件以实施该修订。

第15条补充契据

1.1为某些目的提供补充假牙

受托人可不经基金单位持有人批准，并在符合本条例条文的规定下，为下列任何一项或多项或全部目的，签立及交付契据或文书，以供下列任何一项或多项或全部目的：

(A)在第14.1节规定的情况下，受托人可以不经单位持有人或任何其他人的同意、批准或批准而修改或修改本信托声明的任何条款；和

(B)以普通决议案、特别决议案或经所有单位持有人同意(如有需要)批准修改或修订本信托声明的任何条文。

第十六条信托终止

1.1信托期限

除非信托按本协议另有规定提前终止，否则只要受托人持有信托的任何财产，信托应继续完全有效，受托人应拥有法律或本信托声明授予他们的所有明示和默示的权力和酌情决定权。

1.2Termination

信托应在单位持有人为终止信托而召开的会议上通过的特别决议中规定的终止信托的决定中指定的时间终止。

1.3终止的效果

信托终止时，应当迅速清偿信托的负债，清算信托的净资产，并将收益按比例分配给单位持有人。该等分派可以现金、实物或部分分派，均由受托人全权酌情决定。

1.4终止时的程序

当受托人被要求开始清盘信托事务时，受托人须立即向单位持有人发出有关通知，该通知须指明单位持有人可交出其单位以供注销的一个或多於一个时间，以及登记册须予关闭的日期。

1.5受托人委员会终止时的权力

在受托人须开始清盘信托事务的日期后，受托人不得从事任何活动，但如下文所规定为清盘信托事务，则受托人委员会将继续获赋予并可行使本信托声明书赋予受托人的所有或任何权力。

1.6单位持有人须知

如在第16.4节所指的通知所指明的时间后六个月内，少于全部单位持有人已交出其单位以供注销，则受托人委员会须进一步通知其余单位持有人交出其单位以供注销，而如在另一通知发出后一年内，所有单位仍未交回以供注销，则该等剩余单位应视为已被注销，但不影响该等单位持有人按比例收取信托剩余财产份额的权利，而受托人可采取适当步骤或委任代理人采取适当步骤，联络该等单位持有人(扣除所有开支)。

因此从上述单位持有人有权获得的款项中产生)，或受托人酌情决定将该等款项缴存法院。

1.7受托人在出售和转换后的责任

在第16.4节提到的日期之后，受托人没有义务将任何出售投资或其他资产或现金的收益用于投资，而在出售之后，受托人根据本信托声明的唯一义务是以信托形式持有这些收益或资产，以便根据第16.3条进行分配。

第十七条

受托人及其他人的法律责任

1.1受托人的法律责任及弥偿

受托人须在任何时间，包括就本条第17条而言，不再是受托人之时，获得弥偿，并从信托财产中免予损害，免受任何法律责任、损害赔偿、损失、债项及申索之害，包括因或就任何作为、契据、事宜或事情作出、作出、默许、默许或遗漏或与执行受托人职责有关之任何作为、契据、事宜或事情而蒙受、招致、提起、展开或被检控之一切其他法律责任、损害赔偿、损失、债项、申索、讼费、在信托事务中或与信托事务有关或与信托事务有关的费用、费用及开支(包括但不限于律师及当事人的法律费用及支出)、因在任何不动产上、之上或附近存在、释放、排放或处置任何有害物质或任何不利环境状况而产生或与之有关的申索、费用、收费或开支，或与任何不动产有关而须进行的任何调查、补救或清理行动。此外，受托人不对信托或任何单位持有人或年金持有人就与信托有关的任何事宜而蒙受的任何损失或损害负责，包括但不限于信托或其资产的任何损失或减值。本第17.1条中有利于任何受托人的前述规定不适用，除非：

(A)受托人真诚行事，以期达致信托的最佳利益；及

(B)如属以罚款强制执行的刑事或行政诉讼或法律程序，受托人有合理理由相信其行为合法。

1.2受托人的弥偿

每名受托人、每名前受托人、信托的每名高级人员及信托的每名前高级人员，均有权并须就受托人或前受托人或高级人员或前高级人员因履行本条例所订职责而被施加于受托人或前受托人或高级人员或前高级人员的任何及所有未缴税款、罚款或利息，以及就受托人、前受托人或高级人员或前高级人员在任何民事、刑事或行政诉讼或法律程序中合理招致的任何及所有费用、收费及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，从信托财产中获得弥偿和偿还。受托人、前受托人、高级人员或前高级人员因是或曾经是信托的受托人或高级人员，或应信托的要求，成为受托人或高级人员或其任何附属或联营公司的一方，但受托人、前受托人、高级人员或前高级人员不得因未缴税款或其他政府收费，或因违反第4.5节所述的谨慎、勤奋和技能标准而产生或在过程中产生或发生的费用、收费和开支，从信托的财产中获得赔偿。受托人、前受托人、高级人员或前任

高级管理人员无权满足此处授予的或法律规定的任何赔偿或报销权利，除非来自信托财产，并且任何单位持有人或其他受托人或高级管理人员不得就上述此类赔偿或报销的任何索赔向任何人承担个人责任。

1.3信托的合同义务

在任何文件或文书中遗漏第6.2(B)款所述的陈述，并不使受托人或单位持有人对任何人负上法律责任，受托人或单位持有人亦不对此项遗漏负责。如果受托人或任何单位持有人因在任何该等协议、承诺或义务中遗漏该等陈述而须对任何人负上法律责任，则该受托人或任何单位持有人有权从信托财产中获得弥偿及全数偿还该等责任。

1.4受托人委员会的法律责任

受托人对信托或任何单位持有人、年金持有人或任何其他人士，无须就其根据本条例所准许雇用或聘用的任何人、商号或法团的作为、不作为、收据、疏忽或过失，或因参与任何符合规定的收据或作为，或因信托的任何款项或属于信托的款项或其任何款项须予支付或投资的保证不足或不足而对信托造成的损失、损害或开支，或对因任何人、商号或法团的破产、无力偿债或侵权行为而产生的任何损失或损害，承担法律责任，除非受托人没有按照第17.1(A)及17.1(B)款行事，否则信托的证券或财产须予交存或存放，或因受托人的错误判断或疏忽而造成的任何损失，或受托人在执行本条例下的职责时可能发生的任何其他损失、损害或不幸。

1.5听从建议

受托人可依据信托的核数师、律师或其他专业顾问所拟备的任何声明、报告或意见，或从该等核数师、律师或其他专业顾问收到的任何意见而行事，并不对因如此依赖或行事而导致的任何损失或损害负责。

1.6单位持有人及其他人士的责任

信托的任何单位持有人或年金持有人或任何高级人员、雇员或代理人不得被视为负有任何个人法律责任，亦不得动用其私人财产(包括但不限于由信托作出任何种类或性质的分发的任何财产)，以清偿因信托或受托人的任何合约或义务而引起或与该合约或义务有关的任何义务或申索，或任何以其他方式须就受托人作为受托人所招致的个人法律责任而须弥偿受托人的任何义务或申索，相反，信托的资产仅用于承担法律责任，并须为该等清偿而征收或签立。任何文书如订立一项义务，而该义务是或包括由信托批出的租契、分租或按揭，或受托人认为是一项具关键性的义务，则该文书须载有一项条文，说明所产生的义务对信托的任何单位持有人或破产管理人、高级人员、雇员及代理人的私人财产(包括但不限于由信托作出任何种类或性质的分发的任何财产)，并不具有个人约束力，亦不得向其追索或要求清偿，但信托财产或其特定部分应仅受约束。如果信托在现有合同义务的约束下获得任何不动产投资，受托人应尽其合理努力，对除租赁以外的重大协议(包括抵押)下的任何此类义务进行修改，以实现上述免除合同责任。此外，受托人须安排信托的运作方式及在司法管辖区内进行，以在合理可能范围内尽量避免

单位持有人或年金持有人因对信托提出申索而承担的任何重大责任风险，并在他们认为可能及合理的范围内，包括在成本或保费方面，安排信托为其认为足以应付任何可预见的非合约或非排除合约责任的金额，为该等人士的利益而投保。受托人对其前述义务的任何潜在责任或其未能履行该义务应受第17.1、17.4和17.5节的规定管辖。本声明不阻止受托人行使税法或任何其他适用税法赋予他们的任何权利，从应付给单位持有人的金额中扣留或以其他方式向单位持有人追回受托人代表单位持有人支付的任何税款。

第十八条总则

1.1发出通知的方式

(A)本信托声明书条文规定或准许发给单位持有人、受托人或核数师的任何通知或其他文件，如以派递或以预付邮资的头等邮递方式发给单位持有人，或以上述受托人提供予信托行政总裁的最后地址发给受托人，或以核数师提供予受托人的最后地址发给信托核数师(视属何情况而定)，即当作已发出，但如邮递服务因罢工、停工或其他原因而全面停止，该通知可通过在《环球邮报》国家版的商业版或在加拿大全国发行的任何其他报纸的类似版面刊登两次发出，条件是如果没有全国性发行的报纸，则在备有登记册或分册的每个城市的报纸的商业版面刊登两次。任何如此发出的通知应被视为在信件或通函张贴的翌日发出，或如通知是以刊物形式发出，则在指定报章或多份指定报章刊登该通知两次后视为已发出。在证明通知书已张贴时，只须证明该信件或通告已妥为注明地址、加盖印花及妥为邮寄，即属足够。

(B)向受托人发出的任何书面通知或书面通讯，应以信托总办事处的受托人为收件人，并应视为已于送达之日或以传真或其他预付、传送或记录通讯方式发出的日期发出，或如以邮寄方式发出，则视为已于邮寄日期起计五天内发出。如任何该等通知或通讯已邮寄，而正常邮件服务因罢工或其他违规情况而中断，则该等通知或通讯应视为在凌晨12时01分后48小时收到。在恢复正常邮件服务的次日，但在正常邮件服务中断期间，任何通知或其他通信应以亲自递送、传真或其他预付费、传输或记录的通信方式发出。

1.2没有发出通知

受托人因意外或遗漏或其他非故意而未能向任何单位持有人、任何受托人或核数师发出本通知所规定的任何通知，并不影响该通知所指任何行动的效力、效力、生效或生效时间，而受托人不对任何单位持有人负上任何该等责任。

1.3联名持有人

向若干单位联名持有人中的任何一人送达通知或文件，应视为有效送达其他联名持有人。

1.4通知的送达

根据本细则第18条以邮递方式寄往或留在单位持有人地址的任何通知或文件，即使该单位持有人已身故或破产，亦不论受托人是否已知悉该身故或破产，均应被视为已全数送达，而该等送达应被视为已充分送达所有于有关单位拥有权益的人士。

1.5信托审计师

核数师须在每次周年会议上委任，但该等核数师须由受托人委任，直至首次周年会议为止。如信托基金的核数师职位在任何时候出现空缺，受托人可委任一间在加拿大各省均有资格执业的特许会计师事务所，在下一届单位持有人周年大会上担任核数师。核数师应向受托人和单位持有人报告信托的年度财务报表，并应履行受托人适当要求他们承担的其他责任。核数师应可查阅与信托事务有关的所有记录。

1.6财年

信托的会计年度于每年的12月31日结束。

1.7向单位持有人报告

信托将向单位持有人提供本信托声明和适用法律不时要求的财务报表(包括季度和年度财务报表)和其他报告。

在单位持有人会议之前，受托人将向单位持有人提供适用税法和证券法所要求的信息(连同会议通知)。

1.8信托财产须分开保存

受托人应将信托财产与其拥有的所有其他财产分开保管。

1.9电子文件

根据本信托声明、证券法(安大略省)或任何其他适用法律，在法律允许的范围内，通过创建或提供电子文档来满足创建或提供通知、声明、文件或其他信息的任何要求。

1.1受托人可持有单位

受托人的任何受托人或联系人士可以是单位持有人或年金持有人，并可能被要求持有受托人委员会不时决定的单位。

1.11信任记录

受托人应在受托人在加拿大的主要办事处或受托人指定的任何其他地方准备和保存记录，其中包括(I)本信托声明；(Ii)单位持有人的会议记录和决议。信托还应准备和保存充分的会计记录和记录，其中载有受托人委员会及其任何委员会的会议纪要和决议。该等纪录须备存于信托的主要办事处或受托人委员会认为合适的其他地方，并须在任何合理时间公开予受托人查阅。

1.12检查单据的权限

单位持有人及信托的任何代理人、顾问或债权人有权查阅信托声明、受托人规例、单位持有人的会议纪要和决议，以及受托人认为应在正常营业时间内在信托主要办事处供该等人士查阅的任何其他文件或纪录。信托基金的单位持有人及债权人有权取得或制作或安排制作一份所有或任何单位登记持有人的名单，其范围及条件与适用于受CBCA管限的法团的股东及债权人的范围及条件相同。

1.13税务信息

在每年的3月30日或之前，或适用法律或法规要求的较早日期，信托基金将向上一历年从信托基金收到分派的单位持有人提供加拿大法律要求提交给单位持有人的信息，以便单位持有人能够就此类分派填写他们的加拿大纳税申报表。特别是，就加拿大所得税而言，每名单位持有人每年应获告知信托应付予该单位持有人的款项的组成，包括净收入、应课税股息、应课税收益净额、海外来源收入及资本回报，并将获告知该等净收益中已被指定为应课税加拿大公司股份的应课税股息及应课税资本收益的部分，以及信托已支付的任何外国税项的款额，而单位持有人可在税法许可的范围内就该等税项申请加拿大税务抵免(如该等项目适用)。信托基金还将向在上一历年从信托基金获得分配的单位持有人提供美国法律要求提交给单位持有人的信息，以便单位持有人能够完成有关此类分配的美国纳税申报单，在适用的范围内，包括将信托基金应支付给每个单位持有人的分配分配到普通收入、资本收益和资本回报。

1.14Consolidations

任何一名或多名受托人可制备不时经修订、补充或修订及重述的信托声明的综合副本，并可证明其为经不时修订、补充或修订及重述的信托声明的真实综合副本。

1.15Counterparts

本信托声明可以签署多份副本，每份副本在签署时应视为正本，这些副本一起构成一份相同的文书，并由任何该等正本副本充分证明。

1.16Severability

本信托声明的条款是可以分割的。如果本信托声明的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行性仅适用于该司法管辖区的该条款，并且不得以任何方式影响或使该条款在任何其他司法管辖区或本信托声明的任何其他条款在任何司法管辖区无效或不可执行。

1.17标题仅供参考

本声明各条款和章节之前的标题仅为方便和参考之用，不得解释为影响本信托声明的含义、解释、解释或效力。

1.18管理法

本信托声明和单位证书应完全按照安大略省的法律和适用于安大略省的加拿大法律进行解释和管辖，并完全按照安大略省的法律生效，并且在所有方面都应被视为安大略省的合同。根据本信托声明产生的任何和所有争议，无论是关于解释、履行或其他方面，都应受安大略省法院的专属管辖权管辖，每一名受托人在此不可撤销地委托代理人，每一单位持有人应被视为在此被视为不可撤销地受托于该省法院的专属管辖权。

1.19Transition

尽管本章程有任何其他条文，但如适用，招股章程所披露的任何重大协议、交易或安排或建议的重大协议、交易或安排的订立，无须获得过半数独立受托人的批准，而第4.10节的条文并无效力或效力。

1.20TSXV批准

尽管本协议另有任何规定，本协议中任何提及或须经本公司证券及期货交易所批准的条文，只适用于本信托的相关证券当时已在本公司证券及期货交易所上市的情况。

[故意将页面的其余部分留空]

受托人特此促使本信托声明自上述第一年的日期起生效。

/S/尼尔·拉巴特：首席执行官、首席执行官/S/格雷厄姆·D·森斯特

/S/詹姆斯·唐德罗

詹姆斯·唐德罗

签名页-修改和重新声明的信任声明

时间表A NexPoint招待信托基金

受托人规例

释义

1.释义。在本受托人规则中，除非文意另有规定或要求，否则：

(A)本受托人规例中使用的所有词语，如无其他定义，均具有信托声明书给予该等词语的涵义；

(B)只涉及单数的词语应包括复数，反之亦然，而涉及特定性别的词语应包括另一性别；及

(C)本受托人规例所使用的标题仅供参考之用，在解释其中的条款或条文时不得予以考虑或考虑，亦不得被视为以任何方式澄清、修改或解释任何该等条款或条文的效力。

受托人会议

2.会议地点和时间。所有藉发出通知而召开的受托人会议均须在加拿大的某处地点举行，除非获得过半数受托人的书面同意，否则须于通知内指明的营业日举行。

3.通知。任何会议的通知可以但不必指明会议的目的或将在会议上处理的事务。

4.休会。任何受托人会议，经会议同意，可由会议主席不时延期至另一工作日的固定时间及地点举行。如任何延会的时间及地点是在原来的会议上宣布的，则无须发出任何延会的通知，但有关延会的通知须在延会前不少于一天(不包括通知交付当日但包括通知发出之日)交付(而非邮寄)没有出席该原来会议的受托人。任何延会如按照休会条款举行，且出席人数达到法定人数，即为正式会议。在最初的会议上构成法定人数的受托人不需要在休会时构成法定人数。如在延会的会议上出席人数不足法定人数，原会议应视为在其休会后立即终止。任何事务可在任何延会的会议上提交或处理，而该等事务本可按照召开该等事务的通知提交原会议或在原会议上处理。

5.会议纪要。受托人委员会主席应指定一名秘书担任受托人委员会和单位持有人每次会议的秘书。所有受托人会议的书面记录和会议记录应由每次会议的秘书保存，并放入信托的纪录簿。任何受托人委员会会议的任何书面纪录及会议纪录，均须由该等会议的秘书备存，该会议可以但无须列入信托的会议纪录册内。受托人的会议记录和会议纪要中应插入或录入所有书面披露或要求，说明某人在重大协议或交易中的利益的性质和程度，或

根据《信托宣言》第4.10节与信托基金达成的拟议实质性协议或交易。

为保障受托人及高级人员

6.为保障受托人及高级人员。信托宣言中有关受托人的责任和赔偿的规定，在必要时适用于信托的高级职员，或应信托的请求以董事或信托是或曾经是股东或债权人的法人团体的高级职员的身分行事或行事的人，及其继承人和法定代表人。

在信托声明或法律允许的其他情况下，信托公司还应在信托声明的约束下或在法律规定的情况下对上述人员进行赔偿。除本受托人规例的条文外，本受托人规例的任何条文并不限制任何有权获得弥偿的人在信托声明或法律所准许的范围内申索弥偿的权利。

高级船员

7.任免。受托人可根据信托声明的规定，每年或更频繁地任命信托高级人员，他们可以是受托人，也可以不是受托人。尽管有上述规定，信托的每一位现任官员应继续任职，直至(A)其辞职，该辞职应在信托收到书面辞呈之时或在辞呈中指定的时间(以较晚的时间为准)生效，(B)其继任者的任命，(C)其被免职，及(D)其死亡。受托人委员会可不时并在符合信托声明条文的规定下，订明、更改、增补或限制任何高级人员的职责及权力。

在没有相反协议的情况下，受托人委员会可随时藉决议将所有高级人员免职，不论是否有因由。

8.主席。校董会主席应从校董会中委任。主席应主持受托人委员会的所有会议和单位持有人的所有会议，除非受托人委员会根据《信托宣言》第9.5节选择了一名不是主席的受托人主持会议。

9.权力及职责。除信托声明书的条文另有规定外，信托的所有高级人员须以书面签署需要他们各自签署的合约、文件或文书，并分别拥有及执行与其各自职位有关的一切权力及职责，以及受托人不时分别委予他们的其他权力及职责。

10.可转委职责。除《信托声明》另有规定外，如信托任何高级人员缺席或不能行事，或因受托人认为足够的任何其他理由，受托人可将该高级人员的全部或任何权力转授予任何其他高级人员或任何当其时的受托人。

11.职位空缺。如信托任何高级人员的职位因去世、辞职、免职或其他原因而悬空或悬空，受托人委员会可委任一人填补该空缺。

单位持有人会议

12.会议的地点及时间。单位持有人的每一次会议应在一个营业日在加拿大的一个地点举行，地点和时间应在召开会议的通知中规定。

13.通知。一份列明单位持有人任何会议的日期、时间、地点及目的的印刷、书面或打字通知，须以信托声明及本受托人规例所规定的方式，送达每名有权在该会议上投票的单位持有人、每名受托人及信托的核数师。如所有单位持有人及所有其他有权出席该会议的人士亲身出席或(如适用)由受委代表出席(除非单位持有人或其他人士以会议并非合法召开为明示反对处理任何事务的目的而出席会议)，或所有单位持有人及所有其他有权出席该会议的人士并无亲身出席或(如适用)其受委代表在该会议日期之前或之后放弃通知，则单位持有人会议可于任何日期及任何时间举行而无须另行通知。

14.放弃发出通知。单位持有人及任何其他有权出席单位持有人会议的人士，可以任何方式放弃单位持有人会议的通知，而任何该等人士出席单位持有人会议，即构成放弃通知，但如该人出席会议的目的是明示反对任何事务的处理，理由是该会议并非合法召开，则属例外。

15.投票权。除非有权在会议上投票的人要求投票，否则提交任何单位持有人会议的每一个问题，除与特别决议有关的问题外，均应首先以举手方式决定。

任何有权在会议上投票的人，均可在任何表决之前或之后以举手方式要求投票。如在任何会议上要求就选举主席或休会问题进行表决，应立即进行表决，不得休会。如在任何会议上要求就任何其他问题或受托人的选举进行投票，投票须按会议主席指示的方式进行，并须在会议开始时、会议较后时间或休会后进行。表决结果应视为要求进行表决的会议的决议。投票的要求可以撤回。

如两名或以上人士联名持有同一单位或多个单位，出席单位持有人会议的其中一名持有人可在其他持有人缺席的情况下投票，但如有两名或以上人士亲身或委派代表出席投票，则他们须在其共同持有的一个或多个单位上作为一个或多个单位投票。

在任何单位持有人会议上，除非要求进行表决，否则会议主席宣布某项决议已获得通过或一致通过或以特定多数通过或失败或未获特定多数通过，即为该事实的确凿证据。

16.委托书。在每一次有权投票的会议上，每一位单位持有人及/或由受委代表委任的人士及/或获授权代表单位持有人亲身出席的人士，在举手表决时可投一票。在他有权投票的投票中，每一位亲身出席或由受委代表或获授权人士代表出席的单位持有人，在符合信托声明条文(如有的话)的情况下，可就其持有的每个单位投一票。

委托书应由单位持有人或其书面授权的受权人签立，如果单位持有人是法人团体或协会，则由其正式授权的高级人员或受权人签立。如果这些单位是公开交易的，委托书从其日期起一年内失效。

委托书可以采用以下形式：

以下签名的NexPoint酒店信托基金单位持有人特此任命

无论是失败还是失败，他或她，

作为下文签署人的被提名人，有权出席上述信托的单位持有人于上述日期及任何续会举行的上述会议，并代表下文签署人出席，其方式、程度及权力犹如下文签署人出席上述会议或其续会一样。此代理是[不]由信托基金管理层或代表信托基金管理层征集。

日期：年月日

单位持有人签署

受托人可不时就在单位持有人大会或延会举行地点以外的地点递交委托书及将该等委托书的详情在会议或延会举行前以传真机或书面送交信托或信托的任何代理人以收取该等详情而订立程序，并规定如此递交的委托书可予表决，犹如该等委托书本身是在该会议或其延会上出示的一样，而按照该等程序作出的投票应属有效及应予以点算。任何单位持有人会议的主席可酌情就任何声称代表单位持有人投票的人士的权力接受传真机或书面通讯，即使并无向信托递交授权委托书，而根据该等传真机或书面通讯作出的任何表决获会议主席接纳，均属有效，并应予以计算。

17.休会。任何单位持有人会议的主席如征得会议同意，可不时在固定时间及地点将会议延期至另一个营业日，而无须向单位持有人发出有关休会的通知。任何事务可在任何延会上提交或处理，而该会议无须发出通知，而该等事务本可按照要求召开该等事务的通知提交原会议或在原会议上处理。

任何延会如按照休会条款举行，且出席人数达到法定人数，即为正式会议。在原会议上构成法定人数的人不需要在休会时构成法定人数。如果在休会期间出席会议的人数不足法定人数，原会议应视为在其休会后立即终止。

18.法定人数。任何单位持有人会议不得处理任何事务，除非在处理该等事务时出席所需的法定人数。如出席单位持有人会议的指定时间或其后30分钟内仍未达到法定人数，则出席并有权投票的人士可将会议延期至不少于14天后的另一个营业日，但不得处理任何其他事务，而第17段有关通知的规定适用于该等延期。

19.会议纪要。各基金单位持有人每次会议的书面纪录及纪录，须由每次会议的秘书保存，并记入信托的会议纪录册。

证书

20.证书。代表单位的证书应在签署时由至少一名受托人或信托持有办公室的高级人员签署，除非受托人另有决定，否则应由信托的注册员、转让代理、分行转让代理或发行或其他认证代理或其代表签署，代表单位证书上所需的任何签名均可印刷或以其他方式机械复制在证书上。

印制、雕刻、平版印刷或以其他方式以机械方式复制任何人的签名的代表单位的证明书，即使该人已不再是信托的受托人或高级人员(视属何情况而定)，仍可发出，并须犹如该人在发出当日是受托人或高级人员(视属何情况而定)一样有效。

单位的转让

21.登记。注册纪录册应按信托声明的规定保存在安大略省多伦多的信托总办事处。

法人团体中有表决权的股份及证券

22.法人团体内有表决权的股份及证券信托不时持有的附有任何法人团体投票权的所有股份或其他证券，可在该法人团体的股东或其他证券持有人(视属何情况而定)的任何及所有会议上，按受托人不时决定的方式及由受托人委员会不时决定的一人或多於一人表决。信托的正式授权签署官员亦可不时为信托委托书及代表信托委托书签立及交付，及/或安排签发投票权证书及/或其他投票权证据，其名称由信托委员会决定，而无需受托人决议或其他行动。

通告

23.送达。如果通知或文件按照信托声明的规定以预付头等邮件的方式发送给单位持有人，并且由于找不到单位持有人而连续三次退回通知或文件，则在单位持有人书面通知信托基金其新地址之前，无需再向单位持有人发送任何通知或文件。

24.以多於一个名称登记的单位。有关以多於一个名称登记的任何单位的所有通知或其他文件，须发给在信托纪录中最先被指名的任何人，而如此发出的任何通知或其他文件，须充分发给该等单位的所有持有人。

25.已故单位持有人。任何通知或其他文件，如以信托声明所述方式送交或送交信托纪录所载任何单位持有人的地址，则即使该单位持有人当时已去世，亦不论信托是否已知悉其死亡，均须当作已就该单位持有人所持有的单位妥为送达(不论是单独持有或与其他人士共同持有)，直至另一人取代该单位持有人作为持有人或其中一名持有人载入信托纪录为止，而就所有目的而言，该项送达须被视为已充分送达该通知或通知。

关于其继承人、遗嘱执行人或遗产管理人的文件，以及通过他或与他在该等单位中有利害关系的所有人(如有)的文件。

26.通知书上的签署任何受托人或信托高级人员在信托将发出的任何通知或文件上的签署，可以是书写、盖章、打字或印刷，或部分书写、盖章、打字或印刷。

27.时间的计算。凡根据《信托声明》或本受托人规例的任何条文，须在某段期间内发出某一指定日数的通知或通知，则除非另有规定，否则该通知或文件的送达或邮寄日期不得计算在该日数或其他期间内，但除非另有规定，否则收到该通知或文件的日期须计算在该日数或其他期间内。

28.送达证明。就每份以邮递方式送交的通知或其他文件而言，只须证明载有该通知或其他文件的信封或封套已按照《信托声明》及本受托人规例的规定妥为注明地址，并已放入邮局或信箱内，即属足够。由在发出证明书时在任的信托高级人员或信托单位的任何转让代理人或分行转让代理人就任何通知或其他文件送交或交付该信托的任何单位持有人、受托人、高级人员或核数师或刊登任何通知或其他文件的事实而发出的证明书，即为该证明书的确证，并对信托的每名单位持有人、受托人、高级人员或核数师(视属何情况而定)具有约束力。

支票、汇票及钞票

29.支票、汇票及承付票。所有支付款项的支票、汇票或汇票，以及所有票据、承兑汇票及汇票，均须由信托的一名或多于一名高级人员签署，而不论该信托的高级人员是否为信托的高级人员，并须按受托人不时指定的方式签署。

证券的保管

30.证券的保管。信托拥有的所有股份及其他证券须(以信托的名义)存放于特许银行或信托公司、保险箱或代表信托行事的律师行，或如获受托人决议授权，则存放于受托人不时决定的其他寄存处或其他方式。

所有属于信托的股份及其他证券，可以信托的一名或多名代名人的名义发行或持有(如以多於一名代名人的名义发行或持有，则须以代名人的名义连同生存权共同持有)，而如此发行或持有的任何股份或其他证券须以空白批注，并有保证的批注，以便完成转让及进行登记。

文书的签立

31.文书的签立所有须由信托签署的合约、文件或书面文书，均可由信托的任何高级人员或受托人签署，而所有如此签署的书面合约、文件及文书对信托均具约束力，而无须进一步授权或办理任何手续。受托人有权不时委任代表信托的任何一名或多名高级人员或任何一名或多名人士签署合约，

一般书面文件和文书或签署特定书面合同、文件或文书。

本受托人规例所使用的“合约、文件或书面文件”一词，包括(但不限于)证券证书、契据、按揭、抵押、押记、不动产或非土地财产、不动产或动产的转易、移转及转让、支付款项或其他义务的协议、解除、收据及解除，以及股份的转易、移转及转让、认股权证、股额、债券、债权证或其他证券及所有纸面文字。

在不限制前述规定的原则下，信托的任何高级人员或受托人有权出售、转让、移转、交换、转换或转易由信托拥有或以信托名义登记的任何及所有股份、股额、债券、债权证、权利、认股权证或其他证券，并有权签署及签立为出售、转让、移转、交换、转换或转易任何该等股份、股额、债券、债权证、权利、认股权证或其他证券而需要的所有转让、转让、转易、授权书及其他文书。

信托的高级职员及受托人及/或由受托人委任的任何一名或多於一名其他人士的签署或签署，如获受托人特别授权，可印刷、雕刻、平版或以其他方式以机械方式复制于由信托或代表信托签立或发行的任何书面合约、文件或文书或债券、债权证或其他证券，以及所有书面或债券形式的合约、文件或文书，任何一名或多名前述高级人员或受托人或上述获授权高级人员或人士的签署须依据受托人的授权如此复制的信托债权证或其他证券，应被视为已由签署经如此复制的每名该等高级人员、受托人或人士以人手签署，并在所有意图及目的上均属有效，犹如该等高级人员、受托人或人士已于该等合约、文件或文书或债券、债权证或其他证券交付或发行当日停任。

与信托声明不一致

32.前后不一致。如此等受托人条例与不时经修订、重述或修订及重述的信托声明条文之间有任何冲突或不一致之处，则本信托声明的条文将失效，并应在为解决该等冲突或不一致而必需的范围内由该信托宣言的条文所取代。