附表3.1

指定证书

OF

5.3 在根据第5.1节分配的情况下，如果包括除现金以外的资产，则其价值应根据董事会诚信合理判断的时点公允价值来计算，同时任何证券应按如下方式估值：

OF

EOS ENERGY ENTERPRISES, INC。

(ii) 如果在场外交易活跃，则其价值被视为在分配日前三天结束之前的30天里的收盘买盘或卖盘价（适用哪个价格均可）的平均值;

(iii) 如果没有活跃的公开市场，其价值应为其公平市场价值，由董事会按照诚信判断确定。公司 规则董事会董事会

在发生变更控制权之后，Series A-2优先股与普通股票持有人按比例享有参与向公司股东支付的任何现金、证券或其他财产，就像每股Series A-2优先股是以Series A-2清算价值表示的普通股票数量一样。修订后章程 优先股

A-2首选股票）。

(b) 在投资者优先股股东根据6.2(a)条款有权任命至少一名董事的任何时间，投资者优先股股东分享任命一名非投票观察员加入董事会的权利（“附属公司对于任何个人而言，“其他人”指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的其他个人。理解本定义时，“控制”一个个人的意思是直接或间接拥有对该个人拥有普通表决权的股份中10%或更多的股份的投票权力，或者直接或通过合同或其他方式决定该个人的管理和政策。

(c)凡是在投资者优先股持有人根据第6.2(a)条款有权指定至少一个(1)名董事的情况下，投资者优先股持有人通过行使根据证券购买协议发行给该持有人的任何认股权证，或者转换投资者优先股获得的任何普通股，或者行使根据证券购买协议发给该持有者的任何认股权证，在任何董事选举中将不行使投票权。

”)，该优先股根据2024年6月21日签署的那份证券购买协议发行。Securities Purchase Agreement”)或本协议日期的某个信用担保协议，由公司、保证人、各贷款人和CCm Denali Debt Holdings, LP作为行政代理和抵押代理之间达成 （“

董事会(a)清算、 公司解散、清算或 winding-up 或为股东按照清算优先权分配要求的任何事件，或任何其他合并、合并、法定转型、转让、国内化或继续;

(b) 修改、更改、废除或放弃公司重订的证书或公司章程的任何条款，以一种可能对优先股（或其任何系列）的特殊权利、权力、优先权或特权造成不利影响；

控制权变更(d) 增加或减少公司的优先股授权股数，或创建公司的任何其他类别或系列的资本股（除了增加普通股的授权股数）；或

普通股5

可转换证券第7条. 转化。A-2系列优先股不可转换为普通股或公司的其他证券。尽管如上所述，在公司收到必要股东批准（如信贷协议中所定义）之后的第二个（2）营业日，每一股A-2系列优先股将转换为一定数量的B-2系列优先股，其条款和条件载于证券购买协议附件b，最初可转换为一定数量的普通股，数量等于A-2系列清算价值所代表的普通股的数量，但是A-2系列优先股的持有人有权书面要求不将A-2系列优先股转换。对于公司在收到必要股东批准（如信贷协议中所定义）后仍然持有的任何A-2系列优先股，公司将有义务根据本第7条在收到股东书面请求后的五个（5）个营业日内将这些股份转换为B-2系列优先股（可以通过电子邮件方式）。B-2系列优先股的条款基本相似于A-2系列股票，唯一的区别是B-2系列优先股可转换为普通股，并包括与之相关的转换和防稀释条款，B-2系列优先股的持有人具有在公司未来权益证券募集中享有优先购买权的特权，并且包括一项将其持有者的权益所有权（连同任何与其具有关联的群体）限制在不超过49.9％的条款。

）所持有的普通股数及已发行并流通的全部情况，详见《证券购买协议》展示B。尽管如前所述，但任何持有人可以通过书面通知公司将持有人的有益所有权限制的百分比修改为低于或等于49.9%的任何百分比。公司

8.1 赎回 和赎回价格。在原始发行日期的第五个周年之后的任何时间，系列A-2优先股的持有人可以选择要求公司赎回其持有的全部或部分A-2优先股，以赎回价格（如下所定义）；但是，请注意，除非公司拥有足够和合法的资金来赎回将要赎回的股份，否则公司不会赎回也没有义务赎回任何A-2优先股或通知任何赎回。系列A-2优先股的赎回价是每股金额，等于（1）原始发行价格加上截至赎回日的所有应计未付股息，以及（2）系列A-2清算价值所代表的普通股股份乘以赎回日前五（5）个交易日的普通股收盘价平均值，加上截至赎回日的所有应计未付股息至（“

”。

”兑换通知应说明A-2系列优先股持有人要求兑换的股份总数以及兑换日期。收到A-2系列优先股持有人发出的兑换通知后，公司应及时通知该持有人关于持有人应向公司交出要兑换的A-2系列优先股证书的时间、地点和方式。

如果赎回通知已经正式给出，并且在赎回日前至少10天，赎回价格通过第8.5节指定的安排支付或提供支付，那么即使尚未交出赎回通知的证明，但与这些股份有关的所有权利将在赎回日之后立即终止，仅持有人有权在交还其相关证明后获得无息赎回价格。

在赎回日前至少10天，公司可以但不必向位于加利福尼亚州旧金山市并具有至少10亿美元资本和盈余的任何银行或信托公司存入一个相当于公司赎回或必须赎回的所有A-2系列优先股股份的赎回价格总和的信托基金，且无论是否已赎回，该存款均应视为对A-2系列优先股的全额支付，自存款之日起（即使在赎回日之前），A-2系列优先股将被视为已赎回且不再流通，其持有人亦不再是该股的股东，对此类股份也不再享有权利，但仍有权在交还其相关证明后从银行或信托公司获得赎回价格的支付，但无息。1年后未领取的款项将被归还或偿还给公司，用于赎回公司所要求或股东要求的A-2系列优先股股份，此后，只有这类股份的持有人才有资格从公司获得赎回价格的支付。 “”或“”第9节 反稀释调整。

Convertible Securities）如果是以每股系列A-2优先股的资金清算价额所表示的每股系列A-2优先股增发（或可转换证券的情况下可以增发）否则，根据以资金清算价计算的系列A-2优先股份额的总股数，增加每股系列A-2优先股的资金清算价额。如果公司通过重新分类或其他方式将普通股进行细分成更多股份，则以资金清算价所表示的普通股份额应相应增加，前提是原始发行价格保持不变。如果普通股已经合并或整合，通过重新分类或其他方式合并为较少的股份，则系列A-2优先股的资金清算价应相应减小，前提是原始发行价格保持不变。

每股初始发行价”），则在此类发行或出售生效当即，按照以下公式调整此前适用A-2系列清算价值：

1 = 路易威登0

LV1

LV0

开盘价=在发行该证券之前，普通股的流通数量

这些证券发行时可交付的普通股的最大数量

持有我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。被查询者

兑付 日期9.6 保留。

9.7 特定事件。如果发生本节9.7的规定所涵盖但未明确提供的事件（包括但不限于授予股票欣赏权、幻影股票权或其他具有股权特征的权利），则董事会将适当调整A-2系列清算价值的数量，以保护A-2优先股持有人的权利，这与本节的规定一致；提供，根据本第9.7节进行的任何调整不得减少原始发行价或降低A-2系列清算价值。

赎回价 价格9.9 调整通知 每当根据本第9条规定调整A-2系列清算价值时，公司应在发生需要进行此类调整的事件后尽快（或者如果公司不知道此类事件的发生，则在知晓后尽快）向A-2优先股持有人提供书面通知，并详细说明确定适用A-2系列清算价值调整的方法，并说明调整后的适用A-2系列清算价值。

第10条 不得重新发行优先股 公司不得重新发行已赎回、购买或收购的A-2系列优先股，所有此类股份应被注销并从公司被授权发行的股份中取消。必需争端文件

第12节。丢失或损坏的A-2优先股证书。如果持有人的A-2优先股证书被损坏、丢失、被盗或被销毁，公司应在收到对这种证书的丢失、盗窃或销毁及所有权的合理满意证据，并且在每种情况下，接受合乎惯例和合理的赔偿要求后，执行并交付一份新的A-2优先股证书，用以替换和代替损坏的证书，或取代丢失、被盗或被销毁的证书，但只有在此类情况下的新证书申请者也遵守公司可能规定的其他合理规定和程序。

第13条 无损害。公司不会通过修订其文件剩余部分或章程或进行任何再组织、资产转让、合并、解散、发行或销售证券或任何其他自愿行动来规避或寻求规避本公司根据本认购凭证所需遵守或履行的任何条款，而是始终以诚意协助执行本认购凭证中的所有规定，并采取所有必要或适当的行动，以保护持有人的权益免受损害。

如果本《指定证书》的任何条款无效、违法或不可执行，则本《指定证书》的其余部分仍然有效；如果任何条款与任何人员或情况不适用，则仍然适用于其他所有人员和情况；如果发现任何根据此项规定视为利息的利息或其他金额违反适用的反高利贷法律法规，适用的利率将自动降低，以使其不超过适用法律法规规定的最高利率。证券购买协议

争议计算）或其中任何一个的算术计算（视情况而定）（包括但不限于与其中任何一个的确定有关的争议），公司或适用的持有人（视情况而定）（“争议方

），而这两家选择的独立、有声望的投资银行将在备选选择截止日期后的五（5）个工作日内选择第三家独立、有声望的投资银行来解决争议（“

”(前述(A)和(B)项文件在此合称为“平价（本协议明确并同意，如争议方或被争议方未能在争议提交截止日期前提出任何索赔，则未能在争议提交截止日期前交付给该投资银行的必要争议文件中提出该索赔的一方不再有权利提请该投资银行就该争议做出决议，并且该投资银行应仅基于争议提交截止日期前交付给该投资银行的必要争议文件中提出的索赔解决该争议）。除非争议方和被争议方书面达成另行协议或该投资银行要求，否则争议方和被争议方均无权在与该争议有关的任何文件或其他支持材料（除必要争议文件外）提交给该投资银行。 ）。

投资人相关方

Signature Page Follows

特此证明，公司已由公司下面的官员执行了本指定证书。控制权变更

/s/ Michael Silberman

董事会观察员“团队继续履行我们的运营目标，今天的公告证明了他们的努力和专注，” Eos首席财务官Nathan Kroeker说。“与Cerberus的合作展示了其战略价值，随着我们执行增长计划并推出商业可扩展的、现成的市场替代品，以满足对更长持续时间的安全、可靠的能源存储需求，在美国制造。”

剩余的两笔分期款分别为6500万美元和4050万美元，将分别在2024年10月31日和2025年1月31日的测试日期之后根据适用的绩效里程碑实现情况而提取。

特别股东大会 证券购买协议公司将于2024年9月10日上午10点（美国东部时间）举行虚拟特别股东大会，股东将被要求考虑并投票表决与Cerberus对公司的战略投资相关的两个重要提案，这对公司的战略增长至关重要。授信协议 (Credit Agreement)

About Eos Energy Enterprises

EOS能源企业正在加速向清洁能源转型，通过具有创新性的解决方案改变世界储能方式。我们突破性的锌酸水溶液电池Znyth™旨在克服传统锂离子技术的局限性。它安全、可扩展、高效、可持续，在美国制造，是我们革命性系统的核心，为公用事业、工业和商业客户提供了经过验证可靠的3至12小时能源储存替代方案。Eos成立于2008年，总部位于新泽西州爱迪生市。要了解有关Eos（纳斯达克:EOSE）的更多信息，请访问eose.com。

该新闻稿可能被视为征集股东投票批准于2024年6月21日进入的融资交易（“融资”）中发行超过19.99％的普通股的材料。与必要的股东批准相关，Eos于2024年8月8日提交了一份确定的代理声明（“确定的代理声明”），可在美国证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov）上获得，并已发送给Eos的股东，寻求与行使权证和按照融资出售的或可出售的优先股的可转债权相关的某些批准。

建议Eos的投资者和证券持有人及其关联公司阅读确定的代理声明和与融资相关的任何其他文件，以及这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关Eos和融资的重要信息。投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov）免费获取代理声明的副本，以及不收费地获取包含有关Eos信息的与美国证券交易委员会提交的其他相关文件，也可以通过拨打电话862-207-7955或发送电子邮件ir@eose.com向Eos Energy Enterprises，Inc.的投资者关系部门索取文件的副本。

Forward Looking Statements^nd 有益所有权限制。除了此处所含的历史信息外，本新闻稿中所述的事项属于根据1995年《私人证券诉讼改革法》之"安全港”规定的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于对于截至2024年12月31日的财政年度中我们预期的收入、贡献利润率、订单积压和机会管道，我们的盈利路径和战略展望，基于《2022年通胀减少法案》客户或Eos可获得的税收抵免，延迟提款长期贷款以及其里程碑和预期的流动资先用途，根据延迟提取长期贷款的能力，关于我们获得美国能源部LPO贷款最终批准的能力或者我们根据美国能源部提供的任何贷款方案的预期资金用途，指涉前景、展望、预测或其他对未来事件或情况的描述，包括任何基础假设。诸如"预期"、"相信"、"继续"、"可以"、"估计"、"预计"、"打算"、"可能"、"潜在"、"预测"、"计划"、"可能的"、"应发"、"将要"等用语可能导致对前瞻性陈述的识别，但没有这些用语不意味着陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述基于我们管理层的信念以及他们所做的假设和当前已得到的信息。因为这些陈述基于对未来财务和经营结果的预期，而不是事实陈述，实际结果可能与预期有实质性差异。

可能导致实际结果与当前预期大幅不同的因素包括但不限于：不利影响我们所从事业务的变化；我们精准预测趋势的能力；我们生成现金、偿还债务和承担额外债务的能力；我们能否在延期付款贷款中实现运营里程碑；我们未来筹资能力，包括来自Cerberus的自由循环设施；我们客户获得项目融资的能力；我们的客户或Eos根据通胀减少法案可获得的最终税收抵免金额；围绕我们能否及时或根本从能源部贷款计划办公室获得贷款的适用前提条件并获得最终批准，贷款的拨款时间和拨款的最终规模的不确定性；我们继续开发高效的制造流程以扩大规模并准确预测相关成本和效率的能力；我们营收和运营结果的波动；来自现有或新竞争对手的竞争；我们将订单备货和渠道转为收入的能力；与信息技术系统的安全漏洞有关的风险；与法律诉讼或索赔有关的风险；与美国和其他国家能源政策演变及合规成本潜在风险有关的风险；与美国贸易环境变化相关的风险；由于全球大流行病（包括新冠状病毒、Covid-19）的影响而带来的风险；我们保持在纳斯达克上市的能力；我们增长业务和盈利管理增长能力、保持与客户和供应商关系和留住管理层和关键员工的能力；与一般经济条件不利变化（包括通货膨胀压力和利率上升）相关的风险；供应链中断和地缘政治冲突其他影响的风险；适用法律或法规的变化；Eos可能受到其他经济、业务和/或竞争因素不利影响的可能性；我们无法控制的其他因素；与普遍经济状况不利变化相关的风险；以及其他风险和不确定性。

本新闻稿中的前瞻性声明还会受到额外风险、不确定性和因素的影响，包括更详细描述在公司最近向SEC提交的文件中，包括公司最近的年度10-k表格和随后的10-Q和8-k表格的报告中。有关可能影响实际结果的潜在风险的进一步信息将包含在随后定期和当前的报告以及公司不时向SEC提交的其他文件中。此外，公司在竞争激烈且快速变化的环境中运营，可能会出现对本新闻稿中的前瞻性声明产生影响的新的风险和不确定性。赎回价

可转换债券

₁₀

₁

₀

排除发行

^.

参与者是委员会选择接受2024年计划福利的人，当时是公司或其子公司，包括非雇员董事，顾问或独立承包商。

“必要的争议文件”

^.

[如需签名，请参见下一页