Quarterly Report of Studio City Finance Limited

附件99.1

说明

Studio City Finance Limited三个月截至2024年3月31日的季度报告

1

Studio City Finance有限公司

2024年第二季度报告

目录

简介

 3

有关前瞻性声明之特别说明

 6

术语表

 7

汇率信息

 9

财务状况和经营业绩

 10

未经审计的简明合并财务报表索引

 F-1

2

介绍

在本季度报告中，除非另有说明：

•

“2021 Studio City Senior Secured Credit Facility” 指的是截至2021年11月23日与中国银行股份有限公司澳门分行等达成的协议，以修改、重新规定和延长Studio City项目贷款，提供总额为2.34亿港元的优先有保证的信贷设施（相当于3,000万美元），其中包括2.33亿港元（相当于2,990万美元）的可循环授信额和1百万港元（相当于10万美元）的定期贷款额，原计划在2021年11月30日到期，后来由2028年Studio City Senior Secured Credit Facility修改，重新规定和延长；

•

•

•

2027年Studio City公司债券指的是于2022年2月16日发行，总额为3.5亿美元的7.00%优先担保债券

•

2028年Studio City Finance债券指的是于2020年7月15日发行，总额为5亿美元的6.50%优先债券

•

2028年Studio City Senior Secured Credit Facility指的是2021年3月15日与中国银行有限公司澳门分行等签署的协议，以修改、重新组织和扩展2021年Studio City Senior Secured Credit Facility以提供总额为2.34亿港元（相当于3000万美元）的优先担保信贷设施，其中包括2.33亿港元（相当于29.9万美元）的循环授信设施和1百万港元（相当于0.1万美元）的到期日为2028年1月15日的固定期限贷款设施

•

2029年Studio City Finance债券指的是总额为11亿美元的5.00%优先债券，其中7.5亿美元于2021年1月14日发行，3.5亿美元于2021年5月20日发行

•

Altira Macau指的是位于澳门氹仔的一家综合度假村

•

中国和中华人民共和国指的是从地理角度上来看，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

•

City of Dreams指的是位于澳门氹仔和路环岛之间回收土地区域――路氹城的一家综合度假村，目前包括赌场区域和四家豪华酒店，以及一系列零售品牌、一个湿舞台表演剧院（自2020年6月起暂停营业）和其他娱乐场所

•

特许经营合同指的是于2022年12月16日在澳门特别行政区与游戏运营商签署的特许经营合同，规定了特许运营商的授权条款和细则，特许经营期到2032年12月31日止

•

特许经营商指的是在澳门经营赌场游戏特许经营的人

•

DICJ指的是澳门特别行政区公共行政部门下属的‘澳门博彩监察协调局’（The Gaming Inspection and Coordination Bureau）

•

游戏运营商或澳门新濠娱乐指的是在澳门注册成立的公司澳门新濠博娱乐有限公司以及其授权的赌场运营商，其股权由澳门新濠娱乐控股有限公司持有85%股权和其董事扬振根持有15%股权

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

•

HKD和港元指的是香港的法定货币

•

•

MCO Cotai指的是Melco Cotai Investments Limited（原名为MCE Cotai Investments Limited），是Melco的子公司，也是SCI的股东

•

Melco指的是注册在开曼群岛的Melco Resorts & Entertainment有限公司，在纳斯达克全球精选市场上有上市的美国存托凭证。作为SCI的主要股东，Melco通过其子公司MCO Cotai持有SCI的股权

•

Melco股东指的是除了SCI及其子公司外，Melco的其他附属公司

•

澳门币和MOP指澳门的法定货币

•

SCI指的是公司的间接控股股东Studio City International Holdings有限公司在开曼的通过继续存在进行注册的豁免公司，其美国存托凭证在纽约证券交易所上市

•

Studio City指的是位于澳门路氹城的一家电影主题综合度假村

•

Studio City Casino指的是在Studio City内营运的赌场区域

•

•

“Studio City Company”指我们的子公司Studio City Company Limited，是一家位于英属维尔京群岛的公司；

•

“Studio City Entertainment”指我们的子公司Studio City Entertainment Limited，是一家位于澳门的公司；

•

“Studio City Investments”指我们的子公司Studio City Investments Limited，是一家注册于英属维尔京群岛并为2027年Studio City Company Notes的母公司担保人的公司；

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“Studio City Project Facility”是指2013年1月28日签订，并不时修改的高级抵押贷款项目融资，由Studio City Company作为借方，部分子公司作为担保人，包括一个100.8亿港元（相当于13亿美元）的贷款和一个7.7542亿港元（相当于1亿美元）的循环信贷设施，并由2021年的Studio City Senior Secured Credit Facility修订、重述和延长；

•

“US$”和“美元”指美国的法定货币；

•

“U.S. GAAP”指美国通用会计原则；

•

“我们”、“我们的”、“我们的公司”和“公司”指Studio City Finance Limited及其前身实体和合并子公司，具体取决于上下文。

4

)

5

关于前瞻性声明的特别提示本季度报告包含了与未来事件有关的前瞻性声明，包括我们未来的营运结果和状况、我们的前景和未来的财务表现和状况，这些前瞻性声明在很大程度上基于我们目前的期望和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成果与任何未来的结果、表现或成果差异显著的前瞻性声明相比，具体而言，是因为我们运营在一个高度监管和不断变化的行业，在改革后的澳门赌博法下，可能变得高度杠杆化，并在竞争激烈的市场上运营，新的风险因素可能不时出现。我们的管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达或暗示的结果显著不同。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性，许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异。这些因素包括但不限于(i)恢复受COVID-19影响的速度，我们的行业和全球经济，(ii)改革后的澳门博彩法和政府实施，(iii)澳门博彩市场和访问的变化，(iv)本地和全球经济环境，(v)我们预期的增长战略，(vi)博彩管理机构和其他政府批准和规定，以及(vii)我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“目标”、“瞄准”、“估计”、“打算”、“计划”、“认为”、“潜力”、“继续”、“有/可能”或其他类似的表述来识别前瞻性声明。

6

词汇表

“cage”的中文翻译是“现金柜台”。 现金柜台是赌场内的一个安全房间，有设施供顾客进行与参与博彩活动所需的交易，如将现金兑换为筹码和将筹码兑换为现金或其他筹码。
筹码是用于代替现金在赌场赌桌上使用的圆形代币。 在赌场游戏桌上代替现金使用的圆形代币
“concession”的中文翻译是“特许经营权”。 特许是指政府授予的一种权利，在行政合同下授权特许人或持有特许人授权的实体在澳门赌场内经营游戏游戏。
“下降” 现金用于购买赌注筹码和促销券，存放在博彩桌的存钱箱中，以及在赌场柜台购买的赌注筹码。
“存钱箱” 将现金、筹码购买凭证、信用标记以及记录每个桌面游戏筹码库存变化的表格等，放入的盒子或容器，作为存放库的存储库。
“电子博彩桌” 带有电子或计算机化投注和支付系统的桌子，允许玩家从多人游戏座位上下注。
“博彩机” 老虎机和/或电子博彩桌。
“博彩机手柄” 在博彩机中下注的总金额。
“博彩机赢率”
“博彩推广员” a customer who plays in the mass market segment
“综合度假村” consists of both table games and gaming machines played by mass market patrons primarily for cash stakes
“赌客代表” 由博彩推销员介绍的在贵宾博彩室或区域内玩耍的玩家。
“赌标” 玩家向赌场或博彩运营商欠下的债务证据。
“大众市场顾客” 大众市场客户玩的顾客
“大众市场细分” 由大众市场顾客主要以现金赌注为主的桌面游戏和游戏机组成的大众市场细分
“大众市场桌面游戏掉货量” 大众市场桌面游戏细分中桌面游戏掉货量的金额
“大众市场桌面游戏持有百分比” $
“大众市场桌面游戏细分” 由玩桌面游戏的大众市场顾客组成的大众市场细分

7

“MICE” 会议、奖励、展览和活动，是一个常用的缩略语，用于指涉聚集在一起参加特定活动或目的的大规模旅游
“不可议价筹码” 不可兑换现金的促销赌场筹码
“高级直接玩家” 是滚球筹码顾客的直接顾客，是由游戏运营商的市场营销策略吸引到赌场的
“滚球筹码”或“VIP滚球筹码” 非议价筹码主要用于滚球筹码顾客下注
主要在滚球筹码或VIP滚球筹码桌上玩的玩家，通常下注比大众市场顾客高 主要在滚球筹码或VIP滚球筹码上玩，下注比大众市场游戏顾客高的玩家
“滚动筹码业务”是通过滚筹码玩家在私人VIP游戏房或专门区域进行的桌面游戏，这些玩家可以是高级直接玩家或赌场承包商玩家。 “滚动筹码交易量”是滚动筹码市场板块中下注并输掉的非可协商筹码的数量。
“滚动筹码胜率”是在扣除折扣、佣金、非自主激励（包括由运营商管理的积分忠诚计划）前，先进行滚动筹码桌面游戏赢取之后，将赌场为筹码玩家提供的免费服务的收入和商品销售纳入计算，计算出滚动筹码赢面占滚动筹码交易量的百分比。 “老虎机”是由单个玩家操作的传统老虎机或电子游戏机。
“桌面游戏赢取额”是扣除桌面赌博中的输赢数额后，筹码差额计入赌场收入的总数。桌面游戏赢取额在扣除折扣、佣金、非自主激励（包括由运营商管理的积分忠诚计划）前计算，并将为筹码玩家提供的免费服务的收入和商品销售纳入计算。 )
汇率信息：我们大部分的现有收入为港元计价，我们目前的费用主要以澳门元和港元计价，并且与我们的某些负债和特定费用有关，以美元计价。本季度报告中的非财务页面均以港元7.823502兑美元1.00的汇率进行了港元兑换美元，除非另有说明。港元可以自由兑换成其他货币（包括美元）。自1983年10月17日以来，港元与美元官方兑换率为7.80港元兑换1美元。自外汇绑定建立以来，市场汇率并未从7.80港元兑换1美元的水平大幅偏离。然而，在2005年5月，香港金融管理局将交易区间的上限和下限扩大到每个美元7.75港元至7.85港元的汇率范围内。香港政府已经表明，将保持该汇率区间的联系，并通过香港金融管理局进行一些维护汇率稳定的措施。然而，不能确定香港政府是否会保持港元7.75至7.85港元的汇率区间，或是否会一直保持这一联系。 澳门新濠影汇是一个世界一流的综合度假村，位于澳门路氹城，其主要运营活动是根据赌场承包合同提供服务及在澳门地区的酒店业务。澳门新濠影汇赌场的游戏运营主要针对大众市场，满足各种大众客户群的需求，同时又设置了VIP滚动筹码的运营业务，游戏桌位总数为259张，其中VIP滚动筹码桌位为15张。游戏机器总数为552台。在2024年第一季度，澳门新濠影汇平均运营了约246张游戏桌和670台游戏机。作为一个影视主题的综合度假村，澳门新濠影汇旨在通过提供高度个性化，具有差异化的非博彩景点（包括世界首座“8”字形摩天轮、豪华夜总会、卡拉OK、5000个座位的现场表演馆、室内和室外水公园）来吸引各种客户，其酒店有2493间奢华客房，还提供各种不同类型的餐饮服务及约38,500平方米的免费商业面积。
“桌面游戏赢面”
“高级VIP游戏专用房”是对滚动筹码玩家开放的、限制性较大的游戏房，通常提供比一般公众游戏区更加个性化的服务。 游戏房间或区域仅对滚筹码会员提供限制访问，并通常提供比普通大众市场游戏区更个性化的服务。

8

汇率信息：我们大部分的现有收入为港元计价，我们目前的费用主要以澳门元和港元计价，并且与我们的某些负债和特定费用有关，以美元计价。本季度报告中的非财务页面均以港元7.823502兑美元1.00的汇率进行了港元兑换美元，除非另有说明。港元可以自由兑换成其他货币（包括美元）。自1983年10月17日以来，港元与美元官方兑换率为7.80港元兑换1美元。自外汇绑定建立以来，市场汇率并未从7.80港元兑换1美元的水平大幅偏离。然而，在2005年5月，香港金融管理局将交易区间的上限和下限扩大到每个美元7.75港元至7.85港元的汇率范围内。香港政府已经表明，将保持该汇率区间的联系，并通过香港金融管理局进行一些维护汇率稳定的措施。然而，不能确定香港政府是否会保持港元7.75至7.85港元的汇率区间，或是否会一直保持这一联系。澳门元与港元的汇率为1：1.03。本季度报告中澳门元兑换美元的汇率为1：8.058213。

港元可以自由兑换成其他货币（包括美元）。自1983年10月17日以来，港元与美元官方兑换率为7.80港元兑换1美元。自外汇绑定建立以来，市场汇率并未从7.80港元兑换1美元的水平大幅偏离。然而，在2005年5月，香港金融管理局将交易区间的上限和下限扩大到每个美元7.75港元至7.85港元的汇率范围内。香港政府已经表明，将保持该汇率区间的联系，并通过香港金融管理局进行一些维护汇率稳定的措施。然而，不能确定香港政府是否会保持港元7.75至7.85港元的汇率区间，或是否会一直保持这一联系。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

下面的讨论应与本季度报告中其它位置包含的未经审计的汇总财务报表一起阅读。我们未经审计的汇总财务报表已遵循美国会计准则编制。这份报告中提到的历史业绩并非未来预期的表现。本“财务状况和业绩”中的某些陈述为前瞻性陈述。

接下来的讨论应与我们包含在本季报中的未经审计的简明合并财务报表一起阅读。我们的未经审计的简明合并财务报表已按照美国GAAP准备。伴随的未经审计的简明合并财务报表应与我们截至2023年12月31日的审计一致的财务报表一起阅读。历史结果并非未来预期的运营结果的必然指标。本“财务状况和业务结果”的某些声明是前瞻性声明。

运营结果

Studio City位于独立于其股东的封闭信贷集团内，Studio City的债务责任不受其股东的担保。 特别是，Melco不是2028 Studio City Senior Secured Credit Facility、2025 Studio City Finance Notes、2027 Studio City Company Notes、2028 Studio City Finance Notes或2029 StudioCity Finance Notes的担保人。 因此，SCI及其股东无需根据Studio City债务责任向Studio City提供任何额外的财务支持。

截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月相比

PROPOSAL NO. 2

截至2024年6月30日的六个月，与2023年同期相比的总收益

非GAAP财务指标

11

现金流

以下表格总结了我们的现金流情况：

三个月之内结束
6月30日,

销售额最高的六个月

6月30日,
2024 2023 2024 2023
（以千美元为单位）

经营活动产生的净现金流量

 $ $ 48,643 $ $ )

投资活动产生的净现金流出

 $ ) $ ) $ ) $ $ )

融资活动使用的现金

 $ ) $ —  $ ) $ — 

交易所汇率对现金、现金等价物和受限现金的影响

 $ 418 $ 695 $ 92 $ (1,863 )

现金、现金等价物和受限制的现金减少（增加）金额

 $ “Studio City Finance”指的是我们的直接母公司Studio City Finance Limited，一家在英属维尔京群岛注册的公司； ) $ 32,724 $ ) $ )

期初现金、现金等价物及受限制的现金余额

 $ 207,258 $ 358,243 $ $ 滚动筹码桌面游戏赢得（在由游戏运营商管理，并分配给在免费基础上提供给游戏客户的商品和服务相关的赌场收入）的百分比（在折扣、佣金、非自由裁量激励（包括积分忠诚计划）之前计算）作为滚动筹码量的百分比

期末现金、现金等价物及受限制的现金余额

 $ $ $ $

经营活动

)

投资活动

$

)

融资活动

$

12

)

截至6月30日，
2024
（单位：千美元）

2025年Studio City融资票据

 $

2028年Studio City融资票据

 $ 500,000

2029年Studio City融资票据

 $ 1,100,000

2027年Studio City公司票据

 $ 350,000

2028年Studio City优先担保信贷设施

 $ 128

$

近期事件

13

Studio City Finance有限公司

未经审计的简明合并财务报表指数

2024年6月30日止三个月和六个月的业绩表现

本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的

汇编的资产负债表(未经审计)

 F-2

未经审计的简短综合业绩表(未经审计)

 F-3

（未经审计）简明合并现金流量表

 F-4

基本报表

Studio City Finance有限公司

简明合并资产负债表

（以千元为单位，除每股数据和股份数据外）

6月30日,2024 12月31日2023
(未经审计)

资产

流动资产：

现金及现金等价物

 $ $

2,687,823 

 2,200 2,281

关联方应收账款

 38,609 69,348

存货

 6,069 5,763

资产预付款和其他流动资产的变动

 23,482 37,981

总流动资产

 245,278 332,690

资产和设备，净值

 2,777,162

无形资产, 净额

 —  5

长期预付款、存款及其他资产

 42,586 27,787

受限现金

 130 130

经营租赁权

 11,612 11,619

土地使用权，净

 105,304

总资产

 $ $

负债和股东权益

流动负债:

应付账款

 $ $

应计费用及其他流动负债

 133,863

应交所得税

 4,356 10

应付关联公司款项

 27,919

流动负债合计

 169,946 164,238

长期借款，净

 2,335,173

其他长期负债

 3,761 3,209

递延所得税负债，净

 610 309

非流动经营租赁负债

 11,693 12,250

负债合计

 2,515,179

股东权益：

普通股，面值1美元，授权股数50000股，实发股数3股，均为流通股。

 —  — 

额外实收资本

 2,672,064 2,672,064

累计其他综合损失

 ) （11,727 )

累计亏损

 ) （1,902,792 )

澳博置富有限公司股东权益总额

 214,922 757,545

非控制权益

 ) （18,027 )

股东权益总计

 739,518

负债和所有者权益总额

 $ $

F-2

Studio City Finance有限公司

压缩合并营业报表（未经审计）

（以千为单位）

三个月之内结束

6月30日,

销售额最高的六个月

6月30日,
2024 2023 2024 2023

营业收入：

赌场合同的收益

$ 62,080 $ 31,208 $ 128,967 $ 49,932

客房

 37,675 26,376 76,198 39,272

餐饮服务

 23,977 14,051 42,899 23,316

娱乐

 16,200 32,361 24,592 34,038

服务费

 16,335 8059 28,763 14,262

商场

 总净营业收入 2,502 8,712 4,638

零售和其他

 836 677 1,521 1,243

总营收

 161,495 115,234 311,652 166,701

经营成本和费用：

与赌场合同有关的成本

 (8,950 ) (7,109 ) (17,108 ) (13,968 )

客房

 (12,562 ) （6,503 ) (23,978 ) )

餐饮服务

 (20,318 ) (12,530 ) (37,965 ) (20,770 )

娱乐

 (15,382 ) (30,089 ) (24,645 ) (31,482 )

商场

 (1,764 ) (1,112 ) (3,398 ) (1,488 )

零售和其他

 (610 ) （581 ) (1,057 ) (954 )

普通和管理

 ) ) ) )

开业前费用

 (747 ) (4,833 ) (806 ) (9,997 )

土地使用权摊销

 (827 ) (824 ) （1,653 ) （1,648 )

折旧和摊销

 ) ) ) )

物业费用和其他

 (180 ) （193 ) (120 ) (483 )

总运营成本和费用

 ) ) ) )

业务利润（亏损）

 3,056 ) 19,220 )

营业费用以外的收入（费用）：

利息收入

 1,191 2,726 2,643 5,211

减：利息费用，减去已资本化的金额

 ) ) ) （57,444） )

其他融资成本

 (104 ) (103 ) (208 ) （206 )

(1,649 ) (743 ) (337 ) 3,195

其他费用, 净额

 —  (62 ) —  (61 )

债务清偿损失

 (869 ) —  (869 ) — 

非营业费用合计，净额

 (35,077 ) ) ) )

税前亏损

 (32,021 ) ) ) )

所得税费用（收益）

 (4,603 ) 46 (4,646 ) 66

净亏损

 ) ) (52,634 ) )

归属于非控股权益的净收入

 （192 ) （215 ) （470 ) (315 )

$ ) $ ) $ ) $ )

F-3

Studio City Finance有限公司

经汇总的现金流量表（未经审计）

（以千为单位）

三个月之内结束

6月30日,

销售额最高的六个月

6月30日,
2024 2023 2024 2023

经营活动现金流量：

经营活动产生的净现金流量

 $ $ $ $ )

投资活动现金流量：

购置房地产和设备

 ) ) ) )

（8，053 ) (308 ) ) （686 )

出售固定资产的收益

 1,644 2 2,140 6

投资活动产生的净现金流出

 ) ) ) )

筹集资金的现金流量：

) —  ) — 

支付融资成本

 (455 ) —  (455 ) — 

融资活动使用的现金

 ) —  ) — 

交易所汇率对现金、现金等价物和受限现金的影响

 418 695 92 (1,863 )

现金、现金等价物和受限制的现金减少（增加）金额

 ) 32,724 ) )

期初现金、现金等价物及受限制的现金余额

 207,258 358,243

$ $ $ $

补充现金流披露:

支付的利息净额，减去资本化的金额

 $ （第3个任期） ) $ —  $ ) $ )

$

 $ (675 ) $ (673 ) $ (675 ) $ (673 )

$ 3 $ (1,456 ) $ 只需要开箱即可流畅体验 Hulu、HBO Max、Disney+ 和 YouTube 等流媒体电视频道，其中还包括 YouTube TV3 电视频道，无需任何设置或下载APP，更不需要额外的费用。此外，内置的 Chromecast 技术也可以轻松进行智能无线投屏。 $ (1,456 )

$ 5,660 $ (1,331 ) $ $

$ （393 ) $ 358 $ 434 $ 946
现金、现金等价物和受限制的现金的对简明合并资产负债表的调节

6月30日,2024 12月31日2023

现金及现金等价物

 $ $

130 130

现金、现金等价物和受限制的现金总额

 $ $

F-4