备用股权购买协议第一修正案

这项于2024年8月29日生效的备用股权购买协议的第一修正案(“第一修正案”)由内华达州的应用数码公司(“公司”)和开曼群岛豁免有限公司(“投资者”)的YA II PN，Ltd.之间签订。

初步陈述

A.谨此提及本公司与投资者于2024年8月28日订立的若干备用股权购买协议(该协议可不时以书面形式修订、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改，并在紧接本第一修正案、“现有协议”及经本第一修正案修订的现有协议(“经修订协议”)生效前生效)。

B.双方希望修改本第一修正案中明确规定的现有协议的某些条款和条款。

C.根据本第一修正案中规定的条件和陈述，双方准备修改现有协定。

因此，考虑到本合同所载的前提和相互契约，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第1节定义的术语。除非本协议另有规定，本协议中使用的所有大写术语，包括序言和本协议的初步陈述，均应具有现有协议中赋予该等术语的含义。

第二节对现有协议的修正。现将现行协定修改如下：

(A)现将现有协定的第一段全文修订和重述如下：

鉴于双方希望，根据本协议所载条款并在符合本协议规定的条件下，本公司有权按本协议规定不时向投资者发行和出售，投资者应从本公司购买最多25000万美元的公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；以及

(B)现对现有协定第一条中界定的“承诺额”一词作如下修正和重述：

“承诺额”指250,000,000美元普通股。

第三节第一修正案、其他协议等的效力

(A)第一修正案的效力。在本第一修正案生效后，修改后的协议将根据其条款充分有效和继续有效，并在此得到各方在各方面的批准和确认。本第一修正案的执行、交付和履行不应视为放弃任何一方在现有协议下的任何权利、权力或补救措施。每一方在此承认并同意，在本第一修正案生效后，其在其所属的现有协议下的所有义务和责任，如该等义务和责任已被本第一修正案修订，均予以重申，并保持完全有效。在与现有协定相关的任何文件或文书中对现有协定的所有提及，应被视为指经修正的协定。本协议中包含的任何内容均不得解释为现有协议项下未履行义务的更新，除非经本协议修改，否则这些义务应保持完全效力和作用。

(B)效力有限。第一修正案仅涉及本协议明确涵盖的具体事项，不得被视为对任何一方根据现有协议或适用法律可能拥有的任何权利或补救措施的修订或放弃，也不得被视为创建交易过程或以其他方式在任何方面责成一方在未来相同或类似或其他情况下执行类似或其他修订或豁免或授予任何修订或豁免。

第四节其他。

(A)标题。本第一修正案中的章节标题在此包含是为了方便起见，并不影响其前面条款的含义。

(B)可分割性。如果本第一修正案或任何其他修正案文件的任何条款被认定为无效或不可执行，无论是由于其全部或由于其范围或适用于特定情况，该条款应被视为仅在使其有效或不适用于特定情况所必需的范围内进行了修改，或根据情况需要从本第一修正案或其他修正案文件中删除，并且本第一修正案和其他修正案文件应被解释和执行，如同该条款已被包括在如此修改的范围或适用范围内，或未被包括在本文或其中(视情况而定)。

(C)具有约束力。这一第一修正案对每一党派的继承人具有约束力，并使其受益。

(D)适用法律。第一修正案应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。双方还同意，双方之间的任何诉讼应在纽约州纽约县进行审理，并明确同意纽约最高法院在纽约州纽约县开庭的管辖权和地点以及美国地区法院

纽约州南区，位于纽约州的纽约州，对根据第一修正案提出的任何民事诉讼进行裁决。

(E)在对应物中执行。本第一修正案可签署副本，每一副本应被视为同一协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和交付的签名，包括通过电子邮件附件，应被视为本第一修正案的所有目的的原件。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，自上述第一修正案之日起，双方已签署并交付本第一修正案。

应用数字公司

作者：王菲/S/David：王菲，王菲

姓名：首席执行官David·伦奇

头衔：CEO兼首席财务官

    

YA II PN，Ltd.

作者： Yorkville Advisors Global，LP

其： 投资经理

作者：纽约约克维尔顾问公司Global II，LLC

其： 普通合伙人

作者：/S/马修·贝克曼；；

姓名：首席执行官马修·贝克曼

标题： 经理