安全协议

本担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)于2024年6月21日由内华达州的应用数码云公司(“本公司”)以开曼群岛豁免的有限合伙企业YA II PN，Ltd.(“投资者”)为受益人订立。

鉴于，本公司是内华达州一家公司应用数字公司(“母公司”)的子公司。母公司和投资者是以下各项的当事人：(I)日期为2024年3月27日的某些预付协议(经不时修订、重述、修改或补充的“3月PAA”)，(Ii)日期为2024年5月24日的某些预付协议(经不时修订、重述、修改或补充的“5月PAA”，以及各自可能不时修订的3月PAA，“预付预付协议”)，(Iii)日期为3月27日的某些可转换本票，母公司以投资者为受益人的某些可转换本票(经不时修订、重述、修改或补充的“3月本票”)及(Iv)母公司以投资者为受益人的某项日期为2024年4月24日的可转换本票(经不时修订、重述、修改或补充的“4月本票”)及(V)由母公司于2024年5月24日出具的以投资者为受益人的某项可转换本票(经不时修订、重述、修改或补充，即“5月本票”)及连同3月本票及4月本票，“本票”以及预付预付款协议和同意(定义见下文)(“约克维尔文件”)。

鉴于，在2024年6月6日左右，母公司和投资者达成了预付协议的某些同意、豁免和第一修正案(“同意”)。本协议是根据同意的条款签署和交付的。

因此，考虑到本合同所载的相互契约和协议，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，本合同双方约定并同意如下：

第一节定义。本文中使用的所有大写术语应具有以下或约克维尔文件中赋予它们的含义。除另有定义外，在UCC中定义并在此使用的术语应具有UCC中规定的含义。

“营业日”是指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭或关闭的任何日子以外的任何日子。

“抵押品”是指公司对下列所有物品的所有权利、所有权和权益：(A)所有货物、账户、设备、存货、合同权利或货币付款权利、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产、商业侵权索赔、文件、票据(包括任何本票)、动产票据(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户、存款证、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券和所有其他投资。

(B)本公司与上述各项有关的所有账簿及纪录，以及上述任何项目的所有产品及收益；但尽管有上述规定，抵押品不得包括任何除外财产，亦不得附带任何担保权益或留置权。

“除外财产”是指(I)任何收费拥有的不动产和不动产中的任何租赁权益，(Ii)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权或授权，在任何此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权的担保权益将因此而被禁止或限制的范围内(包括任何法律上有效的禁止或限制)，但其转让的收益和应收款除外，其转让在UCC或任何类似适用法律下被明确视为有效，尽管有这种禁止，(Iii)受所有权证书约束的汽车及其他资产和个人财产，其留置权不能通过提交UCC融资报表或同等文件来完善；(Iv)适用法律禁止其质押或其中的担保权益的资产和个人财产(包括任何获得任何政府当局同意的法律有效要求)；(V)本公司与投资者磋商并书面通知投资者后合理确定的此类资产的担保权益将导致重大不利税收后果的资产和个人财产；(Vi)在提交和接受与其有关的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前的任何意向使用商标申请，如果有，且仅在授予使用意向商标申请的担保权益会损害该意向使用商标申请根据适用联邦法律的有效性或可执行性的期间内，(Vii)公司作为缔约方(或其财产)的任何合同、文书、文件、租赁、许可或其他协议，如果、在一定范围内且只要：在任何此类合同、文书、文件、租赁、许可或其他协议中授予留置权以保证义务，构成对此类合同、文书、文件、租赁、许可或其他协议的任何一方(本公司除外)的违约或违约，或产生有利于该合同、文书、文件、租赁、许可或其他协议的终止权利(但仅在上述任何一项不因UCC或任何类似适用法律而失效或无法根据UCC或任何类似适用法律强制执行的范围内)，及(Viii)任何租赁、许可、合同、文书或其他协议或受购买款项担保权益、资本租赁或类似安排约束的任何财产(包括个人财产)，质押或其中的担保权益将违反或使该租赁、许可证、合同、文书或协议、购买资金、资本租赁或类似安排无效，或在实施统一商法典和适用法律中适用的反转让条款后产生有利于任何其他当事人(本公司除外)的终止权，但其收益和应收款的转让在UCC或任何类似适用法律下被明确视为有效，尽管有此类禁止。

“政府当局”指任何联邦、州、地方或外国政府，或其政治分支，或这些政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或半政府机构(在这些机构的规则、条例或命令的范围内

具有法律效力的组织或当局)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

“留置权”是指任何质押、留置权、担保物权、抵押、选择权、限制或其他产权负担。

“留置权诉讼”投资者以外的任何人为强制执行或保护任何抵押品的任何实际或据称的担保权益或对任何抵押品的其他留置权而采取的任何行动(包括自助)或诉讼(司法或其他)，包括任何抵押品的止赎、收回、扣押、执行或其他程序。

“重大不利影响”对(A)抵押品或抵押品的任何部分，(B)公司的业务、运营、财务状况、资产、负债或资本化，(C)公司履行本协议项下义务的能力，或(D)投资者在全部或任何部分抵押品中的担保权益的存在、有效性、可执行性、完美性或优先权的重大不利影响。

“债务”是指母公司在本票和本协议项下、本协议和本协议项下或与本协议相关而产生的、现在或已经发生或今后任何时候可能到期、欠投资者或发生的所有债务。

“允许留置权”是指担保债务的留置权，其目的是保证支付资本化租赁的全部或部分购买价款、购买货币义务或为收购、租赁、改善或建造所获得或建造的资产或财产融资而发生的其他付款。

“人”是指个人、独资企业、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、社团、有限责任公司、有限责任合伙企业、公益公司、合营企业、单位或者政府机构。

“登记不合格”是指本公司于2024年4月15日根据临时注册局的规定提交的S-3表格登记书失效；但自该登记书恢复或被有效的登记书取代时，该登记不合格即告终止。

“UCC”系指纽约州现行的统一商法典。

第二节担保物权。

2.1担保权益的授予。公司特此授予投资者抵押品的持续担保权益，以确保全部债务的支付和履行(“担保授予”)；但前提是，担保授予不会生效，除非发生下列事件之一(每个事件均为“触发事件”)：(I)违约事件(如约克维尔定义)的发生和持续

文件)或(Ii)注册失败。尽管有上述规定，保证金仍应根据本合同第8条终止。

2.2授权提交财务报表。在证券授予根据本协议第2.1节生效后，公司特此授权投资者向所有适当的司法管辖区提交融资声明，以完善或保护投资者在本协议项下的权益或权利。此类融资报表可将抵押品注明为“债务人的几乎所有资产”或类似效果的词语，或注明范围相等或更小，或更详细，所有这些都由投资者酌情决定。投资者不得采取任何其他行动来完善证券赠与。

第三节陈述、保证和保证。公司特此作出以下陈述和保证：

3.1组织。本公司在其成立的司法管辖区内正式存在及信誉良好，并有资格及获发牌照经营业务。

3.2抵押品所有权；没有留置权和限制。公司现在是，将来也将是抵押品的唯一合法和衡平法所有者，对抵押品拥有良好和可交易的所有权，并拥有以本文预期的方式转让、交付和创建抵押品担保权益的良好权利和法律权威。

第四节公约。本公司特此同意以下公约：

4.1存在；资格。公司应采取一切必要措施，以维持其在其组织管辖范围内的合法存在。本公司应保持其法律地位和资格，以便在其需要注册或有资格从事业务的每个司法管辖区开展业务，但如不这样做，则不会对个别或整体造成重大不利影响。

4.2遵守法律。公司应根据所有适用法律拥有、登记、所有权、持有、处理、使用、运营、维护、维修、更换、组装、包装、储存、运输、运输、出售和租赁抵押品，并应获得和维护所有必要的许可证、许可证和其他政府授权，费用和费用由公司承担。

4.3课税、评税、收费及其他征用。公司应在到期日或到期日之前，迅速支付并解除任何政府当局对公司或抵押品施加的所有与抵押品的创建、收购、所有权或使用有关的或与抵押品的任何出售、租赁、许可或其他处置有关的所有税款、评估、收费和其他强加给公司或抵押品的其他费用。

4.4违约通知。在触发事件发生并持续期间，公司应在违约事件发生后五(5)个工作日内向投资者发出书面通知。

4.5留置权诉讼通知。一旦触发事件发生并在持续期间，公司应立即向投资者发出与抵押品或其任何部分有关的任何留置权程序的书面通知。如果在触发事件发生后和持续期间，与抵押品或其任何部分有关的留置权程序开始，本公司应立即向投资者提供投资者可能不时要求的与该留置权程序有关的信息和任何文件的副本。

4.6抵押品的所在地。在触发事件发生后和持续期间，公司应始终在公司营业地点或借款人提前五(5)个工作日通知投资者的美国其他地点保存和维护所有抵押品。

4.7维护。公司应自费将公司的库存保持在良好和可销售的状态。公司应自费维护公司的设备和固定装置，使其处于良好的维修和状况，正常磨损除外，并应提供所有维护和服务，并在必要时进行所有维修和更换。

4.8保险。本公司应向财务稳健和信誉良好的承运人提供保险，其金额和针对的风险和危险通常由在相同或相似地点经营相同或类似业务的声誉良好的公司维持。

4.9变化。除非公司至少提前三(3)个工作日向投资者发出书面通知，否则公司不得更改其名称、组织管辖范围或首席执行官办公室。

4.10抵押品的处置限制。公司不得出售、转让或以其他方式处置所有或几乎所有抵押品，但在正常业务过程中处置除外。

4.11留置权的限制。在担保授予根据本条款第8条终止之前，公司不得授予任何抵押品的担保权益，但允许留置权除外。

4.12某些限制性协议。本公司不会签订任何直接或间接限制本公司创造、产生、承担或忍受现有财产留置权的能力的协议。

4.13业务性质的变化。本公司将不会在任何重大程度上从事本公司于本协议日期所经营的业务以外的任何业务，或与其合理相关或附带或代表其合理扩展的任何业务。

第五节违约与救济。

5.1补救措施。在任何本票项下的“违约事件”(“违约事件”，以及任何此类本票，即“适用票据”)发生时及持续期间，投资者可在不发出通知或要求的情况下作出下列任何或全部行动：

(A)支付任何款项和作出其认为必要或合理的任何作为，以保护抵押品和/或其在抵押品上的担保权益；

(B)要求公司在投资者提出要求时收集抵押品，并提供投资者指定的抵押品；

(C)进入抵押品所在的房产，接管和保持对抵押品的任何部分的占有，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用；

(D)按投资者决定的条款及方式，在公开或非公开出售中出售、租赁或以其他方式处置任何抵押品，不论是否在出售地点拥有该等抵押品，而投资者可在任何该等公开出售中购买任何抵押品。除非该等抵押品有迅速贬值的危险，或属于通常在认可市场出售的类型，否则投资者须事先向本公司发出书面通知(如在任何出售前二十(20)天发出，则视为合理)，列明公开出售该等抵押品的时间及地点，或任何私下出售或其他处置的时间及地点。本公司同意，于任何该等出售后，投资者应持有该等抵押品，而不受本公司任何种类及性质的所有索偿或权利，包括任何赎回权益或类似权利的影响，而在适用法律许可的范围内，本公司在此明确放弃及免除所有该等赎回权益及类似权利。如果完成任何此类出售需要任何政府机构的同意、批准或授权，公司应签署可能需要的所有申请或其他文书；以及

(E)在寻求强制执行其在本协议项下权利的任何司法管辖区内，投资者除享有所有其他权利和补救办法外，还应享有受担保一方根据UCC和其他适用法律享有的权利和补救办法。

5.2收益的运用。在任何违约事件发生后及持续期间，投资者应将处置抵押品所得款项，首先用于预付协议和本票中规定的投资者的合理支出，包括投资者因此而产生的合理和有据可查的自付律师费；其次，用于支付投资者的债务，直至该等债务全部清偿或注销。申请后剩余的任何盈余应支付给公司或任何合法有权获得的人。

5.3投资者方面不承担任何责任。第5款赋予投资者的权力完全是为了保护投资者在抵押品上的利益，不得

行使任何该等权力的任何责任。除安全保管其拥有的任何抵押品外，投资者不应承担收集或保护任何抵押品或保全与其相关的任何权利的责任。

第六节有约束力的协议。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予任何第三方在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救、义务或责任。

第七节法律选择；管辖权。预付预付预付款协议的第八条在此作必要的修改后并入本协议。

第8节修订；终止。本协议不得修改、放弃或修改，除非由本公司和投资者各自签署的书面文件。本协议和投资者对抵押品的担保权益应自动终止，无需任何人采取进一步行动，在下列较早的发生时终止：(I)2024年10月1日，(Ii)全额支付所有债务(任何初期的赔偿和偿还义务除外)，(Iii)5月本票不再未偿还的第一天，(Iv)预付协议中“允许负债”定义第(Vii)款所述任何融资的产生、承兑、协议或完成，(V)如果担保赠款因登记失败而生效，登记失败失败的日期，以及(Vi)如果担保授予因违约事件(如约克维尔文件中所定义)的发生而生效，则为治愈或放弃该违约事件(如约克维尔文件中所定义)的日期。终止时，投资者应授权提交与抵押品有关的任何融资报表的终止声明，并立即签署公司合理要求的文件并将其交付给公司，费用由公司承担。

[故意将页面的其余部分留空]

双方已于上文第一条所写的日期签署本安全协议，以资证明。