注册权协议

本注册权协议(“协议”)于2024年6月7日由内华达州的应用数码公司(连同其任何后续实体“公司”)及特拉华州的有限责任公司CIM APLD LLC(“投资者”)订立及签订。

鉴于，就美国特拉华州一家有限责任公司APLD Holdings 2 LLC于2024年6月7日以投资者为受益人的本票(“本票”)而言，本公司已同意根据本票所载条件向投资者发行认股权证(定义见下文)；

鉴于，本协议的签署是本票所预期的交易结束的条件；以及

鉴于，就发行认股权证而言，本公司已同意提供本协议所规定的登记权。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺以及其他良好和有价值的对价，本公司和投资者同意如下：

1.定义。本协议中使用的下列术语的含义与本协议第1节中所给出的含义相同，其他术语在本协议中定义：

“增发认股权证”系指(一)本票所界定的增发认股权证，或(二)根据本票第四款(L)增发认股权证。

“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的任何其他日子以外的日子。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“生效日期”对登记声明而言，是指委员会首次宣布该登记声明生效的日期。

“生效截止日期”是指在此类额外认股权证签发后的第90天或之前(如果委员会没有审查登记声明，则为第30天)。

“有效期”对于根据本协议规定必须提交的任何注册声明而言，指自该注册声明生效之日起至(A)该注册声明所涵盖的所有应注册证券的持有人公开出售该注册声明所涵盖的所有应注册证券之日，或(B)该注册声明所涵盖的所有应注册证券均已公开出售之日止的期间

登记声明可由持有人根据本公司律师根据书面意见书决定的第144条不受限制地出售，意见书的地址为本公司的转让代理及受影响的持有人并可接受。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“持有人”或“持有人”是指不时持有可登记证券的一名或多名持有人(视属何情况而定)，如投资者除外，则指根据本条例第7条已获适当转让本协议项下权利的人士。

“损失”具有第5(A)节赋予它的含义。

“纽约法院”是指设在纽约市、曼哈顿区、纽约州的州法院和联邦法院。

“诉讼”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”指经任何招股说明书附录修订或补充的招股说明书(包括但不限于招股说明书，该招股说明书包括以前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，以及招股说明书的所有其他修订和补充条款，包括生效后的修订，以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该等招股说明书的所有材料。

“可登记证券”指：(I)任何普通股股份(包括在行使认股权证时可发行的普通股股份)及在增发认股权证中收购的任何认股权证；及(Ii)因任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或可发行的任何证券，或因上述第(I)款所述证券的任何股票拆分、反向股票拆分或类似事件而导致的任何价格调整，在每种情况下，不论是现在拥有或以后由持有人收购。尽管有上述规定，就本协议而言，证券自证券持有人根据规则第144条可不受限制地转售该证券的时间起及之后，该证券应不再是须登记证券，该规则由本公司的律师根据一份表明此意的书面意见书而厘定，并致送本公司的转让代理人及受影响持有人并获其接受。

“注册声明”是指根据证券法向证监会提交或以保密方式提交的、涉及根据本协议的规定转售可注册证券的任何公司注册声明，包括招股说明书、对该注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证物以及通过引用并入或被视为通过引用并入该注册声明的所有材料(如果有)。

“所需持有人”是指在行使时持有大部分未清偿认股权证的持有人。

“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“规则415”指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修改，或证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则具有基本相同的效力。

“规则424”指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改，或证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则具有基本相同的效力。

“交易市场”指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所，或场外交易市场或场外交易市场(或上述任何交易市场的任何继承者)。

“认股权证”是指根据本票预期的增发认股权证或手风琴认股权证发行的普通股的认股权证。

2.注册。

(A)在每次增发认股权证之日后，本公司应在切实可行范围内尽快编制及提交或以保密方式向证监会提交一份注册说明书，涵盖根据规则第415条持续发售的现有及有效注册说明书所涵盖的所有须注册证券的转售(“转售货架注册说明书”)。转售货架登记说明书应以S-1表格(或适用于此目的的其他表格)提交，并载有(除非根据证监会在审查该转售货架登记说明书后收到的书面意见而另有要求，但不包括将任何持有人定性为承销商，除非这种定性与持有人在出售持有人问卷中提供的书面信息一致)，其实质形式应为附件A所附的“分销计划”。公司应促使转售货架登记说明书在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布生效，但无论如何，并应尽其合理的最大努力，使每份转售货架登记声明在其整个有效期内持续有效。到下午5：00(纽约市时间)在紧接转售货架登记声明生效日期后的第二个营业日，本公司应根据证券法第424条向证券及期货事务监察委员会提交最终招股说明书，以供根据该转售货架登记声明进行销售时使用(不论该规则在技术上是否需要提交该等文件)。

(B)在本公司有资格使用S-3表格登记声明登记应转售证券的任何日期后，本公司应立即提交S-3表格登记声明，涵盖当时被视为应注册证券的所有证券(或当时有效的登记声明S-3表格的生效后修订)，以便根据规则第415条(“S-3转售货架登记声明”)连续发售，并应促使该S-3转售货架登记声明在商业上合理的情况下尽快提交，并于其后尽快根据证券法宣布有效。该S-3号转售货架登记声明应包含(除证监会在审核该S-3转售货架登记声明时收到的书面意见另有要求外，除非将任何持有人定性为承销商，除非该等定性与持有人在销售持有人问卷中提供的书面资料一致，否则不应发生)。本公司应尽其商业上合理的努力，使该S-3转售货架登记声明在整个证券法有效期内持续有效。到下午5：00(纽约市时间)在紧接S-3转售货架登记声明生效日期后的下一个营业日，本公司应根据证券法第424条向证券及期货事务监察委员会提交与根据S-3转售货架登记声明进行的销售有关的最终招股说明书(不论该规则在技术上是否须予提交)。

(c)[已保留].

(D)本公司将于转售货架登记说明书预定提交日期前至少十(10)个营业日向持有人发出通知，表示有意提交转售货架登记说明书。每个持有人同意至少在转售货架登记声明的预期提交日期前五(5)个工作日，以本协议附件b所附的形式向公司提交一份完整的调查问卷(“销售持有人调查问卷”)。如果持有人未能提供本公司可能合理要求的所有此类信息(“不遵守规定的持有人”)，该持有人将不会在招股说明书中被列为出售证券持有人，也不会被允许根据转售货架登记声明出售其证券。自《转售货架登记声明》生效之日起及之后，本公司应在不遵守规定的持有人提供前两句所要求的信息后，在切实可行的范围内尽快采取合理的最大努力：(I)如适用法律要求，向证监会提交对《转售货架登记声明》的生效后的修订；以及，如果本公司应提交对《转售货架登记声明》的生效后的修订，应尽合理的最大努力使该生效后的修订尽快根据证券法宣布生效；或(Ii)编制及(如适用法律准许或要求)编制及提交相关招股章程的补充文件或以引用方式纳入其中的任何文件的修订或补充文件，或提交任何其他所需文件，以使不遵守规定的持有人在转售货架登记声明及相关招股章程中被指名为销售证券持有人，并使该持有人获准根据适用法律向可登记证券的购买者交付招股章程；惟本公司毋须于任何历季根据本条(B)提交多于一项生效后的修订。

3.注册程序。关于本公司在本协议项下的登记义务：

(A)本公司不得提交注册说明书、任何招股说明书或其“出售股东”部分与其出售股东问卷(经修订或补充)所披露的内容有重大差异的任何修订或补充文件。本公司不得提交注册说明书、任何招股章程或其任何修订或补充文件，以(I)将任何持有人定性为承销商，除非该等定性与持有人在出售持有人问卷中提供的书面资料一致，(Ii)因某一持有人拒绝被指名为承销商而将该持有人排除在外，除非根据证监会提供的书面意见而要求如此，或(Iii)在没有持有人明确书面授权的情况下减少代表该持有人登记的可登记证券的数目。本公司亦须确保每份注册说明书(包括其中所载的任何修订或补充文件及招股章程)不得载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述须于其中述明的重大事实，或遗漏使其中的陈述(如属招股章程，则根据招股章程作出时的情况)不具误导性所必需的陈述。

(B)本公司须(I)就每份注册说明书及相关使用的招股章程拟备及向监察委员会提交所需的修订，包括生效后的修订，以保持该注册说明书在其有效期内对适用的须注册证券持续有效，并须(I)拟备及向监察委员会提交该等额外的注册说明书，以便根据证券法注册所有应注册证券以供转售；。(Ii)安排以任何所需的招股章程补充文件修订或补充有关招股章程，而经如此补充或修订的注册说明书将依据第424条提交。(Iii)在合理可能范围内尽快回应证监会就每份注册声明或其任何修订提出的任何意见，及(Iv)在所有重大方面遵守证券法及交易法有关注册声明(S)及每份注册声明所涵盖的所有须注册证券的处置的规定。

(C)本公司应在合理可能的范围内尽快通知持有人：(I)(A)当拟提交招股章程或任何招股章程副刊或注册说明书生效后修订；及(B)就每份注册说明书或任何生效后修订，在其生效时通知持有人；(Ii)监察委员会发出任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册说明书的效力，或为此目的而发起任何法律程序；(Iii)本公司接获任何有关在任何司法管辖区暂停任何须予出售的注册证券的资格或豁免资格的通知，或为此目的而展开或威胁进行任何法律程序的通知；及。(Iv)发生任何事件或时间，以致注册报表所载的财务报表不符合列入该注册报表的资格，或该注册报表或招股章程所作的任何陈述，或任何已纳入或被视为纳入该注册报表或招股章程的任何文件内的任何陈述。

(B)就注册声明、招股章程或其他文件而言，该等注册声明、招股章程或其他文件(视属何情况而定)不会包含任何关于重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实，并无误导性。

(D)本公司应尽其商业上合理的努力，阻止在任何司法管辖区发出任何停止令或以其他方式暂停登记声明的效力，或暂停任何可注册证券的出售资格，并在发出该等命令或暂停令的情况下，尽快撤回该命令或暂时吊销该等命令，并通知持有人有关该命令的发出及其决议或其收到为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的实际通知。

(E)本公司应按持有人合理要求，将每份或多份招股章程(包括每份形式的招股章程)及每份修订或补充文件的副本免费迅速送交持有人。本公司特此同意各销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充资料，以发售及出售该等招股章程所涵盖的可登记证券及其任何修订或补充资料。

(F)在公开发行任何可注册证券之前，公司应按任何持有人的要求，根据美国境内所有司法管辖区的证券或蓝天法律，对该等可注册证券进行注册或取得出售资格，以使每项注册或资格(或豁免)在有效期内有效，并作出任何及所有其他必要或适宜的行动或事情，以便在注册声明所涵盖的司法管辖区内处置应注册证券；然而，就任何该等注册或资格而言，本公司不应被要求(I)符合资格在任何司法管辖区经营业务，(Ii)在任何该等司法管辖区缴纳一般税项，(Iii)提交在任何司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书，或(Iv)对本公司的公司章程细则或附例作出任何更改。

(G)除非可登记证券有资格通过托管信托公司的设施或本公司转让代理的簿记系统以簿记形式转让，否则公司应与持有人合作，协助及时编制和交付代表可登记证券的证书，并根据注册说明书将其交付给受让人(S)。在适用的联邦证券法允许的范围内，此类簿记证券或证书应不受所有限制性图例的限制，并使此类可登记证券能够以任何此类持有人可能要求的面额和名称进行登记。

(H)在第3(C)(Iv)条所述的任何事件发生后，公司应在合理可能的范围内尽快编制受影响的注册声明的补充或修订，包括生效后的修订，或

相关招股章程或以参考方式并入或视为纳入其中的任何文件须提交任何其他所需文件，以便在其后交付时，任何注册说明书或任何招股章程均不会包含对重大事实的失实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需的或作出该等陈述所需的重大事实，以确保该等陈述不具误导性。

(I)只要已根据注册说明书注册的须注册证券仍然是应注册证券，公司须在知悉任何事件后，在合理的切实可行范围内尽快以书面通知持有人任何事件的发生，而该事件是当时有效的注册说明书所包括的招股章程包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明须在招股章程内述明或在招股说明书内作出陈述所需的重要事实，而该等事实并无误导性(但在任何情况下，该通知不得载有任何具关键性的非公开资料)，并应及时准备补充或修订该登记说明书，以纠正该不真实的陈述或遗漏。本公司亦应在招股说明书或任何招股章程副刊或生效后修订提交后，以及在注册说明书或与该等须注册证券有关的任何生效后修订生效时，尽快通知已根据注册说明书以书面方式登记的须注册证券持有人。

(J)如根据适用的证券法律，任何持有人须在登记声明中被描述为承销商，应该持有人的合理要求，本公司应在登记声明生效之日及其后持有人可能不时合理要求的日期向该持有人提供：(I)本公司独立注册会计师以独立注册会计师通常在包销公开发售中向承销商提供的形式和实质的信件，致予持有人；及(Ii)截至该日期的意见，就该注册声明而言，代表本公司的大律师的形式、范围及实质内容须为该大律师合理接受，并通常以包销公开发售方式提供予持有人。

(K)除该持有人向本公司提供有关持有人的资料以纳入登记声明外，本公司应保密持有并不披露向本公司提供的有关持有人的任何资料，除非：(I)披露该等资料是遵守联邦或州证券法所必需的，(Ii)披露该等资料是避免或纠正任何登记声明中的错误陈述或遗漏所必需的，(Iii)根据法院或具司法管辖权的法院或政府机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令而下令公布该等资料，或(Iv)除违反本协议的披露外，此类信息已普遍向公众提供。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露有关持有人的信息后，应立即向该持有人发出书面通知，并允许该持有人采取适当行动，防止披露该等信息或获得保护令，费用由该持有人承担。

(L)本公司应尽其商业上合理的努力，促使登记声明所涵盖的所有须予登记的证券在当时由本公司发行的同一类别或系列的证券上市的每个买卖市场上市(如有)，前提是该等须予登记的证券当时根据该买卖市场的规则获准上市。公司应支付与履行本第3款规定的义务有关的所有费用和开支(L)。

(M)本公司应与持有正在发售的可登记证券的持有人合作，并在适用的范围内，协助及时制备和交付代表根据注册声明发售的可登记证券的证书或簿记证券(在联邦证券法允许的范围内不带有任何限制性图例)，并使该等证书或簿记证券的面额或金额可按持有人合理要求的面额或金额(视情况而定)而定，并以持有人所要求的名称登记。

(N)如持有人提出要求，并在法律要求持有人发售及出售可登记证券的范围内，本公司应在切实可行范围内尽快：(I)在招股说明书副刊或生效后的修订中，纳入持有人合理要求加入的与出售及分销可登记证券有关的资料，包括但不限于有关发售或出售的可登记证券的数目、所支付的买入价及将在该项发售中出售的可登记证券的发售的任何其他条款的资料；(Ii)在接获有关招股章程增刊或生效后修订事项的通知后，就该招股章程补充或生效后修订作出所有规定的备案；及(Iii)如持有任何可登记证券的持有人提出合理要求，可对任何登记声明作出补充或修订。

4.注册费。本公司因履行或遵守本协议而产生的所有费用和开支应由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可登记证券。前述句子中提及的费用和开支应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于，(A)关于普通股随后在其上上市或交易的任何交易市场的备案的费用和开支，(B)任何承销商的律师根据FINRA规则5110向FINRA提交的赔偿审查的备案，以及(C)符合适用的州证券或蓝天法律的)，(Ii)印刷费(包括但不限于，(I)为注册证券印制证书及印制招股章程的费用(如持股人合理地要求印制招股章程)，(Iii)信使、电话及递送费用，(Iv)公司律师的费用及支出，(V)证券法责任保险，及(Vi)公司为完成本协议所预期的交易而聘用的所有其他人士的费用及开支。此外，公司应对与完成本协议预期的交易有关的所有内部费用(包括但不限于其高级管理人员和执行法律或会计职责的员工的所有工资和费用)、任何年度审计费用以及

根据本条例的规定，与应登记证券在任何交易市场上市有关的费用。在任何情况下，本公司不对任何持有人产生的任何经纪人或类似佣金负责，也不对持有人与本协议相关的任何法律费用或其他费用负责，除非交易协议规定的范围。

5.赔偿。

(A)由公司作出弥偿。即使本协议有任何终止，本公司仍应在适用法律允许的最大范围内，赔偿和保护每位持有人、他们各自的高级管理人员、董事、代理人、投资顾问、合伙人、成员和雇员、控制任何该等持有人的每个人(按证券法第15条或交易法第20条的规定)和每个此类控制人的高级职员、董事、代理人和雇员，使其免受任何和所有损失、索赔、损害、债务、费用(包括但不限于合理的准备费用和合理的律师费)和费用(统称为“损失”)。因任何注册说明书、任何招股章程或任何形式的招股章程、其任何修订或补充文件或任何初步招股章程内所载对重要事实的任何不真实或被指称为不真实的陈述而招致的或与该等陈述有关的招致，或因任何遗漏或指称遗漏须在其内述明的或为作出该等陈述所必需的重要事实而招致或与该等陈述有关的(就任何招股章程、招股章程或其形式的招股章程或其补编而言，就作出该等陈述的情况而言)不具误导性，但在以下范围内除外：该等失实陈述或遗漏纯属基于有关持有人以书面向本公司提供有关该持有人的资料，以供在其中使用，或该等资料与该持有人或该持有人建议的分派可登记证券的方法有关，而该等资料是由该持有人或其代表以书面向本公司明确提供以供在登记声明、招股章程或招股章程或其任何修订或补充中使用。公司应及时将公司知悉的与本协议预期的交易相关的任何程序的机构、威胁或主张通知持有人。

(B)持有人的弥偿。各股东应在适用法律允许的最大限度内，单独而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级职员、代理人和雇员、控制公司的每一个人(《证券法》第15条和《交易法》第20条所指的)，以及这些控制人的董事、高级职员、代理人或雇员，使其免受因任何登记声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充中所包含的对重大事实的不真实陈述而招致的一切损失。或纯粹由于遗漏其中规定须述明的重要事实或为使其中的陈述不具误导性而有需要而引起的，但仅限于以下情况：该等不真实陈述或遗漏仅基于该持有人或其代表以书面向本公司提供的明确供其使用的有关该持有人的资料，或该等资料与该持有人或该持有人建议的分派须登记证券的方法有关，并由该持有人或其代表以书面方式提供以明示用于登记

声明、该等招股章程或该等形式的招股章程或其任何修订或补充。在任何情况下，任何抛售持有人在本协议项下的责任不得超过该持有人在出售产生该赔偿义务的可登记证券时所收到的净收益的美元金额。

(C)进行弥偿诉讼。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人(“被补偿方”)提起诉讼或提出诉讼，该受补偿方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人(“补偿方”)，而补偿方应承担辩护，包括聘请被补偿方合理满意的律师，并支付与辩护相关的所有费用和开支；但任何受补偿方未发出上述通知，并不解除受补偿方根据本协定所承担的义务或责任，除非(且仅限于)有管辖权的法院最终裁定(该裁定不容上诉或进一步覆核)，认为该未发出通知会对受补偿方造成直接和重大的不利损害。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(2)补偿方未能在任何此类诉讼中迅速承担辩护并聘请合理地令受补偿方满意的律师；或(3)任何此类诉讼的被指名方(包括被牵涉的任何一方)包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方应已被律师告知，如果由同一名律师代表被补偿方和被补偿方，则可能存在利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权承担辩护的权利，而该律师的费用应由被补偿方承担)；但赔偿一方应为所有受保障的各方支付不超过两套不同的律师费用。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，而书面同意不得被无理拒绝。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的未决诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

被补偿方的所有费用和开支(包括与调查或准备以不符合本节规定的方式抗辩诉讼有关的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方后十个交易日内支付给被补偿方(无论是否最终确定被补偿方无权根据本条款获得赔偿；但条件是，补偿方可要求该被补偿方承诺

偿还所有此类费用和开支，但以司法最终裁定该受补偿方无权获得本合同项下的赔偿为限)。

(D)供款。如果根据第5(A)或5(B)条提出的赔偿要求不适用于受补偿方(由于公共政策或其他原因)，则各补偿方应按适当的比例支付受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，以适当反映补偿方和被补偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错，以代替对该受补偿方的赔偿。除其他事项外，任何有关行动，包括对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏，或与其提供的资料有关的，或与其提供的资料有关的，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等行动、陈述或遗漏的机会，均可确定该补偿方及被补偿方的相对过错。一方当事人因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他合理费用或开支，但须受第5(C)节规定的限制的限制，只要该当事人根据其条款可获得本节规定的赔偿，则该当事人在任何诉讼中发生的任何合理的律师费或其他合理的费用或开支本应得到赔偿。

双方同意，如果按照第5(D)条规定的缴费以按比例分配或不考虑上一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定，将是不公正和公平的。尽管有第5(D)节的规定，(I)参与销售可注册证券的任何人，如犯有与此类销售相关的欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指的)，则无权从参与出售可注册证券的任何人那里获得任何未犯欺诈性失实陈述罪的贡献；及(Ii)任何持有人在法律程序中从出售可登记证券中实际收取的收益总额，无须超过该持有人因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的款额。

本节所载的赔偿和捐助协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

6.根据《交易所法令》作出的报告。为了让持有人享有规则144或证监会任何其他类似规则或条例的利益，该规则或条例可允许持有人随时向公众出售公司的可登记证券而无需注册，公司同意，只要可登记证券仍未结清且由持有人持有，公司同意：

(A)按照规则第144条对这些术语的理解、定义和要求，提供并保持公共信息；

(B)及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求本公司提交的所有报告和其他文件，只要本公司现在和现在仍受此类要求的约束，并且根据规则第144条的适用规定需要提交此类报告和其他文件；和

(C)只要每名持有人拥有可登记证券，应要求迅速向该持有人提供合理和惯常要求的资料，以允许持有人根据规则第144条出售该等证券而无需登记。

7.注册权的转让。在以下情况下，投资者可自动将本协议项下的权利转让给该投资者可登记证券的全部或任何部分的任何许可受让人：(I)投资者与受让人或受让人书面同意转让此类权利，而受让人同意受本协议条款的约束，并在转让后五(5)个工作日内向公司提供该协议的副本；(Ii)公司在转让或转让后五(5)个营业日内收到书面通知，说明(A)该受让人或受让人的名称和地址，以及(B)该等登记权被转让或转让所涉及的证券；(Iii)紧接该转让或转让后，受让人或受让人对该等证券的进一步处置受《证券法》或适用的州证券法的限制；及(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款拟发出的书面通知时或之前，受让人或受让人与本公司书面同意受本文件所载所有条文的约束。

8.杂项。

(A)补救措施。如果公司或持有人违反了他们在本协议下的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议下授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本协议下的权利。本公司和各持有人同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本协议任何规定而产生的任何损失，并特此进一步同意，如果就该违约行为提起任何具体履行诉讼，公司应放弃法律补救即已足够的抗辩。

(B)合规。各持有人均作出承诺，并同意将遵守证券法中适用于其根据注册声明出售可注册证券的招股说明书交付要求。

(C)中止产权处置。每名持有人在收购该等应登记证券时同意，在接获本公司有关发生第3(C)节所述事件的通知后，该持有人将立即停止根据该登记声明处置该等证券，直至该持有人收到补充招股章程及/或经修订登记声明的副本，或直至本公司书面通知可恢复使用适用的招股章程为止，并且在任何一种情况下，该持有人均已收到下列任何额外或补充文件的副本

在该招股章程或注册说明书中以引用方式注册成立或被视为注册成立。本公司可发出适当的停止令，以执行本段的规定。

(D)背包登记。如果在有效期内的任何时候，没有一份涵盖所有可注册证券的有效注册说明书，并且公司应决定根据证券法为自己或他人的账户发行其任何股权证券的注册说明书，但S-4表或S-8表(均根据证券法颁布)或其当时的等价物，或与收购任何实体或业务或可发行的与股票期权或其他员工福利计划相关的股权证券有关的等价物除外。则本公司须向每名持有人发出有关该项决定的书面通知，如任何该等持有人在收到该通知后十五个历日内提出书面要求，则本公司须在该登记声明中包括该持有人的全部或任何部分登记要求，但须受适用于所有登记权持有人的惯例承销商削减及该发行承销商所需的其他惯例条件及文件所规限。

(E)修订和豁免。除本协议另有规定外，不得修改、修改或补充本协议的条款，包括本句的条款，且未经本公司及其所需持有人的书面同意，或未经本公司及所需持有人的书面同意，或未经本公司及所需持有人的书面同意，或未经本公司及所需持有人的书面同意，不得对本协议的条款进行修订、修改或补充；但就本第8(E)条而言，由本公司或其任何附属公司直接或间接拥有的可注册证券不得被视为未偿还。除非修正案统一适用于所有持有人，否则不被视为有效。尽管有上述规定，但就根据登记声明出售证券的持有人的权利而不直接或间接影响、损害、限制或损害其他持有人的权利的事项而言，该持有人可放弃、同意或偏离本条例的规定；但除非按照本段第一句和第二句的规定，否则不得修订、修改或补充本句的规定。

(F)通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信应以书面形式作出，并通过电子邮件(已确认收据)、隔夜快递、挂号信或挂号信、要求回执或电报交付：

(I)(如发给持有人)股份的转让代理人及登记员给予公司的最新地址；

(Ii)如寄给本公司，则在各方面均已足够，只要寄往本公司的办事处，地址为：Turtle Creek Blvd.，Suite2100，Dallas，75219，收件人：Wes Cummins，David Ritch。

(G)继承人和受让人。本协议适用于本协议各方的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，包括但不限于且不需要明示的转让或假定的后续持有人。本公司同意，持有人应为本协议双方在本协议项下订立的协议的第三方受益人，并且在其认为为保护其在本协议项下的权利而有必要或适宜的范围内，各持有人有权直接执行该等协议。

(H)执行和对应程序。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。如果任何签名是通过传真或电子邮件传输交付的，则该签名应对签署(或代表其签署该签名)的一方产生有效和有约束力的义务，具有相同的效力和作用，如同该传真或电子邮件签名是其正本一样。

(一)依法治国。关于本协定的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州的国内法律管辖、解释和执行，而不考虑要求适用任何其他州法律的任何原则或规则。双方同意，所有关于本协议预期交易的解释、执行和辩护的诉讼(无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、员工或代理人)都将在纽约法院开始。本协议的每一方均不可撤销地接受纽约法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议中计划或讨论的任何交易的裁决，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼中主张其本人不受任何纽约法院的司法管辖，或该诉讼是在不适当或不方便的法庭上开始的。本协议各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将法律程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方启动诉讼以强制执行本协议的任何规定，则该诉讼的胜诉一方应由另一方补偿其律师费以及与该诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

(J)累积补救。这里提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

(K)整个协议。本协议和本票(或在其签署时，将取代和取代本票的长格式信用证文件)(统称为交易协议)以及本协议和本协议中提及的票据，构成本协议各方之间关于本协议及其标的的完整协议。除本文件和文件中陈述或提及的以外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。本协议和本协议中提及的文书取代本协议当事人之间关于本协议标的和本协议标的的所有先前协议和谅解。

(L)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

(M)本公司或其联营公司持有的可登记证券。凡本条例规定须经特定百分比的可登记证券持有人同意或批准时，本公司、其附属公司或本公司管理层成员及本公司董事会所持有的可登记证券不得计算在决定该等同意或批准是否由持有该规定百分比的持有人同意或批准时计算。

(N)标题。本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(O)持有人义务和权利的独立性。每个持有人在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他持有人的义务连带，任何持有人均不以任何方式对履行任何其他持有人在本协议项下的义务负责。本协议或任何交易协议中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议采取的任何行动，均不得被视为构成持有人的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立一个假设，即持有人就本协议或任何其他交易协议拟进行的义务或交易，或就任何持有人对其可登记证券的实益所有权而言，以任何方式一致或作为一个集团行事。每一持有人承认，在执行其在本协议项下的权利时，不会有任何其他持有人作为该持有人的代理人。每一持有人均有权独立保护及执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，任何其他持有人均无必要为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。该公司承认，每个持有人都已获得

同一登记权协议的目的是为了完成与多个持有人的交易，而不是因为任何持有人要求或要求这样做。

[签名页如下]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。

附件A

配送计划

出售股票的股东及其质权人、受让人和利益继承人可以随时在股票交易或报价的任何证券交易所、市场或交易设施或以私下交易的方式出售其持有的普通股的全部或全部股份。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份：

·普通经纪交易和经纪自营商招揽投资者的交易；

·大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将试图作为代理人出售股票，但可以作为委托人持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

·经纪自营商作为本金购买，并由经纪自营商代为转售；

·根据适用交易所的规则进行外汇分配；

·私下谈判的交易；

·通过在股票上书写期权；

·回补在本登记声明被委员会宣布生效之日之后进行的卖空交易；

·经纪自营商可以与出售股票的股东达成协议，以每股规定的价格出售一定数量的此类股票；以及

·任何此类销售方法的组合。

出售股票的股东也可以根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的第144条规则或另一项豁免(如果有)出售股票，而不是根据本招股说明书。出售股份的股东如认为收购价格在任何特定时间不能令人满意，则有唯一及绝对酌情权，不接受任何收购要约或出售任何股份。

出售股票的股东或其质权人、受让人、受让人或其他利益继承人，也可以直接向作为委托人的做市商和/或作为其本人或其客户的代理人的经纪自营商出售股票。这些经纪交易商可以折扣、优惠或佣金的形式从出售股票的股东和/或股票购买者那里获得补偿，对于某一特定的经纪交易商，这种补偿可能会超过惯常的佣金。做市商和大宗买家购买这些股票将自负责任，风险自负。有可能一次抛售

股东将试图在大宗交易中以低于当时现有市场价格的每股价格向做市商或其他购买者出售普通股。我们不能保证本招股说明书中提供的全部或任何股份将发行给出售股票的股东，或由出售股票的股东出售。出售股票的股东及任何经纪商、交易商或代理人，在出售本招股说明书中所提供的任何股份后，可被视为证券法、交易法以及此类行为的规则和条例所界定的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润，可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。

我们被要求支付与股票登记相关的所有费用和开支，包括向出售股票的股东支付法律顾问的费用和费用，但不包括经纪佣金或承销商折扣。

或者，出售股票的股东可以通过承销商出售本招股说明书中提供的全部或部分股份。出售股份的股东并未与未来的承销商订立任何协议，亦不能保证会订立任何此类协议。

出售股票的股东可以根据客户协议的保证金条款将其股票质押给其经纪人。如果出售股票的股东拖欠保证金贷款，经纪人可以不定期地提供和出售质押的股票。出售股份的股东及参与股份出售或分配的任何其他人士将受《交易法》的适用条款以及该法案下的规则和条例的约束，包括但不限于m条例。这些条款可限制出售股东或任何其他此类人士的某些活动，并限制其购买和出售任何股份的时间。如果任何出售股票的股东被视为m规则所指的关联购买者或分销参与者，则出售股票的股东不得从事普通股的卖空活动。此外，根据条例m，除特定的例外情况或豁免外，从事证券分销的人不得在分销开始前的一段特定期间内，同时从事与这类证券有关的做市活动和某些其他活动。此外，如果卖空被认为是一种稳定活动，那么出售股东将不被允许从事卖空我们的普通股。所有这些限制都可能影响股票的可销售性。

如果出售股票的股东通知我们，它与经纪交易商就普通股的转售达成了重大安排，那么我们将被要求修改招股说明书所属的注册说明书，并提交招股说明书附录，描述出售股票的股东与经纪交易商之间的协议。

附件B

出售证券持有人通知和调查问卷

以下签署的内华达州公司应用数码公司(“本公司”)普通股(“普通股”)的实益拥有人明白，本公司已根据日期为2024年6月7日的注册权协议(“注册权协议”)(“注册权协议”)的条款，向证券交易委员会(“委员会”)提交或打算提交一份关于登记及转售可注册证券的登记声明。本公司可按下列地址索取《注册权协议》副本。此处使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

以下签署人特此向本公司提供以下资料，并声明并保证该等资料是准确的：

问卷调查

以下签署人同意就本注册声明生效日期之后及生效日期之前，本注册声明所提供的资料如有任何不准确或更改，立即通知本公司。

在注册声明和相关招股说明书中被指名为出售证券持有人会产生某些法律后果。因此，建议签署人就在注册说明书及相关招股说明书中被指名或未被指名为出售证券持有人的后果咨询其本身的证券法律顾问。

以下签署人签署后，即表示同意披露第1至6项答案中所载的资料，并同意将该等资料纳入注册声明及相关招股章程。签署人明白，本公司在编制或修订注册说明书及相关招股章程时，将会依赖该等资料。以下签署人选择将其拥有并列于上文第3项(除非第3项另有规定)的可注册证券纳入注册说明书。

以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权代理人亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷，以此为证。

请将填写并签署的通知和调查问卷的副本通过电子邮件发送至：

Milbank LLP

哈德逊55码

纽约州纽约市，邮编：10001

注意：布雷特·D·纳德里奇

邮箱：bnadritch@milbank.com