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ConvertibleDebtMember2023-06-012024-05-310001144879SRT：最小成员数2024-05-310001144879SRT：最大成员数2024-05-310001144879美国-公认会计准则：能源服务成员2024-05-310001144879apld：SettlementOfClaimMemberapld：前任执行成员US-GAAP：SettledLitigationMembers2023-09-012023-11-300001144879美国公认会计准则：运营部门成员apld：数据中心托管商业会员2023-06-012024-05-310001144879美国公认会计准则：运营部门成员apld：数据中心托管商业会员2022-06-012023-05-310001144879美国公认会计准则：运营部门成员apld：云服务商业会员2023-06-012024-05-310001144879美国公认会计准则：运营部门成员apld：云服务商业会员2022-06-012023-05-310001144879美国公认会计准则：运营部门成员apld：HPCHostingBusinessMember2023-06-012024-05-310001144879美国公认会计准则：运营部门成员apld：HPCHostingBusinessMember2022-06-012023-05-310001144879美国公认会计准则：运营部门成员2023-06-012024-05-310001144879美国公认会计准则：运营部门成员2022-06-012023-05-310001144879美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2023-06-012024-05-310001144879美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-06-012023-05-310001144879apld：MaraGardenCityFacilityMember2023-06-012024-05-310001144879apld：废弃设备成员2023-06-012024-05-310001144879apld：OperatingLeaseRightOftons成员2023-06-012024-05-310001144879美国-美国公认会计准则：公司非部门成员美国-公认会计准则：公司和其他成员2023-06-012024-05-310001144879美国-美国公认会计准则：公司非部门成员美国-公认会计准则：公司和其他成员2022-06-012023-05-310001144879美国公认会计准则：运营部门成员apld：数据中心托管商业会员2024-05-310001144879美国公认会计准则：运营部门成员apld：数据中心托管商业会员2023-05-310001144879美国公认会计准则：运营部门成员apld：云服务商业会员2024-05-310001144879美国公认会计准则：运营部门成员apld：云服务商业会员2023-05-310001144879美国公认会计准则：运营部门成员apld：HPCHostingBusinessMember2024-05-310001144879美国公认会计准则：运营部门成员apld：HPCHostingBusinessMember2023-05-310001144879美国公认会计准则：运营部门成员2024-05-310001144879美国公认会计准则：运营部门成员2023-05-310001144879美国-美国公认会计准则：公司非部门成员美国-公认会计准则：公司和其他成员2024-05-310001144879美国-美国公认会计准则：公司非部门成员美国-公认会计准则：公司和其他成员2023-05-310001144879美国公认会计准则：次要事件成员apld：CIMPromisoryNoteMember美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2024-06-070001144879美国公认会计准则：次要事件成员apld：CIMPromisoryNoteAccordionMember美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2024-06-070001144879美国公认会计准则：次要事件成员apld：CIMPromisoryNoteMember美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2024-08-290001144879美国公认会计准则：次要事件成员apld：CIMPromisoryNoteMember美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2024-08-112024-08-110001144879美国公认会计准则：次要事件成员apld：CIMPromisoryNoteMember美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2024-08-110001144879美国公认会计准则：次要事件成员apld：Yorkville ConvertibleDebtMember美国公认会计准则：可转换债务成员2024-06-072024-06-070001144879美国公认会计准则：次要事件成员2024-06-110001144879美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-05-172024-08-290001144879美国公认会计准则：次要事件成员apld：AtTheMarketSales招聘会员2024-07-092024-07-090001144879美国公认会计准则：次要事件成员apld：AtTheMarketSales招聘会员2024-07-102024-08-290001144879美国公认会计准则：次要事件成员Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberapld：MaraGardenCityFacilityMember2024-08-292024-08-290001144879美国公认会计准则：次要事件成员apld：Yorkville ConvertibleDebtMember美国公认会计准则：可转换债务成员2024-06-012024-08-290001144879美国公认会计准则：次要事件成员apld：Yorkville ConvertibleDebtMemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMember美国公认会计准则：可转换债务成员2024-06-012024-08-290001144879美国公认会计准则：次要事件成员apld：StandbyEquityAcquiseAppointementMember2024-08-282024-08-280001144879美国公认会计准则：次要事件成员apld：StandbyEquityAcquiseAppointementMember2024-08-280001144879apld：道格拉斯米勒会员2024-03-012024-05-310001144879apld：道格拉斯米勒会员2024-05-3100011448792024-03-012024-05-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

(标记一)

☒			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止5月31日, 2024

或

☐			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

的过渡期 至

佣金文件编号001-31968

应用数字公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

内华达州

95-4863690

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主身分证号码)

海龟溪大道3811号

2100套房，

达拉斯,

德克萨斯州

75219

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(214) 427-1704

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元			APLD			纳斯达克全球精选市场

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。 是的 o 不是x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。.是x不是o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器			o			加速文件管理器			o

---

非加速文件服务器			x			规模较小的报告公司			x
						新兴成长型公司			o

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是x

截至2023年11月30日，即注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日，注册人非关联公司持有的普通股的总市值约为美元399.2百万，基于纳斯达克全球精选市场报告的注册人普通股2023年11月30日的收盘价。每位执行官、董事和可能被视为登记人附属公司的其他人持有的登记人普通股股份已被排除在此计算之外。对于其他目的，对附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。

注册人有突出的表现157,438,246截至2024年8月27日的普通股股份。

以引用方式并入的文件

没有。

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目录表

			页面
第一部分
项目1.业务			4
第1A项。风险因素			11
项目1B。未解决的员工意见			43
项目1C。网络安全			43
项目2.财产			44
项目3.法律诉讼			44
项目4.矿山安全信息披露			45
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			46
第六项。[已保留]			46
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			47
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			63
项目8.财务报表和补充数据			64
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			93
第9A项。控制和程序			93
项目9B。其他信息			94
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			95
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			95
项目11.高管薪酬			101
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项			106
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			109
项目14.主要会计费用和服务			110
第IV部
项目15.物证、财务报表附表			111
项目16.表格10-K摘要			115
签名			116

3

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第一部分

前瞻性陈述

本年度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。您可以通过使用“可能”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表明”、“将会”、“相信”、“考虑”、“预期”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能”、“打算”等词语来识别这些前瞻性陈述。“目标”、“潜在的”和其他类似的词语和表达的未来。包含这些词语和其他前瞻性陈述的声明应仔细阅读，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来业务或财务状况的预测，或陈述了其他“前瞻性”信息。

这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设是基于目前可获得的信息。我们的实际结果以及我们所依赖的假设，可能会被证明与我们的预期大相径庭。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映变化的假设、意外事件的发生或实际经营结果。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。这些因素包括但不限于：

•我们有能力完成Ellendale HPC数据中心的建设；

•获得资金以继续发展我们的业务；

•劳动力和其他劳动力短缺和挑战；

•电力或其他供应中断和设备故障；

•我们对主要客户的依赖；

•重要客户的增加或流失，或我们与这些客户的关系发生重大变化；

•我们对一般经济状况的敏感度，包括可支配收入水平和消费者支出趋势的变化；

•我们有能力以适当的合同利润和效率及时和成功地建造新的托管设施；

•我们有能力在我们的托管业务中继续增长销售额；

•加密资产价格的波动性

•加密资产监管政策的不确定性；以及

•设备故障、电源或其他供应中断。

您应仔细审阅本年度报告表格10-k中第1A项所述的风险，因为任何此类事件的发生都可能对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生不利影响，可能是重大影响。

此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有的风险因素和不确定因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何风险因素或风险因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。这些风险以及下文“风险因素”一节中所述的其他风险并非详尽无遗。

项目1.业务

概述

我们的业务

我们是美国(美国)北美地区下一代数字基础设施的设计、开发和运营商。我们为快速发展的高性能计算(HPC)和人工智能(AI)行业提供数字基础设施解决方案和云服务。我们在三个不同的业务领域运营，

4

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包括区块链数据中心托管(“数据中心托管业务”)、通过全资子公司提供的云服务(“云服务业务”)和高性能计算数据中心托管(“高性能计算托管业务”)，如下所述。

我们于2022年4月完成首次公开募股，我们的普通股于2022年4月13日在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)开始交易。2022年11月，我们从应用区块链公司更名为应用数字公司。

数据中心托管业务

我们的数据中心托管业务为加密挖掘客户提供充满活力的基础设施服务。我们的定制设计数据中心允许客户根据其电力需求租用空间。我们目前为七个密码挖掘客户提供服务，所有这些客户都与我们签订了三到五年的合同。这一业务部门占我们运营收入的大部分(截至2024年5月31日的财年约为83%)。

我们目前在北达科他州的詹姆斯敦和埃伦代尔运营网站，总托管能力约为286兆瓦：

•北达科他州詹姆斯敦：106兆瓦的设施。

•北达科他州埃伦代尔：180兆瓦的设施。

于2021年3月，吾等与英属维尔京群岛有限责任公司GMR Limited、英属维尔京群岛有限责任公司XSquared Holding Limited(“SparkPool”)及英属维尔京群岛有限责任公司Valuefinder(“Valuefinder”，连同GMR及SparkPool，“服务供应商(S)”)签订策略规划及投资组合咨询服务协议(“服务协议”)。根据服务协议，服务提供商同意提供加密资产挖掘管理和分析，并协助我们确保难以获得的采矿设备的安全。根据服务协议的条款，我们分别向GMR和SparkPool发行了7,440,148股普通股，向Valuefinder发行了3,156,426股普通股。2022年6月，SparkPool停止了所有业务，并没收了4965,432股我们的普通股。

2022年3月，我们决定终止密码挖掘业务，将我们的重点和业务战略转移到发展HPC托管业务和我们的其他两个业务部门(包括数据中心托管业务)。每个服务提供商都会就我们托管业务的设计和建设向我们提供建议。我们继续与GMR和其他供应商合作，因为他们仍然是我们的战略股权投资者。我们的合作伙伴在加密货币生态系统中拥有强大的关系，我们可以利用这些关系来确定扩大我们的业务和业务部门的线索。

与我们之前的采矿业务相比，联合托管收入受到与基础加密资产市场相关的波动的影响较小。我们于2023年9月与中西部北部的一家公用事业公司签订了经修订和重新签署的电力服务协议(“电力服务协议”)，从而为我们的能源成本设定了合同上限。电力服务协议的主要好处之一是采矿的低电力成本。甚至在中国最近实施密码开采限制之前，可用于比特币开采的电力容量就很稀缺，特别是在潜在容量超过100兆瓦的可扩展地点。这种稀缺的采矿电力使我们能够在当前市场上实现具有吸引力的托管费率。电子服务协议还使我们能够通过与客户签订长期合同来启动我们的托管业务。

2024年3月，我们宣布达成最终协议，将我们位于德克萨斯州花园城的200兆瓦园区出售给马拉松数码控股公司(纳斯达克：MARA)的子公司、特拉华州有限责任公司玛拉花园城有限责任公司。我们于2024年4月1日完成了销售交易。

云服务业务

2023年5月，我们正式启动了云服务业务。我们通过全资子公司应用数字云公司(“应用数字云”)运营我们的云服务业务，该公司为客户提供云服务，如人工智能和机器学习开发人员。我们的云服务业务专门提供GPU计算解决方案，使客户能够执行与人工智能、机器学习(ML)、

5

---

渲染和其他HPC任务。我们的托管托管云服务允许客户签署服务合同，利用我们公司提供的设备进行无缝且经济高效的运营。

我们正在推出多个GPU集群，每个集群包含1,024个GPU，可供我们的客户租赁。此外，我们还与托管服务提供商签订了合同，以确保我们托管服务的安全空间和能源。我们的战略是混合利用第三方托管和我们自己的HPC数据中心来为我们的客户提供云服务。

我们目前在这一业务领域的产品依赖于几家主要供应商：NVIDIA公司(NVIDIA)、超级微型计算机公司(Super Micro)、惠普企业公司(HPE)和戴尔技术公司(Dell Technologies Inc.)。2023年5月，我们与著名的应用优化全面IT解决方案提供商Super Micro建立了合作伙伴关系。我们共同致力于为我们的客户提供公司的云服务。Super Micro的高性能服务器和存储解决方案旨在解决各种计算密集型工作负载。他们的下一代GPU服务器具有令人难以置信的能效，随着大规模AI模型的电力需求持续增加，这对数据中心至关重要。优化总拥有成本(TCO)和总环境成本(TCE)对于数据中心运营商确保可持续运营至关重要。

2023年6月，我们宣布与专注于边缘到云技术的全球公司HPE建立合作伙伴关系。作为此次合作的一部分，HPE将提供其强大且高能效的超级计算机，通过我们的云服务支持大规模人工智能。HPE一直在支持公司拥有的设施的核心设计考虑和工程设计，这些设施将支持应用数字云的基础设施。此外，我们还与戴尔就AI和GPU服务器的交付达成了供应协议。

截至2024年5月31日，公司共收到并部署了6,144个GPU；4,096个GPU正在积极确认收入，2,048个GPU正在等待客户接受以开始收入确认。云服务业务目前服务于两个客户，在2024财年约占我们收入的17%。随着我们在这一业务领域扩大运营，我们预计将购买和部署更多的GPU，增加云服务业务的收入，并提高云服务业务产生的收入占我们收入的比例。

HPC托管业务

我们的HPC托管业务专门设计、构建和管理数据中心，以支持包括AI在内的HPC应用程序。

该公司目前正在建设两个专注于HPC的数据中心。第一个即将完工的设施是位于新泽西州詹姆斯敦的7.5兆瓦设施，毗邻公司106兆瓦的数据中心托管设施。该公司还在新泽西州埃伦代尔的一个100兆瓦高性能计算数据中心项目中破土动工，该项目位于其现有的180兆瓦数据中心托管设施旁边。这些独立和独特的建筑是为图形处理器设计和专门建造的，将与公司目前的建筑分开，并承载更传统的高性能计算应用程序，如自然语言处理、机器学习和其他高性能计算开发。

本公司已与美国一家超级标尺公司签订了400兆瓦容量租赁的独家协议和意向书，其中包括我们目前的100兆瓦设施和即将在北达科他州埃伦代尔的两栋建筑。2024年7月26日，根据之前宣布的与总部位于美国的Hyperscer签订的租赁HPC Ellendale设施的意向书，公司延长了最初的专营期。该公司正在与传统的融资交易对手就这一投资级租户进行深入谈判。

我们预计，一旦HPC Ellendale设施投入使用，这一业务部门将开始产生有意义的收入，预计将于2025年投入使用。

竞争

作为一家运营数据中心的公司，我们在美国面临着来自各种云竞争对手和数据中心提供商的激烈竞争。我们在云服务市场的主要竞争对手是云服务提供商，如Coreweave、Crusoe Energy和Lambda Labs。此外，我们还与几家著名的数据中心提供商竞争，包括Digital Realty、Equinix，Inc.、NTT和美国的各种私人运营商。这些竞争对手拥有或运营与我们的数据中心类似的物业。具体地说，在我们的数据中心托管业务中，我们与Core Science、

6

---

Bitdeer Technologies Group和Riot Platform等私营运营商。在我们驾驭这一竞争格局的同时，我们努力创新和差异化我们的服务，以吸引和留住客户。

我们的许多竞争对手在全球更多的市场提供更多的地点，并拥有完善的国际业务。我们的许多竞争对手可能拥有比我们更大的优势，包括更高的知名度、更长的运营历史和更高的运营利润率、与现有或潜在客户的预先存在的关系、以更低的成本提供相同或更多产品和服务的能力、更重要的营销预算和其他财务和运营资源、更强大的内部控制和系统，以及更好地建立、更广泛的规模和更低成本的供应商和供应商关系。

我们面临着来自竞争对手的激烈竞争，我们预计这种竞争将继续加剧，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们可能无法留住和发展我们的客户基础，我们的业务和前景可能会受到损害。

行业趋势

我们相信，在所有行业迅速采用数字技术的推动下，数据中心行业将迎来显著增长。随着企业优先考虑数字化转型，对数据中心基础设施的需求预计将大幅增加。公司需要强大、可靠和可扩展的解决方案来实时处理、分析和存储海量数据，而数据中心在满足这些需求方面起着至关重要的作用。

采用云，尤其是混合云解决方案，极大地推动了数据中心需求。混合云基础架构使企业能够灵活地扩展其IT资源，同时维护敏感数据的安全和隐私。随着越来越多的公司将其应用程序和数据迁移到云，数据中心容量需求将继续增长。

边缘计算是塑造数据中心行业的另一个关键趋势。互联网设备的激增和对实时数据处理的需求正在推动更接近网络边缘的数据中心的部署。此方法减少了延迟，提高了应用程序性能，并优化了IT基础设施成本和复杂性。

可持续性和能效是数据中心行业日益重要的考虑因素。企业正在投资太阳能和风能等可再生能源，并实施先进的冷却和电力管理技术，以降低对环境的影响和运营成本。

近年来，随着机器学习、自然语言处理和计算机视觉的快速发展，人工智能市场经历了显著的增长和发展。全球人工智能市场预计到2027年将达到5,000美元的亿，这是由于医疗保健、金融、交通和制造业等各个行业越来越多的人采用人工智能。然而，人工智能的格局也面临着挑战和不确定性。开发更先进的人工智能系统，如大型语言模型和生成式人工智能，引发了人们对潜在的误用、偏见和人类工人流离失所的担忧。在人工智能领域运营的公司面临着越来越大的压力，要求它们解决这些问题，并确保负责任地开发和部署其技术。

提供商在全球提供全面的电力、空间和连接解决方案，同时优先考虑可持续性和能效，将最大限度地利用日益增长的数据中心服务需求。

材料和供应商

维护关键供应商关系对我们的业务运营至关重要，因为我们依赖这些关系，例如与戴尔、HPE、NVIDIA和Super Micro的关系，以确保基本的计算硬件、基础架构组件和其他材料的安全。大规模开发HPC和云硬件的复杂性限制了能够满足我们要求的供应商数量。因此，我们已经与领先的硬件制造商建立了采购订单，其中包括在硬件交付到我们的工厂之前延长几个月的交货时间表。交付时间的这种波动需要仔细的规划和先进的采购策略，以确保我们能够在硬件预期部署之前就获得它们。

开发HPC Ellendale设施需要大量的电气基础设施部件和建筑原材料。我们主动从供应商处采购足够数量的这些材料，以促进硬件

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大规模部署和加速的时间表。为了减少潜在的供应链中断，并确保我们设施的顺利运行，我们与主要供应商建立了长期合同和协议。这些安排使我们在基本部件和材料的供应和定价方面有了更大的确定性。此外，我们不断监测市场趋势，并与供应商保持畅通的沟通渠道，以预测和应对潜在的供应链挑战。

通过主动管理我们的供应商关系，提前确保必要的材料，并密切监控市场状况，我们的目标是将供应链波动对我们运营的影响降至最低。这种方法使我们能够保持硬件部署和设施开发的稳定步伐，最终支持我们扩大HPC和云能力并实现股东价值最大化的目标。然而，我们的数据中心设施的某些产品和服务依赖于有限数量的供应商，而且我们的一些合同提供了单一的材料来源。如果我们的任何主要供应商不能履行合同或满足我们的订单，可能会显著推迟我们的数据中心开发和运营。虽然我们可能能够聘请替代供应商，但这可能会导致运营延误和成本增加。

全球物流

全球供应物流导致所有分销渠道出现延误，影响了HPC和人工智能市场。由于全球化供应链的限制，高性能计算系统、人工智能硬件和必要基础设施组件等专门设备的交付时间表受到影响。这些限制扩大到采购建筑材料和专门的配电设备，以开发高性能计算机和人工智能设施。目前正在努力减少交付延误，以避免对部署时间表造成实质性影响；然而，不能保证这种缓解努力将继续取得成功。为了帮助解决全球供应物流和定价问题，我们采取了采购和持有所需材料等积极措施。我们持续关注全球供应链的发展，这是评估其对本公司在高性能计算机和人工智能市场的扩张计划的潜在影响所必需的。

监管

围绕HPC、云和区块链托管服务的监管格局正在迅速演变，我们预计近期和长期将加强审查和潜在的监管。这些事态发展可能会以难以预测的方式对我们的业务和运营产生重大影响。

在云计算领域，人们越来越担心这些技术的伦理影响和潜在的滥用，特别是在与人工智能和机器学习相关的领域。各国政府和监管机构正在考虑采取措施，确保负责任地开发和部署人工智能系统，包括透明度、问责制和公平指导方针。作为一家在这一领域运营的公司，我们密切关注这些发展，并试图遵守任何即将出台的法规或行业最佳实践。

用于密码挖掘和托管服务的能源量最近受到了越来越多的关注。2024年1月，美国能源情报署对美国加密货币矿业公司的电力消耗数据进行了紧急调查。这表明，这些活动的能源使用情况正受到更多关注。目前尚不清楚收集的信息将如何用于未来的监管，但预计能源效率和可持续性将成为监管该行业的更关键因素。

此外，在非法金融活动中使用包括比特币在内的数字资产，已经成为监管机构和立法者的一个重大担忧。美国众议院金融服务委员会和美国参议院银行委员会的领导人都表示有兴趣通过立法，为应对这些风险提供额外的监管权力。美国财政部还要求更多的当局打击在非法活动中使用数字资产。虽然目前对任何特定提案的支持都不充分，但我们预计这一领域的监管努力将继续发展，并可能影响我们的业务。

我们还密切关注与监管数字资产市场和金融服务相关的事态发展。2024年1月，美国证券交易委员会批准了一系列现货比特币交易所交易基金(ETF)，标志着数字资产被主流采用的一个重要里程碑。然而，数字资产市场的监管格局仍然复杂和不确定，不同的机构和立法者提出了不同的监督和监管方法。

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作为一家在数据中心、云和HPC托管服务的交叉点运营的公司，我们致力于保持主动和自适应的监管合规方法。我们密切关注立法和法规的发展，并与相关利益攸关方进行对话，以确保我们的业务实践与不断发展的法律和法规框架保持一致。尽管不断变化的监管格局带来了不确定性，但我们仍致力于在数据中心、云和HPC托管市场提供创新和负责任的解决方案，同时优先考虑合规和风险管理。然而，如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会面临重大责任，包括罚款和处罚，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

员工与人力资本资源

在2023年至2024年期间，我们对员工队伍进行了大量投资，以留住和吸引顶级员工。我们扩大了员工基础，并在内部提拔个人担任关键职位。截至2024年5月31日，我们在工程、IT、运营、建筑、行政、财务和通信等不同部门雇用了约150名全职员工。我们还根据需要聘请顾问和承包商，以补充我们的长期工作人员。

我们的人力资本战略使员工的利益与我们长期成功的驱动力保持一致。我们实施了长期业绩激励计划，给予符合条件的员工三年以上的服务型限制性股票奖励和达到特定业绩里程碑时的绩效限制性股票奖励。这项绩效计划是一项关键的员工激励措施，使他们的长期利益与公司的目标保持一致。

除了长期激励计划和有竞争力的现金薪酬外，我们还为员工提供全面的健康福利、带薪育儿假、带薪假期和额外福利。我们的目标是吸引不同的顶尖应聘者，并通过聘用最优秀的人才来促进他们的职业发展，而不考虑他们的教育背景。我们从当地社区和大城市寻找具有不同背景的候选人。我们致力于为每一位员工提供长期的、以成长为导向的职业生涯。我们相信，我们留住员工的能力有赖于营造一个可持续安全、尊重、公平和包容的环境，促进企业内外的多样性、公平性和包容性。

多样性、公平性和包容性

我们支持工作场所框架内的多样性和包容性，营造有利于员工成长的环境。我们的政策具有战略性结构，以促进公平和对所有个人的尊重。我们积极支持和欢迎不同的背景、经验的观点和不同的意见。我们的业务与我们的道德和商业行为准则以及我们的不歧视和反骚扰政策保持一致，这突显了我们致力于建立一个安全的环境，在这个环境中，每个员工的基本权利都得到保障，没有歧视性做法或骚扰。我们的战略目标是建立一个工作场所生态系统，让所有员工都能获得平等的成功途径。

薪酬和福利

我们的薪酬计划旨在激励招聘、留住和激励员工追求我们的长期目标。我们进行严格的评估，根据量化指标对工资和工资进行基准测试，并调整货币薪酬，以确保与员工角色、技能水平、任期和地理因素保持竞争一致。我们对薪酬公平的承诺得到了一个强有力的过程的加强，该过程促进了与绩效挂钩的激励和薪酬的择优增加。

此外，我们的福利组合包括各种产品，包括为员工及其家属提供的医疗、牙科和视力保险，各种带薪和无薪假期选项，以及人寿保险和残疾/意外保险。

我们的增长战略

业务持续扩张。

我们已经开始扩展到托管HPC应用程序。我们目前计划通过在现有和未来地点进行扩建，将我们的HPC托管能力扩大到400兆瓦。此外，我们启动了云服务业务

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通过应用数字云，目前正在通过我们的代管为客户提供服务。在2024财年，云服务业务约占我们收入的17%。

利用领先的设备供应商扩大运营规模，同时将风险降至最低。

我们相信，与我们的云服务业务的首批客户签约将有助于提升我们在市场中的形象。此外，我们正在与超微和HPE合作，这两家公司都是人工智能托管领域的领先供应商，我们相信我们将能够利用他们的网络来确定我们的云服务业务和HPC托管业务的扩展线索。

保护可扩展的电力站点。

我们已经在我们位于北达科他州詹姆斯敦和埃伦代尔的工厂开发了一条潜在的电力来源管道。通过我们对北达科他州第一家工厂的扩建，以及我们领导团队为我们的计划带来的先前经验，我们相信我们已经制定了一种可重复的电力战略，以显著扩大我们的运营规模。此外，我们目前专注于并将继续瞄准那些对HPC应用行业拥有有利法律法规的州，我们相信这将进一步将与我们业务规模相关的风险降至最低。

纵向整合电能实业。

我们越来越多地寻找各种类型的电能实业来支持我们的托管业务的增长。这也包括发电资产，从长远来看，这些资产可以用来降低我们的电力成本。我们的管理团队不仅在评估和收购电能实业方面有经验，而且在电能实业转换为密码挖掘/托管运营和建设专门用于挖掘加密货币资产的数据中心方面也有经验。

选址标准

就我们正在建设的新设施而言，我们的选址标准考虑了地理多样性、诱人的投资回报和对环境的影响。

地理多样性

地理多样性可最大限度地降低特定地区任何可能影响我们设施的事件给我们带来的风险。我们希望选择政策和法规友好的环境中的地点，并找到更便宜的稳定能源的地点。

环境影响

我们正在尽自己的一份力量，通过瞄准可再生能源资产来尽可能地减少我们的碳足迹，从而在选择开发地点时尽可能地具有环境意识。此外，由于像我们这样的数据中心代表着独特的电力负载，我们相信我们对可再生能源的需求以及与可再生能源供应商达成的协议将增加并加速可再生能源基础设施的建设。

不能保证一定会达到选择标准，也不能保证选择到可行的地点。

顾客

我们的加密数据中心托管业务拥有大量客户。我们已经与这一业务领域的所有七个客户签订了服务合同，他们共同签订了使用我们两个数据中心托管设施的全部容量的合同。此外，我们的一个客户贡献了我们62%的收入。

截至2024年5月31日，GMR Limited(“GMR”)持有超过5%的已发行普通股。郭晨，天合化工50%股权及唯一董事，亦被视为实益拥有天合化工持有的普通股股份。Mr.Chen还持有另类基金有限公司60%的股份，后者拥有国投100%的股份。因此，在本报告所述期间，我们与SpringMud和GOI的托管安排被视为关联方交易。我们已在财务报表附注中披露关联方收入。2024年7月25日，GMR Limited报告称，他们已不再是我们已发行普通股的5%以上的实益拥有人。

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我们的加密托管站点级战略包括在站点拥有一个签署了3 - 5年长期合同的关键主租户，并用18个 - 36个月的条款填充设施的其余部分。我们目前为七个签订了三至五年合同的密码挖掘客户提供服务。

我们的云服务业务也有大量客户集中，因为我们只有两个客户。我们宣布，我们已于2023年5月与云服务业务的第一位客户签约。如果我们获得更多物业的权利并建设更多设施，我们打算混合使用第三方托管中心和我们的HPC数据中心来向客户提供AI云服务。

企业信息

我们的行政办公室位于德克萨斯州达拉斯2100套房3811Turtle Creek Blvd.，邮编：75219，电话号码是(214)427-1704。我们的主要网站地址是Www.applieddigital.com.

我们通过我们网站上的投资者关系链接免费提供新闻稿和投资者演示文稿，以及我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的所有材料，包括我们提交给美国证券交易委员会的年度报告、10-Q表格季度报告、当前的Form 8-k报告以及根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的这些报告的修订版，这些材料在以电子方式向美国证券交易委员会存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提交或提供给美国证券交易委员会。此外，美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们是《交易法》第120亿.2条所定义的“较小的报告公司”，并可能依赖于根据《交易法》适用于较小的报告公司的某些披露要求的豁免。

第1A项。风险因素

对我们普通股的投资是投机性和非流动性的，涉及高度风险，包括您的全部投资损失的风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的其他信息。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他风险和不确定因素，也可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。如果下列任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和/或运营都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的价值可能会下降，你可能会损失你为我们普通股支付的全部或很大一部分钱。

风险因素摘要

我们以10-k表格的形式提供本年度报告所载风险因素的以下摘要，以加强我们风险因素披露的可读性和可读性。我们鼓励您仔细审阅本文中包含的全部风险因素，以获取有关使我们的证券投资具有投机性或风险性的重大因素的更多信息。这些风险和不确定因素包括但不限于：

与我们的业务和运营相关的风险

•我们正处于业务发展的早期阶段，目前收入来源有限，未来可能无法盈利。

•我们可能无法获得发展业务所需的足够额外资本。

•一旦发生摊销事件(如本票(定义见下文)所述)，我们可能被要求支付可能导致我们财务困难的款项。

•我们可能无法在到期时对我们的债务进行再融资，或者再融资条款可能不如我们原始债务的条款优惠。

•我们先前发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或以其他方式未能维持有效的内部控制系统，其中任何一项都可能导致我们的财务报表出现重大错报或导致我们无法履行定期报告义务。

•我们受制于高度发展的监管格局，我们或我们的联合托管客户的任何不利变化或未能遵守任何法律或法规可能会对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

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•我们的业务取决于对数据中心的需求。

•如果我们的联合主办客户决定不使用我们的联合主办设施，我们的联合主办业务可能会遭受重大损失。

•如果我们不能获得额外的资金来继续我们在HPC Ellendale设施方面的建设努力，这个项目的完成可能会被推迟。

•我们的HPC托管业务预计会有相当大的客户集中度。

•如果不能吸引、发展和留住多元化和平衡的客户群，包括关键的磁铁客户，可能会损害我们的业务和经营业绩。

•我们依赖第三方供应商提供电力，我们很容易受到这些供应商的服务失误和价格上涨的影响，也很容易受到公开市场上电力供应和价格波动的影响。

•如果我们的任何设施长时间停电，我们的运营都可能受到实质性的不利影响。

•我们依靠数量有限的供应商来支持我们的运营。

•我们的物理或信息技术或运营技术基础设施或服务的任何故障都可能导致重大成本和中断。

•如果我们错误地估计了我们的托管能力需求和相关资本支出，我们的运营结果可能会受到不利影响。

•某些自然灾害或其他外部事件，包括气候变化或机械故障，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。

•我们的业务模式不断发展，受到各种不确定因素的影响。

•各种实际和潜在的利益冲突可能对我们的股东不利。

•我们任何管理团队的流失，我们无法执行有效的继任计划，或者我们无法吸引和留住合格的人员，都可能对我们的业务产生不利影响。

•我们可能会卷入在正常业务过程中发生的诉讼，这些诉讼可能会对我们造成实质性的不利影响。

•员工纠纷或诉讼以及相关的不良宣传可能会对我们未来的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

•我们可能会产生与环境问题相关的巨额成本，包括政府监管、私人诉讼和我们一些物业的现有条件。

•我们可能无法与其他公司竞争，其中一些公司拥有更多的资源和经验。

•如果Ether/比特币奖励解决区块和交易费的奖励不够高，我们的客户可能没有足够的动机继续开采，并可能停止开采作业，这可能导致我们无法实现盈利。

•知识产权主张可能会对部分或全部加密资产网络的运营产生不利影响。

•我们面临着与公共卫生疫情和流行病相关的风险，包括新冠肺炎，这可能会严重扰乱我们的业务。

•我们集中了我们的业务，因此，我们的数据中心所在的北达科他州的监管环境、市场状况和自然灾害的变化尤其容易受到影响。

•我们正在偏远地区建立数据中心，这可能会对我们留住员工的能力产生不利影响，并增加我们的薪酬成本。

与我们的行业相关的风险

•全球经济的不确定性和国际关系的不稳定，包括与技术有关的政府政策的变化，以及半导体和电子行业的任何潜在低迷，都可能对我们的业务产生负面影响。

•银行和金融机构可能不向从事加密货币相关活动的企业提供银行服务，或可能切断服务，而金融机构之间因加密资产或一般加密资产而引起或与之相关的动荡可能对我们和我们的行业产生重大不利影响。

•地缘政治和经济事件对加密资产供需的影响不确定。

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•政府的行动可能会对整个加密资产采矿业产生实质性的不利影响，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

•我们的股价一直在波动，未来可能会继续波动；这种波动可能会影响您出售我们普通股的能力和价格。

•我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克上上市，这可能会对普通股持有人在二级市场转售其证券的灵活性产生不利影响。

•如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了对我们的建议普通股，其交易价和交易量可能会下降。

•我们已经发行并可能在未来发行新的普通股，这对我们的股东产生了稀释效应。

•由于预付预付款协议，我们的大量普通股可能会出售给市场。.

与我们的业务和运营相关的风险

我们正处于业务发展的早期阶段，目前收入来源有限，未来可能无法盈利。

我们受制于新业务的风险和不确定性，包括我们可能永远无法进一步开发、完成开发或成功营销我们建议的任何服务的风险。我们从2021年6月开始从密码挖掘业务中产生收入，然而，在我们联合托管业务的建立过程中，我们确定，将更多的资源集中在这一业务线上，而不是扩大我们的挖掘业务，将对我们的股东有利。因此，在2022年3月，我们停止了所有密码挖掘业务。当我们的第一个联合托管设施于2022年2月上线时，我们开始从托管业务中获得收入。因此，我们只有有限的历史可以评估我们的前景和未来的业绩。

随着我们作为一家企业的成长和发展，我们正试图通过签订长期合同来减少变异性对我们收入和托管成本的影响，目标是在每个地点有一个签署了3-5年长期合同的蓝筹股主租户，并用18-36个月的条款填充设施的其余部分。在我们的云托管业务中，我们根据24-36个月的合同为我们的客户提供高度可扩展的通用处理单元(“GPU”)加速应用程序或GPU集群的云基础设施。由于这些都是行业中的新产品，在这个快速发展的市场中，GPU的价值和寿命仍然不确定。在我们的HPC托管业务中，我们计划签订为期约10年的长期合同，托管客户的GPU集群。鉴于我们之前从未运营过如此规模的HPC数据中心，目前无法确定这些合同的盈利能力。如果我们不能成功实施我们的发展计划或增加我们的收入，我们将无法在未来实现盈利，可能无法继续运营。

此外，我们有经营亏损的历史，我们计划的业务继续受到与新企业相关的所有业务风险的影响。在截至2024年和2023年5月31日的财年中，我们分别发生了14930美元的万和4,460美元的万净亏损。随着业务的增长，我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损。我们打算继续扩大我们的公司规模，以增加我们的客户基础，并实施包括新业务线和全球扩张在内的计划。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，短期内可能不会带来收入或盈利的增加，甚至根本不会。我们还将因增长、扩大客户基础和成为上市公司而产生更高的合规成本。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，或者收入增长速度可能比我们预期的要慢。随着我们转向云服务和HPC数据中心托管等新市场，我们承认，我们在这些领域有限的经验可能会影响我们准确评估我们的前景的能力。我们成功的可能性必须考虑到在扩大业务、在竞争激烈的行业中经营业务以及广告、促销和相应客户基础的持续发展方面经常遇到的费用、困难、复杂情况、问题和延误。不能保证我们永远都不会盈利。

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我们可能无法获得发展业务所需的足够额外资本。

我们预计需要筹集大量额外资本来扩大我们的业务，追求我们的增长战略，并应对竞争压力或意外的营运资本要求。我们设施的建设，包括HPC Ellendale设施的建设，都是资本密集型项目，我们预计我们目前和未来的战略增长举措也将继续是资本密集型项目。我们打算利用国家环保总局(定义如下)为我们提供额外的资本。然而，市场条件和管理国家环保总局的协议中包含的某些限制可能会限制我们根据此类协议获得资本的能力。我们希望筹集更多资本，为这些和其他未来的战略增长计划提供资金，然而，我们可能无法及时、以足够的数量或按我们可以接受的条款(如果有的话)这样做，这可能会损害我们的增长，并对我们现有的业务产生不利影响。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历他们的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们进行额外的债务融资，债务持有人可能会在支付顺序上优先于我们普通股的持有人。我们可能被要求接受限制我们承担额外债务、向股东支付股息或采取其他行动的能力的条款。我们还可能被要求维持特定的流动性或其他比率，否则可能不符合我们股东的利益。如果我们无法筹集执行未来战略增长计划所需的额外资本，我们在行业中的竞争力可能会降低，我们的运营和财务状况可能会受到影响。

此外，根据预付预付协议(定义如下)的条款，在YA票据(定义如下)全部偿还之前，除某些例外情况外，我们不得通过“可变利率交易”(定义见预付预付协议)获得额外融资，包括出售我们的普通股或普通股等价物(定义见预付预付协议)，这些普通股或普通股等价物可转换为普通股、可交换或可行使普通股(A)，如转换价格、行使价、汇率或其他价格在普通股首次发行后的任何时间随普通股的交易价或报价而波动和/或变动，或(B)转换、行使价或汇率在该等股本或债务证券首次发行后的某个未来日期或发生与我们的业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时进行重置，在每种情况下，均受某些例外情况的限制，包括市场发售。这些条款可能会降低投资者对我们证券的投资吸引力，并可能限制我们在未来及时或按可接受的条款获得足够融资的能力，这可能会对我们的财务状况和业务产生重大有害影响，并可能包括对我们继续开展业务的能力的重大限制。

我们的债务水平可能会对我们的流动性产生负面影响，限制我们的运营和应对商机的能力，并增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性。

我们在资本结构中使用债务融资，可能会产生额外的债务。我们的债务水平可能会产生重大后果，包括限制我们为营运资本、资本支出、收购或其他一般公司目的获得额外融资的能力；要求我们的现金流中有很大一部分专门用于偿债，而不是用于其他目的；对我们的业务施加财务和其他限制性契约，包括偿债范围要求以及对我们能力的限制：(I)宣布或支付股息或回购普通股；(Ii)购买资产、进行投资、完成收购、合并或合并，或将我们的所有或基本上所有资产出售、转让或租赁给另一人；(Iii)与联属公司进行销售/回租交易或某些交易；(Iv)招致额外债务；及(V)产生留置权，令我们更容易受到经济衰退的影响，并限制我们承受竞争压力或把握新机会发展业务的能力。

我们履行偿债义务、遵守债务契约和去杠杆化的能力取决于我们的现金流和财务表现，而这些都受到金融、商业、经济和其他因素的影响。我们能够或选择去杠杆化的速度是不确定的。未能履行我们的偿债义务或遵守我们的债务契约可能会导致适用债务下的违约事件。我们可能无法治愈或获得违约事件的豁免，或以其他方式修改我们的债务协议，以防止违约事件发生，条件是我们可以接受或根本不接受。在这种情况下，债务持有人可以加速相关债务，这可能导致其他债务或其他债务的交叉加速或交叉违约。我们还在资本结构中使用可转换债券。如果我们可转换债券的持有者行使转换权，我们将被要求以现金支付任何转换票据的本金。如果我们没有足够的资金在到期时偿还债务，无论是到期、加速还是转换，我们可能被要求出售重要的战略资产；为现有的

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债务；产生额外的债务或发行普通股或其他股权证券，我们可能无法按照我们可以接受的条款，以足以满足我们需求的金额或根本无法做到这一点。我们无力偿还债务或对债务进行再融资，可能会损害我们的业务。此外，如果我们无法偿还、再融资或重组我们的担保债务，此类债务的持有人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。对我们的债务进行再融资可能还需要我们花费以前的债务发行成本或产生新的债务发行成本。

我们还担保子公司欠第三方的大量债务。我们可能被要求支付我们担保覆盖的所有未偿债务，这将显著减少我们的现金状况，并可能迫使我们寻求额外的融资，这些融资可能无法以我们可以接受的条款获得，如果根本没有的话。

我们可能会不时寻求通过发行额外的普通股或其他可转换为普通股的证券或授予持有人购买普通股的权利来进一步为我们的巨额债务进行再融资，其中每一项都可能稀释我们现有的股东、降低我们普通股的价值，或两者兼而有之。

我们现有的债务安排包含几个限制性契约和违约事件，限制了我们的企业活动。

Ellendale贷款协议的条款要求我们的全资子公司APLD ELN-01 LLC(“ELN-01”)遵守某些财务契约，包含其他契约，并提及多个潜在的违约事件，包括某些ELN-01合同的付款违约、契约违约和重大交叉违约。在根据Ellendale贷款协议施加的限制中，ELN-01已同意在分配后维持1.25：1.00的最低偿债覆盖率。

基石银行贷款的条款要求我们的全资子公司AAID GPU-01，LLC（“GPU-01”）满足某些财务契约，包含其他肯定和消极契约，并引用多个潜在违约事件，包括付款违约、契约违约（受适用的补救期限制）以及其他GPU-01债务的付款交叉违约。在Elendale贷款协议下施加的限制中，ELN-01同意维持最低债务服务覆盖率（i）分配前1.20：1.00和（ii）分配后1.00：1.00。

CIM本票的条款限制APLD Holdings 2 LLC、我们的全资子公司(“控股2”)和对方票据方(定义见CIM本票)违反本票据产生额外债务、产生留置权、处置财产和设立子公司，并提及多个潜在违约事件，包括付款违约、契诺违约和某些其他债务的交叉违约。

YA票据的条款指多种潜在违约事件，包括付款违约、契诺违约、与某些其他债务的交叉违约、未能在转换时交付股份以及未能及时向美国证券交易委员会提交某些报告。

即使我们能够履行这些债务工具下的义务，我们的债务数额可能会限制我们未来获得任何必要融资以满足我们的营运资本需求以及其他资本支出、偿债义务、股息支付或其他目的的能力，从而对我们产生不利影响。与可能负债水平较低的竞争对手相比，这也使我们处于劣势，同时使我们更容易受到业务或整体经济低迷的影响。

在发生摊销事件时(如YA Notes(定义如下)所定义)，我们可能被要求支付可能导致我们财务困难的款项。

2024年3月27日，我们与以下公司签订了预付款协议(经修订，即《3月购买力平价协议》)YA II PN，Ltd.(“YA基金”)。根据3月份购买力平价协议的条款，2024年3月27日，YA基金同意根据两张无担保本票(经修订的“初始YA票据”)向我们预付至多5,000美元的万。 此外，于2024年5月24日，吾等与YA基金订立另一份预付款协议(经修订后为“5月预付预付协议”)，并与3月预付协议(“预付协议”)一并订立，据此，吾等向YA基金发出一张无抵押本票，以垫付最多$4,210万(经修订为“五月注释”，并与首个YA注释统称为“YA注释”)。

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就吾等与YA基金订立的预缴购买协议而言，根据YA票据的条款，在以下情况下，“摊销事件”被视为已发生：(1)本公司普通股的每日VWAP低于当时在连续五个交易日期间内有效的三个交易日的底价(定义见各YA票据)；(2)吾等已根据购买力平价向投资者发行超过交易所上限(该等词语定义于YA票据)下所有可供转换股份的99%，或(3)在(A)5月1日之后的任何时间，(B)于二零二四年八月十五日(就首次发行的YA票据而言)或(B)于二零二四年八月十五日(就五月票据而言)，根据YA票据发行的任何兑换股份在连续十个交易日内均不符合根据与该等票据有关的登记声明出售的资格。于摊销活动后三个交易日内，吾等必须向YA基金支付一笔现金，金额相当于(I)YA债券本金金额$900万加上(Ii)支付溢价5%，加上(Iii)应计及未付利息(如有)，该等款项此后将按月支付，直至该等“分期偿还活动”不再持续为止。

倘若本公司未能在年金票据到期及应付之时支付任何款项，包括因“摊销事件”而欠下的任何款项，而该等欠款在发出书面通知后五天内仍未获清偿，则违约事件将被视为发生，而截至提速日期为止，年金票据的全部未付本金金额，连同与之有关的利息及其他款项，将于YA基金选择时立即到期及以现金支付。

这些财务义务可能会给我们带来不适当和不可持续的负担，并可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法在到期时对我们的债务进行再融资，或者再融资条款可能不如我们原始债务的条款优惠。

当我们的未偿债务到期时，我们很可能需要对其进行至少一部分再融资。如果我们无法对到期到期的本金进行再融资或延期支付，或用其他资本交易的收益支付，那么我们的现金流可能不足以在所有年份偿还所有此类到期债务和支付分配。此外，如果再融资时的现行利率或其他因素，例如贷款人不愿发放商业房地产贷款，导致再融资时的利率较高，则与再融资债务相关的利息支出将会增加。

我们先前发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或以其他方式未能维持有效的内部控制系统，其中任何一项都可能导致我们的财务报表出现重大错报或导致我们无法履行定期报告义务。

我们是一家最近上市的公司，现在必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第302条的规则，该条款要求我们的管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。为了符合上市公司的要求，我们需要升级我们的系统，包括信息技术，实施额外的财务和管理控制，报告系统和程序，并聘请额外的会计、财务和法律人员。

我们在内部控制的设计中发现了以下重大缺陷：

•我们没有设计和实施控制措施来确保我们能够记录、处理、汇总和报告财务数据。

•我们尚未设计和实施用户访问控制，以确保适当的职责分工，从而充分限制适当人员以用户和特权方式访问财务上相关的系统和数据。

•我们没有设计和维护与关联方交易和披露相关的有效控制。已实施的控制措施的设计或实施不够精确或严谨，无法有效识别关联方关系并在我们的财务报表中披露其关联交易。

•我们也没有一个适当设计的内部控制系统来识别关键过程和关键控制。

我们正在补救这些实质性的弱点，不能保证我们何时或是否会完全补救这些实质性的弱点。

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我们制定和维护内部控制的努力可能不会成功，我们可能无法在未来保持对我们的财务流程和报告的有效控制，并无法遵守SOX第302和404条下的认证和报告义务。如果我们未能保持有效的控制，或者在实施或改进我们的财务报告内部控制时遇到任何困难，都可能导致未能及时预防或发现的重大错报，这可能会使我们受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。

我们受制于高度发展的监管格局，任何不利的变化或我们的联合托管客户未能遵守任何法律或法规可能会对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

我们客户的业务受到广泛的法律、规则、法规、政策和法律监管指导，包括证券、大宗商品、加密资产托管、交换和转让、数据治理、数据保护、网络安全和税收方面的法律、规则、法规、政策和法律指导。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、加密资产和相关技术出现之前采用的。因此，他们没有考虑或解决与密码经济相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，而且在美国联邦、州、地方和国际司法管辖区存在很大差异。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能在不同司法管辖区之间以不一致的方式修改、解释和适用，并可能相互冲突。

此外，我们业务的复杂性和不断发展的性质以及围绕加密经济监管的重大不确定性要求我们判断某些法律、规则和监管是否适用于我们或我们的客户，政府机构和监管机构可能不同意我们或我们客户的结论。如果我们或我们的客户没有遵守这些法律、规则和法规，我们可能会被处以巨额罚款和其他监管后果，这可能会对我们的业务、前景或运营产生不利影响。随着加密资产越来越受欢迎，市场规模也越来越大，联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(例如商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、金融犯罪执法网络和联邦调查局)已经开始审查加密资产网络、加密资产用户和加密资产交易所市场的运营。

持续和未来的监管行动可能会有效地阻止我们客户的采矿业务以及我们正在或计划中的联合托管业务，从而限制或阻止我们未来的收入创造或使我们的业务过时。这些行动可能会严重影响我们继续经营的能力，以及我们继续作为一家持续经营的企业或执行我们的战略的能力，这将对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

我们的业务取决于对数据中心的需求。

我们从事拥有、收购、开发和运营数据中心的业务。与我们拥有非专业用途的产品组合相比，减少对数据中心空间、电力或连接的需求将对我们的业务和财务状况产生更大的不利影响。我们的重大发展活动使我们特别容易受到总体经济放缓以及数据中心、互联网和数据通信以及更广泛的技术行业不利发展的影响。任何这种放缓或不利的发展都可能导致企业IT支出减少或对数据中心空间的需求减少。业务搬迁也可能导致需求减少，包括迁往我们目前没有提供服务的大都市地区。行业实践或技术的变化也可能减少对我们提供的物理数据中心空间的需求。此外，我们的客户可以选择开发新的数据中心或扩展他们自己的现有数据中心，或者整合到我们不拥有或运营的数据中心，这可能会减少对我们新开发的数据中心的需求，或者导致一个或多个关键客户的流失。如果我们的任何关键客户这样做，可能会导致我们的业务损失或对我们的定价造成压力。科技公司的合并或合并可能会进一步减少我们的客户和潜在客户的数量，并使我们更依赖于数量更有限的客户。如果我们的客户与非我们客户的其他实体合并或被其他实体收购，他们可能会在未来停止或减少使用我们的数据中心。我们的财务状况、经营结果、现金流、可供分配的现金以及履行我们偿债义务的能力可能会因任何或所有这些因素而受到重大不利影响。

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我们的业务已经并有望继续保持高度的客户集中度.

我们很大一部分收入来自少数客户。如果我们失去一个或多个大客户，我们的经营业绩可能会受到严重影响。

数据中心托管业务

在2024财年，这一业务部门由七个客户组成，约占我们收入的83%。其中一个客户在2024财年占我们收入的62%。在2023财年，六家客户贡献了我们100%的收入，占我们总收入的10%以上。在这些时期中的任何一个时期，其他客户的收入都没有超过10%。

云服务业务

在2024财年，两个客户约占我们收入的17%；这两个客户占我们收入的比例都没有超过10%。

我们预计，在可预见的未来，有限的客户数量将继续占我们收入的很大比例。此外，这些客户产生的对我们服务的需求可能会在每个季度之间波动很大。我们客户群的集中增加了与客户财务状况相关的风险，单个客户的财务状况恶化或单个客户未能履行其义务可能会对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。如果我们的一部分或所有客户因不可预见的情况而受到伤害或损失，可能会对他们的业务产生负面影响。如果我们的任何客户因任何原因设备使用量下降，或决定停止使用我们的设施，我们可能被迫降低租赁价格，否则将面临失去重要客户的风险。这些发展可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，导致对我们的收入和运营业绩产生负面影响。

我们的成功取决于密码挖掘行业的外部因素。

我们在密码挖掘行业拥有大量客户。密码采矿业面临各种风险，这些风险可能会对我们现有客户继续经营业务的能力产生不利影响，包括但不限于：

•正在进行的和未来的政府或监管行动，可以有效地阻止我们客户的采矿业务，很少或根本无法接触到许多司法管辖区的政策制定者和游说组织；

•加密资产在任何相关司法管辖区作为“证券”、“商品”或金融工具的地位存在高度不确定性，可能使我们的客户受到监管审查、调查、罚款和其他处罚；

•银行或金融机构可能因合规风险、成本、政府监管或公众压力而关闭从事加密资产相关活动的企业的账户；

•加密资产在零售和商业市场中的使用有限；

•加密资产市场价格的极端波动可能会损害我们的客户的财务资源、履行他们对我们的合同义务的能力或导致他们减少或停止采矿作业；

•使用基于分类账的平台不一定受益于可行的交易市场或严格的证券上市要求，从而造成由于控制事件而产生更高的欺诈或操纵分类账的潜在风险；

•集中所有权、大量出售加密资产或投资于加密资产的工具进行分发或赎回可能对这种加密资产的需求和市场价格产生不利影响；

•我们的客户可能难以适应新兴的数字账簿、区块链或其替代品、快速变化的技术或方法、平台的规则或访问；

•为解决区块链中的区块而获得的加密资产数量可能会减少，这可能会对我们的客户花费处理能力来解决区块和/或继续挖掘的动机产生不利影响，而且我们的客户可能无法获得资源来在必要时投资于提高处理能力，以维持其采矿业务的持续收入产生；

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•我们的客户可能面临第三方的知识产权索赔或与持有和转让加密资产及其源代码有关的索赔，无论任何此类诉讼的是非曲直，都可能降低人们对部分或全部加密资产网络长期生存能力或最终用户持有和转让加密资产的能力的信心；

•加密资产网络协议的开放源码结构的贡献者通常不会因为他们在维护和开发协议方面的贡献而得到直接补偿，并且可能缺乏适当监测和升级协议的动力；

•我们的客户挖掘加密资产业务所依赖的互联网中断；

•加密资产系统治理的分散性质，通常是自愿协商一致和公开竞争，没有明确的领导结构或权力，可能会导致决策不力，从而减缓发展或阻止网络克服新出现的障碍；以及

•安全漏洞、黑客攻击或其他恶意活动或与用于存储我们客户的加密资产的数字钱包相关的私钥丢失、黑客攻击或其他危害可能会对他们访问或销售其加密资产或有效利用受影响平台的能力产生不利影响。

即使我们能够使我们的客户基础多样化，对密码采矿业的负面影响也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生负面影响。

如果我们的联合主办客户决定不使用我们的联合主办设施，我们的联合主办业务可能会遭受重大损失。

我们目前拥有大量的客户集中的密码挖掘客户。

由于我们的密码挖掘客户面临的风险，我们无法预测这些客户对我们服务的未来需求水平，或者这些客户对产品和服务的未来需求。如果我们的部分或所有联合主办客户因一系列情况而遭受伤害或损失，他们的业务可能会受到负面影响或阻止。此外，我们与这些客户的合同允许他们随时终止我们的服务(受通知和某些其他条款的约束)。如果我们的任何客户因为任何原因遇到采矿业务下降或决定停止使用我们的联合托管设施，我们可能会被迫降低我们的服务价格，否则我们可能会失去一个主要客户。任何此类发展都可能对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并对我们的收入和运营结果产生负面影响。

如果我们不能获得额外的资金来继续我们在HPC Ellendale设施方面的建设努力，这个项目的完成可能会被推迟。

我们目前正在建设HPC Ellendale融资机制，这需要大量的资本支出。如果我们不能获得额外的资金来继续我们在HPC Ellendale设施方面的建设努力，这个项目的完成可能会推迟，我们收集任何潜在的肾脏收入或以其他方式将该设施货币化的能力可能会受到影响，这可能会对我们的扩张战略和我们从HPC托管业务部门创造大量或任何收入的能力产生不利影响。

我们可能无法租赁空置或开发空间，续签租约，或在租约到期时重新租赁空间。

我们打算继续在我们的发展库存中增加新的空间，并继续从这一库存中开发更多的空间。我们开发的部分空间是在投机性的基础上开发的，而且可能会继续开发，这意味着当我们开始开发过程时，我们没有签署该空间的客户协议。我们还根据开发过程开始前签署的协议，专门为客户开发空间。在这些情况下，如果我们未能履行这些协议下的开发义务，这些客户可能会终止协议，我们将被要求为这个领域寻找新的客户。此外，在某些情况下，我们可能会在数据中心设施完工前将其租赁。如果我们未能及时完成设施，客户可能有权终止其协议，向我们寻求损害赔偿或罚款或寻求其他补救措施，并可能要求我们为空间寻找新客户。我们不能向您保证，一旦我们开发了空间或土地，我们将能够完全成功地租赁它，或者以我们开始开发时我们认为有利或预期的价格出租。此外，一旦数据中心设施的开发完成，即使没有客户占用任何空间，我们也会产生一定的运营费用。如果我们不能及时完成开发或成功租赁我们开发的空间，如果开发成本高于我们目前的估计，或者如果租金低于我们开始项目时的预期，或者其他不受欢迎的情况，我们的财务状况，

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我们的业务、现金流、可供分配的现金以及履行偿债义务的能力可能会受到重大不利影响。

如果不能吸引、发展和留住多元化和平衡的客户群，包括关键的磁铁客户，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们吸引、发展和保持多元化和平衡的客户群的能力，包括企业、云服务提供商、网络服务提供商和数字经济客户，其中一些我们认为是吸引其他客户的关键磁石，这可能会影响我们实现收入最大化的能力。设施内密集且令人满意的客户集中使我们能够更好地产生显著的互联收入，这反过来又增加了我们的整体收入。我们吸引客户到我们的数据中心的能力将取决于各种因素，包括我们的产品供应、运营商的存在、客户的总体组合、通过生态系统吸引业务的关键客户的存在、数据中心的运营可靠性和安全性，以及我们有效营销产品的能力。我们无法开发、提供或有效执行任何这些因素，可能会阻碍多样化和平衡的客户基础的发展、增长和保留，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的新服务和对现有服务的更改可能无法吸引或留住用户或产生收入和利润，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们能否留住、增加和吸引我们的客户群并增加我们的收入，在很大程度上取决于我们继续发展现有服务和创建成功的新服务的能力，无论是独立地还是与开发商或其他第三方合作。我们可能会对现有服务进行重大更改，或收购或引入新的未经验证的服务，包括使用我们之前很少或根本没有开发或运营经验的技术。例如，我们正在人工智能方面进行重大投资，包括提供支持人工智能的计算能力。这些努力，包括引入新服务或更改现有服务，可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、道德问题或其他可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响的复杂情况。如果我们的新服务未能吸引用户或开发商，或者如果我们的业务计划不成功，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到不利影响。

我们面临着与我们对大量电力的需求相关的风险。

我们的运营需要大量电力，我们预计我们对电力的需求将继续增长。我们运营和扩张所需的浮动电价可能会抑制我们的盈利能力。如果我们不能继续以具有成本效益的方式获得足够的电力，我们可能无法实现我们的重大资本投资的预期好处。

我们依赖第三方供应商提供电力，我们很容易受到这些供应商的服务失误和价格上涨的影响，也很容易受到公开市场上电力供应和价格波动的影响。

我们依赖第三方为我们的数据中心提供电力，我们无法确保这些第三方将以足够的数量或在一致的基础上提供此类电力。我们还依赖第三方提供额外的电力容量来支持我们的业务增长。如果提供给我们的电力不足以支持我们的客户需求，我们可能无法履行对客户的义务或发展我们的业务。此外，我们的数据中心可能容易受到电力短缺以及由这些短缺导致的计划内或计划外停电的影响。停电可能会持续到我们的备用和替代电源安排之外，这将损害我们的客户和我们的业务。任何服务损失或设备损坏都可能对我们的创收能力和经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致客户纠纷或诉讼。

此外，我们可能会因向多间公用事业公司取电而承受风险和不可预料的成本。为我们的数据中心提供服务的公用事业公司可能依赖于某种特定类型的燃料，并对其价格上涨敏感，例如天然气、煤炭或核能。此外，这些燃料的价格和输送电力的总成本可能会因为以下原因而增加：旨在监管碳排放和其他污染物的法规、与收回极端天气事件和自然灾害成本相关的差饷附加费、地缘政治冲突、军事冲突、电网现代化费用以及差饷缴纳人承担的其他费用。与以较低价格供电的数据中心相比，我们的任何数据中心的电力成本增加都可能使这些位置处于竞争劣势。

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我们还签订了购电协议，合同期限从4年到5年不等。这些协议要求我们在合同条款上以固定价格从生产商那里购买可再生能源和/或可再生能源信用，但须进行某些调整。如果能源市场价格下降，我们可能需要根据购电协议支付比我们在公开市场购买可再生能源信用额度更多的费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，由于极端天气事件、自然灾害或其他原因，这些协议下的一家或多家供应商的运营中断，可能会对向我们交付的可再生能源信用的数量产生负面影响。特别是，石油、天然气和电力市场的中断已经并可能继续导致能源价格大幅上涨，这可能会对我们的业务产生实质性影响。

如果我们的任何设施长时间停电，我们的运营都可能受到实质性的不利影响。

从2023年12月开始，我们的埃伦代尔和花园城工厂发生了一系列停电，对我们2024财年第三季度和第四季度的收入产生了重大不利影响，直到恢复全部运营能力所需的维修和升级基本完成。停电对正在建设的HPC Ellendale设施没有影响，该设施的设计是根据行业标准提供更高水平的可用性。停机对我们的云服务业务也没有影响，因为这些服务目前使用第三方设施进行托管。尽管我们集中努力进行补救，最近恢复了全部运作能力，但不能保证我们的设施未来不会发生类似或更大的停电。如果发生这种情况，我们可能不得不减少或停止在该受影响设施的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的物理或信息技术或运营技术基础设施或服务的任何故障都可能导致重大成本和中断。

我们的业务有赖于为客户提供高度可靠的服务，包括供电、物理安全、网络安全和环境条件维护。我们可能无法提供此类服务，因为我们的业务容易受到机械或电信故障、停电、人为错误、物理或电子安全漏洞、网络攻击、战争、恐怖主义、火灾、地震、流行病、飓风、洪水和其他自然灾害、破坏和破坏的影响。

我们几乎所有的客户协议都包括要求我们履行某些服务水平承诺的条款。任何因任何原因未能履行这些或其他承诺或我们数据中心的任何设备损坏，都可能使我们承担合同责任，包括针对客户租金支付的服务级别积分、法律责任和金钱损害、监管制裁，或者在某些情况下反复失败，客户有权终止协议。服务中断、设备故障或安全漏洞也可能对我们在全球的品牌和声誉造成重大影响，并导致客户合同终止或不续签，以及未来无法吸引客户。

我们的某些第三方服务提供商遇到的任何服务中断，或我们对与第三方服务提供商的关系管理不力，都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。

我们依赖几家第三方服务提供商提供对我们的业务模式至关重要的服务，其中最重要的是我们的电力、电气设备(包括GPU服务器)、建筑材料和建筑服务的供应商。此外，当我们建立我们的云服务业务时，我们还希望依赖第三方租赁或销售我们的设备，然后我们将这些设备出租给我们的某些云服务客户。此外，我们可能会依赖于外部顾问，他们可能在需要时无法以合理的条款提供服务，或者根本不能。为了补充我们高级管理人员和董事的业务经验，我们可能需要聘请技术专家、评估师、律师或其他顾问或顾问。在某些情况下，在没有股东参与的情况下，经董事会(“董事会”)批准，我们的管理层将挑选任何此类顾问。此外，预计该等人士可按“需要”聘用，而无须继续对我们负上受托责任或其他义务。如果我们认为有必要聘请外部顾问，我们可以选择聘用附属公司的人员，前提是他们能够提供所需的服务。如果这些第三方或其他外部顾问难以提供我们需要的服务，或者他们遇到中断或财务困境或暂时或永久停止运营，或者如果他们提供的产品有缺陷或因任何原因停止运营，可能会使我们难以执行我们的运营。如果我们未能成功确定或找到高资质的第三方服务提供商或员工，如果我们不能进行具有成本效益的谈判

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如果我们不能有效地管理和维护这些关系，可能会对我们的业务和财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。

在开发我们现有的空间和可开发土地以及为开发而收购的新物业方面的任何延误或意想不到的成本可能会延迟并损害我们的增长前景、未来的经营业绩和财务状况。

我们目前正在建设HPC Ellendale设施，未来我们可能会继续在投机性的基础上以高昂的成本建造更多的HPC托管设施。我们成功开发这一项目和未来项目面临许多风险，包括与以下方面相关的风险：

•施工延误、计划、规格变更的；

•预算超支，原材料或建筑用品价格上涨，或专用数据中心组件缺乏供应和(或)成本增加，包括发电机等长周期项目；

•建筑工地事故及其他伤亡情况；

•融资可获得性，包括我们获得建筑融资和永久融资的能力，或利率或信贷利差的增加；

•与承包商、分包商或其他建设项目的承包商、分包商或其他人之间的劳动力供应、成本、纠纷和停工；

•承包者不能及时履行或根本不履行，或者承包者的其他不当行为；

•获得足够的电力以及向我们的客户提供此类电力的相关成本；

•环境问题；

•供应链约束；

•火灾、洪涝、地震等自然灾害；

•流行病;

•地质、建筑、挖掘和设备问题；以及

•拖延或拒绝权利或许可，包括分区和相关许可，或因公共机构和公用事业公司的要求而造成的其他延误。

此外，发展活动，无论它们最终是否成功，通常也需要我们管理层相当大一部分的时间和精力。这可能会分散我们的管理层对业务其他运营活动的关注。如果我们不能顺利完成开发项目，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们错误地估计了我们的托管能力需求和相关资本支出，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们正在不断评估我们的能力需求，以便有效地管理我们的资本支出和经营业绩。然而，我们可能无法准确预测我们未来的能力需求或充分分配资源来满足这种需求。如果我们低估了这些要求，我们可能无法为现有客户提供足够的服务，或者可能需要限制新客户的获得，这两者都可能对我们的运营业绩造成实质性和不利的影响。

同样，我们已经与主机托管服务提供商签订了多年合同承诺。如果我们高估了我们的产能需求，从而确保了过剩产能和过剩的资本支出，我们的运营材料可能会大幅减少。

我们依赖第三方为我们数据中心的客户提供网络连接，连接中的任何延迟或中断都可能对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们不是电信运营商。虽然我们的客户通常负责提供他们自己的网络连接，但我们仍然依赖电信运营商的光纤网络为我们的数据中心提供服务，以吸引和留住客户。我们相信，载波容量的可用性将直接影响我们实现预期结果的能力。任何运营商都可以选择不在我们的数据中心内提供其服务。任何决定为我们的数据中心提供网络连接的运营商可能在任何时间内都不会继续这样做。此外，一些航空公司正在经历业务困难，或已宣布合并。因此，一些运营商

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可能会被迫缩减或终止数据中心内的连接，这可能会对我们客户的业务产生不利影响，进而影响我们自己的运营业绩。

我们的数据中心可能需要构建和运营复杂的冗余光纤网络。将多个运营商设施连接到我们的数据中心所需的建设是复杂的，涉及我们无法控制的因素，包括监管要求和建设资源的可用性。我们已经获得了使用其他公司拥有的网络资源的权利，包括使用暗光纤的权利，以吸引电信运营商和客户加入我们的投资组合。如果无法建立到我们数据中心的高度多样化的网络连接，或出现重大延迟或中断，或出现故障，我们的运营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。此外，此网络上的任何硬件或光纤故障都可能导致与我们数据中心的连接严重中断。这可能会对我们吸引新客户或留住现有客户的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

某些自然灾害或其他外部事件，包括气候变化或机械故障，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。

我们还可能经历由于机械故障、人为错误、物理或电子安全漏洞、战争、恐怖主义、火灾、地震、流行病、飓风、洪水和其他自然灾害、破坏和破坏造成的中断。我们的系统可能容易受到修改或升级、断电、电信故障、计算机病毒、勒索软件攻击、计算机拒绝服务攻击、网络钓鱼计划或其他损害或访问我们系统的企图的损坏、干扰或中断。此类中断可能会对我们的业务和财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。

此外，仍然缺乏一致的气候立法，这给我们的业务带来了经济和监管方面的不确定性。随着我们业务对能源的需求，我们可能会成为未来环境和能源监管的目标。有关气候变化的新立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。此外，未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。

鉴于气候变化的影响及其应对方式的政治意义和不确定性，以及能源披露和使用法规，我们无法预测立法和法规将如何影响我们未来在美国的财务状况和运营结果。此外，即使没有此类法规，我们或行业内其他公司对气候变化或能源使用的潜在影响的全球市场意识的提高和任何负面宣传也可能损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

合资企业、联合所有权安排和其他项目构成了独特的挑战，我们可能无法充分实施或实现与这些项目相关的协同效应、预期回报或其他预期收益。

有时，我们可能会参与战略合资企业和其他联合所有权安排。我们可能并不总是与我们的合资企业或联合所有者交易对手完全一致；我们可能有不同的战略或商业目标，并可能被我们的合资伙伴否决，或者我们可能在关于合资实体或共同拥有资产的治理问题上存在分歧。因此，当我们进入合资企业或联合所有制安排时，我们可能会面临一些风险。在一些合资企业和联合所有权安排中，我们可能不负责项目的运营，而将依靠我们的合资企业或联合所有者交易对手提供此类服务。合资企业和联合所有权安排还可能需要我们花费额外的内部资源，否则这些资源可能会用于其他项目。如果我们不能成功地执行和管理我们现有的和任何拟议的合资企业和共同所有者安排，可能会对我们的财务和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们是一家处于发展阶段的公司，管理团队规模较小，并受到持续发展和增长的压力，这将对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。尽管我们的增长可能不会像我们预期的那样，但如果我们不能有效地管理我们的增长，或者不能开发和扩大我们的管理、运营和财务资源和系统，我们的业务和财务业绩将受到严重损害。

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我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证我们将成功识别这一业务领域的新兴趋势和增长机会，我们可能会错失机会。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

加密资产价格的下降可能会导致我们设施中采矿设备的使用减少。

虽然我们不再直接持有比特币，但我们的客户从事比特币挖掘。加密资产的价格历来受到价格剧烈波动的影响，波动性很大。如果加密资产的价格下跌，我们的客户可能会招致未来的损失，这些损失可能是巨大的，因为它们会产生与我们在我们的设施托管他们的矿工相关的成本和开支，以及其他成本和开支。如果我们的联合主办客户的损失足够大，他们可能无法继续支付我们的费用，我们的联合主办业务的收入可能会下降，我们的联合主办业务的扩张可能会被推迟或阻止，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

我们的业务模式不断发展，受到各种不确定因素的影响。

随着加密资产和区块链技术变得越来越广泛，我们预计与它们相关的服务和产品将会发展。未来的法规可能要求我们的联合托管客户改变他们的业务，以便完全遵守监管加密资产(包括以太和比特币)开采的联邦和州法律。为了跟上行业的潮流，我们的商业模式可能也需要继续发展。我们可能会不时地修改与我们的战略相关的业务模式的某些方面。我们不能保证这些或任何其他修改将成功或不会对我们的业务造成损害。

即使我们在任何一个数据中心有额外的可用空间可供租赁，我们将这些空间出租给现有或新客户的能力可能会受到我们提供足够电力的能力的限制。

随着时间的推移，当前和未来客户在我们数据中心的能耗不断增加，可用电量的相应减少可能会限制我们在现有数据中心内提高入住率或网络密度的能力。此外，如果客户快速增加其对电力和冷却的需求，我们向客户提供电力和冷却的最大合同义务总额可能会超过此类数据中心的实际容量。如果我们不能增加可用电力和/或冷却，或将客户转移到我们数据中心内的另一个位置，并提供足够的电力和冷却来满足此类需求，我们可能会失去客户，并根据我们的客户协议承担责任。此外，我们的电力和冷却系统很难升级，成本也很高。因此，我们可能无法有效地升级或更改这些系统以满足新的需求，而不会产生我们可能无法转嫁给客户的重大成本。任何此类重大客户流失、负债或额外成本都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

各种实际和潜在的利益冲突可能对我们的股东不利。

我们目前没有就潜在的利益冲突制定具体程序，但在确定与我们的高级管理人员或董事可能有关系的潜在竞争对手和实体进行接触时，我们考虑了风险和风险缓解因素，包括要求我们的高级管理人员、董事和持有超过5%的普通股的交易价值超过120,000美元的交易必须得到我们的审计委员会的批准或批准。康明斯先生持有我们超过14%的普通股，我们业务的成功对他有经济利益。我们的董事会中也有超过多数的独立董事，以确保对影响董事会层面决策的利益冲突风险进行限制。然而，我们不能保证上述利益冲突或其他未来的利益冲突不会表现在对我们的财务业绩和运营产生负面影响的建议或决定中。我们公司与几家公司保持着业务关系，包括那些参与软件开发的公司。我们的董事会成员之一Richard Nottenburg在多家公司拥有权益，其中一些公司为我们的密码托管业务提供软件服务。与他的软件供应商签订的年度合同目前的价值不到每年50万美元。虽然我们努力保持透明和合乎道德的商业实践，但这些关系可能会产生潜在的利益冲突。我们不断监测和管理此类情况，以确保遵守法律和法规要求。

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我们和我们的第三方提供商可能容易受到网络攻击和安全漏洞的攻击，这些攻击和安全漏洞可能会对我们的运营、数据和结果造成实质性破坏或损害。

我们依靠计算机系统、硬件、软件、在线网站和网络以及物理、数字和运营技术基础设施来支持我们的内部和外部业务(统称为“信息系统”)。我们拥有、运营和管理复杂的全球信息系统，并依赖第三方供应商提供一系列信息系统和其他产品和服务，如云计算。我们面临着不断变化的风险，这些风险威胁着信息系统和数据的机密性、完整性和可用性，包括来自国家支持的间谍行为者、出于经济动机的黑客、黑客活动家和内部人士，以及通过各种攻击媒介，如社会工程/网络钓鱼、恶意软件(包括勒索软件)、人为或技术错误，或由于支持我们业务的硬件、软件、系统和流程中的“错误”、错误配置和已知和未知漏洞。

对我们或任何提供商或客户的信息系统或控制的攻击、破坏或中断可能会导致未经授权访问我们或客户的有形资产或信息系统，挪用我们或客户的敏感或专有信息，中断我们或我们客户的运营，违反法律和法规(例如，GDPR等隐私法)或合同义务，和/或其他运营和业务影响。上述情况可能使我们面临重大诉讼、监管行动、处罚或罚款、金钱损害、现有或潜在客户的损失、我们的声誉受损以及我们的安全和保险成本大幅增加，以及对我们的业务和财务业绩的其他不利影响。

我们任何管理团队的流失，我们无法执行有效的继任计划，或者我们无法吸引和留住合格的人员，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功和未来的增长将在很大程度上取决于我们管理团队的技能和服务。我们需要继续壮大我们的管理团队，以减轻现有团队的压力，并继续发展我们的业务。如果我们的管理团队，包括我们可能聘用的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们未能执行有效的应急或继任计划，导致我们管理团队中的任何一名成员流失，这些管理人员的流失可能会严重扰乱我们的业务。

我们管理团队关键成员的流失可能会抑制我们的增长前景。我们未来的成功在很大程度上还取决于我们吸引、留住和激励关键管理和运营人员的能力。随着我们不断发展和扩大我们的业务，我们可能需要具有不同技能和经验的人员，他们对我们的业务和高计算能力技术有充分的了解。这个行业对高素质人才的市场竞争非常激烈，我们可能无法吸引这些人才。如果我们不能吸引到这样的人才，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会卷入在正常业务过程中发生的诉讼，这些诉讼可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中附带事项有关的各种法律程序，包括知识产权、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和程序。处理这类事务可能很耗时，会分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或负债，或者要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩，我们也不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务产生实质性的不利影响。此类诉讼或索赔的不利结果可能导致重大负债、金钱损害、罚款或禁令救济，这可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。此外，围绕诉讼的不确定性以及与此类事件相关的负面宣传的可能性可能会损害我们的声誉和品牌形象，影响客户信心和投资者认知。

2023年8月，在美国德克萨斯州北区地区法院提起的一起可能的集体诉讼中，公司及其几名高管被列为被告(麦康奈尔诉应用数字公司等人案，案件编号3：23-cv-1805)。具体地说，起诉书根据《交易法》第10(B)和20(A)条提出了索赔，其依据是关于公司业务、运营和合规政策的据称虚假或误导性陈述，包括声称公司夸大了其数据中心托管业务的盈利能力和能力

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他指出，公司没有能力成功转型为一家低成本云服务提供商，而且公司董事会并不是纳斯达克上市规则所指的“独立”。2024年5月22日，法院任命了首席原告并批准了首席律师，2024年7月22日，首席原告提交了修改后的起诉书，根据原始起诉书中的类似指控提出了相同的主张。该公司将于2024年9月20日对投诉作出回应。2023年11月，一项推定的衍生品投诉(第A-23-881629-C)向美国内华达州地区法院提起诉讼，指控董事会某些成员及其两名高管违反受托责任、公司浪费和不当得利，指控被告导致或允许公司就公司的业务、运营和合规政策做出重大虚假和误导性陈述。具体地说，起诉书称，该公司夸大了数据中心托管业务的盈利能力及其成功转型为低成本云服务提供商的能力，董事会并不是纳斯达克上市规则所指的“独立”。2024年2月27日，衍生原告提交了修改后的起诉书，主张与原始起诉书相同的索赔。2024年6月5日，法院作出命令，批准被告的动议，在不妨碍的情况下驳回对包括本公司在内的所有被告的所有索赔。截至本申请之日，原告尚未寻求许可提出修改后的申诉或对驳回诉讼的命令提出上诉。目前，该公司无法估计与这两项行动相关的潜在损失(如果有的话)。虽然我们预计这些行动的结果不会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响，但我们不可能确切地预测这些事项的结果，我们可能会因这些行动而产生判决或达成索赔和解，这可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

员工纠纷或诉讼以及相关的不良宣传可能会对我们未来的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们可能会卷入与雇佣事务有关的诉讼或其他纠纷，例如敌对的工作场所、歧视、工资和工时纠纷、性骚扰或其他雇佣问题。这些类型的索赔，根据其性质，可能会对企业产生重大负面影响。某些面临雇佣或骚扰相关诉讼的公司不得不解雇管理层或其他关键人员，并承担了经济和其他成本，并遭受了声誉损害，对其业务产生了负面影响。

正如之前披露的那样，2023年6月，公司宣布对我们两名高管之间可能存在的性骚扰指控进行内部调查。根据调查获得的信息，董事会审计委员会确定双方之间的关系是双方自愿的，有关工作场所骚扰的指控是没有根据的。2023年10月6日，双方签订了一项保密的和解协议，根据该协议，索赔人完全免除了所有索赔。如果我们未来面临任何与雇佣相关的索赔，我们的业务可能会受到负面影响。

对于我们的环境、社会和治理(“ESG”)实践和气候变化的影响，更严格的审查和利益相关者不断变化的期望可能会导致额外的成本或风险。

许多行业的公司都面临着与其ESG实践相关的日益严格的审查。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG做法，近年来也越来越重视其投资的非金融影响。此外，公众对环境风险(包括全球气候变化)的认识和关注的增加，已经并可能继续导致公众对我们的业务和行业进行更严格的审查，我们的管理团队可能会将大量时间和精力从我们的运营中转移到应对这种审查和安抚我们的员工上。

美国证券交易委员会提议修改规则，要求企业包括某些与气候相关的信息披露，比如气候相关风险，这些风险很可能对业务、运营结果或财务状况产生实质性影响。如果这些拟议的规则被采纳，公众对我们业务的更多审查可能会影响我们的运营、竞争地位和财务状况。

此外，气候变化的实际风险可能会影响材料和自然资源的可用性和成本、能源的来源和供应、对比特币和其他加密货币的需求，并可能增加我们的保险和其他运营成本，包括潜在地修复极端天气事件造成的损害，或者翻新或翻新设施，以更好地抵御极端天气事件。如果环境法律或法规或行业标准被更改或采用，并对我们的运营施加重大运营限制和合规要求，

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或者，如果我们的运营因气候变化的物理影响而中断，我们的业务、资本支出、运营结果、财务状况和竞争地位可能会受到负面影响。

我们可能会产生与环境问题相关的巨额成本，包括政府监管、私人诉讼和我们一些物业的现有条件。

根据美国与环境保护相关的各种法律，房地产的现任或前任所有者或经营者可能对物业存在或排放危险或有毒物质造成的污染负责，并可能被要求调查和清理物业或源自物业的此类污染。这种法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对污染物的存在负有责任，而且责任可能是连带的。在美国，1980年的《全面环境响应、补偿和责任法案》(简称CERCLA)建立了一个监管和补救计划，旨在对发生或威胁向环境中释放任何有害物质的设施进行调查和清理。CERCLA还规定了评估和补救对自然资源的任何损害的费用。CERCLA调查和清理的成本可能非常高。CERCLA还授权对所有受补救行动影响的房地产实施有利于美国的留置权，以弥补一方当事人有责任支付的所有费用。在某些程序限制的情况下，CERCLA赋予责任方权利，就其可分摊的调查和补救费用份额对其他责任方提起分担诉讼。我们无法找到其他责任方并证明他们的责任程度、他们的财政资源和其他程序要求，这将限制我们从其他人那里获得可分配的此类费用的补偿。在某些情况下，美国多个州的法律还规定对与危险物质泄漏相关的调查、清理和其他损害承担严格的连带责任。

如果我们当前和未来物业的前业主将该等物业用于工业和制造目的，则该等物业可能含有一定程度的环境污染。到目前为止，独立环境顾问已经对我们投资组合中的物业进行了第一阶段或类似的环境现场评估。现场评估旨在发现和评估有关已勘测物业和周围物业的环境状况的信息。然而，这些评估一般不包括土壤采样、地下调查或石棉调查，评估可能无法揭示所有环境条件、责任或合规问题。此外，在这些审查完成后，可能会出现重大环境条件、责任或合规问题。根据CERCLA和各种州、地方和国家法律，我们可能被要求承担连带责任，调查和补救由以前的所有者或运营商造成的我们物业的环境污染。此外，燃料储存罐可能存在于我们未来可能开发的物业中，如果发生泄漏，我们可能要承担清理任何由此产生的污染的费用。如果我们的任何物业存在污染或未能补救污染，可能会使我们承担第三方责任，或对我们出售、租赁或开发房地产或以房地产作为抵押品借款的能力产生重大不利影响。

我们的物业及其用途已经并可能在未来需要不同政府机构的许可和权利，包括与分区和土地使用有关的许可和权利。安装和运行柴油发电机通常需要获得州或地方环境监管机构(包括空气质量监管机构)的某些许可，这些发电机为我们的大多数设施提供紧急后备电力。这些许可通常对某些空气污染物设定排放限制，包括氮氧化物。此外，各种联邦、州和地方环境、健康和安全要求，如消防要求以及处理和雨水排放要求，都适用于我们的酒店。我们遵守适用法规的能力以及对适用法规的更改，如空气质量法规或我们设施中设备的许可要求，可能会阻碍或阻止我们建设或运营我们的数据中心设施。

政府当局过去曾基于环境考虑寻求限制数据中心的发展。例如，政府当局过去曾暂停数据中心的开发，理由是对能源使用的担忧，并要求新的数据中心满足能效要求。一些政府机构还试图限制使用柴油发电机作为备用电力。我们可能会面临任何要求提高能效措施、改变冷却系统、能源使用上限、土地使用限制、后备电源限制或其他环境要求的法律带来的更高成本。暂停数据中心建设可能会阻碍我们建设新数据中心的能力。

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此外，某些市场的干旱状况导致了用水限制和进一步限制用水的建议。我们的数据中心设施可能面临用水限制、水效要求或更高的水价。气候变化也可能限制水资源的供应。此外，海平面上升以及气候变化引起或促成的更频繁和更恶劣的天气事件对我们的设施构成了物理风险。

根据2022年《通货膨胀率降低法案》，如果E系列优先股(定义如下)的持有者要求我们赎回此类股票，我们可能有责任支付1%的股票回购税。

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定，对在2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购股票，征收新的美国联邦1%消费税(“消费税”)。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。2022年12月31日之后发生的任何股份赎回或其他股份回购可能需要缴纳消费税。我们会否及在多大程度上须缴交消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)任何赎回和回购的公平市值、(Ii)任何股票发行的性质和数额，以及(Iii)库务署的规例和其他指引的内容。根据我们E系列可赎回优先股的股票数量、我们出售的每股面值0.001美元(“E系列优先股”)以及赎回E系列优先股的持有者的数量，消费税可能适用于公司，并对我们可用于我们业务的现金产生不利影响。截至本报告之日，该公司出售了约301,673股E系列优先股，净收益约为690美元万。2024年6月28日，美国国税局(IRS)发布了关于消费税缴纳时间和缴纳的最终规定。根据这些规定，公司需要为2023年1月1日至2024年3月31日或之前发生的任何债务提交申报表并汇出款项。

我们维持超过联邦保险限额的现金存款。影响金融机构的不利事态发展，包括银行倒闭，可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。

我们定期在联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的银行中保留超过FDIC保险限额的国内现金存款。银行倒闭、涉及有限流动性的事件、违约、不良表现或其他影响金融机构的不利事态发展，或对此类事件的担忧或传言，可能会导致流动性约束。例如，2023年3月10日，硅谷银行倒闭，被FDIC接管。银行倒闭或金融或信贷市场的其他不利状况影响到我们维持余额的金融机构，可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。不能保证我们超过FDIC或其他类似保险限额的存款将得到美国的支持，也不能保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构在发生破产或流动性危机时能够从其他银行、政府机构或通过收购获得所需的流动性。

计入我们的购电协议可能会导致我们报告的结果不稳定。

关于我们的某些购电协议，我们有可能也很可能会净结算它们，这意味着我们有能力和意图将电力回售到电网中，而不是完全实物交付所有合同电力。因此，这些协议将符合会计衍生工具的定义。这意味着这些协议将在每个季度计量期间按公允价值入账，这些价值可能会大幅波动。因此，我们的合并财务报表和运营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。我们的财务结果和披露可能会有很大的变异性，如果是实质性的，可能会影响我们的经营业绩，进而可能影响我们的股票价格。投资者在评估我们的财务业绩时，应考虑此类衍生品会计事项。

我们的客户经常根据预期的未来使用情况预付定金。

在我们的云服务业务中，客户通常会存入押金，为他们打算从我们那里租赁的设备提供资金。如果我们因任何原因无法满足合同要求或交付令其满意的GPU集群，我们可能有义务退还这些押金。

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在我们的数据中心托管业务中，客户通常根据其预测需求预付一个月的费用。如果我们因任何原因不能提供预期的服务，我们将被要求向客户开具信用证或退还差额。任何此类退款或信贷发放都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法与其他公司竞争，其中一些公司拥有更多的资源和经验。

我们可能无法成功地与现在或未来的竞争对手竞争。目前，我们没有资源与规模更大的类似产品或服务提供商竞争。加密资产行业吸引了各种备受瞩目的知名运营商，其中一些运营商的流动性和财务资源比我们大得多。由于我们可用的资源有限，我们在扩大和改进我们的服务和产品以保持竞争力方面可能会遇到巨大的困难。来自现有和未来竞争对手的竞争，特别是那些能够获得具有竞争力的价格能源的竞争，可能导致我们无法获得我们未来可能需要的收购和合作伙伴关系。这种来自其他拥有更多资源、经验和声誉的实体的竞争可能会导致我们无法维持或扩大我们的业务，因为我们可能永远无法成功执行我们的商业计划。如果我们无法扩张并保持竞争力，我们的业务可能会受到负面影响，这将对我们的业务、运营业绩、财务状况和我们普通股的交易价格产生不利影响，这将损害我们的投资者。

如果我们不能及时、经济高效地适应不断发展的技术或客户需求，我们维持和发展业务的能力可能会受到不利影响。

我们拥有和运营的数据中心市场，以及我们的客户运营的特定行业，都具有快速变化的技术、不断发展的行业标准和频繁推出新服务的特点。我们向客户提供技术尖端电力的能力需要持续致力于维护和改进现有的数据中心和变电站基础设施，开发新的和多样化的数据中心，并投资人员和资源。新技术和服务的广泛采用、新的行业标准或客户要求的重大变化可能需要对我们的数据中心和基础设施进行大量新投资。如果我们寻求国际扩张，我们的基础设施维护和扩建成本可能会因为在美国以外的投资以及遵守当地法律法规的成本增加而增加。尽管我们定期升级我们的电力基础设施和数据中心，以应对客户业务所需的更高密度和更高功率水平，但不能保证此类升级将充分降低我们的数据中心和基础设施在未来可能无法满足客户需求或可能过时、无法销售或受到竞争压力的风险。为响应技术变化、客户要求或行业变化而修改我们的数据中心和基础设施的成本可能会很高，其中可能包括升级我们的数据中心以实现更高效的冷却能力。此外，如果我们进行国际扩张，其他国家/地区的客户要求、技术进步或标准的变化可能会进一步延长在新数据中心产生收入或在新地区利用基础设施所需的时间，因此，我们可能无法收回这些投资的成本。此外，我们向客户提供技术先进的电力的能力取决于我们的供应商为我们提供符合我们规格的设备。如果我们的供应商不能为我们提供所需的设备，或者如果我们被要求根据技术变化修改我们的中心或基础设施，我们可能无法为客户服务或在这样做的过程中产生重大成本，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的一个客户获得了我们在整个业务中使用的技术的独家权利, 我们实现显著运营效率的能力可能会受到威胁.

我们的业务模式利用我们的能力，在我们的数据中心和托管客户之间分享超低温浸泡冷却和大功率应用空间解决方案的重大技术创新。如果我们的一个客户获得了我们在整个业务中使用的技术的独家权利，我们可能会受到限制，无法以具有竞争力的成本获得必要的供应，并在我们的业务中分担研发成本。因此，我们通过利用这些技术修改现有或新的数据中心来实现显著运营效率的能力可能会受到威胁，我们为所有客户提供服务的能力可能会受到威胁，这可能会对我们的业务、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。

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我们和我们客户的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他投资比特币、以太和其他加密资产方法的竞争的不利影响。

我们的客户与其他用户和/或公司竞争，这些用户和/或公司正在挖掘比特币、以太和其他加密资产以及其他潜在的金融工具，包括由加密资产支持或通过与其类似的实体链接到加密资产的证券。市场和金融状况，以及我们或他们无法控制的其他条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资比特币、以太或其他加密资产更具吸引力，这可能会对我们的收入或扩大业务的能力产生重大影响。其他金融工具和交易所交易基金的出现已受到监管机构的审查，这种审查和由此产生的负面印象或结论可能适用于我们的客户，并影响他们成功运营的能力。这种情况可能会对我们继续经营的能力或执行我们的战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或完全替代分布式分类账的替代方案。我们客户的业务利用目前存在的数字分类账和区块链，他们可能会面临适应新兴数字分类账、区块链或其替代品的困难。这可能会对他们的业务和我们以及我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响，并阻止我们实现预期的投资利润。此类情况可能会对我们继续经营或推行我们的战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们在停止采矿业务之前开采的任何比特币、以太或其他加密资产的价值产生重大不利影响。

我们的业务性质要求应用复杂的财务会计规则，会计准则制定机构的指导有限。如果财务会计准则发生重大变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们必须遵守的会计规则和规定是复杂的，并受到财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近的行动和公开评论都集中在财务报告和内部控制的完整性上。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众更严格的审查。监管或财务会计准则中的不确定性或变化可能导致需要改变我们的会计方法并重述我们的财务报表，并削弱我们提供及时和准确财务信息的能力，这可能对我们的财务报表产生不利影响，导致投资者信心丧失，更广泛地影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的客户可能无法对可能对我们的业务产生负面影响的快速变化的技术或方法、平台规则或对平台的访问做出充分响应。快速变化的技术或平台方法、规则和访问可能会使我们的密码挖掘和相关设备和设施过时、无利可图或不可用。

加密资产行业的竞争状况要求我们的客户在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。新的技术、技术或产品可能会出现，它们可能会提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。我们的客户可能不会成功，无论是总体上还是相对于我们在加密资产行业的竞争对手来说，在及时将新技术实施到他们的系统中，或者以具有成本效益的方式这样做。在将任何此类新技术应用于其业务的过程中，他们可能会遇到系统中断和故障，并可能会发现现有的加密采矿设备和基础设施投资变得过时。此外，不能保证他们会及时或根本认识到他们可能会因为我们在我们的业务中实施新技术而预期的好处。此外，他们挖掘的平台的方法、规则和访问权限迅速变化，可能导致平台过时或无法使用。由于技术和/或平台的这种变化，我们的客户以及我们的业务和运营可能会受到影响。

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如果解决区块和交易手续费的Ether/比特币奖励不够高，我们的客户可能没有足够的动力继续开采，并可能停止开采作业，这可能导致我们无法实现盈利。

如果因解决区块链中的区块而获得的以太/比特币数量减少，我们客户的收入能力就会恶化。减少对Ether/比特币奖励的使用和需求可能会对他们花费处理能力来解决块的动机产生不利影响。如果解决区块和交易费的Ether/比特币奖励不够高，他们可能没有足够的动机继续开采，可能会停止开采作业。此外，矿工停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认流程产生不利影响(即，在区块解决方案难以进行下一次预定调整之前，暂时降低向区块链添加块的速度)，并使以太网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击，从而获得超过区块链上活跃处理能力50%的控制权，从而潜在地允许该行为者或僵尸网络以对我们的活动产生不利影响的方式操纵区块链。对网络的确认过程或处理能力的信心的降低可能导致并且不可逆转。此类事件可能会对我们和我们的客户继续执行我们的战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们客户和我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们在停止采矿运营之前开采的任何加密资产的价值产生重大不利影响。此外，这类活动可能会对我们的联合主办设施产生实质性的不利影响，特别是我们对联合主办设施的任何投资或承诺。

如果因解决区块链中的区块而获得的以太/比特币令牌奖励数量减少，那么对矿工继续为网络做出贡献的激励可能会从固定奖励过渡到交易费。为了激励矿工继续为网络做出贡献，网络可以正式或非正式地从固定的奖励过渡到解决区块时赚取的交易费。这一过渡可以通过矿工独立选择记录在他们解决的只包括支付交易费的交易区块中来完成。如果为交易支付的交易费变得太高，市场可能不愿接受比特币、以太或其他加密资产作为支付手段，现有用户可能会受到激励，从比特币、以太和其他加密资产转向另一种加密资产或法定货币。无论是要求矿工收取更高的交易费以换取区块链中的交易记录，还是要求进行软件升级以自动对所有交易收取费用，都可能会减少对以太或比特币的需求，并阻止这些网络扩展到零售商家和商业企业，导致比特币、以太和其他加密资产的价格降低，从而可能对我们的客户开采的比特币、以太或其他加密资产的价格产生不利影响，以及对我们在停止采矿业务之前积累的比特币、以太或其他加密资产的使用和需求减少，这可能对它们的价值、我们客户的业务、我们的业务和对我们的投资产生不利影响。

由于解决比特币网络区块链中区块的比特币数量不断减少，矿商必须投资于提高处理能力，以保持比特币的收益率，这可能会使比特币挖掘对我们的客户来说不划算。

解决块的新比特币奖励不断下降，因此比特币矿工必须投资于提高处理能力，才能保持或提高比特币的收益率。如果比特币的定价大幅下降，就不能保证我们的客户有足够的资源来升级他们的处理能力，以维持他们采矿业务的持续收入。此外，比特币网络的开发人员或其他程序员可以提出修改网络协议和软件的建议，如果被接受，可能会要求我们的客户修改他们的比特币操作，并增加他们对比特币的投资，以维持收入增长。然而，不能保证他们将能够做到这一点。对加密采矿资源需求的任何减少都将对我们对联合托管设施的投资和运营产生不利影响，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们可能面临《反海外腐败法》(FCPA)规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

任何国际商业活动都受到各种反腐败法律法规的约束，包括《反海外腐败法》施加的限制。《反海外腐败法》和其他司法管辖区的类似反腐败法一般禁止公司及其中间人为了获得或创造业务的目的向政府官员支付不正当的款项。我们不能保证我们的内部控制和程序将保护我们免受员工或与我们合作的第三方可能犯下的鲁莽或犯罪行为的影响。如果我们被发现有责任

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如果在国际司法管辖区违反《反海外腐败法》或类似的反腐败法，我们可能会受到刑事或民事处罚。

知识产权主张可能会对部分或全部加密资产网络的运营产生不利影响。

第三方可以主张与持有和转让加密资产及其源代码有关的知识产权主张。无论任何知识产权或其他法律行动的优点如何，任何降低对部分或所有加密资产网络长期生存能力或最终用户持有和转让加密资产能力的信心的威胁行动，都可能对我们客户的业务、我们的联合托管业务和对我们的投资产生不利影响。此外，有价值的知识产权索赔可能会阻止我们、我们的客户和其他最终用户访问部分或所有加密资产网络或持有或转让加密资产。因此，针对我们或其他加密资产网络参与者的知识产权索赔可能会对对我们的投资产生不利影响。

我们面临着与公共卫生疫情和流行病相关的风险，包括新冠肺炎，这可能会严重扰乱我们的业务。

我们面临着与大流行和流行病等公共卫生危机相关的风险，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。新冠肺炎等全球卫生疫情已经并可能继续对我们的员工产生不利影响，扰乱我们的业务运营和实践，以及我们客户、合作伙伴、供应商和供应商的业务运营和实践。政府当局的公共卫生措施，如旅行禁令、社交距离、封锁措施、疫苗接种要求，可能会导致我们产生额外成本，限制我们的运营，改变我们的业务做法，降低员工生产力或扰乱我们的供应链，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。公共卫生危机对我们业务、财务状况和经营结果的影响程度取决于我们无法控制的因素，包括严重程度、持续时间和控制卫生疫情的措施。

我们集中了我们的业务，因此，我们的数据中心所在的北达科他州的监管环境、市场状况和自然灾害的变化尤其容易受到影响。

我们目前在北达科他州运营数据中心。在截至2024年5月31日和2023年5月31日的财年中，我们通过运营这些数据中心获得的收入占了我们收入的大部分。因此，我们的业务运营和财务状况尤其依赖于这些数据中心的性能。如果任何关键设备出现故障或故障设备维修出现延误，我们的业务运营和财务业绩可能会受到严重影响。

此外，在这个州，我们特别容易受到监管环境、市场状况和自然灾害的影响。北达科他州通过其监管和经济激励措施，鼓励像我们这样的比特币开采公司在该州开展业务。因此，我们在北达科他州面临着对合适的比特币开采数据中心地点和熟练工人的日益激烈的竞争。如果我们遇到数据中心建设或运营的延迟、供应链中断(例如全球微芯片和半导体短缺，或近年来与COVID相关的供应链问题)、零部件或原材料成本增加、成本增加或缺乏熟练劳动力、或与我们的第三方承包商或服务提供商发生纠纷，或者如果发生其他不可预见的事件，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果北达科他州的监管和经济环境变得对比特币开采公司不那么有利，包括通过增税的方式，我们在北达科他州的网站高度集中意味着我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们正在偏远地区建立数据中心，这可能会对我们留住员工的能力产生不利影响，并增加我们的薪酬成本。

由于我们正在人口较少的地区建立数据中心，招聘和留住必要的员工来运营我们的地点可能会构成挑战。

我们在北达科他州有数据中心，估计人口约为78万人。由于人口相对较少，可用的雇员人数有限。此外，为了填补空缺职位，一些雇主开出了高得多的工资。这可能会对我们吸引和留住合格人才的能力产生不利影响，如果我们不得不根据市场情况增加薪酬，可能会增加员工成本。

与我们的行业相关的风险

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Ether/比特币价格可能受到其他投资Ether/比特币或追踪Ether/比特币市场的工具卖出Ether/比特币的影响.

以太/比特币的全球市场的特点是，供应限制不同于大宗商品或其他资产(如黄金和白银)市场的供应限制。如果投资于以太/比特币或跟踪以太/比特币市场的其他工具形成并成为以太/比特币需求的重要组成部分，这些工具证券的大量赎回以及此类工具随后出售以太/比特币可能会对以太/比特币价格产生负面影响，从而影响我们客户持有的以太/比特币库存的价值。此类事件可能会对我们继续经营或执行我们的战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们在停止开采之前开采的任何以太/比特币的价值产生重大不利影响

缺乏对比特币和其他加密货币交易的数字资产交易所的监管，可能会使我们暴露于加密货币领域欺诈性行为者造成的负面宣传影响，并可能对对公司的投资产生不利影响。

交易比特币的数字资产交易所相对较新，基本上不受监管。许多数字资产交易所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法或监管合规的重要信息。因此，市场可能会对这种数字资产交易所失去信心，或者可能会遇到与之相关的问题，包括处理很大一部分数字资产交易量的知名交易所。2022年和2023年，一些数字资产交易所申请破产程序和/或成为多个政府机构调查的对象，其中包括欺诈，导致对数字资产生态系统的信心丧失和负面宣传增加。因此，许多数字资产市场，包括比特币市场，经历了更大的价格波动。如果公众信心下降，比特币生态系统可能会继续受到负面影响，并经历长期波动。

这些事件正在继续发展，目前无法预测它们可能对我们、我们的服务提供商或整个数字资产行业构成的所有风险。数字资产交易所市场被认为缺乏稳定性，以及由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响。

全球经济的不确定性和国际关系的不稳定，包括与技术有关的政府政策的变化，以及半导体和电子行业的任何潜在低迷，都可能对我们的业务产生负面影响。

基于某些国家和地区之间的复杂关系，存在固有的风险，即政治、外交或军事事件可能导致贸易中断，以及我们所服务的市场和行业以及我们的供应链的其他中断。例如，美国和中国之间持续的地缘政治和经济不确定性，当前和未来美中贸易法规的未知影响，以及与作为科技产业供应链中心的台湾有关的地缘政治风险，都可能直接或间接地对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，由于目前全球半导体短缺，半导体或电子系统行业进出口产品或服务的能力受到不利限制，导致硬件组件和产品供应延迟，这可能对我们的收入、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，各种全球行为者之间的政治或经济冲突，以及已经或可能采取的应对措施，已经并可能进一步造成重大的全球经济不确定性，可能延长或扩大此类冲突，从而可能对区域和全球经济产生持久影响，损害我们的业务和经营成果。

银行和金融机构可能不向从事加密货币相关活动的企业提供银行服务，或可能切断服务，而金融机构之间因加密资产或一般加密资产而引起或与之相关的动荡可能对我们和我们的行业产生重大不利影响。

许多从事加密资产和/或其他加密货币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币有关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止向金融机构提供服务，以回应政府的行动。

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包括在中国，监管机构对加密货币的反应是排除它们在中国内部的普通消费者交易中的使用。美国政府涉及加密资产和相关活动的行动可能会导致这一趋势在美国扩大。我们也可能无法为我们的业务获得或维持这些服务。许多提供加密货币相关活动的企业可能继续难以找到愿意向他们提供服务的银行和金融机构，这些服务可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，损害公众对加密货币的看法，并可能降低其有用性。

作为影响密码格局的不利事件的一个例子，2023年11月，全球最大的密码交易所Binance承诺退出美国，并支付了44美元的亿罚款，以了结美国司法部、财政部和商品期货交易委员会的指控，即该交易所违反制裁，为人口和毒品贩运提供便利。此外，2023年3月，美国两家大型金融机构-硅谷银行和签名银行-都为涉及加密资产的客户提供服务，由于持续的负面经济前景和无法从借款人那里获得付款，加上大量提款，导致这些银行遇到巨大的财务困难，导致它们倒闭。作为对这些事件的回应，FDIC将这些银行的所有有保险和无保险的存款转移到由FDIC运营的相应“过桥银行”，同时向潜在竞购者推销该机构。这些事态发展对我们以及对加密资产行业和整个经济的影响，以及它们是否以及在多大程度上表明了影响该行业乃至我们的业务的持续趋势，目前尚不清楚。

如果加密交易所和其他行业参与者退出美国市场，如果银行或金融机构关闭从事加密货币相关活动的企业的账户，如果加密资产被认为是金融危机或上述犯罪活动的一个重要因素，那么未来发生这种意外情况的可能性可能会更大，如果加密货币作为一种支付系统的有效性以及公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。这一风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司，如果任何此类实体采取或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营的能力或执行我们的战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

除了商业银行，我们还感受到包括公共账户公司和保险公司在内的其他服务提供商不愿与从事加密资产挖掘相关业务的公司合作。

地缘政治和经济事件对加密资产供需的影响不确定。

地缘政治危机可能会激发对加密资产的大规模购买，这可能会迅速推高比特币、以太和其他加密资产的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而在这种下调后对我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在一般不确定时期购买大宗商品的风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为一种支付系统或大宗商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对比特币、以太和其他加密资产的投资，因为投资者将投资集中在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的一种手段。

作为中央政府支持的法定货币的替代方案，比特币、以太和其他相对较新的加密资产受到供需力量的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能会对我们和我们普通股的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会促使全球或当地大规模收购或出售比特币、以太和其他加密资产。此类事件可能会对我们客户的业务以及我们继续经营或执行我们战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们在停止采矿业务之前开采的任何加密资产的价值产生重大不利影响。

政府的行动可能会对整个加密资产采矿业产生实质性的不利影响，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

剑桥比特币电力消耗指数报告称，截至2021年2月1日，中国开采了超过6GW的比特币(或43亿的电力成本，假设每千瓦时平均托管成本为0.08美元)。中国自那以后禁止

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与加密资产挖掘相关的活动。中国已经将加密资产交易定为非法。2021年3月，中国内蒙古省政府当局采取行动，禁止在该省开采加密资产，部分原因是该行业对电力的强烈需求及其对环境的负面影响(开采用于制造矿工的稀土金属产生的废物，以及生产用于加密资产开采的电力)。内蒙古约占世界矿业总量的8%。2021年9月24日，中国禁止所有密码交易和挖掘。世界其他国家的政府也在审查其有关加密资产行业的规则和法规，包括美国。

比特币、以太和/或其他加密资产的接受和/或广泛使用尚不确定。

目前，任何加密资产在零售和商业市场上的使用相对有限，因此导致价格波动，可能对我们普通股的投资产生不利影响。银行和其他老牌金融机构可以拒绝处理加密资产交易的资金，处理进出加密资产交易所、加密资产相关公司或服务提供商的电汇，或为进行加密资产交易的个人或实体维持账户。相反，很大一部分加密资产需求是由寻求长期价值储存的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。价格波动削弱了加密资产作为交换媒介的作用，因为零售商不太可能接受它作为一种支付形式。作为交换媒介和支付方法的加密资产的市值可能总是很低。

加密资产在零售和商业市场上相对不被接受或减少使用，限制了最终用户使用它们支付商品和服务的能力。这种不被接受或接受度下降的情况可能会对我们客户的业务以及我们继续经营企业或实施我们的战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采的比特币、以太或其他加密资产的价值产生重大不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家或地区获取、拥有、持有、出售或使用比特币、以太或其他加密货币、参与区块链或使用类似的比特币资产可能是非法的，这些裁决将对我们和我们客户的业务产生不利影响。

尽管目前加密货币在大多数国家普遍不受监管或监管较轻，但已采取严厉监管行动的一个或多个国家，如中国和俄罗斯，未来可能会采取监管行动，可能会严格限制获得、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或兑换法定货币的权利。在许多国家，特别是在中国和俄罗斯，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为大规模使用加密货币作为交换手段目前仅限于全球某些地区。这种情况可能会对我们继续经营或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

比特币可能会减半，这可能会对我们的客户继续在我们的设施采矿的能力产生不利影响。

减半是指以数学上预定的间隔将解块奖励的新比特币数量减半--因此称为“减半”。最近比特币区块链的减半发生在2024年4月。虽然比特币价格历来会在这些减半活动前后上涨，但不能保证价格变化会有利，也不能保证价格变化会补偿采矿奖励的减少。如果比特币价格没有在未来的减半事件之后出现相应的、成比例的上涨，我们的客户获得的收入可能会减少，这可能会对他们继续在我们的设施进行采矿的能力产生实质性的不利影响。

密码经济是新颖的，很少或根本无法接触政策制定者或游说组织，这可能会损害我们有效应对拟议的立法和监管加密资产或加密资产平台的能力，这些立法和监管对我们的业务不利。

随着加密资产的受欢迎程度和市场规模都有所增长，美国各种联邦、州以及地方和外国政府组织、消费者机构和公共倡导团体一直在审查加密网络、用户和平台的运营，重点是如何使用加密资产来洗钱非法活动的收益，为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及持有

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用户的加密资产。其中许多实体呼吁加强监管，并发布了消费者建议，描述了加密资产对用户和投资者构成的风险。

例如，在2019年7月，时任美国财政部长史蒂文·姆钦表示，他对加密资产感到“非常严重的担忧”。国会议员对加密资产的监管进行了调查，美国证券交易委员会主席加里·詹斯勒就加强对加密资产的监管发表了公开声明。在美国以外的几个司法管辖区，中国和韩国已禁止所谓的首次公开发行硬币，而加拿大、新加坡和香港则认为，代币发行可能构成受当地证券监管规定约束的证券发行。2019年7月，英国金融市场行为监管局提出规则，以解决因销售引用某些类型加密资产的衍生品和交易所交易票据而对零售客户造成的伤害，理由是由于极端的波动性、估值挑战以及与金融犯罪的关联，这些衍生品和交易所交易票据不适合散户投资者。2021年5月，中国政府呼吁打击比特币开采和交易，2021年9月，中国监管机构全面禁止所有密码开采和交易，包括在中国进行的海外密码交换服务，实际上使中国的所有与密码相关的活动都是非法的。2022年1月，俄罗斯央行呼吁禁止从采矿到交易的各种加密货币活动，2022年3月9日，总裁·拜登签署了一项关于加密货币的行政命令，呼吁联邦机构对数字资产采取统一的监管方式。

密码经济是新的，很少或根本无法接触到许多司法管辖区的政策制定者和游说组织。来自其他更成熟行业的竞争对手，包括传统金融服务，可能有更多机会接触游说者或政府官员，而担心加密资产可能被非法使用的监管机构可能会影响法律和监管改革，而加密经济的投入最少或有折扣。因此，可能会在美国和国际上提出并通过新的法律和法规，或者可能以新的方式解释现有的法律和法规，从而损害加密经济或加密资产平台，这可能会对我们的业务产生不利影响。

全球经济中的通货膨胀、利率上升、政治纷争和不利的全球经济状况，就像我们目前正在经历的那样，可能会对我们的商业和金融状况产生负面影响。

我们正在为一个大型数据中心融资。长期利率的波动可能会对为这一项目和未来项目融资所需的资本成本产生重大影响。

通货膨胀正在影响我们业务的各个方面。我们在全球范围内采购电力和供应链问题的成本也在增加。与我们的HPC Ellendale设施和数据中心产品的建设相关的材料价格上涨，能源和天然气价格，以及工资和福利成本的上涨，增加了我们的运营成本，从而对我们的业务产生了负面影响。此外，美国国会在政府支出水平上的分歧可能会增加政府关门的可能性，进一步对全球经济状况产生不利影响。我们目前面临的不利经济状况可能会导致销售额下降，因为一些客户可能需要采取成本削减措施或缩减运营规模。这可能会导致我们的客户群流失、我们产品收入的减少、对我们的应收账款销售天数的不利影响、更长的销售周期、更慢的采用新技术以及更激烈的价格竞争，这可能对我们的流动性产生不利影响。申请破产的客户和供应商还可能导致代价高昂、耗时较长的行动，产生不利影响，包括应收账款收款更困难或延迟。如果我们的交易对手的信用恶化，或者如果他们无法履行义务，不确定的经济环境也可能对我们的外汇远期合约产生影响。此外，金融市场的波动和我们目前所经历的利率上升，可能会影响我们在希望或需要进入资本市场的时候进入资本市场的能力，这可能会影响我们在未来寻求更多扩张机会和保持我们希望的收入增长水平的灵活性。

我们缓解与这些不利条件相关的风险的努力可能不会成功，我们的业务和增长可能会受到不利影响。

以太和比特币网络协议的开源结构意味着，协议的贡献者通常不会因为他们在维护和开发协议方面的贡献而得到直接补偿。如果未能正确监控和升级协议，可能会损坏以太网络，并对我们进行投资。

例如，以太和比特币网络基于贡献者维护的开源协议运行。作为开源项目，Etherum和比特币没有官方组织或权威机构代表。作为网络

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协议不出售，其使用不会为贡献者带来收入，贡献者通常不会因维护和更新网络协议而获得补偿。缺乏对捐助者维持或发展网络的有保障的财政激励，以及缺乏有保障的资源来适当解决网络新出现的问题，可能会减少充分或及时解决这些问题的动力。我们的客户正在挖掘的加密资产网络的变化可能会对我们客户的业务、我们的联合托管业务和对我们的投资产生不利影响。

我们可能面临互联网中断的风险，这可能会对比特币、以太和其他加密资产的价格产生不利影响。

互联网的中断可能会影响比特币、以太和其他加密资产的使用，影响我们提供联合托管服务的能力，从而影响我们普通股的价值。一般来说，比特币、以太和我们的客户挖掘加密资产的业务依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱我们提供服务和货币网络运营的能力，直到中断得到解决，并对加密资产的价格、我们的客户挖掘这些资产的能力、对我们联合托管服务的需求以及我们根据与联合托管客户的合同履行我们的义务的能力产生不利影响。

存在与技术过时、全球供应链易受加密资产硬件中断影响以及我们的客户难以获得可能对我们的业务产生负面影响的新硬件相关的风险。

我们客户的采矿业务只有在与开采比特币、以太和其他加密资产相关的成本(包括硬件和电力成本)低于比特币、以太和/或其他加密资产的价格的情况下才能成功并最终盈利。当我们客户的采矿设备运行时，它会经历普通的磨损和一般的硬件故障，还可能面临由许多我们或他们无法控制的外部因素造成的更严重的故障。随着时间的推移，他们的矿工的身体状况将需要他们更换那些不再起作用的矿工。此外，随着技术的发展，他们可能需要购买较新型号的矿工，以保持市场竞争力。新机器的成本和可用性是不可预测的。因此，有时他们可能会在可获得的范围内，以溢价从第三方获得矿工和其他硬件。为了跟上技术进步和来自其他矿业公司的竞争，将有必要购买新的矿工，这些矿工最终将需要不时与其他设备一起进行维修或更换，以保持竞争力。这一升级过程需要大量的资本投资，我们的客户在及时和具有成本效益的基础上这样做可能会面临挑战。

由于前所未有的需求和全球半导体短缺，全球采矿设备供应链目前受到限制，可用矿商的很大一部分被拥有大量资源的公司收购。新旧型号矿机的价格一直在上涨，预计在可预见的未来，这些供应限制将继续下去。加密资产矿商的主要供应商中国的生产因新冠肺炎而放缓。如果基于中国的全球五金供应链出现类似的爆发或其他中断，我们的客户可能无法为其现有的矿工获得足够的更换部件或及时获得更多的矿工，或者他们可能只能以溢价收购矿工。此类事件可能会对我们客户的业务和运营产生实质性的不利影响。

如果恶意参与者或僵尸网络获得的控制权超过任何加密资产网络上活跃的处理能力的50%，则该参与者或僵尸网络可能会以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机的动作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得专用于在任何加密资产网络(包括以太网络)上进行挖掘的大部分处理能力，如果它能够比区块链上的其余挖掘器能够添加有效块更快地解决这些块，则它可能能够通过构建替代块来改变区块链。在这种替代块中，恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制生成新的加密资产或交易。使用备用区块，恶意行为者可以对自己的加密资产进行双重支出(即，在多个交易中支出相同的加密资产)，并在其保持控制的情况下阻止确认其他用户的交易。在某种程度上，如果这种恶意行为者或僵尸网络不放弃对处理能力的多数控制，或者加密资产社区不以恶意为由拒绝欺诈性块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。这些变化可能会对我们的客户业务、我们的联合主办业务、我们的业务和对我们的投资产生不利影响。

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接近并可能超过50%门槛的做法表明，单一矿池可能对加密资产交易的验证行使权力的风险更大。如果加密资产生态系统不能确保更大程度地下放加密资产挖掘处理能力，则恶意行为者获取任何加密资产网络(例如，通过控制大型矿池或黑客攻击此类矿池)上超过50%的处理能力的可能性将增加，这可能会对我们客户的业务、我们的联合托管运营、我们的业务和对我们的投资产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们的股价一直在波动，未来可能会继续波动；这种波动可能会影响您出售我们普通股的能力和价格。

我们普通股的交易价格一直在波动，而且可能会继续波动，以应对各种因素，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对我们的证券投资产生重大不利影响：

•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；

•市场对我们经营业绩的预期发生变化；

•我们竞争对手的相对成功；

•经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期；

•证券分析师对我们和我们的联合主办设施市场的财务估计和建议的变化；

•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

•我们有能力继续扩大我们的业务；

•影响我们业务或行业的法律法规的变化；

•开始或参与涉及我们的诉讼；

•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或借入额外债务；

•根据有效的登记声明或豁免登记要求可供公开出售的普通股的数量；

•董事会或管理层的任何重大变动；

•我们的董事、高管或大股东大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；

•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、国际货币和加密货币波动以及战争或恐怖主义行为；

•证券或行业分析师不会发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了对我们普通股的建议；以及

•未能满足某些纳斯达克条件以维持我们的上市地位。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害。整个股市，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。

这些股票以及我们普通股的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票市场或投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克上上市，这可能会对我们普通股持有人在二级市场转售其证券的灵活性产生不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，这要求我们满足一定的公司治理和财务条件来保持我们的上市地位。如果公司不能满足纳斯达克和我们的

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普通股被摘牌后，我们普通股的交易可以在场外粉单的场外交易市场进行，也称为“粉单”，或者如果有的话，在另一个场外交易平台上进行。

我们不能向您保证我们将符合继续上市的标准，在这种情况下，我们的普通股可能会被摘牌。任何此类退市都可能损害我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致供应商、客户和员工对我们的财务稳定性失去信心。投资者可能会发现，出售我们的普通股或获得准确的市场报价变得更加困难，因为纳斯达克提供的流动性将不再提供给投资者。此外，如果我们的普通股不能继续在纳斯达克上市，可能会对我们的普通股和其他证券的市场价格产生不利影响，如果我们能够重新上市，我们的普通股可能面临一个漫长的过程。

我们是一家公共报告公司。作为一家公开报告公司，保持合规是持续的成本，我们的管理层将花费大量时间确保合规。如果我们无法遵守我们的公开报告公司义务，我们的普通股可能会被摘牌，我们可能无法在另一个国家的证券交易所或报价系统重新上市我们的普通股。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了对我们普通股的建议，其交易价格和交易量可能会下降。

我们预计我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务或行业的研究和报告的影响。作为一家新的上市公司，我们只有证券和行业分析师的最低限度的研究报道。如果我们不扩大证券或行业分析师的覆盖范围，或者如果其中一个或多个分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降，我们的普通股流动性降低。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息，这可能会限制我们的股东实现他们的投资回报。

我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息，因为我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。因此，我们普通股的持有者可能不会从他们在我们普通股的投资中获得任何回报，除非和直到该普通股的价值增加，并且他们能够出售该普通股，并且不能保证上述任何情况将会发生。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售这些股票。不能保证股东能够在需要的时候出售股票。

我们已经发行并可能在未来发行新的普通股，这对我们的股东产生了稀释效应。

我们主要通过在市场上(“ATM”)发行和发行我们的普通股为我们的战略增长提供资金。我们的自动柜员机产品使我们能够根据当时的市场价格，通过向市场出售新发行的股票，利用现有的股票交易市场，在需要时筹集资金。2023年6月27日，公司开始根据与克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司的自动柜员机销售协议发行和出售我们普通股的股票，根据协议，公司可能出售最多12500美元的万普通股，每股票面价值0.001美元。该公司出售了大约1890万ATM机下的股票，于2023年12月完成。2024年5月6日，我们与Roth Capital Partners，LLC签订了一份销售协议(“5月份销售协议”)。根据五月份的销售协议，我们可以发行最多25,000,000美元的普通股。根据2024年6月完成的5月份销售协议，该公司出售了约270股万股票。此外，于2024年7月9日，我们与b.Riley Securities，Inc.，BTIG，LLC，Lake Street Capital Markets，LLC，Northland Securities，Inc.和Roth Capital Partners，LLC签订了一项销售协议(“销售协议”)。如果根据销售协议出售，则可发行最多125,000,000美元的普通股。截至本报告日期，本公司已根据销售协议出售约300万股股份。2024年8月28日，我们与YA基金签订了备用股权购买协议，该协议于2024年8月29日修订(经修订后的《国家环保总局》)。根据《环境保护法》，我们同意不时地向YA基金发行和出售，YA基金同意从我们手中购买高达25000美元的万普通股，但须遵守某些义务和限制。我们筹集资金的努力是为了

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当发展计划和战略增长机会出现时，我们的目的是执行；然而，我们普通股的持有者可能会因为我们在此类发行中出售我们普通股的新发行股票而经历稀释。

此外，我们的董事会和股东已经批准了员工激励计划和非员工董事激励计划。根据我们的计划，我们已经预留了15,773,839股普通股用于未来的发行。截至2024年5月31日，有638,895未归属限制性股票奖励及已发行股份8,355,080未归属的限制性股票单位的基础股份。根据我们的计划，授予这些限制性股票奖励和限制性股票单位，以及未来的发行，也将导致当前股东对我们的相对所有权被稀释。

我们还可能发行其他可转换为公司股权或可行使的证券，这些证券与聘用或保留员工或顾问、未来收购或未来出售我们的证券有关。

我们的条款(定义如下)、我们的章程(定义如下)和内华达州法律中的规定可能会阻止收购尝试，即使收购可能对我们的股东有利。

本公司第二次修订及重新修订的公司章程细则(经修订的“细则”)及本公司第三次修订及重新修订的附例(“细则”)中所载的规定，可能会使我们在成为上市公司后更难被第三方收购。我们的章程和章程规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难采取某些公司行动。例如，我们的条款授权我们的董事会决定未发行系列优先股的权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东投票或采取任何行动。因此，我们的董事会可以授权和发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们其他系列股本的持有者的投票权或其他权利产生不利影响。这些权利可能会延迟或阻止对我们公司的控制权变更。此外，我们的章程规定了对罢免董事和股东召开特别会议的能力的限制。

要更完整地了解这些条款，请参考内华达州修订后的法规以及我们提交给美国证券交易委员会的条款和细则。虽然我们目前不是，但在未来，我们可能会受到内华达州的控制权股票法的约束。如果一家公司有超过200名股东，其中至少有100名登记在册的股东和内华达州居民，并且在内华达州或通过关联公司开展业务，则该公司受内华达州控制权股份法的约束。该法律侧重于收购“控制权益”，这意味着已发行的有表决权股份的所有权是足够的，但对于控制股份法而言，使收购人能够在董事选举中行使公司投票权的下列比例：(I)五分之一或以上但不到三分之一；(Ii)三分之一或以上但低于多数；或(Iii)多数或更多。行使这种投票权的能力可以是直接或间接的，也可以是个人的或与他人联合的。

控制权股份法的效力在于，收购人和与之相关的人只能获得公司股东在股东特别会议或年度会议上批准的决议所赋予的控制权股份的投票权。控制股票法规定，投票权只由其他股东考虑一次。因此，一旦投票权获得批准，就没有权力剥夺收购人控制股份中的投票权。如果股东不授予对收购人收购的控制权股份的投票权，这些股份不会成为永久的无投票权股份。收购人可以自由地将其股份出售给其他人。如果这些股份的购买者本身没有获得控股权，他们的股份就不受控股法的管辖。如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人已获得多数投票权或更多投票权的控制权股份，除收购人外，任何登记在册的股东，如果没有投票赞成批准投票权，有权要求赎回该股东股份的公允价值。内华达州的控制股份法可能会阻止对该公司的收购。

除控制股份法外，内华达州还有一项企业合并法，禁止内华达州公司与“有利害关系的股东”在“有利害关系的股东”首次成为“有利害关系的股东”后的两年内进行某些业务合并，除非我们的董事会事先或之后由董事会和60%的无利害关系的股东批准合并。就内华达州法律而言，“利益股东”是指(I)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份百分之十或以上投票权的实益拥有人，或(Ii)公司的关联公司或联营公司，且在前两年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股份投票权百分之十或以上的实益拥有人。“企业合并”一词的定义非常宽泛，几乎涵盖了任何类型的

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允许潜在的收购者利用公司的资产为收购提供资金或以其他方式使自己的利益受益的交易，而不是公司及其其他股东的利益。内华达州企业合并法的影响是，如果不能获得我们董事会的批准，可能会阻止有兴趣控制我们的各方这样做。

由于预付预付款协议、销售协议和国家环保总局，我们的大量普通股可能会出售给市场。

如果我们普通股的股票大量出售，如果我们的普通股有大量可供出售的股票，或者如果人们认为这些出售可能发生，我们普通股的价格可能会下降。

截至本报告日期，YA票据项下未偿还本金总额为2,810万美元。应持有人的要求及全权酌情决定，YA票据可转换为我们的普通股股份(“YA转换股份”)，但须受最低转换底价的规限(根据纳斯达克的规则及规例，吾等可不时酌情降低最低转换底价)。我们已登记转售(I)最多23,585,000股本公司于2024年3月27日向YA基金发行的可换股票据，其中7,413,950股已发行，以及(Ii)最多20,000,000股本公司于2024年5月24日向YA基金发行的可换股票据的相关股份，其中约8,771,609股已发行及未偿还。

2024年7月9日，我们签订了销售协议。如果根据销售协议出售，则可发行最多125,000,000美元的普通股。此类普通股根据招股说明书附录进行登记，该说明书附录是S-3注册表中该特定登记声明的一部分。第333-279155号。假设公开发行价为每股6.77美元，这是我们的普通股在2024年7月3日在纳斯达克上的收盘价，那么根据销售协议，我们的普通股将发行和出售18,463,811股。实际发行的股票数量将根据我们普通股的出售价格而不同。截至本报告日期，根据销售协议已发行和出售约300万股我们的普通股。

2024年8月28日，我们与YA基金签订了国家环保总局，并于2024年8月29日进行了修订。根据《环境保护法》，我们同意不时地向YA基金发行和出售，YA基金同意从我们手中购买高达25000美元的万普通股，但须遵守某些义务和限制。我们根据国家环保总局可能发行的普通股，在2024年9月30日开始至2024年9月30日36个月周年后的下一个月的第一天终止的承诺期内，我们可以随时酌情向YA基金出售我们的普通股(除非根据国家环保总局的条款提前终止)；前提是在美国证券交易委员会备案的包含根据国家环保总局发行和应发行的普通股的有效转售登记说明书。根据国家环保总局的规定，我们通常有权控制向YA基金出售普通股的时间和金额。根据国家环保总局的规定，向YA基金出售我们的普通股，如果有的话，将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定向YA基金出售所有、部分或全部普通股，这些普通股可能会根据国家环保总局的规定出售给YA基金。

根据预付协议、YA票据、销售协议或国家环保总局发行我们普通股的任何股份将稀释股东的百分比所有权，并可能稀释我们普通股的每股预期收益(如果有)或账面价值。在公开市场上出售我们普通股的大量股票或发行我们普通股的其他股票，或认为这些出售或发行可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的股票。

我们无权根据预付协议和YA票据控制向YA基金发行普通股的时间和金额， 和 因此，无法预测我们将根据预付协议在任何时间或全部发行的实际股份数量。此外，在没有股东批准的情况下，我们可能无法根据预付协议发行全部可用金额。

根据预付协议及YA票据，吾等无权控制向YA基金发行本公司普通股的任何时间及金额。根据预付协议及YA票据向YA基金出售我们的普通股(如有)，将视乎市场情况及其他因素，以及YA基金的酌情决定权而定。此外，由于YA基金就本公司根据预付协议及YA票据(如有)向YA基金发行的普通股股份所支付的每股收购价将根据

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就本公司普通股的市价而言，吾等无法预测于本协议日期及任何该等换股日期前YA基金将转换YA票据项下任何部分未偿还余额的每股换股价格，以及在任何该等换股中，吾等将根据预付协议及YA票据向YA基金发行的普通股股份数目。 此外，我们已经提交了转售登记声明，以登记YA Fund在转换时收到的任何普通股的转售。截至本报告日期，约有7,413,950股普通股已发行并根据初始YA票据发行，而约8,771,609股普通股已根据5月票据发行及发行。YA Fund在任何给定时间转售我们普通股的大量股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌和高度波动。

此外，根据适用的纳斯达克上市规则，吾等在任何情况下均不得向纳斯达克发行普通股，以致(I)该等股份与与预付预付协议相关的所有其他股份合并时，将超过“交易所上限”(即吾等根据纳斯达克证券市场规则或规例在一项交易中可能发行的普通股总数)，除非吾等获得股东批准这样做，或(Ii)导致YA Fund(及其联营公司)实益拥有超过4.99%的已发行普通股。因此，如果我们有必要向YA基金发行和出售超过交易所上限的股份总数，那么在我们发行任何超过交易所上限的普通股之前，我们还需要获得必要的股东批准。获得必要的股东批准可以会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们招致巨额费用。

根据预付协议的条款，我们有义务在收到YA基金的转换通知后三个交易日内交付普通股。我们未能在该期限内交付普通股，包括因寻求必要的股东批准而发行超过交易所上限的股票，将导致违约事件。YA票据下的违约事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

无法预测我们根据国家环保总局将出售的股票的实际数量，或这些出售产生的实际毛收入。此外，在没有股东批准的情况下，我们可能无法全额发行SEPA下的可用金额。

国家环保总局规定，在协议期限内，在根据协议发行和有效注册发行的股票以及某些义务和限制的情况下，我们可以不时酌情指示YA基金根据协议在一次或多次购买中向我们购买我们的普通股，最高购买总价为25000美元万。根据国家环保总局，我们可能选择向YA基金出售普通股，YA Fund为普通股支付的每股收购价将根据我们选择根据国家环保总局向YA Fund出售股票时我们普通股的市场价格而波动，如果有，我们无法预测根据国家环保总局向YA Fund出售的普通股数量，YA Fund将为根据国家环保总局向我们购买的股票支付的每股收购价，或YA Fund根据国家环保总局从我们购买的股份将获得的总收益。

我们通常有权控制根据国家环保总局向YA基金出售普通股的时间和金额，但在以下情况下，我们将不会根据国家环保总局进行任何出售：(I)YA Fund将实益拥有公司发行时已发行普通股的4.99%以上，或(Ii)根据国家环保总局发行的普通股股份总数，连同根据3月PPA或5月PPA发行的任何股份，将超过3月26日已发行普通股股份总数的19.99%。2024年，未根据适用的纳斯达克规则寻求股东批准。因此，该公司可能无权将25000美元的万普通股全部出售给YA基金。

我们E系列优先股持有人的权利优先于我们普通股持有人的权利。

虽然我们可以选择用我们的普通股赎回我们的E系列优先股，但E系列优先股持有人的权利优先于我们普通股持有人在清算、解散或结束我们的事务时的股息和支付的权利。除非我们的E系列优先股股票在过去所有股息期间的累计股息已经全部支付(或预留用于支付)，否则我们不会就我们的任何股票宣布或支付股息。

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任何时期的普通股。当我们的事务清算、解散或清盘时，我们E系列优先股的持有者有权获得每股25美元的清算优先权，外加所有应计但未支付的股息，优先于我们普通股或E系列优先股之前的任何其他类别股本证券的持有者。

如果持有人行使赎回E系列优先股的选择权，我们赎回E系列优先股的能力可能会受到某些限制和限制。

我们赎回E系列优先股的能力可能受到我们的可用资金、发行全额普通股的能力以及适用的联邦和内华达州法律的限制。

根据《E系列可赎回优先股指定证书》(经修订后的《指定证书》)，持有E系列优先股的每位持有人有权赎回其持有的任何部分已发行的E系列优先股。该等赎回可由董事会选择以现金或普通股形式进行，但可供E系列优先股持有人赎回的普通股股份数目不得超过普通股已发行股份的19.99%，而无须股东批准。

2022年8月16日，IR法案签署成为联邦法律。根据我们出售的E系列优先股的股票数量和赎回股票的E系列优先股持有人的数量，消费税也可能适用于公司，并对我们可用于运营的现金产生不利影响。截至本报告之日，该公司出售了约301,673股E系列优先股，净收益约为690美元万。

此外，适用的内华达州法律规定，不得进行分配(包括股本的股息、赎回或回购)，如果这种分配生效后，公司将无法在正常业务过程中偿还到期的债务，或者，除非公司的公司章程特别允许，公司的总资产将少于其总负债的总和加上解散时为满足优先权利高于接受分配的股东的优先权利所需的金额。因此，吾等一般不得对E系列优先股作出分派或赎回E系列优先股的股份，倘若在实施分派或赎回后，吾等将无法偿付于正常业务过程中到期的债务，或吾等的总资产将少于吾等总负债的总和，除非该类别或系列的条款另有规定，否则于任何类别或系列优先股的持有人解散时，为满足优先权利所需的金额，当时已发行的任何类别或系列优先股(如有)优先于E系列优先股。

不能保证我们将有足够的资金来履行这些义务。因此，如果我们有必要向持有人发行和出售超过普通股流通股的19.99%，然后我们才能发行任何超过这样的限制，我们还需要获得必要的股东批准。

此外，我们在赎回时发行普通股的能力可能会受到我们进入“可变利率交易”的能力的限制。如果根据预付协议的条款，赎回构成“可变利率交易”，我们可能需要向YA基金申请豁免，然后才能发行任何普通股。

如果我们的资产不足以履行我们的赎回义务，赎回E系列优先股可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理

像我们行业的其他公司一样，我们面临着与我们的业务相关的几个网络安全风险。到目前为止，我们的业务战略、运营结果和财务状况尚未受到网络安全威胁风险的影响。

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在截至2024年5月31日的财政年度内，我们没有经历任何重大的网络事件，也没有经历一系列需要披露的非实质性事件。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权。为了有效地预防、检测和应对网络安全威胁，我们维护了一个网络风险管理计划，该计划由一系列政策、标准、架构和流程组成。网络风险管理项目由我们的安全副总裁总裁负责，他在网络安全和合规方面拥有超过18年的经验。在第三方顾问和我们的安全副总裁总裁的指导下，我们以符合适用法律要求的方式制定和维护政策、标准和流程。我们利用第三方和我们的内部员工来监控和支持安全事件管理和用户支持。

我们实施并维护了一项网络安全风险管理计划，旨在识别、评估和缓解网络安全威胁对这些数据和我们的系统的风险，并确保我们的安全控制的有效性。我们的网络安全风险管理计划旨在满足适用的SOC2和SOX要求。我们的网络安全风险管理计划包含多个组成部分，包括信息安全计划评估、风险登记、使用自动化工具持续监控来自网络安全威胁的关键风险、备份测试、定期威胁测试和员工培训。我们部署了广泛的安全工具，使用单点登录，并要求跨所有系统进行多因素身份验证。我们还利用访问控制策略进一步限制对系统内数据的访问，包括对财务操作的一般季度审查和每周审查。

我们定期聘请符合我们的标准、政策和程序的第三方进行审计、风险评估，包括渗透测试和其他系统漏洞分析。作为这些评估和测试的结果，我们已经对所有已知的中等、高度和严重风险做出了回应，并不断加强我们的环境。此外，我们的计划还包括为所有员工提供隐私和网络安全培训。当系统变更需要时，培训在进入系统或执行指定任务之前进行，此后每年进行一次。

治理

我们的董事会负责监督网络安全风险管理。董事会将网络安全风险管理计划的监督授权给审计委员会。该项目的管理由我们的风险管理委员会负责，该委员会由我们的首席执行官、首席财务官和首席技术官组成。风险管理委员会通常每季度向审计委员会提供关于我们的网络安全风险管理计划的更新，包括(1)任何关键的网络安全风险；(2)正在进行的网络安全计划和战略；(3)适用的法规要求；以及(4)行业标准的更新。风险管理委员会还向审计委员会通报任何重大和/或重大网络安全事件(疑似或实际)，并酌情提供有关事件和网络安全风险缓解活动的最新情况。

项目2.财产

我们在德克萨斯州达拉斯75219号Suite2100海龟溪大道3811号租用了约13,700平方英尺的办公空间。我们把这个地方作为我们的主要办事处。此外，我们在德克萨斯州欧文租用了大约22,100平方英尺的办公和仓库空间，作为我们的托管运营控制中心。

我们分别从明尼苏达州、犹他州、内华达州和科罗拉多州的第三方拥有的托管数据中心租用1.5兆瓦、12.5兆瓦、2.25兆瓦和4.5兆瓦的电力容量和空间。我们将这些位置用作我们云服务业务的运营空间。

我们的全资子公司APLD Hosted LLC在Fee Simple中拥有一块位于北达科他州斯图斯曼县詹姆斯敦的40英亩土地。我们的子公司APLD ELN-01，LLC在北达科他州埃伦代尔拥有40英亩土地。我们的子公司APLD ELN-02 LLC在北达科他州埃伦代尔拥有277英亩土地。该公司在北达科他州詹姆斯敦和北达科他州埃伦代尔的每一处物业上都建立了数据中心。

项目3.法律诉讼

有时，我们可能会卷入法律程序。

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公司、公司首席执行官韦斯·康明斯和公司首席财务官David·伦奇已被列为2023年8月向美国德克萨斯州北区地区法院提起的假定证券集体诉讼的被告，该诉讼名为麦康奈尔诉应用数字公司等人案，案件编号3：23-cv-1805。具体地说，起诉书根据1934年证券交易法(经修订)第10(B)和20(A)节提出索赔，指控基于有关公司业务、运营和合规政策的虚假或误导性陈述，包括指控公司夸大其数据中心托管业务的盈利能力及其成功转型为低成本云服务提供商的能力，以及公司董事会并不是纳斯达克上市规则所指的“独立”。2024年5月22日，法院任命了首席原告并批准了首席律师，2024年7月22日，首席原告提交了修改后的起诉书，根据原始起诉书中的类似指控提出了相同的主张。该公司将于2024年9月20日对投诉作出回应。

2023年11月15日，一项推定的派生诉讼在Weich v.Cummins等人的案件中提起，案件编号。A-23-881629-C，内华达州克拉克县地区法院。Weich的起诉书将公司董事会的某些成员、公司首席执行官韦斯·康明斯列为被告，并声称将公司首席财务官David·伦奇列为被告。起诉书基于被告导致或允许公司就公司的业务、运营和合规政策做出重大虚假和误导性陈述的指控，主张对违反受托责任、公司浪费和不当得利的索赔。具体地说，起诉书称，该公司夸大了数据中心托管业务的盈利能力及其成功转型为低成本云服务提供商的能力，董事会并不是纳斯达克上市规则所指的“独立”。2024年2月27日，衍生原告提交了修改后的起诉书，主张与原始起诉书相同的索赔。2024年6月5日，法院作出命令，批准被告的动议，在不妨碍的情况下驳回对包括本公司在内的所有被告的所有索赔。截至本申请之日，原告尚未寻求许可提出修改后的申诉或对驳回诉讼的命令提出上诉。

如果在这些行动中做出不利的最终决定，公司无法估计可能导致的损失范围(如果有的话)。如果发生不利行动，可能会对本公司在该期间(S)的经营业绩产生重大影响，在该期间，任何此类结果都是可能和可评估的。

没有其他未决的诉讼可以合理地预期会对公司综合业务的结果产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

一级市场

该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“APLD”。

持有者

截至2024年5月31日，我们约有290名登记在册的普通股股东。

发行人及关联方回购股权证券

于截至2024年5月31日止年度内，本公司及其联属公司并无进行任何股份回购。

最近出售的未注册证券

在截至2024年5月31日的财年中，我们发行和出售了以下未注册证券：

2024年1月31日，公司向克里斯·舒勒发行了总计10,461股股票，作为公司在北达科他州埃伦代尔设施提供的建筑服务的部分付款。

上述证券的发行并未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)或任何州的证券法注册，而证券的发售及发行依赖于根据证券法第4(A)(2)条所赋予的豁免注册。

在截至2024年5月31日的财政年度内，除之前在Form 8-k的当前报告或Form 10-Q的季度报告中报告的情况外，我们的证券没有其他未登记的销售

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中以Form 10-k形式出现的相关附注。本讨论和分析中包含的一些信息或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你应该阅读标题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的章节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素。

除文意另有所指外，本“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”中提及的“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”意指应用数码公司及其附属公司的业务及营运。

业务概述

我们是北美地区下一代数字基础设施的美国设计者、开发商和运营商。我们为快速发展的高性能计算(HPC)和人工智能(AI)行业提供数字基础设施解决方案和云服务。我们经营三个不同的业务领域，包括区块链数据中心托管(“数据中心托管业务”)、通过全资子公司提供的云服务(“云服务业务”)和HPC数据中心托管(“HPC托管业务”)，如下所述。

商业动态

数据中心托管业务

我们的数据中心托管业务运营数据中心，为加密挖掘客户提供充满活力的空间。

我们位于北达科他州詹姆斯敦的106兆瓦工厂在截至2024年5月31日的财年中满负荷运转；然而，我们位于北达科他州埃伦代尔的180兆瓦工厂从2024年1月开始停电。为了应对这些挑战，我们的公用事业提供商安装了变压器，使我们能够有选择地关闭我们现场受影响的部分。在重新通电后，我们确定故障是由于变压器不符合行业标准造成的。我们已经成功地从北美制造商采购了新的变压器和相关部件。截至本报告之日，HPC Ellendale设施正在满负荷运行。此外，在2024财年，我们将德克萨斯州花园城200兆瓦工厂的能源装机容量提高到132兆瓦。

于2024财政年度第三季度，吾等与Mara Garden City LLC(“Mara”)订立买卖协议(“买卖协议”)，Mara为特拉华州一家有限责任公司，亦为Marathon Digital Holdings，Inc.(“Marathon”)的附属公司。根据该协议，吾等及相关附属公司同意向Mara出售Garden City托管设施(“交易”)，总现金代价最高达8,730万美元，并额外支付约1,000,000,000美元的额外代价，以退还Marathon根据与吾等订立的现有服务协议下的若干收入预付款，发生在2024年4月1日(“收盘”)。我们确认了与结案有关的大约1,540美元的万损失。

此外，根据买卖协议的条款和条件，如果花园城托管设施的全部意向额外兆瓦发电没有在交易结束后120天内获得适用监管机构的有条件批准，则总现金代价最高可减少3,400万美元(其中2,500万美元以托管方式持有)，具体取决于未获有条件批准的额外兆瓦发电金额。2024年7月30日，我们宣布，它已经满足了与出售我们的花园城市托管设施的托管资金释放相关的有条件批准要求。截至本报告日期，我们已收到代管持有的购买价格中剩余的2500万美元，等待这种有条件的批准。

云服务业务

应用数字的云服务业务为人工智能和机器学习应用提供高性能计算能力。在第四财季，我们成功地让大约四个集群上线。我们继续寻找和签约更多的客户，我们相信渠道仍然强劲。2024财年第三季度接近尾声，

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设备开始从两个客户那里产生收入，公司在2024财年从这一业务部门确认了2,900美元的万。

HPC托管

应用数字公司的HPC托管业务设计、建造和运营下一代数据中心，旨在提供强大的计算能力，并在经济高效的模式下支持HPC应用程序。在2024财年第二季度，我们在北达科他州埃伦代尔的第一个100兆瓦HPC数据中心设施破土动工。这座占地36.9万平方英尺的新建筑预计将为高性能混凝土应用提供超低成本和高效的液体冷却基础设施。

本公司已与一家总部位于美国的超级标尺公司签订了400兆瓦容量租赁的独家协议并签署了意向书，其中包括我们目前在建的100兆瓦设施和即将在北达科他州埃伦代尔建造的两栋建筑。2024年7月26日，根据之前宣布的与美国HyperScaler的意向书，该公司延长了最初的专营期。该公司正在与传统的融资交易对手进行深入谈判，以促进这一投资级租户的建设活动。

公开发行股票和股权变动

克雷格-哈勒姆自动取款机

在截至2024年5月31日的财年中，我们根据与克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司的“按市价”销售协议完成了普通股的销售，根据该协议，我们可以出售普通股的总收益高达1.25亿美元。我们出售了约1,890万股，净收益总计约12120美元万。截至2024年5月31日的财年，与此次发行相关的佣金和法律费用总计400万美元。At市场发行于2023年12月完成。

非控制性权益的消灭

2023年8月31日，根据合资协议，1.21千兆瓦有限责任公司的少数合伙人行使选择权，以换取约150万股或价值980万美元的公司普通股。我们现在是1.21千兆瓦有限责任公司的唯一成员，并将在未来期间报告可归因于该公司的所有活动。

爱桥认股权证

于2024年4月26日，吾等就AI Bridge贷款订立第2号修正案(“AI修订”)，据此，本公司发行认股权证以购买最多3,000,000股普通股，惟须对AI Bridge Funding LLC(“AI认股权证”)作出若干调整。认可机构认股权证可于五年内以现金或以无现金行使方式支付适用的行使价后行使。1,500,000份人工智能权证的行权价为每股普通股10.00美元，1,500,000份人工智能权证的行权价为每股普通股7.5美元。人工授权证按公允价值计量(见“附注9-股东权益”以作进一步讨论)，本公司于截至2024年5月31日止财政年度的综合经营报表中录得人工授权证的公允价值亏损570万美元。

E系列优先股

2024年5月16日，我们签订了经销商经理协议与Preferred Capital Securities，LLC的（“经销商经理协议”）（“交易商经理”），据此，交易商经理同意担任公司的代理人和交易商经理，负责我们发行最多2，000，000股E系列可赎回优先股，面值0.001美元（“E系列优先股”）。

E系列优先股的每股公开发行价为每股25.00美元（“既定价值”）。根据经销商经理协议中描述的条款、条件和限制，我们需要向经销商经理支付经销商经理费用，金额相当于发行中出售的每股E系列优先股规定价值的2%，以及最高为发行中出售的每股E系列优先股规定价值的6%的销售佣金。截至2024年5月31日，没有出售E系列优先股的股票。

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罗斯资本合伙公司

在截至2024年5月31日的一个月里，我们根据与Roth Capital Partners，LLC达成的一项新的按市场出售普通股的协议开始出售普通股，根据该协议，我们可以出售总计2500万美元的普通股收益。截至2024年5月31日，我们出售了约270股万股票，净收益总计约960美元万。在截至2024年5月31日的财年，与发行相关的佣金和法律费用总计30万。At市场发行于2024年6月完成。

债务融资

Starion定期贷款

2022年7月25日，我们的全资子公司APLD Hosted，LLC与Starion Bank和作为担保人的本公司签订了一项贷款协议(“Starion定期贷款协议”)。Starion定期贷款协议规定一笔本金为1,500美元万的定期贷款(“Starion定期贷款”)，到期日为2027年7月25日。Starion定期贷款的抵押是詹姆斯敦托管设施、APLD托管有限责任公司几乎所有资产的担保权益以及与詹姆斯敦托管设施相关的所有主托管协议的权益。

Starion定期贷款协议规定年利率为6.50%。Starion定期贷款协议包含习惯契约、陈述和担保以及违约事件。5月31日，我们还受到偿债覆盖率的限制。2024年。

北达科他州詹姆斯敦市和斯图斯曼县的经济发展基金提供了数百万美元的经济发展计划，可帮助扩大或搬迁企业。作为融资方案的一部分，詹姆斯敦斯图斯曼开发公司(JSDC)向企业提供直接贷款、股权投资和利息回购。我们已与JDSC和Starion Bank达成协议，通过贷款和社区债券(Starion Term Loan Buy-Down)将公司的利率降至1.5%，为期13个月。贷款总额为20万美元，利率为2%，债券总额为50万美元。

优势花园城市贷款

于2022年11月7日，我们的全资附属公司APLD-Rattlesnake Den I，LLC与作为担保人的德克萨斯华庭银行及本公司订立了一项贷款协议(“华庭花园城市贷款协议”)，该协议规定提供本金为1,500万的定期贷款(“华庭花园城市贷款”)。Vantage Garden City贷款协议将分16期预付，用于支付Rattlesnake Den I有限责任公司位于德克萨斯州花园城的数据中心的营运资金需求，每期不超过约90万美元，用于支付我们在德克萨斯州花园城的托管设施(“花园城市设施”)的一栋建筑的成本和开支。Vantage Garden City贷款协议的未付本金按固定年利率6.15%计息，借款人可预付全部或部分Vantage Garden City贷款协议，而无需支付任何费用或罚款。贷款的抵押为花园城市融资的租赁权益、响尾蛇第一期有限责任公司几乎所有资产的抵押权益、以及以抵押转让形式的担保权益，即吾等于与花园城市融资相关的总托管协议及相关纪录及数据的权利及权益的抵押品转让形式。Vantage花园城市贷款协议将于2028年4月26日到期。Vantage Garden City贷款协议包含惯例陈述、担保、契诺和违约事件。与发放这笔贷款有关的递延成本总额为20美元万。

在2024财年第三季度，我们批准了出售其花园城设施的计划。根据最初的贷款协议，出售花园城设施将导致贷款人立即可以赎回相关贷款，因为这些资产被抵押为贷款的抵押品。因此，1280万美元贷款的未偿还余额应立即到期。这笔交易于2024年4月1日完成。我们偿还了与交易于2024年4月1日完成相关的Vantage Garden City贷款的全部余额。

Starion Ellendale贷款

2023年2月16日，我们的全资子公司APLD ELN-01 LLC作为担保人与Starion Bank和本公司签订了一项贷款协议(“Ellendale贷款协议”)。Ellendale贷款协议规定本金为2,000万美元，到期日为2028年2月3日的定期贷款(“Ellendale贷款”)。Ellendale贷款协议包含习惯契约、陈述和担保以及违约事件。Ellendale贷款协议规定年利率为7.48%。Ellendale的贷款由

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Ellendale设施、APLD ELN-01 LLC几乎所有资产的担保权益，以及公司在与Ellendale设施相关的所有主托管协议中的权利和权益的抵押品转让形式的担保权益以及与此相关的记录和数据。截至2024年5月31日，与发放这笔贷款相关的递延成本总计10万美元。截至2024年5月31日，埃伦代尔贷款协议下的未偿还余额总额为1,610美元万。埃伦代尔贷款协议下的贷款收益用于资助北达科他州埃伦代尔托管数据中心的扩建。

人工智能桥梁贷款

于2024年1月30日，吾等发行了一张应付予AI Bridge Funding LLC(“贷款人”)的无抵押本票(“AI Bridge Loan”)，提供本金总额高达2,000万的无抵押贷款，其中1,500万美元即时可用，并在AI Bridge贷款执行时获得资金。贷方是否有义务垫付剩余的500美元万，应由贷方自行决定。AI Bridge贷款将于2026年1月30日到期，年利率为12.5%。

此外，于吾等或吾等任何附属公司收到任何债务(AI Bridge贷款除外)或发行本公司任何股权所得的任何现金收益(所得款项净额合共超过3,500万美元)后，吾等将把该等所得款项净额用于预付AI Bridge贷款的未偿还本金。根据AI Bridge贷款的条款，我们有责任向贷款人支付一笔还款费用，金额足以让贷款人获得相当于贷款人作为贷款提供给我们的本金总额的1.25倍。

我们选择根据ASC 815以公允价值确认整个票据，衍生工具和套期保值。在截至2024年5月31日的财政年度内，我们确认了与AI Bridge贷款相关的债务公允价值变动导致的1,380美元万亏损，该债务包括在我们的综合运营报表中。在2024财年第四季度，根据AI Bridge贷款的条款，票据的本金余额(截至2024年5月1日的2000万美元)被转换为普通股，导致公司向贷款人发行了8,421,146股普通股。因此，AI Bridge贷款和根据该贷款发行的股份储备已被取消。有关本公司发行认股权证的公允价值考虑的进一步讨论，请参阅“附注9-股东权益”。

该银行的附属公司既是B.Riley Financial，Inc.的投资者，也是B.Riley Asset Management的投资管理客户。正如之前披露的那样，我们的董事长兼首席执行官担任B.莱利资产管理公司的总裁，并于2024年2月5日起辞去该职位。

Vantage变压器贷款

2024年2月8日，我们的全资子公司APLD ELN-02 LLC作为担保人与Vantage Bank和本公司签订了一项贷款协议(“Vantage Transformer贷款”)。Vantage Transformer贷款提供本金370万美元的定期贷款，到期日为2029年2月8日。贷款协议包含惯例契诺、陈述、担保和违约事件。Vantage Transformer贷款的年利率为6.50%。Vantage Transformer的贷款由抵押贷款、担保协议和固定设备融资声明担保，涵盖北达科他州戴西县的某些房地产。Vantage Transformer贷款的收益用于资助位于Ellendale的一台变压器的HPC位置。截至2024年5月31日，Vantage Transformer贷款下有360万美元未偿还。截至本报告发稿之日，Vantage Transformer的贷款已全部偿还。

B.莱利贷款

2023年5月23日，我们的子公司Sai Computing LLC与b.Riley Commercial Capital，LLC和b.Riley Securities签订了一项贷款和担保协议(“b.Riley贷款和担保协议”)，该公司是担保人。B.Riley贷款和担保协议规定，本金最高为5,000万美元的定期贷款，年利率为9.00%(b.Riley贷款)。B.Riley贷款的收益用于帮助为我们的云服务业务和数据中心的建设提供资金，并用于一般企业用途和营运资本。

在截至2024年5月31日的财年中，我们额外借入了800万美元，并提前偿还了4450万美元的未偿还余额。与贷款相关的利息支出和递延发行成本摊销

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截至2024年5月31日的财年为70万美元。我们确认了与提前偿还截至2024年5月31日的财政年度未偿还余额有关的250万美元的债务清偿损失。

2024年2月5日，我们与b.Riley Commercial Capital，LLC和b.Riley Securities，Inc.签订了一份终止贷款和担保的函件(“终止函”)，终止了双方于2023年5月23日签订的经修订的b.Riley贷款和担保协议。在发出解约信时，b.Riley贷款和担保协议项下的所有本金、利息和费用都已全额支付。没有支付与解雇信有关的提前解约金。

基石银行贷款

2024年2月28日，我们的全资子公司APLD GPU-01，LLC与基石银行和本公司签订了一项贷款协议，作为担保人(“基石银行贷款”)。基石银行的贷款提供本金为1,600万美元的定期贷款，到期日为2029年3月1日。基石银行的贷款包括惯例契约、陈述、担保和违约事件。基石银行贷款的年利率为8.59%。基石银行贷款的担保是与人工智能云计算服务相关的基于HPC的系统的多个服务条款协议中的担保权益，这些服务将在詹姆斯敦托管设施提供服务。基石银行贷款的收益将部分用于资助现有的房地产改善措施。截至2024年5月31日，基石银行的贷款余额为1,560万美元。

约克维尔可转换债券

2024年3月27日，我们与YA签订了3月份的PPA。根据三月份购买力平价协议的条款，YA基金同意根据两张可转换的无担保本票(经修订的“初始YA票据”)向我们预支最多5,000美元的万。我们于2024年3月27日发行了第一张本票，本金为4,000美元万，减去了原始发行的5%的折扣。第二期本票在下述转售登记声明宣布生效后的两个交易日内发行，本金金额为1,000万，减去原始发行折扣的5%，该声明发生在2024年4月23日。

首次发行的YA票据可转换为普通股。根据首次发行的YA票据的条款，除下述规定外，自2024年5月1日起，只要首次发行的YA票据有未偿还余额，YA基金可向本公司发出书面转换通知，按以下价格中的较低者转换部分初始YA票据：(A)每股6.00元及(B)普通股在紧接转换日期前五个交易日的最低每日成交量加权平均价的95%，但底价为3.00元。该底价可由我们不时降低，或如同意(定义如下)所规定。截至本报告之日，2,600美元万的初始YA票据已被转换为约740股万普通股。

2024年5月24日，我们与YA基金签订了5月PPA。根据五月份购买力平价协议的条款，YA基金同意根据可转换的无担保本票(经修订的“五月票据”以及与初始YA票据一起的“YA票据”)向公司预付4,210万美元，减去5%的原始发行折扣。关于五月份的购买力平价，我们和YA基金同意修订YA票据的某些条款，包括将YA票据的每月最高金额(定义见YA票据)修订为每月总计$1,600万。

五月票据可转换为公司普通股。根据五月票据的条款，只要五月票据项下尚有未偿还余额，YA基金可向本公司发出书面转换通知，按以下价格中的较低者转换部分五月票据：(A)8.00美元及(B)普通股于紧接转换日期前五个交易日的最低每日成交量加权平均价的95%，惟底价为3.00美元，而底价可由吾等不时调低或根据同意书的规定而调低。截至本报告之日，5月份票据的3,800美元万已转换为约880股万普通股。

然而，YA票据的年利率为零(0%)，但前提是只要违约事件(定义见YA票据)已经发生并且仍未治愈，未偿还本票项下的未偿还本金余额的利息应按18%(18%)的年利率计提。最初的YA笔记

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5月票据将于2025年4月8日到期，5月票据将于2025年6月6日到期。我们因发行YA票据而产生的发行成本和原始发行折扣总计约770万美元。我们已选择在合并资产负债表中按公允价值列报约克维尔可转换债务(请参阅“附注10-公允价值计量”以供进一步讨论)。

截至本报告日期，YA票据项下未偿还本金总额为2,810万美元。

最新发展动态

E系列优先股

在2024年5月31日之后，该公司已经完成了几次E系列优先股的发行。截至本报告之日，我们出售了约301,673股E系列优先股，净收益总额约为690美元万。

CIM安排

2024年6月7日，我们的子公司之一APLD Holdings 2 LLC(“APLD Holdings 2”)与CIM APLD Lending Holdings，LLC(“CIM贷款人”)签订了一张本票(“CIM本票”)。国际货币基金组织本票规定，初始借款为1,500万美元，于2024年6月7日提取，后续借款最多为11000美元万，在满足国际货币基金组织本票中概述的某些条件后即可使用。除了最初的借款，Note还包括手风琴功能，允许额外借入高达7,500美元的万。根据该票据偿还的本金将不能再作借贷用途。截至本报告之日，国际货币基金组织本票项下的未偿余额总额约为10500美元万。作为CIM期票的部分对价，我们发行了认股权证，以登记直接发售的方式向CIM贷款人购买最多9,265,366股普通股。

2024年8月11日，吾等与CIM贷款人签订了一项豁免协议(“豁免”)，根据该协议，CIM贷款人同意免除随后借款的某些条件的满足，从而允许我们在CIM本票项下额外提取2,000美元万(扣除原始折扣和费用)。作为豁免的部分代价，我们根据证券法第4(A)(2)条向CIM贷款人发行了认股权证，以私募方式购买最多2,964,917股普通股。

约克维尔修正案

关于CIM本票，我们还与YA Fund签订了预付协议的同意、豁免和第一修正案(“同意”)。为了换取YA同意与CIM贷款人进行交易，我们同意向YA基金发行总计10万股普通股，并有条件地将底价从3.00美元降至2.00美元，只要每日VWAP低于每股3.00美元普通股七个交易日中有五个交易日。我们还同意交付一项担保协议，根据该协议，我们的子公司应用数字云公司将对其几乎所有资产授予弹跳留置权，但必须遵守惯例，以确保以YA基金为收款人发行的本票的安全。根据同意，YA Fund还同意未来在HPC Ellendale融资机制进行项目级融资。

此外，根据同意书的条款，三月份和五月份的PPA的某些条款被修改为：如果(一)公司于2024年4月15日提交的S-3表格的注册声明(“四月份注册声明”)失效，(二)本公司于2024年5月31日提交的S-1表格的注册声明(“五月份注册声明”)在2024年7月8日(“生效截止日期”)前未被美国证券交易委员会宣布生效，或(三)五月份注册声明失效，自生效日期起，直至(I)YA票据不再未偿还之日，及(Ii)(A)如五月票据未偿还，则五月注册声明生效，及(B)若初始票据未偿还，四月注册声明生效之日期，吾等有责任(按比例)每周平均预付YA票据250万现金或500万普通股，由YA基金全权酌情决定。如果YA基金选择以普通股的形式提前支付，YA基金将收到相当于(X)$500VWAP的普通股数量，除以(Y)相当于在紧接支付日期之前的交易日结束的五个交易日内最低每日万的95%的金额。

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法定股份的增加

2024年6月11日，我们提交了经修订的第二次修订和重新发布的公司章程修正案证书(以下简称《修正案证书》)。根据《修正证书》，普通股法定股数增至3亿股。《修订证书》于2024年6月11日备案生效。

在市场上销售协议

2024年7月9日，我们签订了销售协议。如果根据销售协议出售，则可发行最多125,000,000美元的普通股。截至本报告日期，根据销售协议，我们的普通股已发行和出售约290股万股票，向我们提供的收益约为1640万美元。

花园城释放托管资金

2024年7月30日，我们宣布，与出售我们的花园城市托管设施所产生的托管资金释放相关的有条件批准要求已经满足。截至本报告之日，我们已收到之前托管的2,500美元万收购价，等待有条件的批准。

国家环保总局

2024年8月28日，公司签订国家环保总局，并于2024年8月29日修订。根据《国家环保总局》，在某些条件和限制的约束下，公司有权但没有义务在承诺期内的任何时间应公司的要求向YA基金出售总额高达25000美元的万普通股，YA基金必须认购，承诺期从2024年9月30日开始，至2024年9月30日36个月周年纪念日后的下一个月的第一天，如下文第9B(A)项进一步描述的那样。

关于执行国家环保总局，公司同意向YA基金支付25,000美元的结构费(现金)。此外，本公司同意向YA基金支付承诺费2,125,000美元，于国家环保总局日期以发行456,287股普通股(“承诺股”)的形式支付，相当于2,125,000美元除以紧接2024年8月28日之前三个交易日普通股每日VWAP的平均值。

根据国家环保总局的规定，本公司同意向美国证券交易委员会提交登记声明，以供YA基金根据证券法转售根据国家环保总局发行的普通股，包括承诺股。在美国证券交易委员会宣布该转售登记声明生效之前，该公司无权根据国家环保总局要求任何垫款。

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经营成果

截至2024年5月31日的财政年度与截至2023年5月31日的财政年度的经营业绩

下表列出了应用数字公司在截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度的运营业绩的主要组成部分(以千为单位)。

			财政年度结束
			2024年5月31日						2023年5月31日
收入
收入			$	150,814					$	40,984
关联方收入			14,761						14,408
总收入			165,575						55,392
成本和支出：
收入成本			148,340						44,388
销售、一般和行政(1)			98,461						55,059
归类为持有待售损失			15,417						—
法律和解的损失			2,380						—
总成本和费用			264,598						99,447
营业亏损			(99,023)						(44,055)
利息支出，净额(2)			26,832						1,980
债务公允价值变动损失			7,401						—
关联方债务公允价值变动损失			13,812						—
债务清偿损失(3)			2,507						94
所得税费用前净亏损			(149,575)						(46,129)
所得税支出(福利)			96						(523)
净亏损			(149,671)						(45,606)
非控股权益应占净亏损			(397)						(960)
应用数码公司应占净亏损			$	(149,274)					$	(44,646)
可归因于应用数码公司的每股基本及摊薄净亏损			$	(1.31)					$	(0.48)
基本和稀释后加权平均已发行股数			114,061,414						93,976,233
调整后的金额(4)
调整后的营业(亏损)收入			$	(50,991)					$	(7,320)
调整后的营业利润率			(31)		%				(13)		%
应占应用数码公司的调整后净(亏损)收入			$	(77,522)					$	(7,912)
调整后每股应占应用数码公司的净(亏损)收入			$	(0.68)					$	(0.08)
其他财务数据(4)
EBITDA			$	(42,986)					$	(35,922)
占收入的百分比			(26)		%				(65)		%
调整后的EBITDA			$	24,459					$	812
占收入的百分比			15		%				1		%

(1)包括截至2024年5月31日和2023年5月31日的财年的关联方销售、一般和管理费用分别为60美元万和10美元万。

(2)包括截至2024年5月31日和2023年5月31日的财年的关联方利息支出分别为570万和10万。

(3)在截至2024年5月31日的财年中包含的金额与关联方债务的清偿有关。

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(4)调整后的金额和其他财务数据是非公认会计准则的业绩衡量标准。报告金额与调整后金额的对账可在《管理层讨论和分析》的“非公认会计准则计量和对账”一节中找到。

截至2024年5月31日的财政年度与截至2023年5月31日的财政年度的运营结果评论

收入

收入由截至2023年5月31日的财政年度的4,100万美元增至截至2024年5月31日的财政年度的150.8,000,000美元，增幅为268%，这主要是由于期间内公司三个数据中心托管设施的容量增加，以及公司在截至2024年5月31日的财政年度第三季度开始确认其云服务业务部门的收入，原因是该年度推出了云服务业务提供的服务。

关联方收入从截至2023年5月31日的财年的1,440万美元增加到截至2024年5月31日的财年的1,480万美元，增幅为2%，主要是由于本公司位于北达科他州詹姆斯敦的工厂在整个期间的正常运行时间增加。

收入成本

收入成本增加了104.0美元，增幅为234%，从截至2023年5月31日的财年的4,440万美元增加到截至2024年5月31日的财年的148.3美元。这一增长主要是由业务增长推动的，与截至2023年5月31日的财年相比，为客户提供了更多设施和服务。收入成本的变化分类如下：

•能源成本增加约4290万美元；

•由于自有和租赁资产增加，折旧和摊销费用增加约4010万美元；

•员工成本的人事费用增加约790万美元，直接归因于因业务增长而增加的员工人数所产生的收入；

•使用数据中心空间支持公司的云服务业务的租赁和相关费用增加约590万美元；以及

•直接可归因于创收的其他费用增加约720万美元。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用增加了4,340万美元，或79%，从截至2023年5月31日的财年的5,510万美元增加到截至2024年5月31日的财年的9,850万美元。这一增长主要是由于业务的整体增长。销售费用、一般费用和行政费用的变化分类如下：

•折旧和摊销费用增加约2,770万美元，原因是尚未用于创收的自有和租赁资产增加；

•其他费用增加约1300万美元，如尚未用于创收的数据中心空间的运营租赁费用；

•与为离散交易和项目提供的法律服务以及对业务的一般支持有关的专业服务费用增加约900万美元；

•人员支出增加约680万美元，主要是由于支持业务的员工人数增加；以及

•其他销售、一般和行政费用，如保险费以及计算机和软件费用，增加了约400万美元。

持有待售资产分类损失

截至2024年5月31日的财政年度，持有待售资产的分类亏损为1,540万美元，原因是作为计划出售该设施的一部分，花园城资产减记至其公平市场价值。在上一年的比较期间，没有记录到这种损失。

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法律和解造成的损失

在截至2024年5月31日的财年，法律和解造成的损失为240万美元，主要是由于公司就一名前高管与雇佣相关的索赔达成了和解协议。保密和解的条款包括向索赔人支付230万美元。在上一年的比较期间，没有记录到这种损失。

利息支出，净额

利息支出净额增加2,490万美元，增幅1255%，从截至2023年5月31日的财年的200万美元增至截至2024年5月31日的财年的2,680万美元，主要是由于两期融资租赁和债务义务的增加。

债务公允价值变动损失

债务公允价值变动亏损740万美元 截至2024年5月31日的财政年度，原因是与约克维尔顾问贷款项下的公司借款相关的估值。在上一年的比较期间，没有记录到这种损失。

关联方债务公允价值变动损失

截至2024年5月31日的会计年度，关联方债务公允价值变动亏损为1,380美元万。约810万美元是由于与AI Bridge贷款项下公司借款相关的估值，570万美元是由于与向AI Bridge Funding LLC发行的权证相关的估值。在上一年的比较期间，没有记录到这种损失。

债务清偿损失

债务清偿损失从截至2023年5月31日的财年的10万美元增加到截至2024年5月31日的财年的250万美元。这一增长是由在截至2024年5月31日的财年为取消b.Riley关联方贷款而支付的终止费推动的。

所得税优惠

所得税优惠减少了60万美元，降幅为118%，从截至2023年5月31日的财年的50万美元减至截至2024年5月31日的财年的10万支出。这一变化是由于截至2024年5月31日的财年与截至2023年5月31日的财年相比，估值津贴发生了变化。

非GAAP衡量标准

为了补充我们根据公认会计原则提出的综合财务报表，我们提出了某些非公认会计原则的财务衡量标准。我们提供这些非公认会计准则财务措施，以披露更多信息，通过提供没有一次性或重大非现金项目的业绩的视角，便于比较过去和现在的业务。我们在业务规划过程中使用这些措施了解预期的经营业绩，并对照这些预期评估结果。我们相信，当这些非GAAP财务指标与我们的GAAP财务结果一起考虑时，管理层和投资者将对我们的业务运营结果有更多的了解考虑影响我们业务的因素和趋势，并为比较我们持续的运营结果提供合理的基础.

提供了以下非公认会计准则财务衡量标准作为根据公认会计原则计算的公司业绩衡量的补充措施，因此不打算单独考虑或作为可比的GAAP衡量标准的替代品。此外，这些非GAAP财务指标没有GAAP规定的标准化含义，也不是根据任何全面的会计规则或原则编制的。由于非GAAP财务指标的非标准化定义，我们提醒投资者，我们在本年度报告Form 10-k中使用的非GAAP财务指标对投资者的有用性是有限的，其计算方式可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法直接比较。此外，投资者应该意识到，在评估这些非公认会计准则财务指标时，这些措施不应被解读为公司未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。此外,将来，我们可能会不时地将某些项目排除在我们的非公认会计准则财务报告之外

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而且，我们可能会在未来不再排除我们在非公认会计准则财务衡量中历来排除的项目。同样，我们可能决定修改调整的性质，以得出我们的非公认会计准则财务衡量标准。投资者应审查下面提供的非公认会计准则对账，不依赖任何单一的财务指标来评估公司的业务。

改变列报方式

从2024财年第三季度开始，该公司更新了非GAAP财务指标的列报。由于这一更新的列报，在我们计算调整后的营业亏损、净亏损或EBITDA时，公司不再不包括作为对营业亏损、净亏损或EBITDA的调整的启动成本、应用数字公司应占的调整后净亏损、应用数字公司每股稀释后应占的调整后净亏损以及调整后的EBITDA。EBITDA、经调整EBITDA、经调整应用数码公司应占净亏损及经调整应用数码公司每股摊薄应占净亏损均为非公认会计准则财务指标，定义如下。

调整后的营业亏损、调整后的净亏损和调整后的稀释后每股净亏损

“经调整营业亏损”和“经调整净亏损”为非公认会计准则财务计量，分别代表营业亏损和净亏损，不包括基于股票的补偿、非经常性维修费用、勤勉、收购、处置和整合费用、诉讼费用、非经常性研发费用、持有待售分类损失、加速折旧和摊销以及法律结算损失。经调整净亏损将根据债务、关联方债务及向关联方发行的认股权证的公允价值变动相关的亏损，以及债务清偿亏损而进一步调整。我们将“调整后每股摊薄净亏损”定义为调整后净亏损除以加权平均摊薄股数。

EBITDA和调整后的EBITDA

“EBITDA”被定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。经调整EBITDA“定义为经按股票补偿、非经常性维修开支、勤奋、收购、处置及整合开支、诉讼开支、非经常性研发开支、分类待售亏损、加速折旧及摊销、与债务、关联方债务及向关联方发行认股权证的公平值变动有关的亏损，以及债务清偿亏损及法律结算亏损调整后的EBITDA。

GAAP与非GAAP指标的对账

			财政年度结束
以千为单位的美元			2024年5月31日						2023年5月31日
调整后的营业亏损
营业亏损(GAAP)			$	(99,023)					$	(44,055)
基于股票的薪酬			17,108						32,072
非经常性维修费用(a)			1,224						—
勤奋、收购、处置和整合费用(b)			5,838						2,164
诉讼费 (c)			1,589						—
研发费用 (d)			169						893
归类为持有待售损失			15,417						—
加速折旧和摊销(e)			4,307						—
法律和解损失			2,380						—
其他非经常性支出(f)			—						1,606
调整后营业亏损（非GAAP）			$	(50,991)					$	(7,320)
调整后的营业利润率			(31)		%				(13)		%

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应用数字公司应占调整后净亏损
应用数字公司（GAAP）应占净亏损			$	(149,274)					$	(44,646)
基于股票的薪酬			17,108						32,072
非经常性维修费用(a)			1,224						—
勤奋、收购、处置和整合费用(b)			5,838						2,164
诉讼费用 (c)			1,589						—
研发费用 (d)			169						893
归类为持有待售损失			15,417						—
加速折旧和摊销(e)			4,307						—
债务公允价值变动损失			7,401						—
关联方债务公允价值变动损失			8,116						—
向关联方发行的认购证公允价值损失			5,696						—
债务清偿损失			2,507						94
法律和解损失			2,380						—
其他非经常性支出(f)			—						1,511
应占Applied Digital Corporation（非GAAP）的调整后净亏损			$	(77,522)					$	(7,912)
调整后应占Applied Digital Corporation每股稀释后净亏损（非GAAP）			$	(0.68)					$	(0.08)
EBITDA和调整后的EBITDA
应用数字公司（GAAP）应占净亏损			$	(149,274)					$	(44,646)
利息支出，净额			26,832						1,980
所得税支出(福利)			96						(523)
折旧及摊销(e)			79,360						7,267
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则)			$	(42,986)					$	(35,922)
基于股票的薪酬			17,108						32,072
非经常性维修费用(a)			1,224						—
勤奋、收购、处置和整合费用(b)			5,838						2,164
诉讼费 (c)			1,589						—
研发费用 (d)			169						893
归类为持有待售损失			15,417						—
债务公允价值变动损失			7,401						—
关联方债务公允价值变动损失			8,116						—
向关联方发行的认购证公允价值损失			5,696						—
债务清偿损失			2,507						94
法律和解损失			2,380						—
其他非经常性支出(f)			—						1,511
调整后EBITDA（非GAAP）			$	24,459					$	812

(a)代表由于之前披露的停电而在公司的Ellendale数据中心托管设施维修和更换设备所产生的成本。

(b)代表与某些离散交易和项目相关的法律、会计和咨询成本。

(c)代表与公司为集体诉讼辩护相关的非经常性诉讼费用，以及与某些前员工的事务有关的法律费用。本公司预计不会定期产生这些费用。

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(d)代表与公司业务扩张相关的、公司预计不会定期发生的特定非经常性研究和开发活动。

(e)代表公司因操作故障或其他原因而放弃的变压器相关费用的加速增加。这一数额的折旧和摊销包括在公司计算的EBITDA中的折旧和摊销费用中，因此不会在公司的调整后EBITDA计算中作为管理调整重新计入。

(f)代表不代表公司预期持续成本的费用，仅供比较之用。

流动资金来源和资本来源

截至2024年5月31日，我们拥有不受限制的现金和现金等价物330万，负营运资本355.3,000,000美元，包括持有待售资产。从历史上看，我们遭受了亏损，一直依赖股权和债务融资来为我们的运营提供资金。在过去12个月中，我们主要通过定期贷款和关联方贷款的收益、普通股的发行以及从客户那里获得的合同存款和收入付款来产生现金。

有关本行定期贷款及关联方贷款的更多资料，请参阅本年报10-k表格所载综合财务报表附注内的“附注6-关联方交易”及“附注7-债务”。

2023年5月23日，根据b.莱利贷款和担保协议，我们获得了3650美元的万资金，这笔资金不包括发行费用。在截至2024年5月31日的财年中，我们额外借入了800美元的万，并提前偿还了4,450美元的未偿还余额万。在截至2024年5月31日的会计年度，与这笔贷款相关的利息支出和递延发行成本摊销为70万美元。我们确认了与提前偿还截至2024年5月31日的财年未偿还余额相关的2.5亿美元债务清偿的万损失。关于b.Riley贷款和担保协议的进一步讨论，见“附注6-关联方交易”和“附注6-关联方交易”。

2023年6月27日，我们开始根据与克雷格-哈勒姆资本公司的“按市价”销售协议发行和销售普通股，根据该协议，我们可以出售总计12500美元的万普通股销售收入。在截至2024年5月31日的财年中，我们总共出售了约1890万股。净收益，减去约400万美元的佣金和法律费用，约为12120美元万。At市场发行于2023年12月完成。

2024年1月30日，我们发放了AI Bridge贷款，扣除发行费用后，获得了1,500美元的万。有关AI过桥贷款的进一步讨论，请参阅“附注6-关联方交易”。

2024年2月8日，根据Vantage Transformer贷款，我们获得了3.6亿美元的万资金，这笔资金不包括发行费用。Vantage Transformer贷款的收益用于资助我们在Ellendale的HPC地点的一台变压器。有关Vantage Transformer贷款的进一步讨论，请参阅“Note 7-Debt”。

2024年3月14日，我们的子公司APLD-Rattlesnake Den I LLC与马拉松数码控股公司的子公司、特拉华州有限责任公司Mara Garden City LLC签订了一份买卖协议，根据协议，Rattlesnake Den I LLC同意将其位于德克萨斯州花园城的数据中心设施出售给Mara Garden City LLC。花园城的交易于2024年4月1日完成，我们收到了大约6110美元的万现金净收益。此外，截至本报告所述日期，我们已收到代管持有的买入价的剩余2,500美元万。

在截至2024年5月31日的财年中，我们收到了14810美元的万付款，用于未来的数据中心托管服务。

此外，在2024年3月，我们从基石银行贷款中获得了资金。扣除发行费用后的融资总额为1,570美元万。有关基石银行贷款的进一步讨论，请参阅“注7-债务”。

2024年3月27日，我们进入了三月份的PPAYA基金。根据3月份购买力平价协议的条款，2024年3月27日，YA基金同意根据最初的YA票据向我们预支至多5,000美元的万。2024年5月24日，我们与YA基金签订了5月PPA。根据五月份购买力平价协议的条款，YA基金同意根据五月份的票据向公司预付4,210美元的万，减去5%的原始发行折扣。

59

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于2024年5月16日，吾等与“交易商经理”订立交易商经理协议，根据该协议，交易商经理已同意担任吾等的代理及交易商经理，负责发售最多2,000,000股E系列优先股。截至本报告之日，我们出售了约301,673股E系列优先股，净收益总额约为690美元万。

在截至2024年5月31日的一个月内，我们开始根据与Roth Capital Partners，LLC签订的一项新的“按市价”销售协议出售普通股，根据该协议，我们可以出售总计2,500美元的万普通股收益。截至本报告之日，我们已经出售了大约270股万股票，净收益总额约为960美元万。与发行相关的佣金和法律费用总计为30美元万。At市场发行于2024年6月完成。

资金需求

截至2024年5月31日，我们经历了净亏损。我们向盈利的过渡取决于我们三大业务线的成功运营。

我们预计将拥有足够的流动性，包括手头现金、客户付款、获得债务融资和进入公共资本市场，以支持持续运营，并满足我们至少未来12个月的营运资金需求以及我们对现金的所有已知要求和计划。然而，我们可能无法在需要时以有利的条件筹集额外资金或达成此类安排，或者根本无法这样做，这将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们正在进行的业务和发展计划。我们预计我们将能够在多长时间内为我们的运营提供资金，这是基于可能被证明是错误的假设的估计，在这种情况下，我们可能会比目前预期的更早使用可用的资本资源，在这种情况下，我们将被要求比目前预计的更早获得额外融资，这可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。

我们预计，随着我们继续扩大业务，我们的一般和行政费用以及我们的运营支出将继续增加。我们相信，随着我们继续建设我们的HPC托管设施并收购资产以支持我们的云服务业务，在整个2025财年，在房地产和设备方面的重大投资将保持不变。

现金流量摘要

下表提供了本公司截至2024年5月31日和2023年5月31日止财政年度的净现金流量资料。

			财政年度结束
以千为单位的美元			2024年5月31日						2023年5月31日
经营活动提供的净现金			$	13,793					$	58,735
投资活动所用现金净额			(172,436)						(132,088)
融资活动提供的现金净额			146,757						70,628
现金和现金等价物净减少			(11,886)						(2,725)
年初现金、现金等价物和限制性现金			43,574						46,299
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	31,688					$	43,574

截至2024年5月31日至2023年5月31日的财政年度现金流量变化述评

经营活动

经营活动提供的净现金减少4,490万美元，或77%，从截至2023年5月31日的财年的5,870万美元降至截至2024年5月31日的财年的1,380万美元。这一变化的主要原因是，在截至2024年5月31日的财年中，收到的收入预付款相对于收入减少，以及与我们的运营租赁相关的付款增加，但应付账款的大幅增加部分抵消了这一增加。

60

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投资活动

用于投资活动的净现金增加了4,030万美元，从截至2023年5月31日的财年的132.1美元增加到截至2024年5月31日的财年的172.4美元。这一变化的主要原因是在截至2024年5月31日的财年中，为支持公司云服务业务的托管设备租赁而支付的租赁预付款增加，这一增加被截至2024年5月31日的财年房地产和设备投资的减少部分抵消，因为公司在建设北达科他州埃伦代尔和德克萨斯州花园城数据中心托管设施的比较期间的付款超过了花园城市托管设施和公司HPC数据中心的本期建设付款。

融资活动

融资活动提供的净现金增加7,610万美元，或108%，从截至2023年5月31日的财年的7,060万美元增至截至2024年5月31日的财年的146.8美元。这一变化的主要原因是收到了公司普通股发行、YA票据和关联方债务收益的净收益，但在截至2024年5月31日的财政年度内，债务偿还增加和融资租赁支付增加部分抵消了这一净收益。

表外安排

没有。

近期会计公告

关于最近发布的财务会计准则的讨论，请参阅本年度报告表格10-k第二部分第8项“附注2--列报基础和重要会计政策”。

关键会计估计和重大判断

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。在编制综合财务报表时，我们必须对未来事件作出假设和估计，并应用影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的判断。我们的假设、估计和判断是基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制我们的合并财务报表时相关的其他因素。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。

虽然我们的主要会计政策在我们的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计是最关键的。

我们确定了三个需要报告的业务领域：数据中心托管(数据中心托管业务)、云服务(云服务业务)和高性能计算托管(HPC托管业务)。出于管理报告的目的，部门之间的公司间交易不包括在内。

数据中心托管业务运营数据中心，为加密挖掘客户提供充满活力的空间。客户拥有的硬件安装在我们的设施中，我们以固定费用提供运营和维护服务。

云服务业务通过我们的全资子公司应用数字云运营，并为客户提供云服务，如人工智能和机器学习开发人员，以开发他们的高级产品。客户向我们支付固定费率，以换取由公司提供的设备支持的供电空间，这些设备主要位于第三方拥有和运营的设施中。

HPC托管业务设计、构建和运营数据中心，这些数据中心旨在支持使用先进和复杂的基础设施为客户提供服务的HPC应用程序。

61

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收入确认

数据中心托管收入

我们为在我们的联合托管设施中找到硬件的客户提供充满活力的空间。通过为客户运营提供托管环境，同时实现所有数据中心托管性能义务。客户向我们支付固定费率，以换取由客户提供的设备支持的供电空间。在协议期限内，收入根据合同固定利率确认，扣除任何因不履行而产生的信用。其他服务的任何附属收入一般在服务完成时确认。客户合同包括预付款条款。所有高级服务付款都被记录为递延收入，并在提供相关服务后确认为收入。

云服务收入

我们还为客户提供托管的云基础设施服务，如人工智能和机器学习开发人员，以帮助开发他们的高级产品。客户向我们支付固定费率，以换取由公司提供的设备支持的托管云服务。在协议期限内，收入是根据固定比率确认的，扣除任何不履行的信用。

按细分市场划分的收入(不包括HPC托管业务，因为该细分市场没有收入)如下(单位：千)：

			财政年度结束
			2024年5月31日						2023年5月31日
数据中心托管业务			$	136,618					$	55,392
云服务业务			28,957						—
总收入			$	165,575					$	55,392

基于股票的薪酬

一旦我们得出结论认为有可能达到绩效条件，我们就通过按比例确认必要服务期间的费用来对绩效条件下的股票薪酬进行会计处理。我们关于实现的概率的结论是复杂的，需要判断。此外，我们在服务期左右对可能获得的某些绩效奖励进行估计。当我们确定可能在不同的时间段内达到性能条件时，我们可能会修改我们的估计。

我们在每个报告期重新评估与归属相关的概率和必要的服务期，并在后续报告期的概率评估中确认此类变化的累积追赶调整。我们对概率的确定是基于历史指标、未来预测以及我们相对于这些预测的历史表现。

公允价值计量

人工智能认股权证

我们以公允价值计量向AI Bridge Funding LLC发行的AI认股权证(详见“附注9-股东权益”)。我们聘请了第三方估值专家来协助管理层使用Black-Scholes期权定价模型来确定AI认股权证的公允价值。定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关，这些被视为3级投入。

约克维尔可转换债券

YA票据的公允价值是根据我们截至2024年5月31日的已发行普通股的市场报价，在转换后的基础上计算的。在假设未偿还债务余额全数转换时，我们采用了与YA票据相同的条款，包括对2024年5月31日之前5日的最低日成交量加权平均价格给予5%的折扣。使用每股4.01美元的转换价格，我们估计需要发行以偿还债务的股票数量为18,969,939股。根据2024年5月31日收盘时的股价每股4.23美元，管理层确定YA票据的公允价值为8020美元万。该公司在其综合经营报表中记录了740万美元债务公允价值变动的亏损。

62

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长期资产减值准备

当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们的长期资产就会被审查减值。我们还评估长期资产的折旧和摊销期间，以确定事件或情况是否需要修订对使用寿命的估计。当出现减值指标时，我们通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量进行比较，来确定长期资产的可回收性。若估计未来未贴现现金流量显示长期资产不可收回，减值亏损将按长期资产的账面价值超出其公允价值计算。

在截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度，该公司记录的长期资产减值支出分别为50万和20万。

持续经营的企业

我们按季度评估我们的综合财务报表的持续经营不确定性，以确定我们手头是否有足够的现金和现金等价物以及营运资本自我们的综合财务报表发布或可供发布之日起至少一年内运营(“前瞻性期间”)。根据我们已知和合理知道的情况，我们考虑各种情景、预测、预测和估计，并做出某些关键假设，包括预计现金支出或计划的时间和性质等因素，以及我们在必要时在前瞻性期限内推迟或削减这些支出或计划的能力。当管理层在进行评估时意识到与事件或条件有关的重大不确定性时，这些不确定性将被披露，这些事件或条件可能会对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

所得税

所得税按资产负债法核算。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间存在的差额以及按纳税管辖区结转的税项属性(如营业净亏损、资本亏损和税额抵免)所应占的未来税务后果确认的。递延税项资产及负债以制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。为将递延税项资产减少至预期未来可能变现的数额，在必要时设立估值拨备。来自不确定所得税状况的税务利益只可在以下情况下在财务报表中确认：该状况很可能是可持续的，仅基于其技术优点以及相关税务机关广泛了解的行政做法和先例的考虑。确认的所得税头寸是以实现可能性超过50%的最大金额衡量的。随后在确认或计量方面的任何变化都反映在判断发生变化的期间。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司，根据《交易法》第120亿.2条的定义，我们不需要提供本项目下的信息。

63

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项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号688)			65
合并资产负债表			66
合并业务报表			67
股东权益合并报表			68
合并现金流量表			69
合并财务报表附注			71

64

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独立注册会计师事务所报告

致应用数码公司股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的Applied Digital Corporation（以下简称“公司”）截至2024年和2023年5月31日的合并资产负债表、截至2024年5月31日期间两年中每年的相关合并经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注 （统称为“财务报表”）。 我们认为，财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2024年5月31日和2023年5月31日的财务状况，以及截至2024年5月31日期间两年中每年的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市

2024年8月30日

65

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应用数字公司和子公司

合并资产负债表

(以千为单位，股票和面值数据除外)

			2024年5月31日						2023年5月31日
资产
流动资产：
现金及现金等价物			$	3,339					$	28,999
受限现金			21,349						14,575
应收账款			3,847						82
预付费用和其他流动资产			1,343						2,012
持有待售流动资产			384						—
流动资产总额			30,262						45,668
财产和设备，净额			340,381						198,151
经营性租赁使用权资产净额			153,611						1,290
融资租赁使用权资产净额			218,683						14,303
其他资产			19,930						4,545
总资产			$	762,867					$	263,957
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	116,117					$	6,446
应计负债			26,282						9,960
经营租赁负债的当期部分			21,705						320
融资租赁负债的当期部分			107,683						5,722
债务的当期部分			10,082						7,950
按公允价值计算的当前债务部分			35,836						—
客户存款			13,819						32,560
关联方客户押金			1,549						3,810
递延收入			37,674						47,168
关联方递延收入			1,692						1,524
由于客户			13,002						—
其他流动负债			96						—
流动负债总额			385,537						115,460
经营租赁负债的长期部分			109,740						1,005
融资租赁负债的长期部分			63,288						8,334
长期债务(美元44,407截至2024年5月31日，美元0截至2023年5月31日按公允价值计算）			79,472						33,222
长期关联方贷款			—						35,257
其他长期关联方负债			—						1,000
总负债			638,037						194,278
承付款和或有事项
股东权益：
普通股，$0.001面值，166,666,667授权股份，144,083,944已发行及已发行股份139,051,142截至2024年5月31日的流通股，以及 100,927,358已发行及已发行股份95,925,630截至2023年5月31日已发行股票			144						101
国库股，5,032,8022024年5月31日的股票和 5,001,7282023年5月31日的股票，按成本价计算			(62)						(62)
额外实收资本			374,738						160,194
累计赤字			(249,990)						(100,716)
应用数字公司应占股东权益总额			124,830						59,517
非控股权益			—						10,162
股东权益总额，包括非控股权益			124,830						69,679
总负债和股东权益			$	762,867					$	263,957

见合并财务报表附注

66

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应用数字公司和子公司

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			财政年度结束
			2024年5月31日						2023年5月31日
收入：
收入			$	150,814					$	40,984
关联方收入			14,761						14,408
总收入			165,575						55,392
成本和支出：
收入成本			148,340						44,388
销售、一般和行政(1)			98,461						55,059
归类为持有待售损失			15,417						—
法律和解的损失			2,380						—
总成本和费用			264,598						99,447
营业亏损			(99,023)						(44,055)
利息支出，净额(2)			26,832						1,980
债务公允价值变动损失			7,401						—
关联方债务公允价值变动损失			13,812						—
债务清偿损失(3)			2,507						94
所得税费用前净亏损			(149,575)						(46,129)
所得税支出(福利)			96						(523)
净亏损			(149,671)						(45,606)
非控股权益应占净亏损			(397)						(960)
应用数码公司应占净亏损			$	(149,274)					$	(44,646)
可归因于应用数码公司的每股基本及摊薄净亏损			$	(1.31)					$	(0.48)
基本和稀释后加权平均已发行股数			114,061,414						93,976,233

(1)包括关联方销售、一般和管理费用美元0.6百万美元和美元0.1截至2024年5月31日和2023年5月31日的财年分别为百万.

(2)包括关联方利息费用美元5.7百万美元和美元0.1截至2024年5月31日和2023年5月31日的财年分别为百万。

(3)在截至2024年5月31日的财年中包含的金额与关联方债务的清偿有关。

有关关联方交易的进一步讨论，请参阅合并财务报表随附的附注，特别是附注6 -关联方交易。

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应用数字公司和子公司

合并股东权益变动表

截至2024年5月31日和2023年5月31日的年份

(单位为千，每股数据除外)

			普通股												库存股												其他内容 已缴入 资本						累计 赤字						股东的 权益						非控股权益						总股本
			股份						量						股份						量
平衡，2022年5月31日			97,837,703						$	98					(36,296)						$	(62)					$	128,293					$	(56,070)					$	72,259					$	6,976					$	79,235
股票计划发行普通股			3,089,655						3						—						—						(3)						—						—						—						—
限制性股票归属时的税款缴纳			—						—						—						—						(168)						—						(168)						—						(168)
基于股票的薪酬			—						—						—						—						32,072						—						32,072						—						32,072
对非控股权益的注资			—						—						—						—						—						—						—						4,146						4,146
普通股被没收			—						—						(4,965,432)						—						—						—						—						—						—
净亏损			—						—						—						—						—						(44,646)						(44,646)						(960)						(45,606)
平衡，2023年5月31日			100,927,358						101						(5,001,728)						(62)						160,194						(100,716)						59,517						10,162						69,679
发行时发行的股份，扣除成本			21,600,722						23						—						—						130,826						—						130,849						—						130,849
股票计划发行普通股			6,894,166						6						—						—						(6)						—						—						—						—
限制性股票归属时的税款缴纳			—						—						—						—						(861)						—						(861)						—						(861)
债务转换			13,213,727						13						—						—						52,047						—						52,060						—						52,060
按公允价值发行认购证			—						—						—						—						5,696						—						5,696						—						5,696
股票注销			(36,296)						—						(31,074)						—						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						—						—						17,362						—						17,362						—						17,362
股票发行成本			—						—						—						—						(284)						—						(284)						—						(284)
净亏损			—						—						—						—						—						(149,274)						(149,274)						(397)						(149,671)
非控制性权益的消灭			1,484,267						1						—						—						9,764						—						9,765						(9,765)						—
余额，2024年5月31日			144,083,944						$	144					(5,032,802)						$	(62)					$	374,738					$	(249,990)					$	124,830					$	—					$	124,830

见合并财务报表附注

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应用数字公司和子公司

合并现金流量表（单位：千）

			财政年度结束
			2024年5月31日						2023年5月31日
经营活动现金流
净亏损			$	(149,671)					$	(45,606)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销			79,360						7,614
基于股票的薪酬			17,362						32,072
租赁费			13,944						—
递延所得税			—						(540)
债务清偿损失			2,507						94
法律和解损失			2,380						—
非现金利息支出			5,214						410
归类为持有待售损失			15,417						—
债务公允价值变动损失			7,401						—
关联方债务公允价值变动损失			13,812						—
经营资产和负债变化：
应收账款			(3,765)						145
预付费用和其他流动资产			899						(766)
其他资产			327						364
应付帐款			41,840						(13,750)
应计负债			21,601						7,485
由于客户			13,002						—
租赁资产和负债			(47,479)						(446)
客户存款			(8,770)						24,584
关联方客户押金			(2,261)						2,261
递延收入			(9,494)						44,245
关联方递延收入			168						569
运营活动提供的现金流			13,794						58,735
投资活动产生的现金流
购置财产和设备及其他资产			(141,809)						(131,278)
出售投资证券所得收益			—						—
出售资产所得收益			19,852						—
融资租赁预付款			(50,089)						—
购买投资			(390)						(810)
投资活动中使用的现金流			(172,436)						(132,088)
融资活动产生的现金流
偿还融资租赁			(59,967)						(3,353)
长期债务借款			116,554						45,650
关联方债务借款			28,000						36,500
偿还长期债务			(21,714)						(10,032)
偿还关联方债务			(45,500)						—
支付递延融资成本			(320)						(567)
支付关联方递延融资费用			—						(1,548)
普通股发行收益，扣除成本			130,849						—
普通股发行成本			(284)						—
限制性股票归属时的税款缴纳			(861)						(168)
非控制性权益供款			—						4,146
融资活动提供的现金流			146,757						70,628
现金、现金等值和限制现金不减少			(11,885)						(2,725)
现金、现金等值物和限制现金，期限开始			43,574						46,299
现金、现金等值和限制现金，期末			$	31,689					$	43,574

见合并财务报表附注

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应用数字公司和子公司

合并现金流量表（单位：千） 续

补充披露现金流量信息
			财政年度结束
			2024年5月31日						2023年5月31日
支付的利息			$	17,782					$	1,118
已缴纳的所得税			$	5					$	—
补充披露非现金活动
通过租赁义务获得的经营使用权资产			$	159,153					$	—
融资通过租赁义务获得的使用权资产			$	227,047					$	8,693
应付账款和应计负债中的财产和设备			$	85,019					$	9,384
非控制性权益的消灭			$	9,765					$	—
债务转换为普通股			$	52,060					$	—
按公允价值发行认购证			$	5,696					$	—

见合并财务报表附注

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应用数字公司和子公司

合并财务报表附注

截至2024年5月31日的财政年度

1.    业务和组织

应用数字公司(以下简称“公司”)是一家数字基础设施的设计者、建造者和运营商，为客户提供具有成本竞争力的解决方案。该公司拥有三可报告的细分市场。各分部的财务资料载于“附注13-业务分部”。

所有提及的“应用数字公司”、“我们”或“公司”均指应用数字公司及其子公司。

2.    列报依据和重大会计政策

合并原则

随附的本公司综合财务报表包括本公司及其全资子公司和控股子公司的账目。公司间投资、余额和交易已在合并财务报表中注销。

预算的使用

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响资产负债表日的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与收入确认、现金等价物、所得税、租赁、基于股票的薪酬和或有事项有关的估计。尽管这些估计是基于历史事实和我们认为合理的各种其他假设，但实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

数据中心托管收入

该公司为那些在该公司的联合托管设施内找到其硬件的客户提供充能空间。通过为客户运营提供托管环境，同时实现所有数据中心托管性能义务。客户向该公司支付固定费率，以换取可充电的空间。客户设备(主要是服务器)由公司人员安装和管理。在协议期限内，收入根据合同固定利率确认，扣除任何因不履行而产生的信用。其他服务的任何附属收入一般在服务完成时确认。客户合同包括预付款条款。所有高级服务付款都被记录为递延收入，并在提供相关服务后确认为收入。

云服务收入

该公司还为客户提供托管的云基础设施服务，如人工智能和机器学习开发人员，以帮助开发他们的高级产品。客户向公司支付固定费率，以换取由公司提供的设备支持的托管云服务。在协议期限内，收入是根据固定比率确认的，扣除任何不履行的信用。

公允价值计量

公允价值被定义为退出价格，代表在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设而确定的。资产和负债使用公允价值层次结构进行分类，该层次结构将用于计量公允价值的估值技术的投入排序如下：

•第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。

•第2级：市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债的第1级价格以外的可观察投入。

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应用数字公司和子公司

合并财务报表附注

截至2024年5月31日的财政年度

•第3级：市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，其价值是使用定价模型、贴现现金流量方法或类似技术确定的金融工具，以及公允价值的确定需要重大判断或估计的工具。

公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。

细分市场

该公司已确定三可报告细分市场：云服务(云服务业务)、高性能计算托管(HPC托管业务)、数据中心托管(数据中心托管业务)。公司的首席运营决策者在合并的基础上和在这些基础上评估业绩、做出运营决策和分配资源三可报告分部。出于管理报告的目的，部门之间的公司间交易不包括在内。

数据中心托管业务运营数据中心，为加密挖掘客户提供充满活力的空间。客户所有的硬件安装在公司的设施中，公司以固定费用提供运营和维护服务。

云服务业务通过我们的全资子公司应用数字云公司运营，并为客户提供云服务，如人工智能和机器学习开发人员，以开发他们的高级产品。客户向公司支付固定费率，以换取由公司提供的设备支持的带电空间。

HPC托管业务设计、构建和运营数据中心，这些数据中心旨在使用高级和复杂的基础设施为客户提供服务，以支持高计算应用。

重新分类

资产负债表

我们已将综合资产负债表中的某些前期金额重新分类，以符合我们本期的列报。具体地说，我们将“应付帐款和应计费用”重新归类为“应付帐款”和“应计费用”的单独标题。我们还将限制性现金的列报从“预付费用和其他流动资产”重新分类为“限制性现金”，将证券存款从“预付费用和其他流动资产”重新归类为“其他资产”，将建筑和资产存款从“其他资产”重新归类为“财产和设备，净额”。最后，我们将“销售和使用应缴税额”浓缩为“应计费用”。

收益表

我们已将某些前期收入从“收入”重新归类为“关联方收入”，并在我们的综合经营报表中将利息收入从“销售、一般和行政”费用重新归类为“利息支出净额”，以符合我们本期的列报。

这些重新分类对报告的净收入、现金流或总资产和负债没有影响。.

现金、现金等价物和受限现金

本公司将收购日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。我们的现金等价物超过了联邦保险的限额，可能会使我们面临集中的信用风险，尽管我们认为它们受到的风险最小。

该公司已限制与其信用证有关的现金总额为#美元。28.3100万美元，这些资金以货币市场基金的形式持有。在信用证协议期间，本公司必须将这些余额保存在单独的账户中，

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应用数字公司和子公司

合并财务报表附注

截至2024年5月31日的财政年度

它们的条款最高可达两年。这些信用证是用来代替保证金的。本公司认为货币市场基金为本公司认为接近公允价值的第1级。

截至2024年5月31日和2023年5月31日的合并现金流量表中包括的合并资产负债表内的现金、现金等价物和限制性现金如下(以千计)：

			2024年5月31日						2023年5月31日
现金及现金等价物			$	3,339					$	28,999
受限现金			21,349						14,575
包括在其他资产中的受限现金			7,000						—
现金总额、现金等价物和受限现金			$	31,688					$	43,574

流动性

如上所述，该公司的周转资金赤字为#美元。355.3这使人对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。基于对“附注15-后续事件”中披露的后续事件的分析，本公司相信，作为持续经营企业继续存在的重大疑虑已得到缓解。因此，该公司有足够的流动资金来履行其债务，因为这些债务自这些财务报表发布之日起至少12个月内到期。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是按资产的估计使用年限用直线法计算的(见“附注3--财产和设备”)。一旦一项资产被确定要报废或处置，相关成本和累计折旧或摊销将被扣除，收益或损失将计入收益。折旧费用包括与我们的租赁相关的资产摊销。租赁改善及与租赁相关的入账资产将按预期租赁期或资产的估计使用年限中较短的一项摊销。在建工程是指截至2024年5月31日收到但尚未投入使用的资产。

长期资产的减值或处置

当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们的长期资产就会被审查减值。我们还评估长期资产的折旧和摊销期间，以确定事件或情况是否需要修订对使用寿命的估计。当出现减值指标时，我们通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量进行比较，来确定长期资产的可回收性。若估计未来未贴现现金流量显示长期资产不可收回，减值亏损将按长期资产的账面价值超出其公允价值计算。该公司对公允价值的估计是基于现有的最佳信息，需要使用估计、判断和预测。公司对长期资产计入减值费用#美元。0.5百万及$0.2截至2024年和2023年5月31日的财政年度分别为100万美元。

持有待售资产

当符合下列条件时，本公司一般认为资产为待售资产：(I)管理层承诺出售物业的计划，(Ii)物业可立即出售，(Iii)管理层已启动一项积极的计划以寻找一名或多名买家，以及完成出售集团的计划所需的其他行动，(Iv)物业被认为有可能在一年内出售，(V)物业正积极以相对于其当前公允价值而言属合理的价格出售，及(Vi)预计出售计划不会有重大改变。被分类为持有待售的财产不再折旧，并根据ASC 360按其账面价值或估计公允价值减去估计出售成本中的较低者进行报告。财产、厂房和设备--长期资产的减值或处置.

租赁会计

本公司决定一项安排在安排开始时是否包含租约。本公司根据经营租赁办公空间和代管空间，并根据融资租赁租赁设备。如果租约是

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应用数字公司和子公司

合并财务报表附注

截至2024年5月31日的财政年度

经确定存在时，该等租赁的年期根据标的资产供出租人供本公司使用的日期(即开始日期)评估。对于由本公司选择续期或提前终止的租约，本公司根据在租约开始时是否合理地确定行使任何续期选择权或提前终止来确定预期租赁期。

于租赁开始日，吾等确认代表吾等于租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产，以及未来租赁付款现值的租赁负债。由于大多数租约不提供隐含利率，本公司根据开始日期可获得的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。

对于经营性租赁，我们在租赁期内以直线基础确认固定租赁费用。对于融资租赁，我们确认租赁期内使用权资产的摊销费用和租赁负债的利息费用。变动租赁成本确认为已发生。与融资租赁相关的资产和负债在我们的综合资产负债表中与与经营租赁相关的资产和负债分开列示。我们不在综合资产负债表上记录期限为12个月或更短的租赁合同。

基于股票的薪酬

本公司于授予日按公允价值计量所有以股份为基础的奖励的股票补偿成本，并确认奖励预期归属的服务期内的补偿费用。本公司已选择确认分级授予奖励的补偿成本，但仅限于整个奖励所需服务期内的服务条件。对于绩效奖励，公司在可能归属的期间确认费用。本公司对发生的没收行为进行核算。

每股收益

每股基本收益的计算方法为：普通股股东可获得的收入除以报告期内已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益反映了如果可转换为普通股的证券或发行普通股的其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的稀释。对于每股摊薄收益的计算，基本加权平均股数是通过行使认股权证、转换现有债务协议以及使用库存股方法确定的基于服务和基于业绩的限制性股票单位的稀释效应而增加的。未清偿股权奖励的任何反摊薄效果不计入每股摊薄净收益的计算。

所得税

所得税按资产负债法核算。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间存在的差额以及按纳税管辖区结转的税项属性(如营业净亏损、资本亏损和税额抵免)所应占的未来税务后果确认的。递延税项资产及负债以制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。为将递延税项资产减少至预期未来可能变现的数额，在必要时设立估值拨备。来自不确定所得税状况的税务利益只可在以下情况下在财务报表中确认：该状况很可能是可持续的，仅基于其技术优点以及相关税务机关广泛了解的行政做法和先例的考虑。确认的所得税头寸是以实现可能性超过50%的最大金额衡量的。随后在确认或计量方面的任何变化都反映在判断发生变化的期间。

ASC主题740，所得税，(“ASC 740”)澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。税务头寸的利益于该期间的财务报表中确认，在此期间，根据所有可获得的证据，管理层认为该头寸最有可能在审查后得以维持，包括解决上诉或诉讼程序(如有)。所持有的税务仓位不与其他仓位抵销或汇总。

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应用数字公司和子公司

合并财务报表附注

截至2024年5月31日的财政年度

ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

本公司记录与未确认税收优惠相关的利息和罚款的政策是将此类利息和罚款记录为所得税支出的组成部分。

根据本公司的评估，本公司的综合财务报表并无需要确认的重大不确定税务状况。

有关所得税的进一步信息，请参阅下面的“附注8-所得税”。

近期会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告(“主题280”)：对可报告分部披露的改进。ASU旨在改善可报告的部门披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。ASU在2024年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内有效，允许提前采用，并要求追溯采用。我们目前正在评估这一ASU对我们合并财务报表中披露的影响的程度。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(“专题740”)：所得税披露的改进.该ASO旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性，主要与税率调节类别和司法管辖区缴纳的所得税的标准化和细分有关。该指南对2024年12月15日之后开始的财年有效，允许提前采用，并且可以前瞻性或追溯性应用。我们目前正在评估采用该ASO对我们披露的影响。

我们审查了所有其他最近发布的会计公告，并得出结论，它们要么不适用，要么预计不会对我们的综合财务报表产生重大影响。

3.    财产和设备

截至2024年5月31日和2023年5月31日，财产和设备净值包括以下内容（单位：千）：

			预计使用寿命						5月31日， 2024						5月31日， 2023
网络设备、电气设备和软件			5年份						$	32,517					$	21,173
发电和变压器			15年份						9,933						4,655
土地和建筑
建房			39年份						103,990						63,350
土地									6,205						2,152
土地改良			15年份						1,380						1,293
租赁权改进			3几年-7年份						1,051						—
在建工程									190,162						108,784
其他设备和固定装置			5几年-7年份						9,552						1,684
财产和设备总成本									354,790						203,091
累计折旧									(14,409)						(4,940)
财产和设备，净额									$	340,381					$	198,151

折旧费用总额为$15.8百万美元和美元3.9截至2024年5月31日和2023年5月31日的财年分别为百万美元。

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合并财务报表附注

截至2024年5月31日的财政年度

4.    与客户签订合同的收入

以下是截至2024年5月31日和2023年5月31日财年公司主要客户的收入集中度摘要：

			2024年5月31日						2023年5月31日
客户A			62		%				24		%
客户B			—		%				20		%
客户C			—		%				19		%
客户D			—		%				14		%
客户E			—		%				12		%
客户费用			—		%				11		%
客户G			12		%				—		%

递延收入

公司截至2024年5月31日和2023年5月31日的财年的递延收入余额变化分别见下表（单位：千）：

			2024年5月31日						2023年5月31日
期初余额			$	48,692					$	3,877
预付帐单			148,131						100,072
已确认收入			(165,028)						(55,392)
其他调整			7,571						135
减：关联方余额			(1,692)						(1,524)
期末余额			$	37,674					$	47,168

客户存款

截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度，公司客户存款余额的变化情况分别见下表（单位：千）：

			2024年5月31日						2023年5月31日
期初余额			$	36,370					$	9,524
收到客户押金			3,395						26,980
已申请客户押金			(12,633)						—
其他调整			(11,764)						(135)
减：关联方余额			(1,549)						(3,810)
期末余额			$	13,819					$	32,559

5.     资产处置

于2024年3月14日，本公司订立买卖协议，出售花园城数据中心托管设施，总现金代价最高达$87.32000万(“现金收购价”)。作为协议的一部分，现金收购价的一部分包括数额为#美元的或有对价。251000万(以托管方式持有)，如果公司能够帮助买方获得监管部门对花园城数据中心托管设施内额外兆瓦电力的批准120交易完成后的天数(“或有金额”)。在财政年度结束后，最后确定了应急数额。见“附注15--后续事件”中的讨论.

该公司根据2024年3月14日与马拉松公司商定的收购价格计算了截至2024年2月29日持有的待售资产损失。该公司注意到，采购协议包含一美元。34.01百万“暂缓”金额，包括有条件地欠公司的或有金额，如果设施的额外能源容量在以下时间获得监管批准120关门的日子。然而，如果没有收到必要的监管批准，公司可能有义务向马拉松支付$34.01000万美元，包括或有金额。就应用截至2024年2月29日的公允价值而言，本公司并未考虑

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合并财务报表附注

截至2024年5月31日的财政年度

这项批准很可能获得通过，因此在计算隐含收购价和公允价值时没有考虑任何暂缓金额。

此外，该公司还指出，马拉松公司将释放约1美元10.0与交易完成相关的公司持有的递延收入1百万美元。该公司还指出，马拉松公司将收到与该设施有关的所有资产，但只承担地面租赁债务，剩余的#美元。5.11000万美元的设备租赁负债是公司在成交时偿还的责任。因此，本公司在计算下述公允价值时已撇除该等租赁负债。有关公司对隐含交易价格和公允价值以及由此产生的持作出售资产分类损失的计算，请参阅下文：

最高购买价格			$	87,329
减：有条件金额			(34,000)
现金对价			53,329
假设的租赁负债			3,207
已发布的递延收入			9,971
隐含公允价值			66,507
减：预计销售成本			(1,200)
公允价值总额减销售成本			$	65,307

损失计算
出售资产的公允价值			$	87,030
减：公允价值减销售成本			65,307
减：采购价格会计调整			6,306
持有待售资产分类损失			$	15,417

6.    关联方交易

关联方收入

下表列出了截至2024年5月31日和2023年5月31日财年的关联方收入（单位：千）：

			2024年5月31日						2023年5月31日
客户D*			$	8,005					$	8,007
客户E**			$	6,756					$	6,401

* 客户D是一家实体的子公司，该实体被视为受益拥有 5占公司流通普通股的%。

** 客户E是 60被视为受益拥有的个人拥有的% 5占公司流通普通股的%。截至2024年7月25日，该个人提交了附表13 G，报告截至该日期，该个人已不再是超过 5此类证券的%。然而，在2024财年，超过 5该公司已发行普通股的%由个人持有，因此该交易被视为关联方交易。

下表说明了截至2024年5月31日和2023年5月31日的关联方递延收入和存款余额（单位：千）：

			客户D余额截至												客户E余额截至
			2024年5月31日						2023年5月31日						2024年5月31日						2023年5月31日
递延收入			$	993					$	1,474					$	699					$	50
客户存款			$	895					$	2,450					$	654					$	1,360

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合并财务报表附注

截至2024年5月31日的财政年度

关联方转租收入

公司从B.Riley资产管理公司获得转租收入，B.Riley资产管理公司也是B.Riley金融公司的全资子公司。如先前披露的那样，公司董事长兼首席执行官曾担任B.Riley资产管理公司的总裁，从2024年2月5日起辞去该职位。转租收入在我们的综合经营报表中计入销售、一般和行政费用。下表说明了截至2024年5月31日和2023年5月31日的财年的关联方转租收入(单位：千)：

			2024年5月31日						2023年5月31日
转租收入			$	70					$	103

B.莱利贷款

于2023年5月23日，本公司的全资附属公司Sai Computing LLC与b.Riley Commercial Capital，LLC及b.Riley Securities订立贷款及担保协议(“b.Riley贷款及担保协议”)，并由本公司作为担保人。B.莱利贷款和担保协议规定最高可达#美元的定期贷款。50本金为1000万美元，利率为9.00年利率(“b.莱利贷款”)。B.Riley贷款的收益用于帮助为公司的云服务业务和数据中心的建设提供资金，并用于一般企业用途和营运资本。

在截至2024年5月31日的财年中，公司额外借款1美元8.0300万美元，并提前偿还了全部未偿还余额#美元44.51000万美元。与贷款相关的利息支出和递延发行成本摊销为#美元。0.7截至2024年5月31日的财年为2.5亿美元。该公司确认了一美元2.5与提前偿还2024年5月31日终了财政年度未偿余额有关的债务清偿损失10万美元。

于2024年2月5日，本公司与b.Riley Commercial Capital，LLC及b.Riley Securities，Inc.订立终止贷款及担保函件(“终止函件”)，终止经双方修订的日期为2023年5月23日的贷款及担保协议。在发出解约信时，b.Riley贷款和担保协议项下的所有本金、利息和费用都已全额支付。没有支付与终止贷款和保函有关的提前终止罚款。

人工智能桥梁贷款

于2024年1月30日，本公司发行一张应付予AI Bridge Funding LLC(“贷款人”)的无抵押本票(“AI Bridge Loan”)，提供本金总额高达$的无抵押贷款。20.0百万美元。根据ASC 815，公司选择按公允价值确认整个票据，衍生工具和套期保值。在截至2024年5月31日的财政年度内，公司确认的总金额为13.8与AI Bridge贷款相关的债务公允价值变动亏损100万欧元，该贷款已包括在我们的综合经营报表中。

在2024财年第四季度，票据的本金余额为#美元20.0截至2024年5月1日，根据AI Bridge贷款的条款，100,000,000,000,000,000,000,000股转换为普通股，导致公司发行8,421,146以普通股的形式出售给出借人。因此，AI Bridge贷款和根据该贷款发行的股份储备已被取消。有关本公司已发行认股权证的公允价值考虑因素的进一步讨论，请参阅附注9-股东权益。根据AI Bridge贷款的条款，公司有责任向贷款人支付一笔还款费用，金额足以让贷款人获得相当于1.25X贷款人为本公司提供贷款的本金总额。因此，该公司总共记录了#美元。5.0在截至2024年5月31日的财年中，与AI Bridge贷款相关的利息支出为100万美元。

该银行的附属公司既是B.Riley Financial，Inc.的投资者，也是B.Riley Asset Management的投资管理客户。如之前披露的，公司董事长兼首席执行官曾担任B.莱利资产管理公司的总裁，并于2024年2月5日起辞去该职位。

其他关联方交易

在截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度，合并经营报表上的销售、一般和行政费用中包括的关联方交易包括：

•建筑和咨询成本为$0.3百万美元和美元0.1分别向公司首席财务官的一名家族成员拥有的一家公司支付100万美元。

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合并财务报表附注

截至2024年5月31日的财政年度

•软件许可费：$0.2百万美元和美元0.1分别向一家董事长兼公司董事会成员的公司支付100万欧元。

•咨询费：$43,000向董事会成员提供销售咨询工作。 不是此类费用是在截至2023年5月31日的财年发生的。

7.    债务

长期债务由以下部分组成（以千计）：

			利率						到期日						2024年5月31日						2023年5月31日
Starion定期贷款			6.50%						2027年7月						$	10,021					$	12,786
优势花园城市贷款			6.15%						2028年4月						—						10,074
Starion Ellendale贷款			7.48%						2028年2月						16,145						19,728
Vantage变压器贷款			6.50%						2029年2月						3,609						—
基石银行贷款			8.59%						2029年3月						15,576						—
约克维尔可转换债券			0.00%						2025年4月						80,243						—
其他长期债务															297						354
递延融资成本，扣除摊销															(501)						(1,770)
减去：债务的当前部分															(10,082)						(7,950)
长期债务，净额															$	115,308					$	33,222

以下是公司定期贷款的加权平均利率：

			2024年5月31日						2023年5月31日
加权平均利率			2.7		%				13.4		%

剩余本金付款

以下是截至2024年5月31日定期贷款有效期内剩余到期本金付款的摘要（以千计）：

25财年			$	46,111
FY26			55,487
27财年			11,935
28财年			8,512
29财年			3,845
总			$	125,890

信用证

截至2024年5月31日，公司拥有信用证总额为美元28.3万该公司限制了与信用证相关的现金，并要求在信用证协议有效期内将这些余额保存在单独的账户中。公司在流动资产中呈列受限制现金标题内信用证期限为12个月或以下的所有受限制现金金额，以及在其他资产中呈列相关信用证期限超过12个月的任何金额。

Starion定期贷款

于2022年7月25日，本公司全资附属公司APLD Hosting，LLC与Starion Bank及本公司订立贷款协议(“Starion定期贷款协议”)。Starion定期贷款协议规定提供本金为#美元的定期贷款(“Starion定期贷款”)。15.0百万美元，到期日为2027年7月25日。Starion定期贷款的抵押是詹姆斯敦托管设施、APLD托管有限责任公司几乎所有资产的担保权益以及与詹姆斯敦托管设施相关的所有主托管协议的权益。Starion定期贷款协议规定利率为6.50年利率。Starion定期贷款协议

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合并财务报表附注

截至2024年5月31日的财政年度

包含惯例契诺、陈述、担保和违约事件。该公司在2024年5月31日之前不受财务契约的约束。当时，该公司受到偿债覆盖率的约束。

优势花园城市贷款

于2022年11月7日，本公司的全资间接附属公司APLD-Rattlesnake Den I，LLC与作为担保人的德克萨斯Vantage银行及本公司订立贷款协议(“Vantage Garden City Loan”)，该协议规定提供本金为#美元的定期贷款(“Vantage Garden City Loan”)。15.0百万美元。华庭花园城贷款的未偿还本金将按固定利率计息6.15%，公司可预付全部或部分Vantage Garden City贷款，而无需支付任何费用或罚款。Vantage Garden City贷款将于2028年4月26日到期。Vantage Garden City贷款协议包含惯例陈述、担保、契诺和违约事件。

在2024财年第三季度，该公司批准了出售其花园城设施的计划。根据最初的贷款协议，出售花园城贷款将导致贷款人立即可以赎回相关贷款，因为这些资产被抵押为贷款的抵押品。因此，贷款的未偿还余额为#美元。12.81000万美元立即到期，并在2024财年第四季度支付。这笔交易于2024年4月1日完成。本公司于2024年4月1日偿还了与交易完成有关的Vantage Garden City贷款的全部余额。

Starion Ellendale贷款

2023年2月16日，本公司全资附属公司APLD ELN-01 LLC作为担保人与Starion Bank及本公司订立贷款协议(“Ellendale贷款协议”)。Ellendale贷款协议规定提供本金为#美元的定期贷款(“Ellendale贷款”)。20.02000万美元，到期日为2028年2月3日。Ellendale贷款协议包含习惯契约、陈述和担保以及违约事件。Ellendale贷款协议规定利率为7.48年利率。Ellendale贷款的抵押是Ellendale贷款、APLD ELN-01 LLC几乎所有资产的担保权益、以及公司在与Ellendale融资相关的所有主托管协议以及相关记录和数据中权利和权益的抵押品转让形式的担保权益。截至2024年5月31日，与发放这笔贷款相关的递延成本总计为#美元0.11000万美元。截至2024年5月31日，Ellendale贷款协议下的未偿还余额总额为$16.11000万美元。Ellendale贷款协议下的贷款收益用于资助北达科他州Ellendale托管数据中心的扩张。

Vantage变压器贷款

于2024年2月8日，本公司全资附属公司APLD ELN-02 LLC与华联银行及本公司订立贷款协议，作为担保人(“华联变压器贷款”)。Vantage Transformer贷款提供本金为#美元的定期贷款。3.72000万美元，到期日为2029年2月8日。贷款协议包含惯例契诺、陈述、担保和违约事件。Vantage Transformer贷款的利率为6.50年利率。Vantage Transformer的贷款由抵押贷款、担保协议和固定设备融资声明担保，涵盖北达科他州戴西县的某些房地产。Vantage Transformer贷款的收益用于资助位于Ellendale的一台变压器的HPC位置。截至2024年5月31日，有美元3.6这笔贷款的未偿还金额为1.6亿美元。

基石银行贷款

于2024年2月28日，本公司全资附属公司APLD GPU-01，LLC与基石银行及本公司订立贷款协议，作为担保人(“基石银行贷款”)。基石银行贷款提供本金为#美元的定期贷款。16.02000万美元，到期日为2029年3月1日。基石银行的贷款包括惯例契约、陈述、担保和违约事件。基石银行贷款的利率为8.59年利率。基石银行贷款以与人工智能云计算服务相关的多个基于HPC的系统的服务协议中的担保权益为担保。基石银行贷款的收益将部分用于资助现有的房地产改善措施。截至2024年5月31日，有美元15.6这笔贷款的未偿还金额为1.6亿美元。

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合并财务报表附注

截至2024年5月31日的财政年度

约克维尔可转换债券

于2024年3月27日，本公司与YA II PN，Ltd.订立预付款协议(“预付预付协议”)。(“YA基金”)。根据三月份购买力平价协议的条款，YA基金同意垫付至多$501000万，减去a五原发行折扣的百分比，根据二可转换无担保本票(“初始YA票据”)。于2024年5月24日，本公司与YA基金订立另一项预付垫款协议(“5月预付预付协议”)，并与3月预付协议一并订立“预付协议”。根据五月份购买力平价协议的条款，投资者同意预付$42.11000万，减去a五根据可转换无担保本票(“五月票据”及连同最初的YA票据，“YA票据”)给予本公司的原始发行折扣百分比。

YA票据可转换为本公司普通股的股份。根据YA债券的条款，自2024年5月1日起，只要YA债券有未偿还余额，YA基金可向本公司发出书面转换通知，按每股价格相等于以下较低者的价格转换部分YA债券：(A)$6.00(首字母YA附注)或$8.00(请注意)及(B)95年度内普通股最低日成交量加权平均价百分比五紧接上述转换日期之前的交易日，底价为$3.00，该底价可由本公司不时调低。截至2024年5月31日，美元16.0最初发行的YA票据中有100万张已转换为约4.8百万股普通股。在财政年度结束后，发行了更多的股票。见“附注15--后续事件”中的讨论.

年息为零厘(0%)，但前提是只要发生违约事件(定义见YA票据)且仍未治愈，则未偿还YA票据项下未偿还本金余额的利息应按年利率18%(18%)。首批YA票据将于2025年4月8日到期，5月票据将于2025年6月6日到期。本公司产生的发行成本和原始发行折扣总额约为$7.7与发行YA票据相关的1000万美元。公司已选择在合并资产负债表中按公允价值列报约克维尔可转换债务(见“附注10-公允价值计量”)。 以供进一步讨论)。

8.    所得税

截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度的所得税支出包括以下内容(以千为单位)：

			2024年5月31日						2023年5月31日
当期费用(福利)
联邦			$	—					$	—
外国			—						—
状态			96						18
经常费用总额			96						18
递延费用(福利)
联邦			—						(540)
外国			—						—
状态			—						—
递延（福利）费用总额			—						(540)
所得税（福利）总费用			$	96					$	(523)

下表将法定税率与截至2024年5月31日和2023年5月31日财年的实际税率进行了对账：

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截至2024年5月31日的财政年度

			2024年5月31日						2023年5月31日
按美国法定税率计算的预期所得税率			21.0		%				21.0		%
基于股票的薪酬			2.0		%				(6.0)		%
州所得税，扣除联邦税收优惠后的净额			(0.1)		%				—		%
可转换债务工具			(2.1)		%				—		%
更改估值免税额			(19.8)		%				(13.0)		%
其他，净额			(1.1)		%				(0.8)		%
有效所得税率			(0.1)		%				1.2		%

递延所得税反映了为财务报告目的记录的资产和负债金额与用于税务目的的金额之间的暂时差异。 截至2024年5月31日和2023年5月31日的财年，导致公司递延所得税资产和负债的暂时性差异的主要组成部分如下（单位：千）：

			2024年5月31日						2023年5月31日
递延税项资产：
净营业亏损			$	42,810					$	15,137
基于股票的薪酬			2,758						3,068
资本化研究与开发			4,039						897
利息开支			4,854						—
可转换债务工具			3,101						—
租赁责任			29,508						1,875
其他			662						360
递延税项资产，毛额			87,732						21,337
减去：估值免税额			(47,005)						(15,697)
递延税项总资产，净额			40,727						5,640
递延税项负债：
财产和设备			(6,202)						(3,712)
使用权资产			(34,525)						(1,929)
其他			—						—
递延所得税负债总额，净额			(40,727)						(5,640)
递延税项净资产			$	—					$	—

该公司有$284.8百万美元和美元114.8截至2024年5月31日和2023年5月31日，联邦和州税收净营业亏损分别为100万美元。2024年5月31日，$244.8100万美元无限期可用来抵消未来的收入。剩余的结转金额从2028年开始在不同的日期到期。

当部分或全部递延税项净资产极有可能无法变现时，便会提供估值拨备。本公司计入的估值津贴增加了#美元。31.3百万美元和美元6.4分别截至2024年、2024年和2023年5月31日。本公司已为其认为不太可能被确认的递延税项资产部分提供估值拨备。

估值准备主要归因于净营业亏损的递延税项资产，管理层认为这些资产更有可能在变现前到期。递延税项资产的最终变现取决于在临时差额变为可扣除期间产生的适当性质的未来应纳税所得额(即资本或普通)。管理层在评估递延税项资产的变现能力时，会考虑(其中包括)递延税项负债的预定冲销及正数应纳税所得额的历史。管理层认为，未来业务的结果不太可能产生足够的应税收入来实现其递延税项资产。根据《国税法》的规定，《税法》中的某些重大变化

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截至2024年5月31日的财政年度

公司的所有权，包括出售公司或因出售股权而导致所有权的重大变化，可能限制或未来可能限制每年可用于抵消未来应纳税收入的净营业亏损金额。

该公司需缴纳美国联邦及各州和地方所得税。截至2021年5月31日至2024年5月31日的纳税年度可供本公司所属的主要税务管辖区审查，因为在这些年度产生的结转属性如果已经或将在未来期间使用，仍可能在国税局(IRS)或其他当局审查后进行调整。本公司目前并未在任何课税年度接受美国国税局或任何其他税务管辖区的审查。

9.    股东权益

股权计划

2021年10月9日，公司董事会批准二股权激励计划，公司股东于2022年1月20日批准。这个二计划包括2022年激励计划，在公司提交给美国证券交易委员会的文件中被称为2021年激励计划，规定向公司员工和顾问授予各种股权奖励；以及2022年非员工董事股票计划，在公司美国证券交易委员会提交的文件中被称为2021年非员工董事股票计划(连同激励计划，简称“计划”)，其中规定向非员工董事授予限制性股票，并规定如果此类推迟条款在未来生效，则推迟现金和股票薪酬。截至2024年5月31日，公司已颁发了约16.1根据计划发行本公司普通股百万股。在截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度内，公司确认了17.31000万美元和300万美元32.1以股票为基础的薪酬分别为2.5亿美元。

限制性股票奖

以下是截至2024年5月31日的财年授予的未归属限制性股票奖励的活动和余额摘要：

			股份数量						加权平均授予日期每股公允价值
截至2023年5月31日的未偿还债务			380,955						$	2.22
授与			716,726						4.09
既得			(391,416)						2.30
被没收			(67,370)						4.75
截至2024年5月31日的未偿还债务			638,895						$	4.01

截至2024年5月31日，与这些奖励相关的有待确认的剩余费用总额为$2.1未归属赔偿的加权平均剩余认购期为2.1好几年了。

限售股单位

以下是截至2024年5月31日财年授予的未归属限制性股票单位的活动和余额摘要：

			股份数量						加权平均授予日期每股公允价值
截至2023年5月31日的未偿还债务			12,465,935						$	2.53
授与			2,890,900						6.02
既得			(6,361,996)						2.67
被没收			(639,759)						3.77
截至2024年5月31日的未偿还债务			8,355,080						$	3.59

截至2024年5月31日，与这些奖励相关的有待确认的剩余费用总额为$26.4未归属赔偿的加权平均剩余认购期为1.8好几年了。

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截至2024年5月31日的财政年度

公开招股

克雷格-哈勒姆资本集团有限公司

在截至2024年5月31日的财年，该公司根据与Craig-Hallum Capital Group LLC达成的“市场”销售协议完成了普通股销售，根据该协议，该公司最多可出售美元125 普通股总收益为百万美元。该公司出售了大约 18.9百万股，净收益约为$121.2总计一百万美元。与发行相关的佣金和法律费用总计为#美元。4.0截至2024年5月31日的财年为2.5亿美元。

罗斯资本合伙公司

在截至2024年5月31日的月内，公司根据与Roth Capital Partners，LLC签订的新的按市场出售协议开始出售普通股，根据该协议，公司可出售最高达$25普通股总收益为2.5亿美元。截至2024年5月31日，公司已售出约2.7百万股，净收益约为$9.6总计一百万美元。与发行相关的佣金和律师费为$0.3截至2024年5月31日的财年为100万美元。

非控制性权益的消灭

于2023年8月31日，根据合营协议，1.21千兆瓦有限责任公司的少数股东行使选择权，以约1.52000万股，或价值美元9.82000万美元，为公司普通股。该公司是1.21千兆瓦有限责任公司的唯一成员，自2023年8月31日以来报告了可归因于该公司的所有活动。

爱桥认股权证

于二零二四年四月二十六日，本公司就AI Bridge贷款订立第2号修正案(“AI修正案”)，根据该修正案，本公司发行认股权证，以购买最多3,000,000普通股股份须受AI Bridge Funding LLC贷款(“AI认股权证”)的某些调整所规限。认可机构认股权证可于以现金支付适用行使价或以无现金方式行使一段时间后行使。五年. 1,500,000人工智能权证的行权价为美元。10.00每股普通股和普通股1,500,000人工智能权证的行权价为美元。7.50每股普通股。

人工智能权证是使用Black-Scholes期权定价模型按公允价值计量的。定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关，这些被视为3级投入。人工授权证的估计公允价值基于以下重大投入：

预期期限			5年份
股票价格			$	2.94
波动率			105		%
无风险利率			4.63		%
股息率			—		%

认可机构认股权证的公允价值在综合经营报表上向关联方发行的权证的公允价值亏损中披露。美元的公允价值7.50执行价和美元10.00人工智能认股权证的执行价格为$1.96及$1.84分别是每个搜查令。截至2024年5月31日，人工授权证的公允价值为$5.71000万美元，并记录在股东权益表中。本公司于认可认股权证发行日期的公允价值录得亏损$。5.7在截至2024年5月31日的财政年度的综合经营报表中。

E系列优先股

于二零二四年五月十六日，本公司与优先资本证券有限责任公司(“交易商经理”)订立交易商经理协议(“交易商经理协议”)，据此，交易商经理已同意为本公司发售(“发售”)担任本公司的代理及交易商经理。2,000,000其E系列可赎回优先股的股票，面值$0.001(“E系列优先股”)

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截至2024年5月31日的财政年度

E系列优先股是根据修订后的1933年证券法(下称“注册声明”)下的S-3表格(第333-279155号文件)的搁置注册声明(文件编号333-279155)在证券交易委员会注册的，并将根据日期为2024年5月16日的招股说明书补编和与注册声明相关的日期为2024年5月16日的基本招股说明书进行发售和出售。

E系列优先股的每股公开发行价为1美元。25.00每股(“声明价值”)。根据交易商经理协议中所述的条款、条件和限制，公司将向交易商经理支付交易商经理费用，金额相当于2发售中出售的E系列优先股每股声明价值的%，以及最高可达6发行中出售的E系列优先股每股声明价值的百分比。截至2024年5月31日，有不是出售E系列优先股的股份。

截至本报告日期，该公司售出了约301,673E系列优先股，净收益约为$6.9总计一百万美元。

10.    公允价值计量

现金及现金等价物、限制性现金及限制性现金等价物、应收账款及应付账款的账面价值因其短期性质而接近公允价值。

本公司大部分非金融工具，包括租赁资产、物业及设备，均不需要按公允价值经常性列账。然而，如果发生某些触发事件，则需要对非金融工具进行减值评估。如果本公司确定该非金融工具已减值，本公司将被要求将该非金融工具减记至其公允价值。在截至2024年5月31日的财年中，没有发现此类触发事件。

金融工具的公允价值是在经常性基础上确定的，其结果摘要如下(以千计)：

2024年5月31日

债务工具

公允价值层次结构

未偿还本金

公允价值

约克维尔可转换债券

2级

$

76,132

$

80,243

约克维尔可转换债券的公允价值是根据公司截至2024年5月31日的已发行普通股的市场报价在转换后的基础上计算的。在假设全部转换未偿债务余额时，公司使用了与约克维尔可转换债务相同的条款，包括5最低日成交量加权平均价的百分比折扣52024年5月31日前几天。

截至2024年5月31日的未偿还本金(单位：千)			$	76,132
折算价格			$	4.01
将予发行之股份数目			18,969,939
2024年5月31日的股价			$	4.23
截至2024年5月31日的公允价值(单位：千)			$	80,243

该公司计入债务公允价值变动亏损#美元。7.4在其合并经营报表中为3.5亿美元。

11.    租契

本公司签订设备、办公空间和代管空间的租赁合同。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。本公司在资产负债表上分别列报经营权和融资使用权资产和负债作为各自的标题，负债分别为流动负债和长期负债。

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截至2024年5月31日的财政年度

租赁费用组成部分如下（千）：

			2024年5月31日						2023年5月31日
经营租赁成本：
经营租赁费用			$	16,700					$	347
短期租赁费用			57						187
经营租赁总成本			16,757						534
融资租赁费用：
使用权资产摊销(1)			63,930						3,336
租赁负债利息			10,597						773
融资租赁总成本			74,527						4,109
可变租赁成本			169						3
转租收入			(70)						(103)
租赁净成本合计			$	91,383					$	4,543

(1)    使用权资产的摊销计入综合经营报表的收入成本以及销售成本、一般费用和行政费用中。

下表代表了截至2024年5月31日公司未来最低租赁付款额（单位：千）：

			经营租约						融资租赁						总
25财年			$	30,990					$	120,567					$	151,557
FY26			32,035						65,829						97,864
27财年			32,697						14						32,711
28财年			33,453						1						33,454
29财年			25,240						—						25,240
此后			3,536						—						3,536
租赁付款总额			157,951						186,411						344,362
减去：推定利息			(26,506)						(15,440)						(41,946)
租赁总负债			131,445						170,971						302,416
减：租赁负债的当前部分			(21,705)						(107,683)						(129,388)
租赁负债的长期部分			$	109,740					$	63,288					$	173,028

与租赁相关的补充现金流和其他信息如下：

			财政年度结束
			2024年5月31日						2023年5月31日
加权平均剩余年数（年）：
融资租赁			1.6年份						22.0年份
经营租约			3.5年份						3.0年份
加权平均贴现率：
融资租赁			10.5		%				8.0		%
经营租约			7.8		%				11.0		%

本公司已签订已签立但尚未开始的租约，总最低付款约为$13.21000万美元。支付的是各种租约，租期从2几年前4.8好几年了。

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截至2024年5月31日的财政年度

12.    承付款和或有事项

承付款

能源合同

该公司的最低承诺约为#美元。75.21000万美元与北达科他州詹姆斯敦联合托管设施的能源服务协议有关，剩余期限约为2.7截至2024年5月31日。

建筑合同

该公司经常与建筑供应商接洽，以建造我们的设施。这些合约受包含标准条款和条件的合同管辖，其中包括规定公司有义务在工作完成时付款的某些里程碑条款。如果公司终止任何此类合同，公司将负责所有已完成或正在进行的工作，外加任何适用的费用。公司一般有权在交货前取消这些未完成的采购订单或无故终止合同。

索赔和诉讼

本公司可能不时涉及与正常业务运作有关的索偿诉讼。

公司、公司首席执行官韦斯·康明斯和公司首席财务官David·兰奇已被列为这起可能的证券集体诉讼的被告。麦康奈尔诉应用数字公司等人案。，案件编号3：23-cv-1805，于2023年8月向美国德克萨斯州北区地区法院提起诉讼(“证券诉讼”)。具体地说，起诉书根据1934年美国证券交易法第10(B)和20(A)节提出索赔，基于有关公司业务、运营和合规政策的据称虚假或误导性陈述，包括指控公司夸大其数据中心托管业务的盈利能力及其成功转型为低成本云服务提供商的能力，以及公司董事会不是纳斯达克上市规则所指的“独立”。2024年5月22日，法院任命了首席原告并批准了首席律师，2024年7月22日，首席原告提交了修改后的起诉书，根据原始起诉书中的类似指控提出了相同的主张。该公司将于2024年9月20日对投诉作出回应。见“附注15--后续事件”中的讨论.

2024年7月22日，首席原告提出了修改后的起诉书，公司有60天的时间做出回应。

本公司无法估计如果在这一行动中做出不利的最终决定可能导致的损失范围(如果有的话)。如果发生不利行动，可能会对本公司在该期间(S)的经营业绩产生重大影响，在该期间，任何此类结果都是可能和可评估的。

2023年11月15日，就这件事提起了派生诉讼，Weich诉Cummins等人。，案件编号。A-23-881629-C，内华达州克拉克县地区法院。Weich的起诉书将公司董事会的某些成员及其首席执行官韦斯利·康明斯列为被告，并声称将首席财务官David·兰奇列为被告。起诉书基于被告导致或允许公司就公司的业务、运营和合规政策做出重大虚假和误导性陈述的指控，主张对违反受托责任、公司浪费和不当得利的索赔。具体地说，起诉书称，该公司夸大了数据中心托管业务的盈利能力及其成功转型为低成本云服务提供商的能力，董事会并不是纳斯达克上市规则所指的“独立”。2024年2月27日，衍生原告提交了修改后的起诉书，主张与原始起诉书相同的索赔。2024年6月5日，法院作出命令，批准被告的动议，在不妨碍的情况下驳回对包括本公司在内的所有被告的所有索赔。见“附注15--后续事件”中的讨论 2024年5月31日之后的活动。

截至2024年5月31日，并无其他待决或受威胁的诉讼可合理预期会对本公司综合业务的结果产生重大影响。此外，并无任何法律程序令本公司的任何管理层或联属公司成为反对方或拥有有损本公司利益的重大权益。

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截至2024年5月31日的财政年度

理赔

在2024财年第二季度，该公司就一名前高管与雇佣有关的索赔达成了和解协议。和解条件包括向索赔人支付#美元。2.32000万美元，包括在我们综合经营报表的法律结算损失中。

13.    业务细分

按细分市场划分的收入(不包括HPC托管业务，因为该细分市场没有收入)如下(单位：千)：

			财政年度结束
			2024年5月31日						2023年5月31日
数据中心托管业务			$	136,618					$	55,392
云服务业务			28,957						—
总收入			$	165,575					$	55,392

分部利润（亏损）以及与所得税费用前净亏损的对账如下（单位：千）：

			财政年度结束
			2024年5月31日						2023年5月31日
分部利润(亏损)
数据中心托管业务 (1)			$	4,660					$	(18,252)
云服务业务			(65,781)						(1,091)
HPC托管业务			(4,817)						(246)
分部亏损总额			(65,938)						(19,589)
其他(2)			(33,085)						(24,466)
营业亏损			(99,023)						(44,055)
利息支出，净额			26,832						1,980
债务公允价值变动			7,401						—
关联方债务公允价值变动			13,812						—
债务清偿损失			2,507						94
所得税费用前净亏损			$	(149,575)					$	(46,129)

(1)截至2024年5月31日的财年包括美元21.7万与花园城设施出售相关的持待售分类损失以及美元2.81亿美元加速折旧和1美元1.4 与该公司埃伦代尔工厂损坏的变压器相关的数百万美元加速摊销，这些变压器已被废弃。有关这些事件的进一步讨论，分别请参阅“注5 -资产处置”和“注3 -财产和设备”。

(2)其他包括未分配至可报告分部的企业相关项目。

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合并财务报表附注

截至2024年5月31日的财政年度

我们还提供以下额外的分部披露（以千计）：

			财政年度结束
			2024年5月31日						2023年5月31日
折旧和摊销：
数据中心托管业务			$	19,948					$	7,025
云服务业务			57,883						154
HPC托管业务			1,233						59
其他(1)			296						29
折旧及摊销总额(2)			$	79,360					$	7,267
资本支出：
数据中心托管业务			$	38,266					$	135,946
云服务业务			80,082						390
HPC托管业务			207,299						9,813
其他(1)			$	4,291					$	(1,164)
资本支出总额			$	329,938					$	144,985

(1)其他包括未分配至可报告分部的企业相关项目。

(2)包括融资租赁使用权资产的摊销。

有关分部资产的信息以及与合并资产的对账如下（单位：千）：

			财政年度结束
			2024年5月31日						2023年5月31日
数据中心托管业务			$	145,222					$	224,447
云服务业务			374,216						3,127
HPC托管业务			220,648						10,949
部门总资产			740,086						238,523
其他(1)			22,781						25,434
总资产			$	762,867					$	263,957

(1)其他包括未分配至可报告分部的企业相关项目。

14.    每股收益

以下是所列期间每股基本和稀释净利润计算分母的对账：

			财政年度结束
			2024年5月31日						2023年5月31日
净亏损			$	(149,671)					$	(45,606)
非控股权益应占净亏损			(397)						(960)
应用数码公司应占净亏损			$	(149,274)					$	(44,646)
可归因于应用数码公司的每股基本及摊薄净亏损			$	(1.31)					$	(0.48)
基本和稀释后加权平均已发行股数			114,061,414						93,976,233

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合并财务报表附注

截至2024年5月31日的财政年度

截至2024年和2023年5月31日，公司约有 9.0百万美元和12.8分别百万股已授予但未归属的限制性股票和限制性股票单位，这将对每股收益产生潜在稀释影响。

截至2024年5月31日，公司约有 19.0 与Yorkville可转换债务相关的百万股股票已被排除在每股收益的计算之外，因为这些股票的影响具有反稀释作用。

15. 后续事件

衍生诉讼起诉Applied Digital的驳回动议获准

如前所述，2023年11月15日，代表名义被告Applied Digital Corporation（“公司”）向内华达州克拉克县地方法院（“法院”）提起了一项主张衍生索赔的诉讼，针对我们董事会的六名成员，案件标题如下 罗伯特·韦奇诉韦斯·康明斯等人al.、不是。A-23-881629-B。起诉书声称，公司违反受托责任、不当得利和公司浪费的索赔来自公司关于其加密货币采矿业务部门的声明，以及公司子公司SAI计算有限责任公司从b.Riley Commercial Capital和b.Riley Securities获得的一笔贷款，以及这笔贷款的提前偿还。2024年2月27日，原告提交了修改后的起诉书，主张与原始起诉书相同的索赔。

2024年6月5日，在对被告的驳回动议进行了完整的简报和辩论后，法院作出了一项命令，在不损害被告的动议的情况下批准了被告的动议，并认为原告未能抗辩(1)要求对原告的每一项要求无效，或(2)要求对违反受托责任的要求无效。该命令驳回了针对所有被告的所有索赔，包括公司。原告有权申请许可，提出修改后的申诉。如果原告没有提交这样的动议或法院拒绝，原告将有30天的时间在批准驳回动议的命令进入通知后提交上诉通知。

CIM安排

2024年6月7日，本公司的附属公司APLD Holdings 2 LLC(“借款人”)与特拉华州有限责任公司(“贷款人”)CIM APLD Lending Holdings，LLC签订了一张本票(“CIM本票”)。CIM本票规定最高借款金额不超过#美元。1252000万美元，并包括手风琴功能，允许额外支付高达75300万美元的借款。截至本报告之日，CIM期票项下的未偿余额总额约为#美元。1051000万美元。CIM本票自发行之日起三年内支付。作为CIM本票的部分代价，公司发行了认股权证，以购买最多9,265,366 在登记的直接发行中向CIM贷款人出售普通股。

2024年8月11日，借款人和贷款人签订了一项豁免协议(“豁免”)，根据该协议，贷款人同意免除随后借款的某些条件的满足，允许公司额外提取#美元。20国际货币基金组织本票项下的借款(扣除原始贴现和手续费后的净额)。作为豁免的部分代价，本公司向贷款人发出认股权证，以购买最多2,964,917根据证券法第4(A)(2)条私募发行的普通股。

Vantage变压器贷款的偿还

截至本报告发稿之日，Vantage Transformer的贷款已全部偿还。

约克维尔修正案

关于CIM本票，本公司还与YA Fund订立了预付款协议的同意、豁免和第一修正案(“同意”)。作为同意与CIM贷款人进行交易的交换条件，该公司同意发行100,000向YA基金出售普通股，并有条件地将底价从1美元降至1美元3.00至$2.00只要每天的VWAP低于$3.00每股普通股用于五在七个交易日中。本公司进一步同意交付一份担保协议，根据该协议，其附属公司应用数码云公司将对其几乎所有资产授予弹跳留置权，但须遵守惯例，以担保以YA基金为受益人发行的本票。根据同意，YA Fund还同意未来在HPC Ellendale融资机制进行项目级融资。

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合并财务报表附注

截至2024年5月31日的财政年度

此外，根据同意书的条款，三月份和五月份的PPA的某些条款被修改为：如果(一)公司于2024年4月15日提交的S-3表格的注册声明(“四月份注册声明”)失效，(二)本公司于2024年5月31日提交的S-1表格的注册声明(“五月份注册声明”)在2024年7月8日(“生效截止日期”)前未被美国证券交易委员会宣布生效，或(三)五月份注册声明失效，则自生效截止日期起计，直至(I)年金票据不再未偿还之日，及(Ii)(A)如五月份票据未偿还，则五月份注册说明书生效，及(B)如初始票据未清偿，四月份注册说明书生效之日，本公司有责任(按比例)以每周等额分期付款方式(按比例)预付年金票据2.52000万美元现金或美元5.02,000,000股普通股，由YA基金自行决定。如果YA基金选择以普通股预付款，YA基金将获得相当于(X)$的若干普通股。5一百万，除以(Y)等于95日最低VWAP的百分比五在付款日期前一个交易日结束的交易日期间。

增加至授权股份

2024年6月11日，本公司提交了经修订的第二次修订和重新发布的公司章程修订证书(下称“修订证书”)。根据修订证书，普通股的法定股份数量，面值$0.001每股，增加到300,000,000。《修订证书》于2024年6月11日备案生效。

E系列优先股销售

在2024年5月31日之后，该公司完成了三次E系列优先股的发行。该公司已出售的股份总数为301,673对于$的收益6.9300万美元的发行成本净额0.61000万美元。

在市场上销售协议

于2024年7月9日，本公司与b.Riley Securities，Inc.，BTIG，LLC，Lake Street Capital Markets，LLC，Northland Securities，Inc.及Roth Capital Partners，LLC(统称为“代理商”)订立销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时透过代理商提供及出售最高达$125,000,000本公司普通股的股份。截至本报告日期，大约2.92,000,000股公司普通股已根据销售协议发行及出售，所得款项为$16.4300万美元的发行成本净额0.51000万美元。

花园城释放托管资金

2024年7月30日，该公司宣布，它已经满足了与出售其花园城市托管设施的托管资金释放有关的有条件批准要求。截至本报告日期，本公司已收到剩余的#美元25在等待这种有条件的批准之前，以第三方托管的方式持有的购买价格的1000万美元。

约克维尔可转换债券

2024年5月31日后，$10.0百万元的初始YA票据已被转换为约2.6百万股普通股以及$38.0五月份的百万张钞票已经被转换成大约8.8百万股普通股。

备用股权购买协议(“SEPA”)

2024年8月28日，公司与YA基金签订国家环保总局，并于2024年8月29日修订。根据国家环保总局，在某些条件和限制的限制下，公司有权但没有义务向YA基金出售，YA基金必须认购，总额最高可达$250.0如下文第9B(A)项所述，在承诺期内应本公司的要求，于2024年9月30日开始至2024年9月30日36个月周年后的下一个月的第一天终止，可随时支付普通股1百万美元。

关于国家环保总局的执行，公司同意向YA基金支付一笔金额为#美元的结构费(现金)。25,000。此外，该公司同意支付承诺费#美元。2,125,000向YA基金支付，应于国家环保总局之日以发行456,287普通股股份(“承诺股”)，代表

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合并财务报表附注

截至2024年5月31日的财政年度

$2,125,000除以紧接2024年8月28日之前的三个交易日普通股每日VWAP的平均值。

根据国家环保总局的规定，本公司同意向美国证券交易委员会提交登记声明，以供YA基金根据证券法转售根据国家环保总局发行的普通股，包括承诺股。在美国证券交易委员会宣布该转售登记声明生效之前，该公司无权根据国家环保总局要求任何垫款。

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持一套披露控制及程序制度，旨在确保在根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格中指定的时间段内被记录、处理、总结及报告，并累积此类信息并传达至我们的管理层，包括视情况而定的首席执行官(首席执行官)及首席财务官(首席财务官及首席会计官)，以便及时就所需披露作出决定。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至2024年5月31日我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性后，得出结论认为，由于我们对以下披露的财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2024年5月31日，我们的披露控制和程序并不有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)和15d(F)中有定义。财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。

基于这一评估，并由于下文所述的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年5月31日，我们的披露控制和程序并不有效。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。

我们在内部控制的设计中发现了以下重大缺陷：

•我们还没有设计和实施控制措施，以确保我们能够记录、处理、汇总和报告财务数据。

•我们没有设计和实施用户访问控制，以确保适当的职责分工，从而充分限制适当人员以用户和特权方式访问财务上相关的系统和数据。

•我们没有设计和维护与关联方交易和披露相关的有效控制。控制措施的设计或实施不够精确或严谨，无法有效地识别关联方关系并在我们的财务报表中披露其关联交易。

•我们也没有一个适当设计的内部控制系统来识别关键过程和关键控制。

重大弱点没有导致任何已查明的财务报表错误陈述，以前公布的财务结果也没有变化。尽管财务报告的内部控制存在这些重大缺陷，但我们的管理层得出结论，根据他们所知，本年度报告中以10-k表格形式包含的综合财务报表和其他财务信息在所有重要方面都

93

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列报期间的财务状况、经营结果和现金流量符合美国普遍接受的会计原则。

为了弥补这些重大弱点，除其他外，我们已开始采取以下步骤：

1.雇用更多合格的会计和财务报告人员，以支持职责分工，包括利用一家咨询、税务和担保公司协助编制流程文件；

2.改进和更新我们的系统；

3.开发信息技术通用控制，以管理我们主要系统的访问和程序更改，并执行对我们系统内应用程序控制的改进，包括每季度对所有系统进行用户访问审查；以及

4.实施流程和控制，以更好地识别和管理职责分工，包括执行内部审计计划，以评估关键业务流程及其控制的设计、实施和运营有效性。

在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将不能完全补救实质性的弱点。

鉴证报告

本10-k表格年度报告不包括本公司注册会计师事务所的认证报告，因为本公司是一家非加速申请者，不受该要求的约束。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，本公司于2024年第四季度的财务报告内部控制并无任何变动，该等变动乃根据交易法第13a-15及15d-15条规则(D)段所要求的管理层评估而确定，该等变动对本公司的财务报告内部控制有重大影响，或合理地可能会对该等内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息

(a)

国家环保总局

2024年8月28日，公司与YA基金签订国家环保总局，并于2024年8月29日修订。根据国家环保总局的规定，在符合某些条件和限制的情况下，公司有权但没有义务在承诺期内应公司的要求随时向YA基金出售总额不超过25000万的普通股，YA基金必须认购，承诺期从2024年9月30日(“生效日期”)开始，至生效日期36个月周年后的下一个月第一天结束；前提是在美国证券交易委员会备案的包含根据国家环保总局已发行和可发行的普通股的有效转售登记声明。

关于执行国家环保总局，公司同意向YA基金支付25,000美元的结构费(现金)。此外，本公司同意向YA基金支付承诺费2,125,000美元，于国家环保总局日期以发行456,287股普通股(“承诺股”)的形式支付，相当于2,125,000美元除以紧接2024年8月28日之前三个交易日普通股每日VWAP的平均值。

公司根据国家环保总局以书面形式向YA基金提出的每笔预付款(每笔预付款)(该请求的通知，即“预付款通知”)可以是普通股的数量，其金额不得超过紧接本公司请求每次预付款之日前五个交易日普通股的日均交易量的100%。根据本公司的选择权，根据本公司交付的预付款购买的普通股股份的价格将相当于(I)预送通知适用日期在该日期正常交易时间内普通股每日最低VWAP的96%(“选项1市场价”)或(Ii)自预送通知日期起的连续三个交易日普通股每日最低VWAP的97%(“选项2市场价”)，除每日VWAP外，每日VWAP低于公司在预先通知中所述的最低可接受价格，或在

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主题交易日。公司可在公司选择使用备选方案2市场价格的每份预先通知中设定一个可接受的最低价格，低于该价格公司将没有义务向YA基金进行任何出售。“VWAP”的定义是指彭博社报道的该交易日在纳斯达克正常交易时间内普通股股票的日成交量加权平均价格。

国家环保总局将在(I)生效日期36个月周年后的下一个月的第一天或(Ii)本公司应根据国家环保总局全额支付预付款的日期中最早的一天自动终止。公司有权在提前五个交易日向YA基金发出书面通知后，不收取任何费用或罚款终止SEPA，前提是没有需要发行普通股的尚未完成的预先通知。经双方书面同意，本公司和YA基金也可以同意终止国家环保总局。

预付款下的任何购买将受某些限制，包括YA基金不得购买或收购任何会导致YA基金及其关联公司实益拥有超过4.99%的当时已发行投票权或普通股股份数量的股份，或任何股份与根据国家环保总局、3月PPA或5月PPA发行的股份合计将超过2024年3月26日已发行普通股(“交易所上限”)的19.99%的任何股份，除非本公司按照适用的纳斯达克规则获得股东批准发行超出交易所上限的普通股。

根据国家环保总局的规定，本公司同意向美国证券交易委员会提交回售登记书，用于YA基金根据证券法回售根据国家环保总局发行的普通股，包括承诺股。在美国证券交易委员会宣布该转售登记声明生效之前，该公司无权要求任何预付款。

(b)

规则10b5-1计划和非规则10b5-1交易安排的采用、终止和修改

在截至的财政季度内2024年5月31日, 道格拉斯·米勒, a 会成员, 通过规则10 b5 -1计划规定销售高达 65,000公司普通股的股份。根据这一计划，Mr.Miller可以在符合协议条款的情况下，从2024年8月15日开始出售普通股，该计划于2024年12月31日终止。交易安排旨在满足规则10b5-1(C)的肯定抗辩。

除上述规定外，我们的任何董事或高级管理人员(如交易法第16a-1(F)条所界定)通过或已终止在截至2024年5月31日的财政季度内，规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(此类术语在S-K法规第408(A)项中定义)。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用.

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事

截至本申请之日，我们的董事及其年龄如下。每位董事每年选举产生，任期至下一次年度股东大会，或直至其继任者被正式选出为止。

名字

年龄

职位

服务期

韦斯·康明斯

46

首席执行官兼董事会主席

2007年2月至2020年12月和2021年3月至今担任董事，2012年3月至2020年12月担任独家官员，2021年3月至今担任首席执行官、秘书和财务主管

艾拉·本森

38

主任

2024年4月至今

查克·黑斯廷斯

46

主任

2021年4月至今

雷切尔·李

40

主任

2024年2月至今

95

---

道格拉斯·米勒

67

主任

2021年4月至今

理查德·诺滕伯格

70

主任

2021年6月至今

凯特·里德

38

董事和首席增长官

2023年11月至今；2024年5月至今的首席增长官

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

我们董事的简历以及与每个董事的经验、属性、技能和/或资格有关的某些信息导致了董事应该作为我们公司的董事的结论如下：

韦斯·康明斯

康明斯先生于2007年至2020年和2021年3月11日(万亿)担任董事会成员。在此期间，康明斯先生还担任过多个高管职位，目前担任我们的董事会主席兼首席执行官。卡明斯也是注册投资顾问公司272Capital LP的创始人兼首席执行官，该公司于2021年8月被出售给B·莱利金融公司(纳斯达克代码：RALY)。出售后，康明斯一直担任B.莱利资产管理公司的总裁，直到2024年2月。康明斯先生从事技术投资已有20多年，在资本市场担任过各种职位，包括在投资银行和对冲基金的职位。在创立272 Capital并开始我们的运营业务之前，康明斯是投资咨询公司Nokomis Capital，L.L.C.的分析师，他在2012年10月至2020年2月期间担任该职位。2002年至2011年，康明斯还曾担任B.Riley&Co.的总裁。Cummins先生也是Sequans Communications S.A.(纽约证券交易所代码：SQNS)的董事会成员，Sequans Communications S.A.是一家为大规模、宽带和关键的物联网(IoT)市场提供蜂窝半导体解决方案的无厂房设计、开发和供应商。2016年8月至2021年2月，康明斯先生在Telenav(纳斯达克代码：TNAV)董事会任职。2017年7月至2024年6月，卡明斯先生还在Vishay Precision Group，Inc.(纽约证券交易所代码：VPG)董事会任职。他拥有圣路易斯华盛顿大学的BSBA学位，在那里他主修金融和会计。我们相信康明斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的商业和领导经验，以及自我们开始经营业务以来一直担任董事的结果。

埃拉·本森

本森女士拥有十多年的金融服务经验，目前在绿洲管理有限公司(“绿洲”)担任董事的职务。她在与正在进行战略转型的上市公司合作方面拥有丰富的经验。Benson女士于2017年至2020年担任Stratus Properties(纳斯达克代码：STR)的董事会成员。在2013年加入绿洲之前，本森曾在2009至2013年间担任独立资产管理公司GAM的分析师。本森女士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校麦库姆斯商学院的金融工商管理学士学位。自2024年5月以来，Benson女士一直担任公司董事会成员，并担任提名和治理委员会主席。我们相信本森女士有资格在我们的董事会任职，因为她在战略转型的上市公司中拥有丰富的工作经验

查克·黑斯廷斯

黑斯廷斯目前担任B.Riley Wealth Management的首席执行长。哈斯廷斯于2013年加入B.莱利金融，担任投资组合经理，并于2018年和2019年分别担任B.莱利财富管理公司战略计划部门的董事和总裁。在加入B.Riley之前，Hastings先生在Tri Cap LLC担任投资组合经理，并在洛杉矶的对冲基金GPS Partners担任首席交易员，从2005年到2009年，他在GPS Partners管理交易和流程的方方面面，包括价格和流动性发现以及交易执行。在GPS Partners工作期间，黑斯廷斯与创始合伙人一起将该基金从一家小型初创公司发展为西海岸最大的基金之一，发挥了重要作用。在他职业生涯的早期，黑斯廷斯曾在纽约摩根士丹利担任可转换债券交易员。黑斯廷斯也是IQvestment Holdings的董事会成员。黑斯廷斯拥有普林斯顿大学政治学学士学位。我们相信黑斯廷斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他是金融行业公认的领导者，拥有20多年的全球金融和商业专业知识。

96

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雷切尔·李

Ms.Lee拥有17年的金融和投资经验，以及10年的成长型公司董事会经验，包括上市公司。最近，Ms.Lee担任阿瑞斯管理公司(纽约证券交易所股票代码：ARES)的合伙人和消费者私募股权投资业务负责人，并在该公司工作了近15年。在担任Consumer Private Equity主管期间，她领导了交易活动的方方面面，从发起到货币化，包括尽职调查、债务融资、追加收购、法律谈判，以及通过首次公开募股(IPO)退出。在2008年加入战神之前，Ms.Lee在摩根大通的投资银行部工作，在那里她参与了各种交易的执行，包括杠杆收购、并购以及跨行业的债务和股权融资。Ms.Lee还在希望银行(纳斯达克股票代码：HOPE)和传统特许经营概念公司的董事会任职，并曾在库珀的鹰酒庄和餐厅以及Floor and Decor Holdings(纽约证券交易所股票代码：FND)等公司的董事会任职。她拥有南加州大学的公司金融学学士学位和会计学学士学位。我们相信Ms.Lee有资格在我们的董事会任职，因为她的财务和投资经验以及在成长型公司(包括上市公司)10年的董事会经验。

道格拉斯·米勒

Mr.Miller在过去九年中曾担任三家上市公司的董事会成员：TeleNav，Inc.(纳斯达克：TNAV)于2015年7月至2021年2月，CareDx，Inc.(纳斯达克：CNA)于2016年7月至2017年5月，以及Procera Networks，Inc.(纳斯达克：PKT)于2013年5月至2015年6月。他曾担任上述每一家公司的审计委员会主席，还曾担任董事首席独立董事以及薪酬、提名和治理委员会以及特别委员会主席或成员。在担任董事会成员之前，Mr.Miller于2006年至2012年担任Telenav公司首席财务官兼财务主管高级副总裁，该公司是一家专门从事个性化导航服务的无线应用程序开发商。2005年至2006年，Mr.Miller在民营电信软件提供商长板公司担任副总裁兼首席财务官。在此之前，1998年至2005年，Mr.Miller在上市电子设计自动化公司Synplicity，Inc.担任各种管理职务，包括财务总监高级副总裁和首席财务官。Mr.Miller还曾担任上市图形半导体公司3DLabs，Inc.的首席财务官，以及专业服务机构安永会计师事务所的审计合伙人。Mr.Miller是一名注册会计师(非在职)。他拥有圣克拉拉大学会计学学士学位。我们相信Mr.Miller有资格在我们的董事会任职，因为他在上市公司的董事会经验以及他的财务和会计经验。

理查德·诺滕伯格

诺滕伯格博士是NxBeam公司的执行主席，该公司设计和制造领先的专有毫米波集成电路和无线电产品，为下一代卫星和地面通信网络提供动力。诺滕伯格博士是安全分析软件的全球领先企业Cognyte软件有限公司(纳斯达克代码：CGNT)和客户接触公司Verint系统公司(纳斯达克代码：VRNT)的董事会成员。他是这两家公司薪酬委员会的主席。他也是Sequans Communications S.A.(纽约证券交易所代码：SQNS)的董事会成员，Sequans Communications S.A.是用于大规模、宽带和关键物联网应用的5G和4G芯片和模块的领先开发商和供应商，他在审计和薪酬委员会任职。在此之前，诺滕伯格博士曾在2008年至2010年担任索纳斯网络公司的总裁兼首席执行官和董事会成员。2004年至2008年，诺滕伯格博士在摩托罗拉公司担任高管，最终担任摩托罗拉执行副总裁总裁、首席战略官和首席技术官。我们相信诺滕伯格博士有资格在我们的董事会任职，因为他的行业专业知识和在上市公司的董事会经验。

凯特·里德

Reed女士带来了包括人工智能和分析、网络安全和云计算在内的技术领先专业知识。自2014年以来，里德一直在IBM公司担任各种职务。自2021年以来，她一直担任红帽公司董事的销售人员。在此之前，她于2019年至2021年在Watson担任战略合作伙伴高管，于2017至2019年担任IBM安全托管人，最初担任IBM云企业内容管理战略负责人。Reed女士继续领导创收团队，设计与组织目标一致的技术战略，确保无缝集成，并利用最新进展推动业务成功。我们相信Reed女士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有行业专业知识和设计技术战略的经验。

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行政人员

我们的高管及其截至本文件提交之日的年龄如下。我们的执行官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

名字

年龄

职位

服务期

韦斯·康明斯

46

首席执行官兼董事会主席

2012年3月至2020年12月担任唯一官员；2021年3月至今担任首席执行官、秘书和财务主管

大卫·伦奇

46

首席财务官

2021年3月至今

迈克尔·马尼斯卡尔科

44

首席技术官

技术执行副总裁总裁，2021年9月至2023年6月；首席技术官，2023年7月开始

过去五年，在某些情况下，我们每一位执行主任的经商经验如下:

韦斯·康明斯

请参阅上述标题为“董事”的章节的说明。

大卫·伦奇

伦奇先生于2021年3月成为我们的首席财务官，并将继续担任这一职务。在加入我们之前，伦奇先生于2009年共同创立，并在2010年至2017年担任软件初创公司Ihiji的财务和运营副总裁，直到该公司于2017年被Control4收购。收购Ihiji后，伦奇先生于2017年至2020年加入并担任投资管理公司Hirzel Capital的首席财务官。兰奇先生拥有得克萨斯州沃斯堡得克萨斯基督教大学尼利商学院的工商管理学士学位，以及得克萨斯州达拉斯南卫理公会大学考克斯商学院的MBA学位。

迈克尔·马尼斯卡尔科

马尼斯卡尔科先生于2022年2月成为我们的技术执行副总裁总裁，并于2023年7月被任命为首席技术官。2009年，马尼斯卡尔科与人共同创立了远程网络管理服务公司Ihiji，在Ihiji于2017年被收购后，他一直担任产品副总裁总裁，直至2018年2月。从2018年到受雇于公司，Maniscalco先生创立了Better Living Technologies，并于2018年至2022年担任首席执行官。此外，在过去五年里，马尼斯卡尔科还创立了其他几家公司和组织。

拖欠款项第16(A)条报告

修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第16(A)条要求公司的董事、高管和实益拥有其普通股10%以上的人向证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告，并向公司提供他们提交的所有此类报告的副本。根据公司对其收到的此类表格的副本或某些报告人的书面陈述的审查，公司认为，在截至2024年5月31日的财政年度(“最后财政年度”)，其董事、高管或实益拥有普通股超过10%的人没有未能遵守第16(A)条的报告要求，除了弗吉尼亚·摩尔提交的一份报告8笔逾期交易的Form 4。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则的全文发布在我们网站的投资者部分：www.applieddigital.com。我们打算在我们的网站或公开文件中披露对我们的商业行为和道德准则某些条款的未来修订，或对这些条款的豁免。

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董事会组成

我们的董事会目前有七名成员。我们的每一位现任董事的任期直到下一次股东年会或更早去世、辞职或免职。然而，尽管董事的任期已经届满，董事仍应继续任职，直至选出该董事的继任者并取得资格或董事人数减少为止。

董事独立自主

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据纳斯达克上市规则，独立董事必须在董事会中占多数。此外，纳斯达克上市规则要求这些委员会的所有成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足1934年修订的《证券交易法》或《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足纳斯达克上市规则根据交易所法案第10C-1条建立的独立性标准。根据纳斯达克上市规则，董事只有在该公司董事会认为该人的关系不会干扰该公司在履行董事责任时行使独立判断的资格等条件下，才有资格成为“独立董事”。

我们的董事会对其组成、委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据各董事要求及提供的有关其背景、受雇及关连关系(包括家庭关系)的资料，本公司董事会已确定本信女士、黑斯廷斯先生、Ms.Lee、Mr.Miller及诺丁堡博士并无任何关系妨碍彼等行使独立判断以履行董事之责任，且彼等各董事均为“独立”董事，定义见纳斯达克上市规则及美国证券交易委员会。

我们的董事会已经任命Mr.Miller为独立董事的首席执行官。如果出现首席执行官和董事会主席的角色可能或可能被视为冲突的情况，我们的首席独立董事预计将向董事会提供领导，并履行董事会可能以其他方式决定和转授的其他职责。

董事会委员会

董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直至辞职或董事会另有决定。各委员会根据本公司董事会批准的书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克全球精选市场的上市标准。每个委员会的章程副本都张贴在我们网站的投资者部分。各委员会的成员如下表所示。

			审计委员会			薪酬委员会			提名和治理委员会
艾拉·本森									▲
韦斯·康明斯
查克·黑斯廷斯			●						●
雷切尔·李						●			●
道格拉斯·米勒			▲			●
理查德·诺滕伯格			●			▲			●
凯特·里德

▲主席●成员

审计委员会

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我们的审计委员会由Mr.Miller、黑斯廷斯先生和诺滕伯格博士组成。Mr.Miller是我们审计委员会的主席。每名审计委员会成员均符合现行纳斯达克上市规则对独立性的要求，并《交易法》下的规则10A-3。Mr.Miller符合根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的S-k条例第407(D)项所界定的“审计委员会财务专家”资格。此项指定并不会对我们的审计委员会及董事会成员施加比一般情况下更大的任何责任、义务或责任。我们审计委员会的每一位成员都精通金融。除其他事项外，我们的审计委员会直接负责：

•选择一家会计师事务所作为独立注册会计师事务所审计我司合并财务报表；

•确保独立注册会计师事务所的独立性；

•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•建立程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

•考虑到我们内部控制和内部审计职能的充分性；

•询问重大风险，审查我们的风险评估和风险管理政策，包括网络安全风险，并评估管理层为控制这些风险所采取的步骤；

•审查和监督我们与合规风险相关的政策；

•审查具有重大意义或涉及披露要求的关联方交易；以及

•批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所进行的所有审计和非审计服务。

薪酬委员会

我们的赔偿委员会由诺滕堡博士、Ms.Lee、Mr.Miller组成。诺滕伯格博士是我们赔偿委员会的主席。我们薪酬委员会的组成符合纳斯达克上市规则对独立性的要求。该委员会的每个成员都是“非雇员董事”，如根据交易法颁布的第160亿.3条规则所界定以及经修订的1986年《国内税法》第162(M)节所界定的“董事以外的”。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•审查和批准或建议我们的董事会批准我们高管的薪酬和任何薪酬协议的条款；

•审查董事的薪酬并向董事会提出建议；

•管理我们的股票和股权激励计划；

•审查和批准激励性薪酬和股权计划，或向董事会提出建议；以及

•确立我们的整体薪酬理念。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会由本森女士、Ms.Lee、诺滕伯格博士和黑斯廷斯先生组成。本森女士是我们提名和治理委员会的主席。我们提名和治理委员会的组成符合纳斯达克上市规则对独立性的要求。除其他事项外，我们的提名和治理委员会负责：

•确定并推荐董事会成员候选人;

•推荐董事进入董事会；

•检讨和建议我们的企业管治指引和政策；

•审查高级管理职位的继任计划，包括首席执行官；

•审查针对董事、高管和员工的商业行为和道德准则的拟议豁免(董事或高管的豁免有待董事会批准)；

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•评估董事会及个别董事的表现，并监督评估过程；及

•就公司管治事宜向本公司董事会提供意见。

董事会在风险监管中的作用

我们的董事会主要负责监督我们的风险管理流程。作为一个整体，我们的董事会决定我们的适当风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层的战略，以充分缓解和管理已确定的风险。虽然我们的董事会管理这一风险管理监督职能，但我们董事会的委员会支持我们的董事会履行其监督职责，并处理各自领域固有的风险。审计委员会审查我们的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括我们在风险评估和风险管理方面的程序和相关政策。我们的审计委员会还审查与合规、网络安全和安全相关的事项，并就这些事项向我们的董事会报告。薪酬委员会审查与薪酬计划和计划相关的风险和风险敞口。我们相信，这种责任分工是解决我们面临的风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这一方法。

我们的董事会负责监督网络安全风险管理。董事会将网络安全风险管理计划的监督授权给审计委员会。该项目的管理由我们的风险管理委员会负责，该委员会由我们的首席执行官、首席财务官和首席技术官组成。风险管理委员会每季度向审计委员会提供关于我们的网络安全风险管理计划的最新信息，包括(1)任何关键的网络安全风险；(2)正在进行的网络安全倡议和战略；(3)适用的法规要求；以及(4)行业标准的更新。风险管理委员会还向审计委员会通报任何网络安全事件(疑似或实际的)，并酌情提供有关事件和网络安全风险缓解活动的最新情况。

项目11.高管薪酬

高管薪酬

根据适用的美国证券交易委员会规则，我们是一家“较小的报告公司”，并根据适用于较小的报告公司的规则提供有关我们高管薪酬安排的披露，这意味着我们不需要提供薪酬讨论和分析以及关于我们的高管薪酬的某些其他披露。以下讨论涉及公司首席执行官和在截至2024年5月31日的财政年度结束时担任高管的另外两名薪酬最高的个人在该年度内以各种身份提供的服务的薪酬(“具名高管”)，包括首席执行官、秘书、财务主管、董事会主席韦斯·康明斯、首席财务官David·伦奇和首席技术官迈克尔·马尼斯卡尔科。

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薪酬汇总表

下表列出了截至2024年5月31日和2023年5月31日，因以各种身份向我们提供服务而授予、赚取或支付给指定高管的总薪酬信息。

姓名和主要职务(S)			年			薪金(元)			奖金(美元)			非股权激励计划薪酬（美元） (1)			所有其他补偿（美元） (2)			总计(美元)
韦斯·康明斯			2024			$	600,000		$	600,000		$	—		$	1,695,169		$	2,895,169
首席执行官、秘书兼财务主管总裁			2023			$	312,500		$	150,000		$	—		$	5,492,078		$	5,954,578
大卫·伦奇			2024			$	475,000		$	475,000		$	—		$	767,990		$	1,717,990
首席财务官			2023			$	272,292		$	339,375		$	—		$	2,098,578		$	2,710,245
迈克尔·马尼斯卡尔科			2024			$	375,000		$	367,875		$	—		$	432,698		$	1,175,573
首席技术官(3)			2023			$	200,000		$	92,500		$	—		$	854,941		$	1,147,441

(1)包括2022年激励计划以外的限制性股票奖励的价值。

(2)包括通过2022年激励计划授予的限制性股票单位和公司支付的医疗保费。

(3)马尼斯卡尔科先生于2021年9月加入公司，担任技术执行副总裁，并于2023年7月5日成为首席技术官。

薪酬汇总表的叙述性披露

与指定高管签订的雇佣协议

康明斯先生协定

康明斯先生是我们的首席执行官。2022年1月4日，我们与康明斯先生签订了一份雇佣协议，自2021年11月1日起生效，该协议于2023年9月25日修订(经修订后的《康明斯雇佣协议》)。

根据康明斯雇佣协议，康明斯先生每年的基本薪金为600,000美元，于康明斯雇佣协议期限内可根据康明斯先生的表现不时检讨及调整(但不得下调)，并有资格领取由董事会全权酌情厘定的年度花红。康明斯雇佣协议的期限将于2024年10月31日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少60天发出不续签通知，否则将自动延长一(1)年。

康明斯雇佣协议授予康明斯先生500,000股我们普通股的限制性股票(“限制性股票”)的奖励，这些股票于本协议生效之日已全部归属。

康明斯雇佣协议要求康明斯先生全职致力于他的雇佣职责和义务，并规定康明斯先生将有权参加根据我们适用的计划、政策或做法向我们的员工提供的所有福利计划，以及我们制定的任何长期激励计划。它还规定了无限制的年度带薪假期，并报销合理的业务费用，并规定任何一方都可以根据康明斯雇佣协议中规定的通知要求终止雇佣安排。

如康明斯先生违反康明斯雇佣协议的任何条款，或有正当理由(如康明斯雇佣协议所界定)终止康明斯雇佣协议，吾等可终止康明斯雇佣协议。

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康明斯先生可能会终止与康明斯雇佣协议，如果我们停止其业务在雇员的雇用地点，由他的唯一选择，或在至少两周的通知。

如果康明斯先生的雇佣被无故终止或有充分理由辞职(定义见激励计划(定义见下文))，在控制权变更(定义见激励计划)后的24个月期间，康明斯先生有权获得相当于以下数额2倍的遣散费：康明斯先生的基本工资加上康明斯先生的目标奖金，每笔奖金用于终止雇佣的当年。如果这类遣散费导致Cummins先生根据《美国国税法》第499条对《国税法》第280G条所定义的某些“超额降落伞付款”征收联邦消费税，则可能会有所调整。

康明斯雇佣协议包含限制性条款，禁止康明斯先生在任何时间披露我们的机密信息，不得在他任职期间在我们开展业务的任何地理区域与我们竞争，以及在他任职期间及之后一年内不得招揽我们的员工、承包商或客户。

2023年6月，薪酬委员会将康明斯的年基本工资提高到60万美元。

伦奇先生的协议

伦奇先生是我们的首席财务官。于2022年1月4日，吾等与兰奇先生订立雇佣协议，自2021年11月1日起生效(经修订后的“蓝奇雇佣协议”)。

根据瑞奇雇佣协议，林奇先生的年薪为240,000美元，可于康明斯雇佣协议期间根据瑞奇先生的表现不时作出检讨及调整(但不得下调)，并有资格领取由董事会全权酌情厘定的年度花红。兰奇雇佣协议的期限将于2024年10月31日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少60天发出不续签通知，否则将自动延长一(1)年。

瑞奇雇佣协议授予林奇先生166,666股限制性股票的奖励，这些股票于本协议日期已全部归属。

瑞奇雇佣协议要求瑞奇先生每周投入40小时来履行他的雇佣职责和义务，并规定瑞奇先生将有权参加根据我们适用的计划、政策或做法向我们的员工提供的所有福利计划，以及我们制定的任何长期激励计划。它还规定了无限制的年度带薪假期，并报销合理的业务费用，并规定任何一方都可以根据瑞奇雇佣协议中规定的通知要求终止雇佣安排。

如Ritch先生违反Ritch雇佣协议的任何条款，或有正当理由(如Ritch雇佣协议所界定)终止Ritch雇佣协议，吾等可终止该等雇佣协议。如果我们终止在雇员受雇地点的业务，由伦奇先生自行选择，或在至少两周的通知下，伦奇先生可以终止该雇佣协议。

如果在控制权变更后的24个月内(如激励计划中的定义)，在控制权变更(如激励计划中的定义)之后的24个月期间，Ritch先生的雇佣被无故终止或有充分的理由辞职，Ritch先生将有权获得相当于以下金额2倍的遣散费：Ritch先生的基本工资加上Ritch先生的目标奖金，每一笔都是在终止雇佣发生的年份，如果这种遣散费导致Ritch先生根据美国国税法第499条对代码第280g节所定义的某些“超额降落伞付款”征收联邦消费税，则可以进行调整。

瑞奇雇佣协议包含限制性条款，禁止瑞奇先生在其任职期间任何时间披露我们的机密信息，不得在我们开展业务的任何地理区域与我们竞争，以及在其任职期间及之后一年内不得招揽我们的员工、承包商或客户。

2023年10月10日，薪酬委员会将兰奇的年基本工资提高到47.5万美元，从2023年9月1日起生效。

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马尼斯卡尔科先生协定

公司目前没有与马尼斯卡尔科先生签订雇佣协议。Maniscalco先生每年的基本工资为375,000美元，但须进行年度审查，并有资格获得高达基本工资的75%的年度奖金，由我们自行决定。马尼斯卡尔科先生有权参加根据我们适用的计划、政策或做法向我们的员工提供的所有福利计划，以及我们制定的任何长期激励计划。

终止或控制权变更时的潜在付款

除上述获提名行政人员的雇佣协议所提供的任何款项外，根据每名获提名行政人员的限制性股票奖励(各一份“奖励”)的条款，如获提名的行政人员在奖励授予前终止聘用，而终止雇用是由于被提名的行政人员死亡、伤残或被本公司无故终止(定义见奖励)，则获提名的行政人员将根据被提名的行政人员于终止日期及自奖励授予日期起已完成的完整受雇月数，获授予部分未归属奖励。根据每个被提名的执行干事PSU奖的条款，将获得和授予的目标奖的部分是根据截至终止日结束的受雇月份和在终止雇用前一段时间内完成奖励中规定的某些业绩因素来确定的。

此外，如果在公司控制权发生变化(如奖中所定义的“控制权变更”)，而公司控制权仍未归属时，奖项将按照薪酬委员会确定的下列其中一种方式处理：(1)根据奖的条款和相关税务规则，可由新的奖项取代，构成“替代奖”；(2)如果在控制权变更后，公司的股票继续在纳斯达克全球精选市场(或其他成熟的证券市场)上市交易，则奖将继续存在，并被视为替代奖；或(3)如果在控制权变更之后，公司的股票不再在纳斯达克全球精选市场(或其他成熟的证券市场)公开交易，则该奖项的未归属部分应在紧接控制权变更完成之前归属。尽管有上述任何规定，委员会仍可决定取消和终止该奖项的任何未授予部分，以供审议。尽管如上所述，对于PSU奖，如果控制权的变更发生在委员会确定根据该奖项赚取的单位数量的日期之前，被任命的执行干事将根据控制权变更时完成的受雇月数、适用于目标奖金的100%的较高者以及基于截至控制权变更日期之前的最后一个完整日历季度结束的实际业绩而赚取的金额，授予一部分奖金。

如果支付与控制权变更相关的赔偿金将导致根据守则第499节对守则第280G节所定义的“超额降落伞付款”承担消费税责任，则可减少赔偿额以避免征收消费税，如果与全额支付赔偿金和征收消费税相比，减少赔偿额会给被任命的高管带来更大的税后好处。

遣散费协议

除了如上所述，由指定的执行干事的雇用协议提供的付款，我们的员工都没有签订遣散费协议。

福利和其他福利

我们向被任命的高管提供健康、牙科和视力保险福利，其条款和条件与向所有其他符合条件的美国员工提供的条款和条件相同，但北达科他州的一名员工因北达科他州法律而另有福利安排。

我们维持一个基础广泛的401（k）计划，包括指定执行官。在截至2024年5月31日的财年内，指定执行官没有参与或以其他方式获得公司赞助的任何养老金或退休计划下的任何福利。在截至2024年5月31日的财年内，指定执行官没有参与公司赞助的非合格递延薪酬计划，也没有根据该计划赚取任何福利。

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2024年5月31日杰出股权奖

下表总结了截至2024年5月31日，每位指定执行官持有的相关未偿股票奖励普通股股份数量。

						股票奖励
名字						授予日期						尚未归属的股份或股票单位数(#)						尚未归属的股份或股额单位的市值(美元)
韦斯·康明斯						8/5/2022						250,000			(1)			$	507,500
						4/4/2023						400,000			(2)			$	888,000
大卫·伦奇						8/5/2022						125,000			(3)			$	253,750
						4/4/2023						140,000			(4)			$	310,800
迈克尔·马尼斯卡尔科						8/5/2022						70,833			(5)			$	143,791
						4/4/2023						50,000			(6)			$	111,000
						1/31/2024						200,000			(7)			$	1,028,000

(1)由归属如下的限制性股票单位组成：2024年8月5日和2025年2月5日各为83,333个，2025年8月5日为83,334个。

(2)由归属如下的限制性股票单位组成：分别在2024年10月4日、2025年4月4日、2025年10月4日和2026年4月4日各100,000股。

(3)由归属如下的限制性股票单位组成：2025年2月5日和2025年8月5日分别为41,667股和2024年8月5日为41,666股。

(4)由归属如下的限制性股票单位组成：2024年10月4日、2025年4月4日、2025年10月4日和2026年4月4日各35,000股。

(5)由归属如下的限制性股票单位组成：2025年2月5日的23,611股，2024年8月5日的23,610股和2025年8月5日的23,612股。

(6)由归属如下的限制性股票单位组成：2024年10月4日、2025年4月4日、2025年10月4日和2026年4月4日各12,500只。

(7)由归属如下的限制性股票单位组成：2024年7月31日、2025年1月31日、2026年1月31日和2026年7月31日各33,333股，2025年7月31日和2027年1月31日各33,334股。

董事薪酬表

下表列出了支付给我们某些非雇员董事的薪酬信息。

在截至2024年5月31日的财年中，曾在我们的董事会任职：

名字						以现金形式赚取或支付的费用(美元)						股票大奖 ($) (1)						所有其他补偿(美元)						总 ($)
埃拉·本森(2)						$	3,634					$	332,792		(7)			$	—					$	336,426
查尔斯·黑斯廷斯						$	41,667					$	329,148		(8)			$	—					$	370,815
雷切尔·李(3)						$	14,605					$	343,018		(9)			$	1,955					$	359,578
凯莉·麦克唐纳(4)						$	30,132					$	329,148		(10)			$	—					$	359,280
道格拉斯·米勒						$	77,083					$	329,148		(11)			$	—					$	406,231
弗吉尼亚·摩尔(5)						$	33,511					$	329,148		(12)			$	—					$	362,659
理查德·诺滕伯格						$	59,167					$	1,373,148		(13)			$	2,300					$	1,434,615
凯特·里德(6)						$	20,000					$	360,011		(14)			$	—					$	380,011

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(1)所示金额代表在截至2024年5月31日的财政年度内授予的限制性股票奖励的总授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718计算。

(2)本森自2024年4月以来一直担任董事的一员。

(3)Ms.Lee自2024年2月以来一直担任董事的职务。

(4)麦克唐纳担任董事的工作一直持续到2024年2月。

(5)摩尔担任董事的工作一直持续到2024年2月。

(6)Reed女士于2024年5月被任命为公司首席增长官。

(7)截至2024年5月31日，本森持有101,461股普通股的未归属限制性股票奖励。

(8)截至2024年5月31日，黑斯廷斯为33,685股普通股持有未授予的限制性股票奖励。

(9)截至2024年5月31日，Ms.Lee持有79,219股普通股的未归属限制性股票奖励。

(10)麦克唐纳女士自2024年2月起辞去公司董事会职务后，与未归属限制性股票奖励相关的33,685股普通股被没收。

(11)截至2024年5月31日，Mr.Miller持有33,685股普通股的未归属限制性股票奖励。

(12)摩尔女士自2024年2月起辞去公司董事会职务后，与未归属限制性股票奖励相关的33,685股普通股被没收。

(13)截至2024年5月31日，诺滕伯格博士为333,685股普通股持有未授予的限制性股票奖励。

(14)截至2024年5月31日，里德女士持有57,160股普通股和300,000股普通股的未归属限制性股票奖励。

非员工董事薪酬政策

下表显示了非雇员董事的年度现金预聘费：

基座固位器			$	40,000
审计委员会主席			$	20,000
审计委员会委员			$	10,000
薪酬委员会主席			$	15,000
薪酬委员会委员			$	7,500
提名和治理委员会主席			$	12,000
提名和治理委员会成员			$	6,000
领衔独立董事			$	25,000

担任多个领导角色的董事将根据每个角色获得递增薪酬。董事不会因出席定期安排的董事会或委员会会议而获得额外报酬。对于服务年限不足一整年的非雇员董事，支付给非雇员董事的薪酬将根据服务天数按比例计算。董事还会按惯例获得与董事会服务相关的合理自付费用的报销。

除了年度现金预聘费外，董事还可以获得价值160,000美元的限制性股票年度授予，这笔金额是根据授予日(每次股东年会的日期)纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价计算的，并在授予日的一周年时归属。

于2023年11月9日，每股董事收到33,685股普通股的限制性股票奖励，将于2024年11月9日归属，以补偿当选或连任的董事(在2023年11月9日举行的公司股东年会上)在随后12个月的公司董事会任职。

作为公司雇员的董事不会因担任董事会职务而获得任何额外报酬。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

股权补偿计划

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2021年10月9日，我们的董事会批准了两项股权激励计划，我们的股东于2022年1月20日批准了这两项计划。这两个计划包括2021年激励计划(“激励计划”)，该计划规定向我们的员工和顾问授予各种股权奖励；以及2021年非员工董事股票计划(经修订，称为“董事”，以及与激励计划一起，称为“计划”)，该计划规定向非雇员董事授予限制性股票，并规定在未来激活此类延期条款时推迟现金和股票薪酬。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了有关截至2024年5月31日公司所有有效股权薪酬计划的某些信息：

平面图						行使已发行期权、认股权证或权利时可发行的普通股股数						未偿还期权、权证或权利的加权平均行权价						剩余可供未来发行的普通股数量
激励计划						8,354,997			(1)			—						—
董事计划						638,895						—						720,333
未获股东批准的计划						—						—						—
共计						8,993,892						—						720,333

(1)包括5,244,986股已发行普通股及3,110,011股普通股，其中2,800,000股授予若干高管。这些特定的高管奖项随后被取消。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年8月26日(除非另有说明)我们普通股的受益所有权的某些信息：

(A)我们每一位被提名的行政人员

(B)我们的每一位董事

(C)作为一个整体，我们所有的董事和高级职员

(D)我们所知的持有超过5%已发行普通股的实益拥有人的每位股东。

我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。除非下文另有说明，据我们所知，根据向我们提供的信息，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。在2024年8月26日的60天内可行使为普通股或可转换为普通股的任何证券，就计算该人的所有权百分比而言，被视为未偿还证券，并由持有该证券的人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为未偿还证券。

我们根据2024年8月27日已发行普通股的157,438,246股计算我们普通股的所有权百分比。

107

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名字(1)			实益拥有的股份数目			普通股百分比
董事和指定执行官：
韦斯·康明斯 (2)			23,281,455			14.79		%
艾拉·本森			101,461			*
查克·黑斯廷斯			603,006			*
雷切尔·李			79,219			*
迈克尔·马尼斯卡尔科 (3)			130,903			*
道格拉斯·米勒			228,506			*
理查德·诺滕伯格			513,686			*
凯特·里德(4)			57,160			*
大卫·伦奇 (5)			346,965			*
所有现任董事和执行干事为一组(9人)			25,342,361			16.10		%
5%或以上持有者：
Cim AAID SEARCH Holdings，LLC (6)			9,265,366			5.89		%
胡德河资本管理有限责任公司 (7)			9,596,231			6.10		%

* 不到流通股的1%。

(1)除非另有说明，本表中列出的每个人的地址均为：Applied Digital Corporation，3811 Turtle Creek Boulevard，Suite 2100，Dallas，Texas 75219。

(2)包括（i）康明斯家族有限公司（康明斯先生担任首席执行官）持有的17，590，238股普通股，（ii）直接持有的3，964，764股普通股，包括Wesley Cummins IRA账户持有的限制性股票和普通股，（iii）272 Capital，LP持有的1，626，453股普通股，其中，其中康明斯先生担任总裁兼首席执行官，直至2024年2月5日辞职生效，以及（iv）康明斯先生持有的RSU在2024年8月27日起60天内归属后可发行的100，000股普通股。

(3)包括12,500股受限普通股，可在马尼斯卡尔科先生持有的RSU归属后于2024年8月27日60天内发行。

(4)不包括Reed女士在受聘为公司首席增长官时持有的RSU归属时可发行的300,000股普通股，这些股份将不会在2024年8月27日起60天内归属Reed女士。

(5)包括35,000股受限制普通股，可在伦奇先生持有的RSU归属后于2024年8月27日起60天内发行。

(6)根据由CIM APLD Lending Holdings，LLC(“APLD Lender Holdings”)，APLD Lender Holdings母公司，LLC(“APLD Lender Holdings母公司”)，CIM Infrastructure Fund III，L.P.(“CIM if III”)，CIM Infrastructure Fund III GP，LLC(“CIM if III GP”)，CIM应用数字并行，LLC(“应用数字并行”)，CIM基础设施基金III(Lux)SCSp(“卢森堡SCSp”)，CIM Infrastructure III GP(Lux)，S.a.r.l.联合提交的附表13G中的信息。 2024年6月17日，卢森堡S.A.R.L.、CIM Group Management，LLC(“CIM Group Management”)、CIM Group Management Holdings，LLC(“CIM Group Management Holdings”)和CIM Group，LLC(“CIM Group”)。包括9,265,366股普通股。APLD Lending Holdings母公司是APLD Lending Holdings的管理成员。APLD贷款机构控股母公司的控股所有者是CIM IF III和应用数字并行。CIM IF III GP是CIM IF III的普通合伙人。卢森堡SCSp是应用数字并行的多数股权所有者。卢森堡S.A.R.L.是卢森堡SCSp的普通合伙人。CIM Group Management是CIM IF III GP的经理，也是卢森堡S.A.R.L.的唯一所有者。CIM Group Management Holdings是CIM Group Management的唯一所有者。CIM集团是CIM Group Management Holdings的多数股权所有者。

(7)根据胡德河资本管理有限责任公司于2024年8月14日提交的附表13F中包含的信息。包括9,596,231股普通股。

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第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

关联方交易

以下是自2022年6月1日以来的每笔交易以及目前拟进行的每笔交易的说明。

a.我们已经或将要成为参与者；

b.涉案金额超过或将超过12万元；及

c.本公司的任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或任何该等人士的直系亲属或与该等人士同住的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

GMR有限服务订单

截至5月31日。于2024年，GMR Limited(“GMR”)持有超过5%的已发行普通股。分别由郭晨及董事各占50%股权及唯一股权的郭晨及占50%股权的博东实益拥有本公司持有的普通股股份。在截至2023年5月31日的财政年度，通用电气及其子公司向公司支付了大约920美元的万，在截至2024年5月31日的财政年度，向公司支付了大约600美元的万。

Mr.Chen拥有Alternity Fund Ltd.60%的股份，后者拥有GOI 100%的股份。在截至2024年5月31日的财年中，该公司前董事成员张勇持有Alternity 15%的股份。2021年12月8日，我们与GOI签订了一份服务订单，根据该订单，我们为GOI的采矿活动提供了充能空间。根据服务订单，GOI在截至2023年5月31日的财政年度向公司支付了约640美元的万，在截至2024年5月31日的财政年度向公司支付了约610美元的万。2024年7月25日，GMR Limited报告称，他们已不再是我们已发行普通股的5%以上的实益拥有人。

B.莱利贷款与担保协议

莱利金融公司(纳斯达克股票代码：RALY)董事会主席兼联席首席执行官布莱恩特·莱利从2023年4月开始通过莱利的子公司直接或间接持有当时已发行普通股的5%以上。这些股份不再占我们已发行普通股的5%以上。2023年5月23日，公司与b.莱利商业资本有限责任公司和b.莱利证券公司签订了一项贷款和担保协议，这两家公司都是莱利的全资子公司，本金总额可能高达5,000美元万。截至2024年5月31日，已全额偿还4,450美元万的总贷款余额。

人工智能桥梁贷款

于2024年1月30日，本公司发出应付予AI Bridge Funding LLC(“贷款人”)的AI Bridge Loan，提供本金总额高达2,000万的无抵押贷款，其中1,500美元万即时可用，并于AI Bridge贷款执行时获得资金。贷方是否有义务垫付剩余的500美元万，应由贷方自行决定。AI Bridge贷款将于2026年1月30日到期，年利率为12.5%。在2024财年第四季度，AI Bridge贷款的本金余额(截至2024年5月1日的2,000万)根据AI Bridge贷款的条款转换为普通股，导致公司向贷款人发行了8,421,146股普通股。

该银行的附属公司既是B.Riley Financial，Inc.的投资者，也是B.Riley Asset Management的投资管理客户。如之前披露的，公司董事长兼首席执行官曾担任B.莱利资产管理公司的总裁，并于2024年2月5日起辞去该职位。

其他关联方交易

在截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度内，公司分别从b.Riley Financial，Inc.获得了7万美元和10.3万美元的转租收入。

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在截至2024年和2023年5月31日的财政年度内，公司向公司首席财务官的家族成员拥有的一家公司分别支付了30美元万和10美元万的建设和咨询费用。

在截至2024年5月31日和2023年5月31日的财年中，该公司向一家董事长兼董事会成员的公司分别支付了20美元万和10万的软件许可费。

在截至2024年5月31日的财年中，该公司向一名董事会成员支付了4.3万美元的销售咨询费用。在截至2023年5月31日的财年中，没有支付任何此类款项。

审查、批准或批准与关联方的交易

2024年4月，我们通过了审计委员会章程，根据该章程，所有关联方交易，包括我们、我们的董事、高管、大股东和我们各自的联属公司或家庭成员之间的交易，都将由我们的审计委员会审查和批准，如果没有审计委员会，则由我们董事会的大多数独立成员审查和批准。我们现有的政策旨在遵守纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会的规章制度。

董事独立自主

请参阅第10页项目10.董事、高管与公司治理关于董事独立性的讨论99上面。

高级人员及董事的弥偿

我们已与每位现任董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议要求我们在内华达州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用。我们还打算与未来的董事和高管签订赔偿协议。

项目14.主要会计费用和服务

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP在截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度向公司收取的专业服务费用：

(单位：千)			截至5月31日的财年，
			2024						2023
收费类别：
审计费			$	484					$	464
所有其他费用			376						92
总费用			$	860					$	556

在截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度，审计委员会批准了Marcum LLP提供的所有服务和支付给Marcum LLP的费用。

审计委员会制定了一项政策，要求其批准本公司独立注册会计师提供的审计和非审计服务的所有费用，然后才开始提供此类服务。审议和核准费用一般在委员会定期安排的会议上进行，如果这些费用可能涉及特别会议将审议的其他事项，则在这些特别会议上进行。

第IV部

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项目15.物证、财务报表附表

证物编号：			描述
3.1			第二次修改和重新修订的公司章程，并不时修改。(引用本公司于2023年8月2日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告的附件3.1)。
3.1.1			E系列可赎回优先股指定证书修订证书。(通过引用本公司于2024年5月16日提交给美国证券交易委员会的8-k表格的当前报告的附件3.1并入)。
3.1.2			修订证书，日期为2024年6月11日，第二次修订和重新修订的公司章程，经修订。(通过引用附件3.1并入公司于2024年6月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告)。
3.2			第三，修订和重新制定公司章程。(通过引用本公司于2024年4月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件3.1并入)。
4.1			注册权利协议，日期为2021年4月15日，由本公司和b.Riley证券公司签订，并由b.Riley证券公司和投资者受益。(参考2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-1表格的附件4.1并入)。
4.1.1			本公司与b.Riley Securities，Inc.于2021年4月15日签订的、由b.Riley Securities，Inc.及投资者之间签订的、日期为2021年12月13日的登记权协议修正案(公司成立于2022年4月12日提交给美国美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书附件3.2及修正案第6号)。
4.1.2			本公司与b.Riley Securities，Inc.于2022年2月22日对日期为2021年4月15日的登记权协议进行的第2号修正案，目的是为了b.Riley Securities，Inc.和投资者的利益(通过参考2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的公司登记说明书S-1表格的附件4.3合并)。
4.2			本公司与b.Riley Securities，Inc.及投资者之间于2021年7月30日签订的登记权协议(注册成立于2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书附件4.2)。
4.2.1			本公司与b.Riley Securities，Inc.于2021年7月30日签署的、日期为2021年12月13日的登记权协议修正案，目的是为了b.Riley Securities，Inc.和投资者的利益(通过参考2022年4月12日提交给美国证券交易委员会的公司登记说明书S-1表格的附件3.2合并)。
4.2.2			本公司与b.Riley Securities，Inc.于2022年2月22日签署的日期为2021年7月30日的登记权协议第2号修正案，旨在使b.Riley Securities，Inc.及投资者受益(注册成立于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格登记说明书附件4.6)。
4.3			优先购买权及联售协议，日期为2021年4月15日，由本公司、主要持有人及投资者订立(参照本公司于2021年8月13日提交予美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.3成立为法团)。
4.4			优先购买权和共同销售协议，日期为2021年7月30日，由公司、密钥持有人和投资者之间签署。(参考2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中公司注册说明书的附件4.4)。
4.5			授权书表格。(通过引用附件4.1并入公司于2024年4月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告中)。
4.6			认购协议格式。(通过引用附件4.1并入公司于2024年5月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告中)。
4.7			授权书表格。(通过引用附件4.1并入公司于2024年8月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告中)。
4.8*			证券说明。
10.1			本公司、GMR Limited、XSquared Holding Limited及ValueFinder(参考本公司于2021年8月13日提交予美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.1成立为法团)签订了一份日期为2021年3月19日的服务协议。
10.2			Ulteig工程师公司和APLD托管有限责任公司之间的主要专业服务协议。(参考2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-1表格的附件10.2合并)。
10.3			比特曼科技有限公司与本公司于2021年4月13日订立的非固定价格买卖协议(参阅本公司于2021年8月13日提交予美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.3成立为法团)。

111

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10.4			Coinmint，LLC与本公司(参照本公司于2021年8月13日提交予美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.4成立为法团)于2021年6月15日订立的铸币厂联合采矿服务协议。
10.5#			APLD托管有限责任公司与JointHash Holding Limited(参照公司于2021年11月2日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书修正案第1号附件10.5成立为法团)于2021年7月5日签署的服务框架协议。
10.6#			修订和重新签署的电力服务协议，日期为2021年9月13日，由APLD托管公司、有限责任公司和[已编辑](参照2021年11月2日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书第1号修正案附件10.6合并)。
10.7			转租协议，日期为二零二一年五月十九日，由本公司与安卡普投资有限公司订立(参阅本公司于二零二一年八月十三日提交予美国美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.7而合并)。
10.8#			服务框架协议，日期为2021年7月5日，由APLD托管公司、有限责任公司和比特曼技术有限公司(注册成立于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告附件10.8合并)。
10.9#			总托管协议，日期为2021年9月20日，由APLD托管有限责任公司和F2Pool Mining，Inc.(通过参考2021年11月2日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明修正案第1号附件10.9合并)。
10.10#			主托管协议，日期为2021年10月12日，由APLD托管、有限责任公司和哈希有限责任公司之间签署。(参考2021年11月2日提交给美国证券交易委员会的S-1表格公司注册说明书第1号修正案附件10.10)。
10.11			服务协议，由应用区块链有限公司和XSquared Holding Limited签署，于2021年10月12日生效。(参考2021年11月2日提交给美国证券交易委员会的S-1表格公司注册说明书第1号修正案附件10.11合并)。
10.12†			2022年激励计划。(参考2022年6月17日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书附件10.1)。
10.12.1†			员工限制性股票奖励协议格式。(参考2022年6月17日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书附件10.2)。
10.12.2†			限制性股票单位奖励协议格式(员工)。(参考2022年6月17日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书附件10.3)。
10.12.3†			限制性股票单位奖励协议格式(顾问)。(参考2022年6月17日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-8表格的附件10.4合并)。
10.12.4*†			《2022年激励计划》修正案.
10.13†			2022年非员工董事股票计划。(参考2022年6月17日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书附件10.5)。
10.13.1†			2022年非员工董事股票计划第一修正案，日期为2023年4月4日。(引用本公司于2023年8月2日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告的附件10.13.1)。
10.13.2			董事限制性股票奖励协议格式。(参考2022年6月17日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书附件10.6)。
10.14#			有限责任公司协议，日期为2022年1月6日，由公司与Antpool Capital Asset Investment L.P.(通过参考2022年1月24日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-1表格第5号修正案附件10.14合并而成立)。
10.15†			公司与Wes Cummins之间的雇佣协议，自2021年11月1日起生效。(参考2022年1月24日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第5号修正案附件10.15)。
10.15.1†			公司和Wes Cummins之间的高管雇佣协议修正案1，日期为2023年9月25日。(通过引用本公司于2023年9月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.1而并入)。
10.16†			本公司与David之间的雇佣协议，自2021年11月1日起生效。(参考2022年1月24日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第5号修正案附件10.16)。
10.16.1†			本公司与David·兰奇之间于2023年9月25日签署的高管聘用协议第1号修正案。(通过引用本公司于2023年9月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.2而并入)。
10.17			土地租赁，于2022年4月13日生效，由EDB，Ltd.和APLD-Rattlesnake Den I LLC之间签订。(通过引用附件10.17并入公司于2023年8月2日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告中)。

112

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10.18†			本公司与瑞吉纳英格尔之间签订于2021年11月1日生效的雇佣协议(参照本公司于2022年1月24日提交美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第5号修正案附件10.17成立为法团)。
10.18.1†			2022年8月1日修订了应用区块链公司和Regina Inel之间的雇佣协议。(通过引用本公司于2022年8月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.1而并入)。
10.19			APLD host，LLC，Vantage Bank Texas和Application BlockChain，Inc.之间的贷款协议，日期为2022年3月11日(通过参考2022年4月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明第10.20号修正案合并)。
10.20			应用区块链公司于2022年3月11日为德克萨斯州Vantage银行签订的持续担保协议。(引用第6号修正案附件10.21并入本公司2022年4月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格)。
10.21			应用区块链公司与XSquared Holding Limited之间日期为2022年6月6日的信函。(通过引用本公司于2022年6月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.1而并入)。
10.22			托管协议，日期为2022年7月12日，由Marathon Digital Holdings，Inc.和Application BlockChain，Inc.(通过参考2022年10月12日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.6并入)。
10.23			贷款协议，日期为2022年7月25日，由APLD托管公司、有限责任公司、Starion银行和应用区块链公司作为担保人签署。(通过引用本公司于2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.1而并入)。
10.24			安全协议，日期为2022年7月25日，由APLD托管公司、有限责任公司和Starion银行签署。(通过引用附件10.2并入公司于2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告中)。
10.25			安全协议，日期为2022年7月25日，由APLD托管公司、有限责任公司、作为Grantor的应用区块链公司和Starion银行签署。(通过引用本公司于2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.3而并入)。
10.26			截至2022年7月25日，应用区块链公司的无限商业公司担保。(通过引用附件10.4并入公司于2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告)。
10.27			APLD-Rattlesnake Den I，LLC作为借款人，Vantage Bank Texas作为贷款人，本公司作为担保人，于2022年11月7日签订了贷款协议。(通过引用本公司于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.1而并入)。
10.28#			贷款协议，日期为2023年2月16日，由APLD ELN-01 LLC、Starion银行和作为担保人的应用数字公司签署。(通过引用本公司于2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.1并入)。
10.29#			APLD ELN-01 LLC和Starion Bank之间的安全协议，日期为2023年2月16日。(通过引用附件10.2并入公司于2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告)。
10.30			安全协议，日期为2023年2月16日，由APLD ELN-01有限责任公司、应用数字公司和Starion银行签署。(通过引用附件10.3并入公司于2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告)。
10.31			截至2023年2月16日，应用数字公司的无限商业公司担保。(通过引用附件10.4并入公司于2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告)。
10.32#			贷款和担保协议，日期为2023年5月23日，由SAI计算有限责任公司作为借款人亿签署。莱利商业资本有限责任公司和b.莱利证券公司作为贷款人亿。Riley Commercial Capital，LLC作为抵押品代理，应用数字公司作为担保人。(通过引用本公司于2023年5月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.1而并入)。
10.32.1			终止贷款和担保函，日期为20240亿.公司与b.莱利商业资本有限责任公司和b.莱利证券公司(通过参考公司于2024年2月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.1而合并)。
10.33†			限制性股票单位奖励第1号修正案的格式。(通过引用本公司于2023年9月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.3而并入)。
10.34†			绩效股票单位奖第1号修正案格式。(通过引用附件10.4并入公司于2023年9月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告)。

113

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10.35			应用数码公司与个别董事或高级职员之间的赔偿协议格式。(通过引用公司于2024年1月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1而合并)。
10.36			无担保本票，日期为2024年1月30日，由公司发行，应付给AI Bridge Funding LLC。(通过引用本公司于2024年2月5日提交给美国证券交易委员会的8-k表格当前报告的附件4.1并入本文)。
10.36.1			公司与AI Bridge Funding LLC之间的弃权、同意和修订，日期为2024年3月27日。(通过引用附件10.4并入公司于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告)。
10.36.2			对无担保本票的第2号修正案，日期为2024年4月26日，由应用数字公司和AI Bridge Funding LLC之间的。(合并内容参考公司于2024年4月30日提交给美国美国证券交易委员会的8-k表格当前报告的附件10.1)。
10.37#			贷款协议，日期为2024年2月28日，由APLD GPU-01，LLC和基石银行签署。(通过引用本公司于2024年3月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.1而并入)。
10.38			安全协议，日期为2024年2月28日，由APLD GPU-01、有限责任公司和基石银行签署。(通过引用本公司于2024年3月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.2而并入)。
10.39			担保协议的格式，日期为2024年2月28日，由应用数字公司、SAI计算公司、有限责任公司和APLD托管有限责任公司各自签署，以基石银行为受益人。(通过引用本公司于2024年3月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.3而并入)。
10.40			Starion Bank于2024年2月28日同意转让受抵押和次要地位协议约束的不动产权益，以APLD托管有限责任公司为受益人。(通过引用附件10.4并入公司于2024年3月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告)。
10.41#			附属转让客户GPU合同和同意，日期为2024年2月28日，由应用数字公司，以基石银行为受益人。(通过引用本公司于2024年3月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.5而并入)。
10.42%			APLD-Rattlesnake Den I LLC和Mara Garden City LLC之间的买卖协议，日期为2024年3月14日。(通过引用本公司于2024年3月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.1而并入)。
10.43			由应用数字公司和YA II PN，Ltd.签订的预付协议，日期为2024年3月27日。(通过引用本公司于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.1而并入)。
10.44			可转换本票由应用数码公司发行，付款予YA II PN，Ltd.，日期为2024年3月27日。(通过引用本公司于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.2而并入)。
10.45			APLD-ELN-02 LLC以YA II PN，Ltd.为受益人的担保，日期为2024年3月27日。(通过引用本公司于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.3而并入)。
10.46			可转换本票由应用数码公司发行，付款予YA II PN，Ltd.，日期为2024年4月24日。(通过引用本公司于2024年4月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.1而并入)。
10.47			合作和停顿协议，日期为2024年4月30日，由应用数字公司、内华达州的一家公司和绿洲管理有限公司之间签署(合并通过参考2024年5月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-k表格报告的附件10.1)。
10.48			服务协议，日期为2024年5月16日，由应用数字公司和优先股东服务有限责任公司签署。(通过引用本公司于2024年5月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.1而并入)。
10.49			应用数字公司和YA II PN，Ltd.之间的预付协议，日期为2024年5月24日。(通过引用本公司于2024年5月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.1而并入)。
10.50			由应用数码公司发行并付给YA II PN，Ltd.的可转换本票，日期为2024年5月24日。(通过引用本公司于2024年5月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.2而并入)。
10.51			APLD-ELN-02 LLC以YA II PN，Ltd.为受益人的担保，日期为2024年5月24日。(通过引用本公司于2024年5月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.3而并入)。

114

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10.52			本公司与YA II PN，Ltd.之间于2024年5月24日提出的修正案。(通过引用本公司于2024年5月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.4并入)。
10.53#			本票日期为2024年6月7日，由APLD Holdings 2 LLC发行，付款给CIM APLD LLC贷款人Holdings，LLC。(通过引用本公司于2024年6月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.1而并入)。
10.54			母公司担保，日期为2024年6月7日，由应用数字公司签发，以CIM APLD贷款机构控股有限责任公司为受益人。(通过引用本公司于2024年6月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.2而并入)。
10.55%			担保和抵押品协议，日期为2024年6月7日，由APLD托管公司、APLD ELN-01 LLC、APLD ELN-01 LLC、APLD ELN-02 LLC、APLD Holdings 1 LLC、APLD Holdings 2 LLC、APLD ELN-02 Holdings LLC和CIM APLD Lending Holdings，LLC(合并通过参考2024年6月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告附件10.3而成立)。
10.56			应用数字公司和YA II PN，Ltd.于2024年6月7日对预付预付协议的同意、豁免和第一修正案。(通过引用本公司于2024年6月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.4而并入)。
10.57*			注册权协议，日期为2024年6月7日，由应用数字公司和CIM APLD贷款机构控股有限责任公司签署。
10.58*			安全协议，日期为2024年6月21日，由应用数字云公司和YA II PN，Ltd.
10.59			豁免协议，日期为2024年8月11日，由APLD Holdings 2 LLC和CIM APLD Lending Holdings，LLC之间达成。(通过引用本公司于2024年8月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.1而并入)。
10.60*			备用股权购买协议，日期为2024年8月28日，由应用数字公司和YA II PN，Ltd.
10.61*			应用数字公司和YA II PN，Ltd.于2024年8月29日签署的备用股权购买协议的第一修正案。
21.1*			子公司名单。
23.1*			Marcum，LLP的同意。
24.1*			授权书(载于签名页)。
31.1*			根据规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席执行干事。
31.2*			根据细则13a-14(A)或细则15d-14(A)认证首席财务干事。
32.1**			根据规则13a-14(B)或规则15d-14(B)认证首席执行干事。
32.2**			根据细则13a-14(B)或细则15d-14(B)认证首席财务干事。
97.1*†			赔偿追回政策。

*现送交存档。

**提供，而不是存档。

†管理层补偿协议。

#根据S-k规则第601(B)(10)条，本展品的部分内容已被省略。遗漏的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。

根据法规S-k第601(A)(5)项和表格8-k指令4第1.01项的规定，本附件的附表已被省略。注册人同意应证券交易委员会的要求，向其补充提供所有遗漏的附表的副本。

项目16.表格10-K摘要

没有。

115

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2024年8月30日在德克萨斯州达拉斯市正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

			应用数字公司
			作者：			/s/ 韦斯·康明斯
						姓名：韦斯·康明斯
						职务：首席执行官、秘书兼财务主管(首席执行干事)
			作者：			/s/ 大卫·伦奇
						姓名：David·伦奇
						职务：首席财务官（首席财务官兼首席会计官）

116

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授权委托书

请注意，以下签名的每个人在此构成并任命韦斯·康明斯和David·兰奇，以及他们各自，他或她真正合法的代理人、代理人和事实代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，来(I)对本报告的任何和所有修正案以及其中的所有时间表和证物采取行动、签署并向美国证券交易委员会提交，签署并向证券交易委员会提交本报告的任何和所有证物及其任何和所有证物和附表；(Iii)采取行动，签署和存档与本报告有关的任何和所有必要或适当的证书、通知、通讯、报告、文书、协议和其他文件，以及(Iv)采取与此有关的任何和所有必要或适当的行动，授予该等代理人、代理人和实际代理人以及他们各自全权和授权，以作出和执行每一项和每一项必要或适当的作为和事情，完全出于他或她可能或可以亲自做的所有意图和目的，并在此批准、批准和确认所有该等代理人、代理人和事实上的代理人，他们中的任何人或他们的任何一名或多名替代人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例的规定。

根据1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由下列人员代表登记人在下列日期以登记人的身份签署：

签名

标题

日期

/s/ 韦斯·康明斯

首席执行官兼董事长

2024年8月30日

韦斯·康明斯

(首席行政主任)

/s/ 大卫·伦奇

首席财务官

2024年8月30日

大卫·伦奇

(首席财务官和首席会计官)

/s/ 查克·黑斯廷斯

主任

2024年8月30日

查克·黑斯廷斯

/s/ 道格拉斯·米勒

主任

2024年8月30日

道格拉斯·米勒

/s/理查德·诺滕伯格

主任

2024年8月30日

理查德·诺滕伯格

/s/ 雷切尔·李

主任

2024年8月30日

雷切尔·李

/s/ 凯特·里德

主任

2024年8月30日

凯特·里德

/s/ 艾拉·本森

主任

2024年8月30日

艾拉·本森

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