附件11.1

证券交易政策

简要说明

本文档介绍了必和必拓S的证券交易控制和流程，旨在通过限制必和必拓董事、员工和承包商的某些证券交易，防止敏感信息被滥用(或被视为滥用)。

2018年3月5日生效

必和必拓：证券交易政策

证券交易政策

1.

背景

必和必拓制定了控制和流程，旨在通过限制必和必拓董事、员工和承包商的某些证券交易来防止敏感信息的滥用(或被认为是滥用)。

本政策旨在帮助必和必拓董事、员工和承包商履行与证券交易相关的法律义务。

遵守内幕交易法律和本证券交易政策是每个人S的责任。 违反这一政策将被必和必拓视为严重不当行为，可能导致纪律处分，包括解雇。

有关此政策的详细信息或有关此政策如何适用于建议交易的任何问题，请联系集团治理。

附件1列出了使用大写字母标识的定义术语。

2.

这项政策适用于谁？

本政策中详细说明的某些义务适用于必和必拓的所有董事、员工和承包商。

本政策中详细说明的某些附加限制仅适用于：

•

参与必和必拓S员工激励计划；

•

受限制人士；及

•

履行管理责任人员(PDMR)。

3.

交易限制

必和必拓所有董事、员工和承包商

内幕交易

必和必拓证券

了解必和必拓内幕消息的必和必拓董事、员工和承包商不得：

•

交易必和必拓证券；

•

建议、怂恿或鼓励他人买卖必和必拓证券；或

•

将内幕信息传递给任何其他人(直接或间接)，前提是必和必拓董事、员工或承包商知道或理应知道其他人可能使用内幕信息进行必和必拓证券交易(或为其提供建议、获取或鼓励他人进行交易)。

参与上述任何活动称为内幕交易。

交易的目的或动机，或者交易是否获利，都是无关紧要的。

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必和必拓：证券交易政策

内部人士名单

集团治理将维护必和必拓内部人士名单，并将通知记录在任何内部人士名单上的人。内幕名单上的人被认为拥有内幕信息，因此，上述禁令将适用。

其他实体

对内幕交易的禁止并不局限于必和必拓证券的交易。必和必拓董事、员工和承包商如掌握与外部公司有关的内幕消息，不得买卖该公司的证券。

后遗症

遵守内幕交易法律和本证券交易政策是S个人的责任。违反本政策将被必和必拓视为严重不当行为，可能导致纪律处分，包括解雇。违反内幕交易禁令的处罚包括潜在的刑事责任。

机密信息

必和必拓董事、员工和承包商对在履行职责过程中直接或间接获得的机密信息负有保密义务。

必和必拓董事、员工和承包商不得传播有关必和必拓的任何机密信息，或以任何方式使用该信息为自己谋取利益或伤害必和必拓或造成必和必拓的损失。

必和必拓S声誉

维持公众对必和必拓的信心至关重要。如果市场或公众发现必和必拓的董事、雇员或承包商可能利用其在必和必拓的职位获取财务利益(例如，根据内幕消息进行证券交易)，可能会损害必和必拓的S声誉。

作为指导原则，必和必拓董事、员工和承包商应该问问自己：

如果市场知道当前的所有情况，拟议中的交易是否会被视为以不适当的方式利用我的头寸？如果这笔交易在报纸的头版报道，会是什么样子？

如果必和必拓董事、员工或承包商 不确定，他们应该咨询集团治理。

在本政策下的交易需要获得许可的情况下，如果交易不满足上述考虑因素，则不会获得许可。

必和必拓S员工激励计划参与者

参与必和必拓S集团激励计划、长期激励计划、管理层奖励计划、集团短期激励计划或这些计划的任何继任者的必和必拓员工，在任何封闭期内不得进行任何必和必拓证券交易。

参与者在任何时候不得进行任何旨在限制参与者对根据必和必拓员工激励计划授予的未归属必和必拓证券或受持有锁定或类似限制的已归属必和必拓证券的风险敞口的交易。

受限制人士

受限制的 个人受到额外的交易限制。

2

必和必拓：证券交易政策

集团治理将通知人们，如果他们是证券交易限制名单上记录的受限制人士 。

受限制人士指因其在集团内的地位而经常接触到必和必拓敏感信息的人士。受限制的人员包括(但不限于)：

•

不属于项目经理的行政领导团队成员；

•

行政领导团队成员的助理和经理；

•

投资者关系员工；

•

集团治理员工；

•

资产总裁；以及

•

公司事务和集团报告方面的关键员工。

受限制人士不得交易必和必拓证券：

•

在任何封闭期内；或

•

在没有事先许可的情况下，使用证券交易结算申请表(参见本政策的结算程序部分)。

履行管理职责的人员(PDMR)

PDMR受到额外的交易限制。PDMR不得交易(或代表第三方交易)任何必和必拓证券：

•

在封闭期内；或

•

在未事先通知集团公司秘书并使用证券交易结算申请表进行结算的情况下(请参阅本政策的结算程序部分)。

禁止PDMR交易任何必和必拓证券 ：

•

关于短期性质的考虑。期限为一年或一年以下的投资将始终被视为短期投资；以及

•

如果交易涉及在任何金融交易中使用未归属的必和必拓证券作为抵押品，包括对冲和保证金贷款安排。

在交易必和必拓证券后，项目经理必须将交易详情通知集团公司秘书 。PDMR的交易必须在交易后三个工作日内通知证券交易所和英国金融市场行为监管局。在获得副总经理授权后，必和必拓将代表副总经理S作出此通知。

某些义务也适用于与项目管理当局关系密切的人员。这些义务概述如下。

PDMR必须将与必和必拓证券交易有关的限制和披露要求通知其每个PCA，并收到Pca的确认，即他们理解自己的义务。

PDMR必须通知其PCA：

•

它们是PCA，义务是由于它们与必和必拓PDMR的关系而产生的；

•

他们不得在封闭期内买卖必和必拓证券；

•

他们必须在交易必和必拓证券后立即将交易细节告知集团公司秘书；以及

3

必和必拓：证券交易政策

•

PCA的交易必须在交易后三个工作日内通知证券交易所和英国金融市场行为监管局。经中国人民检察院授权，必和必拓可以代表中国人民检察院S向中国人民检察院提交这些通知。

必和必拓保留了其项目管理专家通知的所有项目管理机构的记录。

4.

通关程序

计时要求

清关人员必须在提出初始清关请求后的两个工作日内，向提出交易请求的人提供一份答复和清关(如果有)的书面副本。集团治理将保留对任何交易请求的响应和任何 批准的记录。

如果获得批准，交易必须在此后的两个工作日内完成。

在特殊情况下的交易

如果PDMR或受限制人士不掌握与必和必拓有关的内幕消息，且下列情况之一，则可在封闭期内给予其本人或第三方账户交易许可：

•

存在需要立即出售股份的特殊情况，如严重的财政困难或法院命令强制出售；或

•

该交易是根据或与雇员股份或储蓄计划、资格或权利有关的 股份进行的；或

•

该交易不会导致该证券的实益权益发生变化。

有关人士是否陷入严重财务困难或是否有其他特殊情况，只能由集团公司秘书或董事会主席作出决定。

排除的交易

除必和必拓S公布全年业绩前30天和必和必拓S公布半年业绩前30天外，以下情况不需要审批：

•

以下交易类别：

•

通过股息再投资计划收购必和必拓证券；

•

通过面向所有散户股东的购股计划收购必和必拓证券；

•

通过配股收购必和必拓证券；以及

•

通过接受收购要约、安排方案或平等回购来处置必和必拓证券；以及

•

不会导致必和必拓证券实益权益发生有效变化的交易(例如，转让已在养老金基金或信托基金中持有的必和必拓证券，而董事、员工、承包商或私人股本公司是该基金或信托的受益人)。

然而，这类交易仍然受到相关法律法规对内幕交易的禁止。

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必和必拓：证券交易政策

其他事项

任何交易许可可由清关官员酌情决定给予或拒绝。如果交易违反了相关法律或法规对内幕交易的禁止，将不会给予交易许可。

拒绝批准的决定是最终的，具有约束力。如果许可被拒绝，申请许可的人必须对该信息保密，不得向任何人透露

如果发现新的 信息或情况发生变化，则可以撤回交易许可。

任何交易的批准都不是对拟议中的交易的认可。进行交易的人对他们的投资决定以及他们对内幕交易和市场滥用法律的遵守负有个人责任。

如果某人在获得许可后 获得内幕消息，则即使获得许可，他们也不得进行交易。

5.

合规性

严格遵守这一政策是强制性的。

5

必和必拓：证券交易政策

附件：定义

术语		定义
工作日工作日		任何不是星期六、星期日、圣诞节、耶稣受难日、英国的银行假日或澳大利亚的公共假日的日子。
必和必拓		必和必拓有限公司、必和必拓及其关联公司。
清关主任		以下任一项：    集团公司秘书；    副总裁总裁，集团治理； *   治理与披露主管；或    ESG政策和接洽负责人 。
封闭期		从以下时间段开始：    必和必拓S财政年度末至S发布全年业绩公告；以及    必和必拓半年末S公布必和必拓S半年业绩
交易成交交易成交		包括与证券有关的任何影响证券所有权或权益的交易或变更，包括： *   任何收购或处置，或收购或处置的协议； *   根据价格波动订立 合同，以确保盈利或避免亏损；    授予、接受、收购、处置、行使或解除任何期权； *   签订、终止、转让或修订任何股票出借协议； 使用   作为担保，或以其他方式授予押记、留置权或其他产权负担；    任何交易，或行使任何权力或酌情决定权，改变实益权益的所有权；以及 *   收购或处置的任何其他权利或义务，无论是现在还是将来，有条件的或无条件的。
集团治理		必和必拓的S集团治理职能。

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必和必拓：证券交易政策

术语		定义
内幕消息		以下信息：    通常不提供 ；以及 如果    全面上市，很可能或预计将对必和必拓S或另一家公司S证券的价格或价值产生重大或实质性影响(根据是否会影响投资者的合理投资决策来判断)。 此类信息可能包括假设事项、不足以保证公开的不确定性事项，以及与某人的意图或可能的意图有关的事项。
密切关联人员(PCA)		与PDMR密切相关的人员，包括： *   家庭成员(配偶、民事伴侣、受扶养子女/继子女和亲属， 同住一个家庭至少一年)，以及    公司、信托、合伙企业或实体： 由   或家庭成员管理的； 由  或家庭成员直接或间接控制的Pdr； 为父母或家庭成员的利益而设立的  ；或   指的是 的经济利益，实质上相当于S先生或S先生的经济利益。
履行管理职责人员(PDMR)		a董事； *   为必和必拓S薪酬报告中点名的关键管理人员；或    由集团公司秘书确定的人
受限人士		记录在证券交易限制名单上的人。
证券		任何公司的任何公开交易或报价的证券，包括必和必拓的任何成员，或任何其他金融产品或工具，无论是否报价，以及任何可转换为此类证券或与其挂钩的证券。 包括： •   股份和其他相当于股份的证券; •    股份或其他相当于股份的证券的期权或权利; •   债券和其他形式的证券化债务;和 •   证券化债务 可转换或交换为股份或其他相当于股份的证券。

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