附件4.2

股权和现金激励计划规则

必和必拓集团有限公司

ACN 004 028 077

2023年9月25日通过

目录表

引言

 1

1

 提供激励措施 1
1.1 发出邀请的委员会 1
1.2 向参与者提供的信息 2
1.3 接受要约 2
1.4 优惠条款和条件优先 2

2

 权利 3
2.1 格兰特 3
2.2 归属 3
2.3 分配 4
2.4 支付现金等值 4
2.5 权利的丧失 5

3

 选项 5
3.1 格兰特 5
3.2 归属 5
3.3 练习后的分配 6
3.4 支付现金等值 6
3.5 期权失效 7

4

 限售股 7
4.1 分配 7
4.2 通过工资牺牲购买的限制性股票 7
4.3 免税的限制性股票 8
4.4 停止限制 8
4.5 限制性股票的没收 9

5

 单位 9
5.1 格兰特 9
5.2 归属 9
5.3 支付现金金额 10
5.4 单位失效 10

6

 现金金额 10
6.1 报价、绩效和奖项 10
6.2 支付现金金额 10
6.3 董事会对现金金额的自由裁量权 11
6.4 获得现金金额的权利 11

7

 禁止交易 11

8

 归属结果 12

9

 防止不当利益 12
9.1 董事会何时可以采取行动 12
9.2 董事会可以采取的行动 13
9.3 调查 14
9.4 必和必拓Malus和Clawback政策 14
9.5 董事会的压倒性自由裁量权 14

10

 股份的没收 14

11

 终止受雇 15
11.1 董事会是否停止 15
11.2 停止后的自由裁量权 15
11.3 批准的休假 16

i

12

 控制权的变更 16
12.1 控制事件变更 16
12.2 归属通知 17
12.3 既得激励证券的处理 17
12.4 收购收购公司股份 17
12.5 撤资重大业务或子公司 17

13

 调整权利、期权和/或单位以及行使价格的权力 18

14

 股息和其他权利 19
14.1 股息和与股份相关的其他权利 19
14.2 股息等值支付和其他权利 19

15

 保管安排 20

16

 扣缴 20

17

 修正 21
17.1 作出修改的权力 21
17.2 对修正案的限制 21
17.3 修订通知 22

18

 海外参与者 22
18.1 海外转账 22
18.2 非澳大利亚人居民 22
18.3 非澳大利亚纳税人 22

19

 参与者提供金钱对价的误导性陈述和遗漏 22
19.1 额外披露 22
19.2 误导性言论和遗漏 23
19.3 负债 23
19.4 法律责任的限制 23

20

 杂类 24
20.1 根据这些规则发行的股份 24
20.2 参与者的权利和义务 24
20.3 董事会执行本规则的权力 25
20.4 压倒委员会的自由裁量权 25
20.5 放弃条款和条件 25
20.6 公司章程、公司法、上市规则和其他适用法律的适用 26
20.7 分配错误 26
20.8 汇率，汇率 26
20.9 争议或分歧 26
20.10 沟通 26
20.11 数据保护 27
20.12 税收 28
20.13 管辖这些规则的法律 28

21

 定义和解释 29
21.1 定义 29
21.2 释义 33

增编1

 34

增编2

 36

II

必和必拓股权和现金激励计划规则

引言

本规则的目的是允许董事会 向符合条件的员工提供奖励证券和现金奖金。

这些规则概述了报价的条款和条件， 包括：

•

提出要约和接受要约的程序(A部分)；

•

可提供的奖励类型(包括权利、期权、限制性股票、单位和现金金额) (B部分)；以及

•

适用于奖励的一般条款和条件(C部分)。

本规则D部分对大写术语进行了定义。

本规则增编1和增编2载有适用于受外国法律管辖的任何参与者的某些规则和定义。增编中所列的条款和条件适用于此类参与者，如增编所示，本《规则》的某些条款和条件不适用于此类参与者。如果本规则的条款与适用的附录的条款有任何冲突，应以适用的附录的条款为准。

A部

1

提供激励措施

1.1

委员会须发出邀请

(a)

董事会可不时行使绝对酌情权，邀请合资格员工参与奖励证券及/或现金奖励的活动，奖励活动可包括以下任何一项或多项：

•

权利；

•

选项；

•

限售股；

•

单位；以及

•

现金金额，

(要约)。

(b)

要约将按本规则规定的条款和/或董事会在要约条款中规定的任何附加或替代条款提出。

(c)

在澳大利亚，根据这些规则提出的激励证券要约是根据《公司法》第7.12部分第1A分部提出的。

1

1.2

须向参加者提供的资料

在不限制董事会S酌情决定权的情况下，向符合条件的员工发出的要约条款可包括以下信息：

(a)

提供的最高现金金额或计算方法；

(b)

发行的奖励证券的种类和数量，或者数量或金额的计算方法；

(c)

授予奖励证券应支付的金额(如有)；

(d)

任何归属条件或适用的其他条件，包括任何归属期限；

(e)

与期权或权利的行使有关的信息(如可行使)，包括应付的任何行使价格和任何相关的行使期限(S)；

(f)

如果董事会在提出要约时已根据第2.2(E)或3.2(E)条作出决定， 澄清权利或期权是否将通过分配股份或支付现金(视情况而定)来解决；

(g)

激励证券可能失效、激励证券或现金金额可能被没收或参与者S获得激励证券或现金金额的权利可能被减少的情况；

(h)

如果符合资格的员工终止受雇于集团公司，以及董事会根据规则11保留的任何酌处权，如何处理奖励证券或现金金额；

(i)

对根据本规则分配给该合资格雇员的受限制股份或股份进行交易的任何限制(包括限制期)；及

(j)

如果要约的全部或部分是根据本规则第4.2条作为工资牺牲要约提出的，或者根据本规则第4.3条作为免税要约提出的，要约应当具体说明这一点。

1.3

接受要约

(a)

接受要约必须由符合条件的员工按照要约附带的说明或董事会决定的任何其他方式提出。

(b)

如合资格雇员在发放补助金前不再是合资格雇员，或不再符合董事会所施加的任何其他条件，管理局可酌情拒绝让合资格雇员参加。

(c)

董事会并无限制S董事会将合资格雇员就要约的行为 (包括合资格雇员未能在要约所附指示所指定的时间内选择不参与)视为根据本规则有效接受该要约的能力。

(d)

董事会可于指定接纳要约或授予奖励证券或已支付现金金额(以较迟者为准)的指定日期前撤销向合资格雇员发出的要约，而该要约将被视为从未作出。

1.4

报价条款和条件优先

在任何不一致的情况下，在要约中通知给合格员工的条款和条件将优先于本规则的任何其他条款 。

2

B部分

2

权利

2.1

格兰特

(a)

如合资格雇员已接受根据规则 1.3(A)参与授予权利的要约，董事会将在其根据规则1.3(B)酌情决定的情况下，向该合资格雇员授予权利。

(b)

除非董事会另有决定或要约中另有规定：

(1)

授予权利不需要支付任何费用；

(2)

权利不得以符合资格的雇员以外的任何名义登记；以及

(3)

在向澳大利亚合格员工发出要约的情况下，税法83A-C分部适用于权利(受制于税法的要求)。

2.2

归属

(a)

在任何明订规则相反的规限下，只有在董事会已满足或以其他方式放弃每项归属条件及董事会根据规则1.2向参与者建议的所有其他相关条件的情况下，权利才会归属(如适用，可行使) 。

(b)

归属发生在公司(或其代表)通知参与者某项权利已根据本规则2.2授予 之后。

(c)

如果董事会通知参与者某项权利是可以行使的，则权利的行使将以董事会确定并通知参与者的形式和方式进行。如果可行使权利在 要约条款规定的行使期或到期日结束时仍未行使(或参与者以其他方式交出)，该权利将在该日自动行使。

(d)

如某项权利的归属或行使将于参与者的交易将被禁止的期间内发生，或董事会认为在有关情况下归属或行使权利在其他情况下并不适当，董事会可决定将归属或行使推迟至交易获准或 适当的时间。为免生疑问，董事会可决定只就受影响参与者或部分或全部参与者延迟归属或行使(不论他们是否受交易限制)。

(e)

在提出要约时或在权利归属或行使(如适用)之前的任何时间，董事会可确定部分或全部权利的归属(以及如适用，行使)将通过以下方式履行：

(1)

股份分配；及/或

(2)

根据规则2.4支付现金(而不是分配股份)。

(f)

如果没有作出决定，权利的归属(以及，如果适用，行使)将由 公司根据规则2.3向参与者分配股份来完成。

(g)

参与者无权根据规则第2.2(E)条收取股份或现金付款，直至权利已授予(如适用)并已行使为止。

3

2.3

分配

(a)

在符合第2.2(E)、2.3(B)及2.3(C)条的规定下，如权利归属(及(如适用)行使)将以根据第2.2(E)条分配股份的方式完成，则董事会必须在权利归属(及(如适用)行使)后于切实可行范围内尽快向参与者发行、促使转让或促使为参与者拨备已归属或行使权利(如适用)的股份数目 减去任何须预扣的税项。参与者不需要采取进一步的行动。

(b)

如果权利由董事参与者或其代表持有，则既得权利(如果适用，行使权利)必须以在市场上购买的股份来履行，除非：

(1)

根据上市规则，董事S参与要约收购无需股东批准；或

(2)

股东已根据上市规则 批准董事及S参与要约。

(c)

如股份分配出现于禁止参与者进行交易的期间，或董事会认为在有关情况下分配股份将不适当，则董事会可决定延迟分配股份至交易获准或适当的时间。

2.4

现金等值的支付

(a)

如董事会根据第2.2(E)条决定向参与者支付现金以代替分配股份，则本公司必须向参与者支付相当于董事会确定将以现金支付的相关权利相关股份价值的澳元(或董事会绝对酌情决定的任何其他货币)金额。

(b)

规则第2.4(A)条所指的现金支付金额将按董事会厘定将以现金支付方式结算的权利相关股份数目乘以当前市价(减去任何须预扣的税项)计算。

4

2.5

权利失效

(a)

下列情况中最早发生的一项权利将失效：

(b)

权利分配给参与者之日起10年后，或要约中指定为 到期日的任何日期后10年，但将在适用到期日自动行使的既得但未行使的权利除外；

(c)

根据本规则的规定(包括根据要约条款)权利失效；

(d)

未在归属期间内满足归属条件或适用于该权利的任何其他条件的； 或者

(e)

公司收到参与者的书面通知，表明参与者已 选择放弃权利。

3

选项

3.1

格兰特

(a)

如合资格雇员已接受根据规则 1.3(A)授予期权的要约，董事会将在其根据规则1.3(B)酌情决定的情况下，向该合资格雇员授予期权。

(b)

除非董事会另有决定或要约中另有规定：

(1)

授予期权不需要支付费用；以及

(2)

期权不得以符合资格的员工以外的任何名称登记；以及

(3)

在向澳大利亚合格员工发出要约的情况下，税法83A-C分部适用于选项(受制于税法的要求)。

3.2

归属

(a)

在任何明订规则相反的规限下，只有在董事会已满足或以其他方式放弃每项归属条件及董事会根据规则1.2通知参与者的所有其他相关条件的情况下，购股权方可归属及行使。

(b)

归属发生在公司(或其代表)通知参与者期权已根据本规则3.2授予 之后。

(c)

行使购股权将以本公司决定的形式及方式进行，并在符合第3.4条的规限下，必须以结算资金或透过任何无现金行使机制支付有关行权价(如有)。公司将通知参与者行使授予的期权的流程，包括参与者可用的任何无现金行使机制。

5

(d)

如某项认购权的归属或行使将于禁止参与者进行交易的期间发生，或董事会认为在有关情况下认购权的归属或行使在其他情况下并不适当，则董事会可决定将归属或行使推迟至交易获准或 适当的时间。为免生疑问，董事会可决定只就受影响参与者或部分或全部参与者延迟归属或行使(不论他们是否受交易限制)。

(e)

在提出要约时或在行使选择权之前的任何时间，董事会可确定部分或全部选择权的行使将由以下条件满足：

(1)

股份分配；及/或

(2)

根据规则3.4支付现金(而不是分配股份)。

(f)

如果没有做出决定，公司将通过向参与者分配股份来满足期权的行使。

(g)

在期权 行使之前，参与者无权根据规则3.2(E)获得股份或现金付款。

3.3

练习后的分配

(a)

在第3.3(B)及3.3(C)条的规限下，倘行使购股权将于行使购股权后于实际可行范围内尽快根据第3.2(E)条分配股份 ，则董事会必须向参与者发行、促使转让或促使为参与者预留已行使购股权的股份数目，减去须预扣的任何税款(如参与者已使用无现金行使机制，则予以适当调整)。参与者不需要采取进一步的行动。

(b)

如果期权是由董事参与者或其代表持有的，则既得期权必须由已在市场上购买的股票来满足，除非：

(1)

根据上市规则，董事S参与要约收购无需股东批准；或

(2)

股东已根据上市规则 批准董事及S参与要约。

(c)

如股份分配出现于禁止参与者进行交易的期间，或董事会认为在有关情况下分配股份将不适当，则董事会可决定延迟分配股份至交易获准或适当的时间。

3.4

现金等值的支付

(a)

如果董事会根据规则3.2(E)决定向参与者支付现金，以代替分配股份，公司必须在合理可行的情况下尽快：

(1)

退还参与者为行使该等选择权而支付的任何款项(如有)；以及

(2)

向参与者支付根据规则3.4(B)确定的澳元(或董事会根据其绝对酌情决定权确定的任何其他货币)的金额。

(b)

第3.4(A)条所指的现金支付金额将按以下方法计算：董事会确定将以现金支付方式结算的期权相关股份数量乘以当前市价，减去本应就该等期权支付的任何行使价和任何须预扣的税项的总和。

6

3.5

期权失效

选择权将在下列情况中最早出现时失效：

(a)

在期权分配给参与者之日起10年后，或要约中指定为 到期日的任何日期后10年(除非董事会确定期权将在到期日通过无现金行使机制行使)；

(b)

根据本规则的规定(包括根据要约条款)终止的期权；

(c)

在行使期内未能满足行权条件或适用于该期权的任何其他条件； 或

(d)

公司收到参与者的书面通知，表明参与者已 选择放弃期权。

4

限售股

4.1

分配

(a)

在符合条件的员工根据规则1.3(A)接受了参与限售股授予的要约后，董事会必须根据规则1.3(B)和规则4.1(B)的酌情决定权，按照要约中下列任一规定的时间框架分配限售股：

(1)

向下列公司发行限售股；

(2)

促致将限制性股份转让给；或

(3)

促致为下列目的而预留限制性股份，

符合条件的员工。

(b)

如在参与者的交易将被禁止的期间内出现分配受限股份的情况，或董事会认为在该情况下分配受限股份将是不适当的，则董事会可决定延迟分配至交易被允许或适当的时间。为免生疑问，董事会可决定只就受影响的参与者或部分或全部参与者(不论他们是否受交易限制)延迟分配。

(c)

除非董事会另有决定或要约中另有规定：

(1)

授予限制股(根据第4.2条购买的限制股除外)无需支付费用；以及

(2)

除合格员工或受托人的姓名外，不得以其他任何名称登记限制性股票。

4.2

通过薪酬牺牲购买的限制性股票

即使本规则另有规定：

(a)

根据本规则第4.2条提出的限售股份要约，构成根据本规则参与者S的税前报酬(薪金牺牲)条款另一项削减而提出的要约。

(b)

根据本单独条款向澳大利亚合资格员工提出的要约将允许参与者 同意收购限制性股票，以换取工资牺牲，要约不会发生在截至6月30日的每年不超过5,000澳元的要约(或税法第83A-C分部第(Br)83A-105(4)节规定的该款可适用的最大折扣金额)。

7

(c)

税法第83A-C分部适用于根据本规则 这一单独的工资牺牲条款提出的要约。

4.3

免税的限制性股票

即使本规则另有规定：

(a)

根据本规则第4.3条作出的限售股份要约，构成根据本规则另一项免税条款作出的要约。

(b)

本规则第4.3条下的限制性股票要约是在非歧视的基础上针对相关雇主至少已完成3年服务(无论是连续或非连续)的澳大利亚居民永久雇员的至少75%提出的。

(c)

税法第83a-b分部适用于根据本规则的此免税条款提出的要约。

(d)

根据本规则4.3分配给参与者的受限股份将受限制期的限制，限制期从分配受限股份之日起至以下日期中较早者：

(1)

自分配之日起三年的日期(或税法第83a-b分部可能要求的其他期限，包括税务专员根据税法第83a-45(5)条允许的较早时间)；以及

(2)

参与者停止受雇于本集团的日期。

(e)

根据规则的此免税条款分配给参与者的受限股份不能被没收。

4.4

停止限制

(a)

除非有任何相反的明示规则，否则股份仅在以下情况下才不再是受限股份(例如，归属)：

(1)

董事会根据规则1.2通知参与者的转让期和每项其他相关条件(包括所有转归条件)已由董事会满足或以其他方式放弃；以及

(2)

本公司通知参与者，有关受限制股份的限制已停止或不再适用。

(b)

在要约条款及证券交易政策的规限下，当股份不再为受限制股份时，本规则或要约条款所载有关出售或以其他方式处理该股份的所有限制将终止。

(c)

如归属受限制股份将于参与者的交易被禁止或在当时情况下不适当的期间发生，董事会可决定归属将延迟至交易被允许或适当的时间。为免生疑问，董事会可决定只就受影响参与者或部分或全部参与者(不论彼等是否受交易限制)延迟转归。

8

(d)

除非要约条款另有规定，当受托人代表 参与者持有的股份不再是受限股份时，受托人将继续代表该参与者以信托方式持有该股份，直到该参与者或公司代表该参与者指示受托人：

(1)

将股份转入参与者S名下或：

(A)

存入参与者指定的另一个帐户；或

(B)

转至代表参与者S持有的帐户；或

(2)

出售股份并向参与者支付出售收益(扣除任何适用的经纪佣金、佣金、印花税或其他 交易成本)。

4.5

没收限售股份

在符合第4.3(E)条的情况下，限售股份将在下列情况中最早出现时被没收：

(a)

根据本规则的规定(包括根据要约条款)没收限制性股票；

(b)

未在归属期间内满足归属条件或适用于受限制股份的任何其他条件；或

(c)

本公司收到一名参与者的书面通知，表明该参与者已选择 交出受限制股份。

5

单位

5.1

格兰特

(a)

如合资格雇员已按照第(Br)1.3(A)条接受参与单位授予的要约，董事会必须在其根据第1.3(B)及5.2(B)条酌情决定的情况下，向该合资格雇员批出单位。

(b)

除非董事会另有决定，否则：

(1)

申请批出单位不需缴费；及

(2)

除合格员工的姓名外，不得使用其他名称记录单位。

5.2

归属

(a)

除非有任何相反的明示规则，否则根据本规则授予的单位仅在董事会已满足或以其他方式放弃每个归属条件和根据规则1.2通知参与者的所有其他相关条件的情况下方可归属。

(b)

如果一个单位的归属发生在参与者的交易将被禁止的时期，或者董事会认为在这种情况下单位的归属是不适当的，董事会可以决定将归属推迟到允许交易的时间。

(c)

为免生疑问，董事会可决定只对部分或所有参与者单位延迟转归(不论其是否受交易限制)。

(d)

本公司根据规则5.3支付现金，即可完成单位归属。

(e)

归属发生在公司通知参与者单位已根据本规则归属的情况下 5.2。

9

5.3

支付现金金额

(a)

在按照规则5.2将单位归属后，公司必须在切实可行的范围内尽快为已归属的每个单位支付规则5.3(C)所述的现金 。

(b)

参与者不需要采取进一步的行动。

(c)

为了履行规则5.3(A)规定的义务，公司必须向参与者支付相当于已归属单位的现金价值(减去任何需要预扣的税款)的金额 。

(d)

除非要约条款另有规定，规则5.3(C) 所指的现金支付金额将通过将已归属的单位数乘以当前市场价格(减去任何需要预扣的税款)来计算。

5.4

单位失效

一个单位将在下列情况中最早发生时失效：

(a)

联检组按照本《规则》的规定失效(包括根据要约条款)；

(b)

在归属期限内未满足归属条件或者适用于本单位的任何其他条件的；或者

(c)

公司收到参与者的书面通知，表明该参与者已选择交出该单元。

6

现金金额

6.1

报价、业绩和奖励

(a)

如合资格雇员已根据规则1.3(A)接受参与奖励现金金额的要约，董事会将在其根据规则1.3(B)、(C)及6.3的酌情决定权下，评估归属条件及所有其他相关条件在归属期间内已获满足的程度，厘定将予奖励的现金金额，并告知该合资格雇员已获奖励的现金金额。参与者不需要采取进一步的行动。

(b)

除非董事会另有决定或要约中另有规定，否则不需要支付现金金额的奖励 。

(c)

尽管有根据规则1.3提出的任何要约条款，董事会仍有绝对酌情权在授予现金金额前对要约条款作出任何 更改。公司将向受影响的合格员工或参与者提供有关更改的适当通知。

(d)

在接到公司(或其代表)通知获奖 后，参与者将获得现金奖励。

6.2

现金金额的支付

(a)

在奖励现金金额后，将在合理可行的范围内尽快向参与者支付现金金额(减去任何需要预扣的税款)。

(b)

现金金额将由任何集团公司支付。

(c)

现金金额将通过相关集团公司的工资发放给参与者。

10

(d)

公司可根据其绝对酌情权决定支付金额的币种。

(e)

除任何相反的明订规则另有规定外，只有在董事会已满足或以其他方式免除董事会根据规则1.2向参与者建议的每项归属条件、 及所有其他相关条件时，方可授予现金金额。

6.3

董事会对现金数额的酌情决定权

董事会可行使其绝对酌情决定权(向上或向下)调整授予参与者的现金金额，尽管适用归属条件和任何其他相关条件。在行使这一酌处权时，董事会可考虑下列一项或多项考虑因素：

(a)

参与者的个人表现和/或行为；

(b)

参与者受雇或负有责任的部门或职能的绩效，或与参与者S角色相关的绩效；

(c)

本集团或任何集团公司的表现；及

(d)

董事会合理厘定的任何其他因素，均须考虑与参赛者S现金金额有关的适当因素。

6.4

有权获得现金金额

(a)

参与者无权获得现金金额，除非将现金金额授予他们。

(b)

现金金额将被没收：

(1)

按照本规则的规定(包括按照要约条款)；或

(2)

在公司收到参与者的书面通知，表明参与者已 选择不收取现金金额。

C部分

7

被禁止的交易

(a)

在遵守证券交易政策的前提下，禁止在归属前与激励证券有关的任何交易，除非：

(1)

董事会另有决定；或

(2)

该交易是法律规定的，而且参与者已向公司提供了令人满意的证据。

(b)

如董事会认为参与者(或S指示的受托人)在违反规则7(A)的情况下与激励证券进行交易，激励证券将立即失效或被没收。

(c)

董事会可酌情就根据本规则分配的任何股份的交易施加限制(包括在归属或行使权利或期权时或应参与者的要求)，并可实施其认为适当的任何程序以执行该等限制。如果参与者要求董事会对任何股份的交易施加 限制，董事会有权酌情接受或拒绝该请求。

11

8

归属结果

(a)

董事会可行使绝对酌情权，根据归属条件及任何其他相关条件的适用情况，调整(上调或下调)S奖励证券的参与者数目。在行使这一酌处权时，董事会可考虑以下一项或多项考虑因素：

(1)

参与者的个人表现和/或行为；

(2)

参与者受雇或负有责任的部门或职能的绩效，或与参与者S角色相关的绩效；

(3)

本集团或任何集团公司的表现；及

(4)

董事会合理厘定的与参与者S激励证券有关的任何其他因素均须予以考虑。

(b)

如果董事会决定减少归属的参与者S激励证券的数量，则原本归属的该等 激励证券将失效或被没收(视适用情况而定)。

9

防止不适当的福利

9.1

董事会何时可以采取行动

在以下情况下，董事会可作出第9.2条所述的任何事情：

(a)

一位参与者：

(1)

有欺诈或不诚实行为的；

(2)

有严重不当行为的；

(3)

有使本公司、本集团或任何集团公司名誉受损或可能 对S、S集团公司或S集团公司声誉造成负面影响的行为；

(4)

违反其对本公司或任何集团公司的职责或义务(包括违反其雇佣条款和条件或集团S行为准则)；

(5)

欠本公司或集团公司的款项或债务，且未与本公司或集团公司(视情况而定)达成替代安排以清偿所欠债务；或

(6)

被裁定犯有与集团事务有关的罪行或被判败诉；

(b)

参与者S奖励证券归属或可能归属，或参与者S奖励现金金额或可能奖励 由于任何其他人的欺诈、不诚实、疏忽或违反职责或义务(包括该人违反其受雇条款和条件或本集团S行为准则)，并且董事会认为，奖励证券或现金金额将不会或不会以其他方式归属或奖励；

(c)

发生影响集团或集团公司的重大意外或非预期后果或重大事件、情况或结果，包括影响集团或集团公司的价值、声誉或社会经营牌照，而激励证券或现金金额旨在 推广的最初预期业绩结果尚未实现；

12

(d)

本公司(或其他集团公司)有下列一项或多项规定，有要求或有权向参赛者追讨酬金或 降低参赛者S的酬金结果：

(1)

法律；

(2)

监管，包括监管机构的指示、标准或指导；

(3)

合同；或

(4)

公司或集团政策(不时修订)；

(e)

考虑到下列任何一项或多项，授予部分或全部参与者S未归属的激励证券、支付股息 等值款项或授予部分或全部参与者S现金金额是不合理或不可支持的：

(1)

参与者的个人表现和/或行为；

(2)

参与者受雇或负有责任的业务单位或职能的绩效，或与参与者S角色相关的绩效；

(3)

本集团或任何集团公司的业绩；

(4)

一起财务错报情形；

(5)

参与者造成了以下情况：

(A)

给公司造成重大损失；

(B)

风险管理出现重大失误；或

(6)

董事会根据本规则合理确定的任何其他适当因素，应考虑到与参与者S的权利有关的因素；或

(f)

要约中规定的其他情形。

9.2

董事会可以采取的行动

在符合第4.3(E)条的情况下，审计委员会可确定发生下列任何或全部情况：

(a)

参与者S有权获得激励证券、股息等值付款或股份(包括在归属和行使期权或权利时收到的股份)，可因失效或没收(视情况而定)而减少或终止；

(b)

收到的任何股份可能需要转让给公司确定的人；

(c)

参与者必须向公司支付或偿还(视属何情况而定)债务：

(1)

根据本规则分配的股份已售出的全部或部分出售净收益；

(2)

根据本规则收到的任何现金付款；和/或

(3)

与根据本规则分配的奖励证券或股票有关的任何股息、分派或股息等值付款；和/或

(d)

延长了对参与者S限售股的处置或以其他方式处理的限制。

13

9.3

调查

在下列情况下：

(a)

联委会正在审议第9条规则的适用问题；

(b)

参与者正在接受集团、集团公司或外部第三方(包括监管机构)的调查；或

(c)

要约约定的其他情形，

董事会可决定将发生下列任何或全部情况：

(d)

参与者S奖励证券的授予、行使和/或分配，以及参与者S现金金额的授予(视情况而定)推迟或暂停，直至董事会决定的时间(包括根据规则9.3(B)的任何调查最终结束为止)；或

(e)

延长了对参与者S限售股的处置或以其他方式处理的限制。

9.4

必和必拓与追回政策

(a)

根据本规则向符合条件的员工提供的奖励证券和现金金额受必和必拓 马鲁斯和追回政策的约束(视适用情况而定)，并经不时修订。

(b)

如果公司因 公司重大不遵守适用法律规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括任何必要的会计重述以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者 如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报，则现任或前任高管在所需会计重报之前的三个会计年度内赚取的任何基于激励的薪酬将受必和必拓补贴和追回政策的适用追回或追回条款的约束。

9.5

董事会S凌驾于酌情权之上

为免生疑问，尽管本规则另有规定，董事会拥有行使本条规定的任何权力的绝对酌处权 9：

(a)

在与授予奖励证券有关的每个决策点，包括在适用的归属期间 期间；以及

(b)

不论参与者的雇用或聘用是否已终止。

10

股份的没收

(a)

如股份(包括限制性股份)根据本规则被没收，而股份由参与者持有 ，则参与者被视为已同意以零代价出售其于该等股份的法定及/或实益权益(视情况而定)，而该等股份将转让至本公司S代名人的名下，而S代名人将持有该等股份的全部法定及实益所有权。

(b)

如股份(包括限售股份)根据本规则被没收，而股份由受托人持有，则参与者S于股份中的权利将被取消而无需对价。如该等股份已由雇员股份信托持有，则该等股份将根据信托契据的条款作为一般信托财产持有，或在其他情况下，该等股份将转移至本公司S代名人名下，而该代名人将持有该等股份的全部法定及实益所有权。董事会可于未来任何时间指示受托人为不同或新参与者的利益而持有股份。

(c)

如果参与者在根据本规则行使期权时丧失了分配给他们的股份，公司可以但不需要向参与者偿还该参与者就被没收的股份支付的任何行使价。

14

11

终止受雇

11.1

董事会对停业的酌情权

(a)

董事会可酌情决定S未授予的奖励证券、已授予但未行使的奖励证券和未授予的现金金额的部分或全部适用于：

(1)

失效；

(2)

被没收；

(3)

背心(立即或受条件限制)；

(4)

被授予(立即或受条件限制)；

(5)

只能在规定的期限内行使，否则将失效；

(6)

与以前适用的条件相比，受到修改后的归属条件的约束；和/或

(7)

不再受以前适用的某些或任何限制(包括任何归属条件)的约束，

由于参与者终止受雇于本集团。

(b)

董事会可在向参与者发出的要约中(根据规则1.2)具体说明参与者S的奖励证券和现金金额在终止雇佣时将如何处理。适用的待遇可能会因参与者S终止受雇的情况而异。在具体说明适用于要约的戒烟治疗时，董事会可根据规则11.1(A)保留其部分或全部自由裁量权。

(c)

即使本条第11条另有规定，凡：

(1)

参与人终止受雇于集团公司；

(2)

终止的原因是参与者S的工作被转移到另一集团公司或集团公司参与的合资企业；以及

(3)

在参与者离职前，公司首席执行官(或其代表)同意调任。

除非董事会另有决定，否则参与者将被视为没有终止雇用，第11.1(A)条和第11.2条不适用。

11.2

戒烟后的酌情决定权

(a)

董事会可对符合以下条件的参与者行使规则第11.2(B)条规定的任何停职后酌情决定权：

(1)

停止受雇于本集团；及

(2)

根据本规则或与本集团的任何其他计划或协议获得或可能获得与其终止雇佣有关的薪酬或优待 (包括权利归属或继续以徒步方式支付或在按照其条款终止雇佣后授予的情况下)，

如果董事会真诚地决定：

(3)

参与者违反了《戒烟后公约》；或

15

(4)

参与者S的情况自他们停止受雇于本集团以来的变化意味着该参与者不再适合保留上文第11.2(A)(2)条所述的福利。例如，这些情况可能包括参与者开始受雇于竞争对手，或参与者声称要从劳动力队伍中退休，随后又重新就业。

(b)

为第11.2(A)条的目的，并在符合第4.3(E)条的情况下，董事会可采取下列任何一项或多项行动：

(1)

自董事会决定的日期起，认为参与者的任何现金金额或未归属的激励证券已失效或被没收。

(2)

认为根据本规则分配的仍由参与者或代表参与者持有的所有或任何股份(包括限制性股票)将被没收；

(3)

根据本规则(包括在奖励证券归属时)分配给参与者的任何股份(包括限制性股票)已由参与者或其代表出售的，要求参与者将出售所得净额的全部或部分作为债务支付给公司；和/或

(4)

如果在奖励证券归属时已向参与者分配现金，包括根据规则14.2支付的股息或股息等值支付的形式，或已支付现金金额，则要求参与者将全部或部分现金作为债务偿还给本公司。

11.3

批准的休假

在符合适用法律的情况下，经董事会酌情决定，获准休假并根据任何适用的裁决、企业协议、其他协议、法规或条例行使其重返工作岗位权利的参与者，就《规则》而言，可被视为未停止为雇员。获发无薪假期的参加者是否被视为已终止受雇，将参考S集团的政策及任何适用法律来决定。

12

控制权的变更

12.1

控制事件的更改

(a)

如果发生控制权变更事件，董事会可绝对酌情决定如何处理任何奖励证券和/或现金金额，包括：

(1)

所有或指定数量的参与者S激励证券仍受原始 授予、归属、失效、没收或不受限制(视情况而定)条款的约束；以及

(2)

参赛者S的全部或部分现金金额仍以徒步方式支付，受原始授予条款的限制，被授予、失效或被没收(视适用情况而定)。

(b)

为避免疑义：

(1)

控制权变更事件不包括集团结构、业务和/或资产的内部重组 ；以及

(2)

如果董事会没有根据第12.1(A)条作出决定，则所有参与者S激励的证券和现金金额将继续以个人名义支付，但须遵守最初的授予条款。

16

(c)

任何未归属且未授予的现金金额未根据规则12.1(A)支付的未归属激励证券将失效或被没收，除非董事会决定不同的处理方式。

(d)

董事会可在向参与者发出的要约中(根据规则1.2)规定，在控制权变更事件或其他控制权变更的情况下， 将适用于未授予奖励证券和未授予现金金额的特殊待遇。

12.2

转归通知

如果参与者S奖励证券的部分或全部归属和/或参与者S的部分或全部现金金额根据规则12.1被支付 ，公司(或其代表)应在合理可行的范围内尽快向每名参与者发出书面通知，告知已归属的激励证券的数量和已授予的现金金额。

12.3

既得激励证券的处理

(a)

如果发生控制权变更事件，董事会有权决定如何处理所有既有激励证券(包括根据规则12.1归属的证券)。

(b)

在不限制董事会根据规则第12.3(A)条行使S酌情决定权的情况下，董事会可决定所有已授期权及权利必须在董事会指定的期间内行使，如未在指定期间内行使，将会失效。

12.4

收购收购公司的股份

(a)

如果：

(1)

公司(收购公司)因控制权变更事件获得公司控制权； 和

(2)

本公司和收购公司同意，

在符合适用法律(包括上市规则)的情况下，参与者可：

(3)

权利的归属(以及，如果适用的话，行使权利)；或

(4)

行使期权，

按本公司及收购 公司可能同意的方式(包括以归属或行使时发行的置换证券或股份交换的方式)，按实质上相同的条款及实质上相同的条件提供收购公司或其母公司或附属公司的股份以代替股份，但须对股份数目及类别作出任何必要或适当的调整。

(b)

如第12.4(A)条适用，参与者将委任本公司为其代理人，以执行此项安排，包括同意成为收购公司或其母公司(视情况而定)的成员。

12.5

剥离材料业务或子公司

(a)

如果公司剥离董事会为此目的指定为材料的业务，董事会可制定特别规则，适用于部分或全部受影响的参与者S奖励证券和现金金额。

(b)

在不限制董事会根据规则第12.5(A)条行使酌情决定权的情况下，该等规则可包括更改归属条件及/或通知参与者的任何其他相关条件，以及就相关要约而言，视为参与者在特定期间仍为本集团的雇员。

17

(c)

在根据本规则第12.5条订立任何特别规则后，董事会将在合理可行的情况下尽快向任何受影响的参与者发出有关该等特别规则的书面通知。

(d)

根据本规则12.5制定的任何特殊规则不会被视为第17条规则的修正案。

13

调整权利、期权及/或单位及行使价格的权力

(a)

授予奖励证券并不意味着有权在归属和行使(如适用)奖励证券之前参与公司的新股发行 。

(b)

在符合规则13(C)的情况下，在向 参与者分配股份(或支付等值现金金额)之前，董事会可授予(如适用)额外的权利、期权或单位，或对授予该 参与者的权利、期权和/或单位的条款进行其认为适当的调整，以最大限度地减少或消除因本公司的公司行动或与之相关的资本重组而对参与者造成的任何重大优势或劣势。包括但不限于任何资本返还。 可能进行的调整包括：

(1)

参与者有权享有的权利、选择权或单位的数量；

(2)

参与者在权利归属(如果适用的话)或行使期权时有权获得的股份数量。

(3)

在授予权利(如果适用的话行使)或行使期权(包括行使价格)时应支付的任何款项；或

(4)

以上第(1)、(2)和(或)(3)段的组合。

(c)

在不限制第13(B)条的原则下，如：

(1)

S公司股东一般以配股方式按比例发行股份，期权将根据澳交所上市规则第6.22.2条(或任何替代规则)进行调整；

(2)

按比例向本公司S股东发行股份一般以红利方式(以代替股息或以股息再投资方式发行除外)，涉及储备资本化或可分派溢利，购股权及权利将按澳交所上市规则所允许或规定的方式调整；或

(3)

本公司已发行股本的任何重组(包括合并、分拆、减持或回归)均已完成，购股权及权利将按澳交所上市规则规定的方式作出调整。

(d)

如果根据第13条向参与者授予附加权利、期权或单位，则除非董事会另有决定，否则该等权利、期权或单位将遵守与授予参与者的原始权利、期权或单位相同的条款和条件(包括但不限于任何归属条件)。

(e)

董事会必须在根据本规则第13条作出任何额外拨款或调整后，在合理的切实可行范围内尽快以书面通知任何受影响的参与者。

18

14

股息和其他权利

14.1

与股份相关的股息和其他权利

(a)

在任何信托契约(如适用)或要约条款的规限下，以下规则适用于根据本规则分配给参与者或代表参与者的股票(包括根据规则4.1分配的限制性股票)：

(1)

参与者有权获得就股份支付给参与者或受托人的所有股息和其他分配或利益；

(2)

参与者有权行使或以书面指示受托人如何行使股份附带的投票权，无论是一般情况还是在特定情况下；

(3)

就股票发行的任何红股将发行给参与者或代表参与者S的受托人，并将由参与者或受托人作为股票持有，受与发行股票相同的条款、条件和交易限制(如果有)的限制；以及

(4)

如股份在供股过程中产生权利，参与者可根据信托契约处理或行使该等权利，或指示受托人(如适用)有关该等权利。如果股份由受托人代表参与者S持有，而参与者没有指示受托人如何处理这些权利，则这些权利将根据信托契约进行处理。

14.2

股息等值支付和其他权利

(a)

除非或直至股份在归属或行使权利或期权(视何者适用而定)后分配予参与者，否则参与者对获授予权利或期权的股份并无任何权益。

(b)

尽管有第14.2(A)条的规定，董事会仍可在提出要约时决定向在根据要约归属或行使权利、购股权或单位(减去任何适用税项)后有权获得股份分配(或等值现金金额)的参与者支付等值股息 。

(c)

参与者无权获得就根据本规则失效的任何权利、期权或单位支付的股息等值付款。

(d)

在任何要约条款的规限下，除非董事会另有决定，股息等值支付：

(1)

仅在授予或行使权利、期权或单位(视情况而定)后支付；

(2)

将是由公司确定的金额，大约等于如果参与者在归属期间是第14.2(B)条所指股份的所有者，则应支付给参与者的股息金额；

(3)

将不计入总收入或以其他方式进行调整，以计入如果参与者实际获得股息将适用的任何税收后果；以及

(4)

可以通过分配股份或支付现金来满足。

19

15

管养安排

(a)

根据本计划应转让予参与者的任何股份的法定所有权可 (尽管有任何其他规则)转让予本公司不时委任的代表参与者持有该等股份的法定所有权的人士(托管人)。

(b)

托管人将根据公司不时商定的条款和条件代表参与者接收和持有股票，通过参与计划，参与者不可撤销地同意这些条款和条件(这些条款和条件将在向公司提出请求时提供给参与者)。

(c)

将任何股份转让给托管人将履行公司根据本计划向参与者转让股份的任何义务(本计划中有关已转让给参与者的股份(或其法定所有权)的内容将相应理解)

16

扣缴

(a)

尽管本规则有任何其他规定，如果集团公司、受托人或计划管理人有义务或合理地相信其有义务或可能有义务，作为或与以下任何事项相关：

(1)

奖励证券的授予；

(2)

根据本规则分配股份；或

(3)

支付任何金额，包括现金金额、现金等值金额或股息等值金额，

对参与者的任何责任进行说明，包括：

(4)

工资、预扣或其他安排下的所得税或就业税；或

(5)

其他类似性质的税收、社保缴费或者征收、收费，

则相关集团公司、受托人或计划管理人有权扣留或由参与者报销已支付或应支付的金额。

(b)

在第16(A)条适用的情况下，有关集团公司、受托人或计划管理人并无责任根据本规则授予任何奖励证券、分配股份或支付现金，除非本公司信纳已作出支付或偿还第16(A)条所述款项的安排。这些 安排可能包括但不限于：

(1)

参与者提供足够的资金以偿还相关集团公司、受托人或计划管理人的金额(通过扣减工资、减少集团欠参与者的任何金额或其他方式)；

(2)

代表参与者出售根据本规则分配用于支付或偿还这些金额的股份，以及任何此类出售的费用；

(3)

减少支付给参与者的任何现金金额或单位，或代替根据本规则分配的股份；

(4)

参与者放弃获得同等数量的股份的权利，否则将分配给该参与者 ；或

20

(5)

失效或没收部分现金金额或足够数量的单位、权利、期权和/或股票，以偿还参与者欠相关集团公司、受托人或计划管理人的债务。

(c)

除非集团公司、受托人或计划管理人(视情况而定)与参与者同意使用不同的估值，否则根据本规则失效或没收(视情况而定)的任何单位、权利、期权及/或股份将按失效或没收当日的现行市价估值。

(d)

就本规则而言，任何已支付或应付的金额均包括S集团 强制性退休金供款(如适用)。

(e)

董事会可要求任何参与者签订协议，将任何集团公司的任何责任转移至社保缴费或与该等奖励证券或股份有关的任何税项，作为分配任何奖励证券的条件。

17

修正

17.1

作出修订的权力

(a)

在符合第17.2条和6.1(C)条的规定下，董事会可随时通过决议：

(1)

修订或增补(修订)本规则的全部或任何条文；

(2)

修改根据本规则授予的任何奖励担保或提供的现金金额的条款或条件；或

(3)

暂停或终止本规则或与本规则相关的任何奖励计划的实施。

(b)

尽管有第17.2条的规定，如董事会认为原有的归属条件不再适当或不再适用(包括但不限于归属条件指不再刊载的特定股票市场指数或 本公司采取企业行动，包括折扣供股而影响归属条件)，则董事会可豁免、修订或取代附带于奖励证券的任何归属条件，惟董事会认为有关参与者的利益不会较授出时合理预期的位置有重大损害或 有利。

17.2

对修订的限制

未经参与者同意，董事会不得以减少参与者对已根据本规则授予的任何奖励担保或股票的权利的方式行使规则17.1(A)项下的权力，但主要介绍的修正案除外：

(a)

为了遵守或处理适用于 以下一项或多项的当前或未来法律或法规发展：

(1)

参与者的薪酬和福利(集体或个人)；

(2)

奖励证券；以及

(3)

这些规则或激励计划一般；

(b)

纠正任何明显的错误或错误；或

(c)

考虑到不利裁决、税务法规变更和/或具有司法管辖权的法院对税务法规解释的变更等可能产生的不利税务影响。

21

17.3

修订公告

在根据第17.1条作出任何修订后，董事会将在合理可行的情况下尽快向受修订影响的任何 参与者发出有关修订的书面通知。

18

以海外为基地的参与者

18.1

海外转账

如果参与者被调到另一个国家工作，并且该参与者继续在本集团任职或受雇， 董事会可决定：

(a)

参与者S的部分或全部现金金额、单位或限制性股票将被授予；

(b)

参与者的部分或全部S期权或权利将被授予，并在适用的情况下可以行使；

(c)

参与者S的部分或全部期权或权利将以现金代股结算；

(d)

部分或全部参与者未获授权的S奖励证券将被没收，代之以现金或未来现金金额的权利；或

(e)

董事会确定将适用于部分或全部S奖励证券或现金金额的任何其他待遇，

(f)

余额(如有)继续按原条款持有。

18.2

非澳大利亚居民

董事会可采用适用于向居住在澳大利亚以外司法管辖区的合资格员工发放补助金的附加规则。本规则的其余条文将适用于董事会在考虑任何证券、外汇管制、税务或其他法律及/或法规或董事会认为直接或间接相关的任何其他事项后所厘定的任何更改或增补。在任何不一致的范围内，董事会根据本规则通过的任何附加规则将优先于本规则的任何其他规定。

18.3

非澳大利亚纳税人

如果参与者出于税务目的居住在澳大利亚境外，董事会可要求该参与者与本公司(或任何集团公司)就根据本规则将分配的奖励证券或股票进行任何税务选择，作为授予或归属条款。

19

参与者提供金钱代价时的误导性陈述和遗漏

本规则第19条的规定仅适用于在澳大利亚收到激励证券要约，且参与者根据要约条款支付或提供货币对价的情况。

19.1

补充披露

要约条款，包括本规则、根据规则1提出的要约和任何支持信息(在本规则第19条中统称为要约文件)，必须遵守不时修订的公司法第7.12部分第1A分部规定的任何适用的披露义务。

22

19.2

误导性陈述和疏忽

(a)

报价文件不得包含误导性或欺骗性陈述，并且不得遗漏任何信息，即 将导致报价文件具有误导性或欺骗性。

(b)

在要约文件所述的申请期内得知提供给参与者的要约文件在重要方面已过时或在其他方面不正确后，公司必须在实际可行的情况下尽快向参与者提供更新的要约文件。

(c)

如在要约文件所述的申请期内，本公司董事或在要约文件中被点名的任何人士(每个人均为相关人士)在实际可行的情况下获悉：

(1)

要约文件中的重大陈述具有误导性或者欺骗性；

(2)

在任何报价文件中遗漏了导致一份或多份报价文件具有误导性或欺骗性的信息 ；或

(3)

在申请期内出现了新的情况，即要约文件已过期，或 其他方面存在重大错误。

19.3

负债

除规则19.4另有规定外，参与者因违反规则19.2而遭受损失或损害的，可从下列方面追回损失或损害的金额：

(a)

本公司；

(b)

公司的每一条董事；

(c)

经其同意，在要约文件中指定的每一人作为公司的推荐董事；

(d)

在误导性或欺骗性陈述或遗漏的情况下，经其同意，在要约文件中指名作出该误导性或欺骗性陈述的人，或该误导性或欺骗性陈述所依据的陈述；以及

(e)

如果相关人士没有将误导性或欺骗性陈述通知本公司， 相关人士可能存在遗漏或新情况。

19.4

法律责任的限制

本公司或有关人士不对参与者因违反规则19.2而遭受的任何损失或损害承担责任，如果：

(a)

本公司或有关人士作出一切在当时情况下属合理的查询(如有)，并在查询后， 有合理理由相信该陈述并无误导或欺骗性；

(b)

本公司或有关人士并不知道该陈述具有误导性或欺骗性；

(c)

本公司合理依赖董事、本公司员工或代理人以外的其他人提供给本公司的信息，或相关人士合理依赖有关人士的雇员或代理人以外的其他人提供给本公司的信息；

23

(d)

如果相关人员是经其同意在要约文件中被点名为公司建议的董事或其他人的，该人证明他们以这种方式公开撤回了在要约文件中被点名的同意；或

(e)

违规是因为报价文件编制后出现了新的情况，相关人员证明他们并不知道此事。

20

杂类

20.1

根据本规则发行的股份

(a)

根据本规则发行的任何股份在各方面将与本公司发行时的其他股份平等(例如，在公司清盘时拥有投票权、股息和其他分配权)，但

(1)

与该等股份所附带的任何权利有关，而该等权利是指该等股份发行日期之前的纪录日期；或

(2)

按照规则第14.1条的规定。

(b)

如本公司已上市，本公司将于上市规则规定的 期间内申请根据本规则发行的股份报价。

20.2

参与者的权利和义务

(a)

根据这些规则，合格的员工无权收到录用通知。

(b)

除非雇佣合约另有明文规定，否则任何 参与者在其与本集团的职位、雇佣或合约条款下的权利及义务不会因其参与要约而受影响。

(c)

参与要约并不赋予任何参与者任何未来受雇的权利，亦不影响本集团任何成员公司终止聘用任何参与者的任何权利。

(d)

为免生疑问，本规则不会构成任何参与者(不论是否为本集团雇员)的任何合约的一部分，亦不会纳入任何参与者与任何过去或现在的集团公司之间的任何雇佣合约。

(e)

在任何一年按特定基准授予奖励证券或提供现金金额不会 产生在任何未来年度基于相同基础或根本不授予奖励证券或现金金额要约的任何权利或预期。

(f)

任何参与者都无权获得与本规则或要约有关的任何损失赔偿，包括：

(1)

在任何情况下或因任何原因(包括合法或非法终止雇佣或雇佣关系)而丧失或减少本规则下的任何权利或期望或要约；

(2)

对授予奖励证券或要约现金金额或与本规则有关的任何酌情决定权的行使或作出的决定，或任何未能根据本规则行使酌情权的行为；

(3)

本规则或任何要约的实施、暂停、终止或修订；或

24

(4)

失效或没收(视情况而定)任何奖励证券或现金金额。

(g)

参与者不可撤销地任命公司的每一位公司秘书(或董事会为此授权的任何其他公司高级管理人员)作为他们的代理人，以做任何必要的事情：

(1)

按照本规则向参赛者分配股份；

(2)

按照本规则(包括规则10或要约条款)没收股份；以及

(3)

依照本规则执行股份转让，

参与者承认，这一不可撤销的授权被视为是以有价值的代价给予的。

(h)

任何条款或规则的无效或不可执行性不会 影响其余条款和规则的有效性或可执行性，这些条款和规则将继续完全有效。

(i)

尽管本规则有任何规定，但如本公司要求，归属时的股份转让将以参与者订立(并可推迟至参与者订立)为条件，该等文件为方便任何 被提名人(包括托管人)代表参与者持有股份合法所有权所合理需要的文件，其中可能包括与了解您的客户程序或全球通用报告程序有关的任何文件。

20.3

管理局施行本规则的权力

(a)

本规则由董事会管理，董事会有权：

(1)

确定本规则的管理程序，包括实施员工股份信托(或设置持股锁)，以便在授予限制性股份或授予(如适用)权利或行使期权时代表参与者交付和持有股份；以及

(2)

转授给任何一名或多名人士，转授期限及条件由其决定行使其根据本规则而产生的任何权力或酌情决定权。

(b)

除该等规则另有明文规定外，董事会拥有绝对及不受限制的酌情权，可根据或不根据该等规则行事或不行事，以及行使该等规则下的任何权力或酌情决定权。

20.4

凌驾于董事会的酌情决定权

在本规则第4.3(E)条、上市规则及任何其他适用法律的规限下，以及即使此等规则的任何其他条文或要约条款另有规定，董事会可行使绝对酌情权决定归属的现金金额或权利、购股权、单位及/或受限股份的数目将多于或低于根据此等规则及适用要约条款本应有资格归属的现金金额或权利、期权、单位及/或受限股份的数目。

20.5

条款及条件的豁免

尽管本规则有任何其他规定，董事会可于任何时间全部或部分豁免与授予参与者的任何现金金额或奖励证券或股份有关的任何条款或条件(包括任何归属条件)。

25

20.6

适用《公司章程》、《公司法》、《上市规则》和其他适用法律

(a)

这些规则下的要约必须按照公司章程、公司法、上市规则、其他适用的法律和法规(包括欧盟市场滥用条例(欧盟)596/2014)在英国法律中保留为英国MAR)来运作。

(b)

尽管本规则有任何其他规定，但不会根据本规则分配、发行、收购、转让或以其他方式处理奖励证券和股票，并且不会根据本规则交付任何其他利益，如果这样做会：

(1)

违反公司章程、公司法、上市规则或任何其他适用法律(包括任何适用的外国法律)；

(2)

对公司或任何集团公司产生不合理的成本或监管要求；或

(3)

要求公司或任何集团公司向参与者支付、提供或促成支付或提供根据公司法第2部分第2D.2部分需要股东批准的任何金钱或福利。

(c)

为免生疑问，本公司无义务寻求股东批准以提供本规则下未经股东批准无法提供的任何利益 。

20.7

分配错误

(a)

如果根据本规则错误或错误地将任何激励证券提供给不是预期接收人的人(错误的 接收者)，错误的接收者将没有权利或利益，并且将被视为从未对该激励证券和激励证券具有任何权利或利益，该激励证券和激励证券将立即失效或被 没收(视情况适用)。

(b)

如果根据本规则错误或错误地将任何现金付款支付给并非预期收件人(错误收件人)的人，错误的收件人将无权保留该现金付款，公司可采取其认为合理必要的任何步骤，要求将该现金付款作为债务偿还。

20.8

汇率，汇率

根据本规则支付的款项可以澳元以外的货币支付，在这种情况下，支付金额将按董事会合理决定的基准兑换为其他货币。

20.9

争执或分歧

如对此等规则的解释或因此等规则引起或相关的任何问题或权利或根据此等规则授予的任何奖励证券、现金金额或股份有任何争议、分歧或不确定性，董事会的决定为最终决定并具约束力。

20.10

沟通

根据本规则或与本规则相关而向参与者提供的任何通知或其他通信可通过亲自交付或以邮寄或电子邮件的方式发送给参与者，或通过张贴在公司的S内联网上的方式发出。

26

20.11

数据保护

(a)

在任何适用法律的规限下，参与者通过参与要约，同意持有和 处理参与者向本集团、计划管理人或受托人提供的要约中所载的个人数据或其他类似事项，以实现与本规则的实施有关的所有目的。这些包括但不限于：

(1)

管理和维护参与者记录；

(2)

向受托人、注册商、经纪人、印刷商或第三方计划管理人提供信息；

(3)

根据法律要求，向任何监管机构(包括澳大利亚税务局)提供信息 ；以及

(4)

向集团公司或参与者所在企业的未来采购者提供信息。

(b)

在不限制要约条款的情况下，通过参与要约并允许公司根据本规则授予 奖励证券或奖励现金金额，参与者：

(1)

确认本集团、计划管理人和/或受托人可能被要求或授权根据包括税法、《1953年税务管理法》(Cth)和《公司法》，关于股东的有限细节可供公众索要；

(2)

确认他们已审查隐私政策，并承认隐私政策适用于S集团对其个人数据的处理，并包含有关个人数据可能被披露到的国家/地区、请求访问和更新个人数据以及如何提出查询和关注的更多详细信息；以及

(3)

同意如果他们的个人数据被披露给澳大利亚以外国家的第三方，本集团将不会根据澳大利亚隐私法 对收件人与该个人数据有关的行为负责，参与者可能无法根据澳大利亚隐私法寻求补救。

(c)

在不限制规则20.11(A)或20.11(B)的情况下，通过允许公司根据本规则授予奖励证券或奖励现金金额，参与者同意在符合规则20.11(D)的情况下：

(1)

作为本集团雇员(如适用)提供给任何计划管理人、本公司代理人和本规则管理人的澳大利亚税务档案编号(TFN)或国外同等税务识别号(TIN)；以及

(2)

他们的TFN或TIN(如果适用)被提供给澳大利亚税务局和任何其他监管机构，包括法律要求和允许的外国司法管辖区。

(d)

规则20.11(C)是自愿的，如果参与者希望随时撤回对该规则的协议，应通知公司。从规则20.11(C)撤回协议的参与者可根据《1953年税务管理法》（Cth）。

(e)

如果参与者的个人数据处理不受欧盟条例 2016/679(EU GDPR)、英国一般数据保护条例(UK GDPR)或2018年英国数据保护法的约束，则每个参与者同意持有和处理本规则20.11所述的个人数据。

27

(f)

规则20.11(E)不适用于其个人数据的处理受欧盟GDPR、英国GDPR或2018年英国数据保护法管辖的任何参与者，处理此类参与者的个人数据的法律依据(取决于任何特定处理实例的性质和目的)如下：

(1)

为本公司和彼此集团公司激励其高级管理人员和员工并执行本规则的合法利益的目的，此类处理是必要的；

(2)

对于任何相关数据控制人而言，此类处理对于履行其法律义务的个人数据是必要的；以及

(3)

这种处理对于履行本规则项下产生的合同义务是必要的。

为此目的收集和处理此类个人数据是参与 本规则的合同要求。有关本规则第20.11(F)条所述个人资料处理的详情，以及与该等处理相关的参与者S权利的详情，可于任何集团公司不时就该参与者执行的《全球员工私隐通知》(或任何员工私隐政策或员工手册的任何类似条款)中查阅，而任何该等参与者可从其雇用公司取得该等通知或保单。

本规则第20.11条所述的待处理的个人数据可被披露或转移给和/或由以下人员处理：(I)任何集团公司的任何 任何专业顾问、任何收入、监管或政府机构、(Ii)受托人、任何注册人、经纪人、其他第三方管理人(或类似人员)，与任何集团公司运营的任何员工股份或激励计划有关的任何人，或任何(无论是由参与者或任何集团公司指定)代表参与者(或向其提供类似服务)作为被提名人的人；(Iii)在适当保密的情况下 本公司或本集团全部或部分业务的任何潜在买家及/或取得控制权的任何人士；或(Iv)任何集团公司及该集团公司的高级职员、雇员或代理人。

在本规则第20.11(F)条中，个人数据和数据控制人各自具有欧盟GDPR或英国GDPR中所给出的适当含义。

20.12

税收

除法律另有规定外，任何集团公司均不负责因授予任何奖励证券、支付现金金额、分配任何股份或任何奖励证券或任何股份交易而导致或 因授予任何奖励证券、支付现金金额、分配任何股份或任何股份而可能由参与者支付的任何税款。

20.13

管理这些规则的法律

本规则以及提供和授予的任何现金金额、授予的奖励证券以及根据这些规则分配的股票均受维多利亚州和澳大利亚联邦法律的管辖。

28

D部分

21

定义和解释

21.1

定义

术语

含义

收购公司 具有规则第12.4(A)条所给予的涵义
ASX 澳大利亚证券交易所有限公司ACN 008 624 691或澳大利亚证券交易所，视情况而定
必和必拓Malus和Clawback政策 S集团关于奖励证券和现金金额的返还和追回的政策，并不时修订
冲浪板 为本规则的目的，本公司的董事会、董事会的任何委员会或董事会已将其权力或部分权力转授给的个人或团体
现金金额 在符合适用条件(包括任何归属条件或归属期限)得到满足的情况下，符合本规则的合资格员工可收到的现金奖金金额
控制权变动事件

其中有：

1   股份收购要约;或

2   其他交易、事件或 事态，

董事会认为可能导致或 否则应视为公司控制权发生变化

行为规范 公司更新不时修订或替换的行为准则（或同等文件）
公司 必和必拓集团有限公司ACN 004 028 077
竞争对手 与集团或集团公司竞争的任何业务
控制 具有《公司法》第50 AA条规定的含义
《公司法》 2001年《公司法》(Cth)

29

术语

含义

当前市场价格 前十个交易日在ASX交易的所有股票的每日成交量加权平均市场价格（四舍五入至最接近的美分）的算术平均值，或董事会确定的任何其他 计算
保管人 是否具有规则15中所给出的含义
交易或交易

对于激励证券或股票(视情况而定)，任何交易，包括但不限于：

1   出售、转让、转让、产权负担、期权、互换或附加于激励证券或股票的全部或任何部分权利的任何其他转让；

2   指本公司S证券交易政策中定义的任何交易；

3   任何尝试执行以上第1款所列任何行动的行为；以及

4   旨在锁定与激励证券有关的利润的任何套期保值(包括与衍生工具的任何交易)，以及旨在限制与持有激励证券相关的经济风险的任何其他金融产品交易

主任 A公司的董事
符合条件的员工 集团雇员(包括以高管身份受雇的董事)或董事会宣布有资格根据本规则获得奖励证券或现金的任何其他人
执行主任 具有《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节所给出的含义
行权价格 按照要约(按照本规则调整或修订)中所列的在归属后行使期权而应支付的金额
财务错报情况

1   集团公司财务报表中的重大错误陈述或遗漏；或

2   董事会认为可能或可能影响S集团财务稳健或需要重报S集团财务报表的任何其他情况或事件。

包括但不限于由于错误陈述、错误、遗漏或疏忽

集团公司财务报表中的重大错报或遗漏，或董事会认为可能或可能影响S集团财务稳健或需要重报S集团财务报表的其他情况或事件，包括但不限于虚假陈述、错误、遗漏或疏忽

30

术语

含义

集团化 本公司及其各相关法人团体，包括董事会就本规则指定为集团公司的任何其他公司或实体，其中 包括必和必拓三菱联合煤炭运营有限公司
集团公司 为本规则的目的而被董事会指定为集团公司的集团成员或任何其他公司或实体，其中包括必和必拓三菱联合煤炭运营有限公司
激励性薪酬 具有《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节所给出的含义
激励安全 受限制股份、权利、认购权及/或单位(视属何情况而定)
上市规则 澳交所及本公司上市的任何其他交易所的正式上市规则不时适用于本公司
报盘 公司根据规则1.1向合资格员工发出的申请、参与或接受(视情况适用)奖励证券或现金奖励的邀请
选择权 在满足适用条件(包括任何归属条件)和遵守适用行权程序(包括支付任何适用行权价或遵守董事会酌情批准的任何无现金行权安排)的前提下，有权获得股份或在某些情况下获得现金付款的权利
参与者 根据本规则的条款，不时获得现金金额或分配奖励证券或股票的人
《停止后公约》

就参与者而言，指：

1   因参与者S曾受雇于集团而欠集团或集团公司的限制或承诺；或

2   与终止受雇于本集团的参与者S有关的任何妥协或合同安排

隐私政策 不时修订的集团S隐私政策，可在集团S网站https://www.bhp.com/privacy-policy，或与隐私法律有关的其他集团政策(br}不时适用)上找到

31

术语

含义

相关法人团体 具有《公司法》第50条所赋予的含义
限售股 按照第4.1条分配的、受交易限制、归属条件和/或其他限制或条件限制的股份
正确的 在满足适用条件(包括任何归属条件)和遵守任何适用的行使程序的前提下，对股份的权利，或在某些情况下，获得现金支付的权利
规则 本文件中规定的条款和条件，经不时修改
证券交易政策 关于证券交易的集团政策(经不时修订或更换)或不时适用于股票交易或交易的其他集团政策
分享 公司股本中已缴足股款的普通股。对股份的引用包括对受限股份的引用
子公司 具有《公司法》第46条所赋予的含义
收购要约 具有《公司法》第9条所赋予的含义
税收 包括由世界任何地方的任何政府或任何政府、半政府或司法实体或当局评估(或视为评估)、征收、征收或作出的任何税项、征税、征收、货物及服务税、扣除、收费、差饷、雇员社保缴费、其他缴费、关税或扣缴，以及就上述任何或全部事宜评估(或视为评估)、征收、征收或作出的任何利息、罚款、收费、费用或其他款额
《税法》 这个1997年所得税评估法(Cth)
信托契约 就要约而言，由公司为要约的目的而提名为信托契据的任何信托契据或托管契据，并经不时修订至 时间

32

术语

含义

受托人 信托契据下的受托人及/或托管契据下的托管人(视何者适用而定)
单位 在满足适用的 条件(包括任何归属条件)的前提下，获得现金支付的权利，该权利等于指定数量的股票的当前市场价格，也通常称为幻影股份单位
归属或归属

激励证券持有人有权获得以下权利的过程：

1   在权利的情况下， 根据规则2.2和2.3行使权利(如果适用)或被分配股份(或等值的现金支付)；

2   在期权的情况下，按照规则3.2和3.3行使期权；

3   就受限制股份而言，根据规则4.3(董事会根据规则7(C)施加的任何额外限制除外)，对出售或以其他方式处理受限制股份的所有限制均已终止；以及

4在单位情况下的   ， 在满足所有适用的归属条件后，根据规则5.2和5.3获得现金支付，

和/或根据规则6.1和6.2将现金金额授予参与者并支付的过程

归属条件 根据本规则，董事会根据规则1.2通知参与者必须满足的业绩、服务或其他条件或在奖励证券背心或现金金额之前必须存在的情况
归属期间 董事会根据规则1.2通知参与者的转归条件得到满足的规定期限

21.2

释义

除非出现相反意向，否则适用以下规则：

(a)

标题仅为方便起见，不影响本规则的解释，除非上下文另有要求。

(b)

本规则中对任何法规或法定文书的任何提及，包括对该法规或经不时修订、综合、重新制定或取代的法定文书的提及；

(c)

凡提及任何协定或文件，包括提及经不时修订、更新、补充或修订的该协定或文件；

(d)

任何表示单数的词都包括复数，表示复数的词包括单数；

(e)

凡本规则赋予任何单词或短语明确的含义，该单词或短语的任何词性或其他语法形式都具有相应的含义；

(f)

“包括任何形式的”一词不是限制词；以及

(g)

董事会的任何决定、决定或权力的行使将拥有绝对自由裁量权。

33

附录1

适用于美国纳税人的条款

本附录1包含适用于任何受美国征税的参与者的某些规则和定义，包括获得美国来源补偿的任何美国税务居民或 非美国居民。本附录1中列出的条款和条件适用于该等美国纳税人，如本附录1所示，本规则的某些条款和条件将不适用于该等美国纳税人。如果本规则的条款与本附录1关于美国纳税人的条款有任何冲突，应以本附录1的条款为准。

乙部的规则第2节(权利)

2.2

归属

就美国纳税人而言，如该权利的行使可由董事会决定或推迟，则行使日期的决定或推迟应在适用范围内符合《国税法》(《税法》)第409a节的规定。行使日期不得迟于授予之日的十周年或权利的较早到期日。

乙部的规则第3节(选项)

3.2

归属

就美国纳税人而言，如董事会可决定或延迟行使选择权，则行使日期的决定或延迟应在适用范围内符合守则第409A节的规定。行使日期不得晚于授予日的十周年或期权的较早到期日。

对于授予美国纳税人的期权，行权价格必须不低于股票在授予之日的公平市值。

乙部的规则第5节(单位)

5.2

归属

就美国纳税人而言，如对单位归属的清偿可由董事会决定或延迟，则对单位归属的清偿的厘定或延迟应在适用范围内符合第409A条的规定。

C部分第11节的规则(终止受雇)

就第409a节而言，对于作为美国纳税人的参与者的任何奖励构成递延补偿， 当参与者离职(定义见第409a节)时，就本规则而言，该参与者将被视为停止受雇于本集团的任何成员。

C部的规则第12条(控制权的变更)

如果参与者是美国纳税人，则必须分配既有股份，必须支付现金以代替股份分配，必须就既有单位支付 ，并且必须在适用的范围内按照第409a条支付现金金额。

34

C部规则第13条(调整权利、期权和/或单位以及行使价格的权力 )

就授予美国纳税人的期权而言，在第409A条规定的范围内，行权价格 必须不低于授予日股票的公平市价。

C部分的规则 第16节(扣缴)

此外，公司应从根据本规则应支付给美国纳税人的任何金额中扣缴根据任何适用法律或法规应扣缴的联邦、州、地方或外国税款。

C部第17条的规则(修正)

17.1

作出修订的权力

对规则或计划的任何修改，如适用，应在适用范围内符合第409a条的要求。

C部的规则第20条(杂类)

20.12

税收

此外，本规则旨在豁免或遵守第409a节的规定，以避免任何美国纳税人根据第409a节支付额外的税款和利息。为促进这一意图，这些规则的解释、实施和管理应与这些意图一致，如果根据第409a条发布的任何规则、法规或其他指导意见会导致美国纳税人根据第409a条支付额外的所得税或利息，董事会可以修订这些规则，以避免在第409a条允许的范围内适用该等税收或利息。

尽管此等规则有任何相反规定，本规则下构成第409a节递延补偿并因美国纳税人S终止在本集团工作而成为应付的付款或分派，将不会向该美国纳税人作出 ，除非美国纳税人S终止雇佣构成离职(该词由根据第409A条发出的财政部条例界定)。就本规则而言，就第409a节而言，每笔应支付的金额或提供的福利应被解释为单独确定的付款。在任何情况下，作为美国纳税人的参与者都不能直接或间接地指定付款的日历年度。尽管 本规则有任何相反的规定，但如有必要遵守守则第409a(A)(2)(B)节关于向指定员工付款的限制(定义见第409a节)，因参与者S离职而支付的本应在离职后六个月内支付的任何款项仍将延迟至参与者S终止服务(或如果较早，则为参与者S去世)之后的第七个月的第一个工作日，第一笔此类付款将包括在该日期之前支付的任何款项的累计金额。

D部第21.1条的规则(定义)

21.1

定义

控制权变更事件-根据守则第409A(A)(2)(A)(V)条及相关法规，就构成延期赔偿的任何裁决而言，本公司的所有权或实际控制权或本公司大部分资产的所有权的变更。

本规则中对公司控制权变更或控制权变更或公司的所有引用均获得[英]在适用的范围内，控制应按照《守则》第409A(A)(2)(A)(V)节进行解释。

35

附录2

适用于国际参与者的条款

本增编2载有适用于下列任何参与者的某些规则和定义：

(i)

不在澳大利亚居住；以及

(Ii)

根据附录1不受美国征税，

（一

“国际参与者”)。

本附录2中规定的条款和条件适用于此类国际参与者，如本附录2所述，本规则的某些条款和条件不适用于此类国际参与者。

如果本规则的条款与本附录2中有关国际参与者的条款有任何冲突，应以本附录2的条款为准。

C部规则第7条(禁止交易)

将规则7(A)修改为：在授予之前禁止与激励证券有关的任何交易。为免生疑问，本规则第7(A)条并不限制在参与者S的遗产代理人去世后向其传递激励证券。

C部规则第20.2条(参与者的权利和义务)

在规则20.2中增加新的规则20.2(J)和20.2(K)如下：

(j)

本规则下的福利不构成参与者S出于任何目的的薪酬的一部分，也不是 应计养恤金的。

(k)

通过参与本计划，参与者放弃因其在任何过去或现在的集团公司的职务或雇佣关系因任何原因终止而获得补偿或损害的所有权利或任何权利，无论是否合法，只要这些权利是由于终止其在《规则》下的权利(包括不再有权行使任何选择权)产生或可能产生的，或因该等权利或权利的损失或减值，包括因《规则》的实施而产生的，董事会依据《规则》或任何与税务有关的法规或法律规定的酌情决定权作出的任何决定。

D部分第21.1节的规则(定义)

第21.1条中合格员工的定义修改为：本集团的非正式员工（包括以行政身份受聘的董事）。“”

36