附件2.1
各类证券的权利说明
根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册
代表必和必拓集团有限公司(必和必拓)两股普通股的美国存托股份(美国存托股份)于纽约证券交易所上市及买卖，并根据交易所法令第12(B)条登记。本展品介绍了(I)股份持有人和(Ii)美国存托股份持有人的权利。美国存托凭证相关股票由花旗银行以托管身份持有，美国存托凭证持有人不会被视为股份持有人。
股票
证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)
必和必拓的S股票没有面值。截至2024年6月30日的财政年度的最后一天已发行的股票数量载于截至2024年6月30日的财政年度财务报表20-F表中的附注17股本( 表20-F)。必和必拓S股份为未经认证的记名股份，可通过在其上市的证券交易所进行电子交易进行转让。根据必和必拓《S章程》，在以下情况下，董事会有权拒绝登记任何证券转让：违反(或未能遵守)任何适用法律或澳交所有限公司的上市规则(澳交所上市规则)；必和必拓对证券拥有留置权；证券被没收；转让将以四人以上的共同受益人为受益人；或澳交所上市规则允许的情况。
优先购买权(表格20-F第9.A.3项)
不适用。
限制或资格(表格20-F第9.A.6项)
必和必拓章程如何限制或限定股份权利的说明在第9.4节《附加于股份的宪法权利》和第9.4节《宪法赎回优先股》表格20-F中提供。
其他权利(表格20-F第9.A.7项)
不适用。
股份权利(表格 20-F第10.b.3项)
见第9.4节附加信息第9.4章《宪法》、第9.5节股份所有权附加信息第9.6节和第9.6节分红表格20-F。
修订要求(表格20-F第10.B.4项)
见第9.4节《附加信息》《宪法》和《阶级权利的变化形式》 20-F。
对拥有股份权利的限制(表格 20-F第10.b.6项)
参见第9.4节附加信息第9.4节宪法和第9.8节附加信息第9.8节拥有证券的权利限制和第9.8节政府法规第9.8节表格20-F的持股限制。
影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)
不适用。
拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)
在必和必拓的S章程中，没有规定股东持股必须披露的持股门槛。然而，股东将被要求根据2001年《澳大利亚公司法》(Cth)、2001年《澳大利亚公司条例》(Cth)和英国金融市场行为监管局的《披露指南和透明度规则》披露股东所有权。
不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)
见上文？股份权利和对拥有股份权利的限制。
资本变动(表格20-F第10.B.10项)
不适用。
美国存托股份 (表格20-F第12.D.1及12.D.2项)
花旗银行作为托管银行，将发行代表股票的美国存托凭证 。根据托管银行、美国存托凭证持有人和必和必拓之间的存款协议(经修订的存款协议)，花旗银行已被指定为托管银行。每个美国存托股份代表两个 股票。托管美国存托凭证的S主要办事处位于纽约格林威治街388号，New York 10036。
您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管银行的账簿上以您的名义注册美国存托凭证，您就是美国存托股份持有人。本说明假定您 直接持有您的美国存托凭证。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。您的美国存托凭证可能以簿记形式在存托机构的账簿上发行，在这种情况下，您的美国存托凭证将通过反映您对这些美国存托凭证的所有权的托管S直接登记系统持有，或者您的美国存托凭证可能由一张或多张美国存托凭证(ADR)证明。
作为美国存托股份的持有者，必和必拓不会将您视为其股东之一，您也不会拥有股东权利。受托管理人或其代名人将是您的美国存托凭证相关股票的记录持有人。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。必和必拓、托管人、您作为美国存托股份持有人以及美国存托凭证的其他持有人和实益所有人签订的存托协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存托协议和美国存托凭证。 因为存托人或其代名人实际上将是股票的记录所有者，所以您必须依赖它来代表您行使股东的权利。
以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读存款协议和ADR表格 。押金协议已于2021年9月2日和2022年7月29日修订的 作为F-6表格登记声明(文件编号333-259259)的证物提交给美国证券交易委员会。美国存托凭证表格已于2022年7月29日作为注册声明的证据提交给美国证券交易委员会。
投票权
你们怎么投票？
您可以指示托管机构对您的美国存托凭证相关股票进行投票，但前提是必和必拓要求托管机构征求您的指示。否则，除非您撤回股份，否则您 将无法行使投票权。然而，您可能没有足够的会议提前通知，以便及时撤回股份以行使您的投票权。
如果必和必拓要求托管人征求您的指示，托管人将通知您即将进行的投票，并在收到必和必拓的投票材料后，安排将必和必拓的投票材料递送给您。这些材料将(1)描述待表决的事项和(2)解释您如何指示托管机构按照您的指示投票您的美国存托凭证所涉及的股票或其他存款证券 。为使指示有效，保存人必须在投票材料规定的日期或之前收到这些指示。托管机构已同意，只要适用法律、托管协议、托管证券的条款和必和必拓S章程允许，托管机构将按照您的指示尝试投票或让其代理人对股票或其他托管证券进行投票。托管机构只会根据您 的指示投票或尝试投票。
-2-
如果在托管人确定的提交此类指示的日期或之前，托管人没有收到您就美国存托凭证所代表的任何已交存证券作出的表决指示，则托管人将不会对此类已交存证券进行表决。从美国存托股份持有人收到的投票指令将被汇总， 托管机构将根据这些投票指令尝试投票或促使对已存放的证券进行投票。
必和必拓不能向您保证 您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的美国存托凭证相关股票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任，但此种不作为或行动必须是善意的。这意味着您可能无法行使您的投票权，并且如果您的美国存托凭证相关股票 未按您的要求投票，您可能无能为力。
股息和其他分配
你将如何获得股息和股票的其他分配？
在将收到的任何现金兑换成美元，并在所有情况下扣除其手续费和支出以及任何需要预扣的税款后，托管人已同意向您支付其或托管人从股票或其他已存放证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。
现金。托管人将把必和必拓为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它能够在 合理的基础上这样做，并能够将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给 那些可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不承担任何利息。
在进行分配之前，必须缴纳的任何预扣税都将被扣除。此外，在进行任何分发之前，将扣除托管机构的费用和支出。它将只分发整个美元和美分。如果在托管机构无法兑换外币期间汇率出现波动，您可能会损失部分或全部分配价值。
股份。托管人可以分配额外的美国存托凭证，相当于必和必拓作为股息或免费分配股份分配的任何股份。托管机构将只分发整个美国存托凭证。美国存托凭证将通过公开或私下出售的方式出售股票或美国存托凭证，并以与现金相同的方式分配净收益，而不是提供零星的美国存托凭证。如果托管机构未分配额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。
购买额外股份的权利。如果必和必拓向其证券持有人 提供任何认购额外股份的权利，在以下情况下，托管人将向您提供这些权利：(I)必和必拓及时要求向您提供此类权利，(Ii)必和必拓应已按照托管协议向托管人提交令人满意的文件，以及(Iii)托管人应已确定这种分配是合理可行的。如果托管人认为提供权利 并不合理可行，必和必拓不符合上文第(I)或(Ii)项的要求，或者任何权利没有行使并似乎即将失效，但出售权利是合法和可行的，托管人将出售权利并以与现金相同的方式分配收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。
-3-
其他发行版本。托管人将向您分配通过已交存的证券分配的任何财产，但现金、股票和权利除外，条件是(I)必和必拓及时要求向您提供此类分配，(Ii)必和必拓应已按照存款协议提交令人满意的文件，以及 (Iii)托管人应已确定此类分配是合理可行的。保管人将以其认为可行的方式进行任何此种分配。如果必和必拓无法将其确定要分配给您的财产分配给您，它将以其认为可行的任何方式出售此类财产，并以与现金相同的方式分配净收益。
如果必和必拓或托管银行认定向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，必和必拓或托管银行均不承担责任。根据《证券法》，必和必拓没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。必和必拓 也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果必和必拓向您提供这些股票是非法或不切实际的，您可能得不到必和必拓对这些股票的分配或它们的任何价值。不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利或股票或证券，也不能保证任何此类交易能在规定的时间内完成。
通告及报告
托管人将在其主要办事处向美国存托股份持有人提供其从必和必拓收到的任何通知、报告和通讯，包括任何代理征集材料，条件是：(A)作为已交存证券持有人的托管人已收到这些通知、报告和通讯；(B)必和必拓将这些通知、报告和通讯普遍提供给已交存证券持有人。当必和必拓根据存款协议提供此类报告时，托管银行还将向美国存托股份持有人提供此类报告的副本。此外，必和必拓须遵守《交易法》的定期报告要求，并相应地向美国证券交易委员会提交某些报告。此类报告和文件可从美国证券交易委员会S网站(www.sec.gov)检索。
重新分类、资本重组和合并
如果必和必拓采取影响已交存证券的某些行动，包括(I)已交存证券的任何面值变化、拆分、注销、合并或其他 重新分类，或(Ii)任何影响必和必拓或其参与的资产的资本重组、重组、合并、合并或出售，则托管人可选择：
| • | 发行和交付额外的美国存托凭证，与股票分红的情况相同； |
| • | 修改存款协议和美国存托凭证； |
| • | 修改向美国证券交易委员会提交的有关美国存托凭证的F-6表格中适用的注册说明书； |
| • | 呼吁交出未偿还的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证； |
| • | 根据必和必拓的合理要求或作为托管人，在与必和必拓协商后，采取其认为适当的任何其他行动，以反映交易情况。 |
修订及终止
存款协议可以如何修改？
如果必和必拓和托管人认为必要或适宜，必和必拓可与托管人商定修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了费用或收费(与外汇管理条例相关的费用，以及与税收和其他政府收费、递送和其他此类费用有关的费用除外)，或者对美国存托股份持有人的实质性权利造成重大损害，则在收到修正案通知后30天 对于未偿还的美国存托凭证将不会生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的形式的约束。
如何终止定金协议？
托管银行将按照必和必拓S的指示，在通知中确定的终止日期前至少 90天向当时尚未到期的美国存托股份持有人分发终止通知，以终止存款协议。如果托管银行在任何时候向必和必拓递交了其选择辞职的书面通知，或必和必拓已向托管银行递交了必和必拓选择S撤销托管银行的书面通知，而继任托管银行尚未被指定并接受其任命，托管银行也可以在终止日期前至少90天向必和必拓及当时尚未履行的美国存托凭证持有人发出终止托管协议的通知，从而终止托管协议。
-4-
终止后，托管机构及其代理人将根据托管协议采取下列行动，但不做其他任何事情：收取托管证券的股息和分派，出售与托管证券有关的权利和其他财产，在美国存托凭证注销时交付股份和其他托管证券，并根据适用法律采取与其托管角色相关的行动 。在终止后的任何时间，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，托管机构将持有其从出售中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例惠及尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者。托管人不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。 托管人的唯一义务是对这笔钱和其他现金进行交代，以及适用法律可能要求的与存款协议终止相关的其他义务。终止后，必和必拓对S的唯一义务将是赔偿托管人和支付必和必拓同意支付的托管人的手续费和开支。
调拨账簿检查
托管人将在其主要办事处保存美国存托凭证登记和转让账簿，并在所有 合理时间开放供您查阅。然而，此类检查不得出于与其他美国存托凭证所有人沟通的目的，目的不是为了必和必拓S业务以外的业务或对象的利益，也不是为了与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的其他事项。
存取款及注销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人向托管人存放股份或收取股份的权利的证据，则托管人将发行美国存托凭证，并根据托管协议支付费用和开支以及任何税款或收费，如应向托管人支付的股份转让登记费。存放于托管人的股份 必须附有一定的交付文件，包括向托管人确认股票入账转让和记录的文件，或此类不可撤销的指示已发出并已获得任何必要的政府批准的文件。在每次存入股份、收到相关交割文件和遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和 费用以及任何应缴税款或其他费用或收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令发行美国存托凭证。
所有发行的美国存托凭证将成为托管S直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期声明，其中将显示在该持有人S名下登记的美国存托凭证数量。美国存托股份持有者可以要求不通过托管S直接登记系统持有美国存托凭证，并要求发行美国存托凭证。托管人不会 接受会产生零碎美国存托凭证的零碎股份或一定数量的股份的存款。
托管人将为 托管人的账户持有所有已存入的股份。因此，美国存托股份的持有者对这些股份没有直接所有权权益，只拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金 ，以取代已存入的股份。缴存的股份和任何此类附加项目被称为缴存证券。
美国存托股份持有者如何注销美国存托股份并获得股份？
您 可以将您的美国存托凭证交到托管机构S总办事处，或者，如果是直接注册美国存托股份，您可以提供适当的说明和文件来注销美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如股份转让登记费)后，托管机构将把相应金额的美国存托凭证或美国存托凭证所代表的股票以及与美国存托凭证或美国存托凭证相关的任何其他已交存证券交付给您或您根据您的订单指定的人。就如此交付的存款证券持有的任何股息或其他现金应在托管人的办公室交付给您，或应您的要求、风险和费用，托管人将指示托管人将(在法律允许的范围内)任何现金或其他财产(证券除外)交付给其主要办事处。
-5-
托管人不得接受少于一股的美国存托凭证退还。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数，则托管人应按照存管协议安排交付适当的全部股份的所有权，并应在 托管人的酌情决定权下，(I)将代表任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量返还给交出该等美国存托凭证的人，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并免除出售所得收益(扣除(A)适用的费用和收费，以及由此产生的开支)。(B)预扣税款)给交出美国存托凭证的人。
关于托管诉讼的要求
在托管人采取某些行动之前，包括交付或登记美国存托股份转让、在美国存托股份上进行分销或允许退出股票，托管人可能需要：
| • | 支付任何税收或其他政府收费以及与此有关的股份转让或登记费，并支付托管机构适用的任何费用和收费； |
| • | 存款协议所规定的任何签字或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明；以及 |
| • | 遵守任何法律或政府法规，或托管人和必和必拓 可能与存款协议一致的合理规定。 |
当托管人或必和必拓S转让账簿关闭时，或者如果托管人或必和必拓认为出于法律或法规、任何政府机构或委员会或股票或美国存托凭证上市的任何证券交易所的任何要求、任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据托管协议或美国存托凭证的任何规定，或根据已交存证券的任何规定或管辖 已交存证券的任何条款，或由于必和必拓S股东大会或任何其他原因，托管机构或必和必拓认为有必要或适宜采取任何此类行动，托管人可拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让。在任何情况下，均须遵守美国证券法。
您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份
您有权随时取消您的美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：
| • | 出现暂时性延迟的原因是：(1)受托管理人已关闭其转让账簿或必和必拓已关闭其 转让账簿；(2)股份转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(3)必和必拓正在为其股票支付股息； |
| • | 当您或其他寻求退出股份的美国存托股份持有人欠下支付费用、税款和类似费用的钱；或 |
| • | 当为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。 |
对义务和法律责任的限制
保证金协议明确限制了必和必拓对S的义务和保管人的义务。它还限制了必和必拓对S的责任和 托管人的责任。必和必拓和托管银行：
| • | 如果法律、法规、任何其他政府机构或监管机构或证券交易所、必和必拓S章程、任何存款证券的任何规定或管辖、任何天灾或战争行为或必和必拓S控制范围以外的其他情况阻止或推迟了任何一方履行必和必拓S存款协议项下的必和必拓S义务，必和必拓概不负责。 |
-6-
| • | 如果任何一方行使或未行使存款协议、 托管证券或必和必拓S章程的规定所允许的酌处权，则不承担任何责任； |
| • | 对于基于法律顾问、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、任何实益拥有人或其授权代表、会计师或其真诚地认为有资格提供此类建议的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不采取的任何行动或不作为，不负任何责任； |
| • | 对于任何美国存托股份持有人无法受益于向存款证券持有人提供但不符合向美国存托凭证持有人提供的存款协议条款的任何分发、要约、权利或其他 利益，我们概不负责； |
| • | 对于任何违反存款协议条款的行为，不承担相应或惩罚性赔偿责任； |
| • | 只有义务采取存款协议或美国存托凭证中明确规定的行动；以及 |
| • | 没有义务代表您或代表任何其他方卷入与所存放的证券、美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序。 |
必和必拓和托管人根据其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求或其他文件采取的行动受到保护。
必和必拓和托管人对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决，或对任何表决方式或表决效果不承担任何责任，只要任何此类行为或不作为是真诚且符合存款协议的条款，或未能确定任何分发或 行动可能合法或合理可行，或未能确定与取得已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值，或因美国存托凭证的所有权而可能导致的任何税务后果，则必和必拓及保管人概不负责。股票或存款证券，或任何第三方的信用。对于必和必拓提交给其分发给持有人的任何信息的内容，或其任何译文的任何不准确之处，或允许任何权利根据存款协议的条款失效，或必和必拓的任何通知未能或及时发生，托管银行将不承担任何责任。
在保证金协议中，必和必拓和托管银行同意在某些情况下相互赔偿。
-7-