错误--12-312024第二季000192233100019223312024年01月01日2024年6月30日0001922331glst:每个单位包括一股普通股、一份可赎回权证和一份认购权证2024年01月01日2024年6月30日0001922331glst:普通股每股面值0.0001美元会员2024年01月01日2024年6月30日0001922331glst:可赎回权证每份行使价格为11.50美元的普通股会员2024年01月01日2024年6月30日0001922331glst:权利可兑换为十分之一股份的普通股会员2024年01月01日2024年6月30日0001922331glst:可赎回A类普通股会员2024-08-090001922331glst:非可赎回A类普通股会员2024-08-090001922331us-gaap:普通B类会员2024-08-0900019223312024年6月30日00019223312023年12月31日0001922331us-gaap:CommonClassAMember2024年6月30日0001922331us-gaap:CommonClassAMember2023年12月31日0001922331us-gaap:普通B类会员2024年6月30日0001922331us-gaap:普通B类会员2023年12月31日00019223312024-04-012024年6月30日00019223312023-04-012023年6月30日00019223312023-01-012023年6月30日0001922331glst:普通股A类会员2023年12月31日0001922331glst:普通股B类会员2023年12月31日0001922331us-gaap:附加资本溢价成员2023年12月31日0001922331us-gaap:留存收益成员2023年12月31日0001922331glst:普通股A类会员2024-03-310001922331glst:普通股B类会员2024-03-310001922331us-gaap:附加资本溢价成员2024-03-310001922331us-gaap:留存收益成员2024-03-3100019223312024-03-310001922331glst:普通股A类会员2022-12-310001922331glst:普通股B类会员2022-12-310001922331us-gaap:附加资本溢价成员2022-12-310001922331us-gaap:留存收益成员2022-12-3100019223312022-12-310001922331glst:普通股A类会员2023-03-310001922331glst:普通股B类会员2023-03-310001922331us-gaap:附加资本溢价成员2023-03-310001922331us-gaap:留存收益成员2023-03-3100019223312023-03-310001922331glst:普通股A类会员2024年01月01日2024-03-310001922331glst:普通股B类会员2024年01月01日2024-03-310001922331us-gaap:附加资本溢价成员2024年01月01日2024-03-310001922331us-gaap:留存收益成员2024年01月01日2024-03-3100019223312024年01月01日2024-03-310001922331glst:普通股A类会员2024-04-012024年6月30日0001922331glst:普通股B类会员2024-04-012024年6月30日0001922331us-gaap:附加资本溢价成员2024-04-012024年6月30日0001922331us-gaap:留存收益成员2024-04-012024年6月30日0001922331glst:普通股A类会员2023-01-012023-03-310001922331glst:普通股B类会员2023-01-012023-03-310001922331us-gaap:附加资本溢价成员2023-01-012023-03-310001922331us-gaap:留存收益成员2023-01-012023-03-3100019223312023-01-012023-03-310001922331glst:普通股A类会员2023-04-012023年6月30日0001922331glst:普通股B类会员2023-04-012023年6月30日0001922331us-gaap:附加资本溢价成员2023-04-012023年6月30日0001922331us-gaap:留存收益成员2023-04-012023年6月30日0001922331glst:普通股A类会员2024年6月30日0001922331glst:普通股B类会员2024年6月30日0001922331us-gaap:附加资本溢价成员2024年6月30日0001922331us-gaap:留存收益成员2024年6月30日0001922331glst:普通股A类会员2023年6月30日0001922331glst:普通股B类会员2023年6月30日0001922331us-gaap:附加资本溢价成员2023年6月30日0001922331us-gaap:留存收益成员2023年6月30日00019223312023年6月30日0001922331us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:首次公开发行会员2022年9月10日2022年9月22日0001922331us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:首次公开发行会员2022年9月22日0001922331超额配售选择权成员2022年10月1日2022年10月4日0001922331赞助会员us-gaap:私募成员2022年9月10日2022年9月22日0001922331赞助会员us-gaap:私募成员2022年9月22日0001922331超额配售选择权成员2022年10月4日 赞助会员us-gaap:私募成员2022年10月1日2022年10月4日0001922331us-gaap:首次公开发行会员2024年01月01日2024年6月30日0001922331us-gaap:首次公开发行会员2024年6月30日0001922331us-gaap:CommonClassAMember超额配售选择权成员2024年01月01日2024年6月30日0001922331srt:最大成员2024年01月01日2024年6月30日00019223312023年9月22日0001922331赞助会员2023年8月22日00019223312023年8月15日2023年8月28日00019223312023年8月28日0001922331us-gaap:CommonClassAMember2023年8月28日00019223312023年8月22日0001922331存款账户会员2024年6月30日0001922331US-GAAP:普通股成员2023-01-012023年12月31日0001922331us-gaap:普通B类会员 2023年7月10日2023年07月12日0001922331最低成员2024年3月11日0001922331srt:最大成员2024年3月11日0001922331  2022年08月10日2022年08月16日0001922331us-gaap:CommonClassAMember2024年01月01日2024年6月30日0001922331srt:最大成员2024年6月30日0001922331us-gaap:CommonClassAMember2022年01月01日2022-12-310001922331us-gaap:CommonClassAMember2022-12-310001922331us-gaap:CommonClassAMember2023-01-012023年12月31日0001922331us-gaap:CommonClassAMember2024年01月01日2024-03-310001922331us-gaap:CommonClassAMember2024-03-310001922331us-gaap:CommonClassAMember2024-04-012024年6月30日0001922331glst:可赎回A类普通股会员2024-04-012024年6月30日0001922331赞助商和我们的管理团队的过去表现,包括他们的关联公司和所述业务,可能不代表我们或我们可能收购的任何业务的未来表现。2024-04-012024年6月30日0001922331glst:可赎回A类普通股会员2023-04-012023年6月30日0001922331在我们的初始业务组合之后,我们的管理团队可能无法继续控制目标业务。一旦失去对目标业务的控制,新管理团队可能没有运营此类业务所需的技能、资格或能力以取得盈利。2023-04-012023年6月30日0001922331glst:可赎回A类普通股会员2024年01月01日2024年6月30日0001922331在规定的时间框架内,我们可能无法完成我们的初始业务组合。2024年01月01日2024年6月30日0001922331glst:可赎回A类普通股会员2023-01-012023年6月30日0001922331您对潜在业务组合的投资决策可能仅限于通过行使赎回股份获得现金的权利。2023-01-012023年6月30日0001922331赞助会员超额配售选择权成员2022年10月1日2022年10月4日0001922331 us-gaap:私募成员2022年9月10日2022年9月22日0001922331我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务组合或减少要求赎回股份的股东人数。我们的股东公布赎回权利的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构;us-gaap:私募成员2022年9月22日0001922331赞助会员 2021-12-310001922331赞助会员 2022年02月10日2022-02-140001922331 赞助会员2022-02-140001922331 2024年6月30日0001922331 赞助会员2022-04-012022年04月05日0001922331 2022年7月26日0001922331 2024年01月01日2024年6月30日0001922331在我们初步业务组合完成后,我们可能需要进行减记或冲销、重组和减值或其他费用,这可能对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响,可能导致您损失部分或全部投资。 2024年6月30日0001922331  2024年01月01日2024年6月30日0001922331赞助会员2022年10月4日0001922331 2024年01月01日2024年6月30日0001922331其他风险因素包括在我们最新的10-K表和下面的“风险因素”中列出。2024年6月30日0001922331 2023年12月31日0001922331赞助会员2024年6月30日0001922331赞助会员2023年12月31日0001922331$赞助会员2023年7月31日  赞助会员2024年6月30日0001922331$赞助会员2023年12月31日0001922331 赞助会员2024年4月15日0001922331 2024年01月01日2024年6月30日0001922331 2024-04-012024年6月30日0001922331 2023-04-012023年6月30日0001922331 2023-01-012023年6月30日0001922331超额配售选择权成员2024年01月01日2024年6月30日00019223312023年11月1日2023年11月27日0001922331us-gaap:普通B类会员 2023年7月10日2023年07月12日0001922331us-gaap:普通B类会员2024年01月01日2024年6月30日0001922331us-gaap:普通B类会员2023-01-012023年12月31日0001922331us-gaap:普通B类会员us-gaap:首次公开发行会员2022年9月22日0001922331 2024年6月30日0001922331 2023年12月31日0001922331 2024年01月01日2024年6月30日0001922331 2024年01月01日2024年6月30日000192233114,089,4762024年6月30日0001922331 2023年12月31日0001922331$us-gaap:CommonClassAMember2024年01月01日2024年6月30日00019223311,393,590赞助会员2024年01月01日2024年6月30日0001922331 2024年6月30日0001922331781,9672024年01月01日2024年6月30日0001922331 2024年01月01日2024年6月30日0001922331us-gaap:测量输入预期期限成员2024年6月30日0001922331us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日0001922331us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日iso4217:美元指数xbrli:股份iso4217:美元指数xbrli:股份xbrli:纯形

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据证券交易法1934年第13或15(d)条,每季度报告书

截至季度结束日期的财务报告2024年6月30日

根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的过渡报告

过渡期从__________到_____________

委员会档案号码:001-41506

全球科创收购公司

(按其章程规定的确切名称)

特拉华州  

(国家或其他管辖区的

公司成立或组织)

(IRS雇主

(标识号码)

国际大道1641号208单元 麦克莱恩 VA 22102
(公司总部地址) (邮政编码)

公司电话,包括区号: )

不适用

(如果自上次报告以来发生变化,则为曾用名或曾用地址)

 

 请在此处打勾,指明注册人是大型加速资格提交人,加速资格提交人,非加速资格提交人,较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅“大型加速资格提交人”,“加速资格提交人”,“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义在Exchange Act Rule 12b-2中。

57,295,453

大型加速报告人 加速文件提交人
非加速文件提交人 较小的报告公司
新兴成长公司

如果是新兴成长公司,请勾选复选框,表示注册人选择不使用展期以符合根据交易所法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的要求。

请打勾表明注册人是否为壳公司(根据证券交易法规则12b-2定义)。 请在此处打勾,指明注册人是大型加速资格提交人,加速资格提交人,非加速资格提交人,较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅“大型加速资格提交人”,“加速资格提交人”,“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义在Exchange Act Rule 12b-2中。

每个交易所的名称

每一类别的名称

交易标的

注册交易所名称

( GLSTU 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。纳斯达克资本市场证券交易所 LLC
A类普通股,每股面值0.0001美元 GLST 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。纳斯达克资本市场证券交易所 LLC
每张赎回权证可行使,以11.50美元/股的价格行使一份A类普通股 GLSTW 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。纳斯达克资本市场证券交易所 LLC
可交换成十分之一股A类普通股的权利 GLSTR 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。纳斯达克资本市场证券交易所 LLC

截至2024年8月9日,注册人的普通股外流通的有    2,300,0001,146,239

全球科创收购公司

目录

本份代理声明和附附的代理表,是为了与我们的董事会(“董事会”)请求代理投票相关而提供的
关于前瞻性陈述的注意事项 ii
第I部分-财务信息: 1
项目1。 基本报表: 1
截至2024年6月30日(未经审计)和2023年12月31日的简明合并资产负债表 1
( 2
3
4
未经审计的简明合并财务报表注释 5
项目2。 分销计划 27
项目3。 有关市场风险的定量和定性披露 37
项目4。 控制和程序 38
第二部分 其他信息: 39
项目1。 法律诉讼 39
项目1A。 风险因素 39
项目2。 未注册的股票股权销售和筹款用途 39
项目3。 对优先证券的违约 39
项目4。 矿山安全披露 39
项目5。 其他信息 39
项目6。 展示资料 40

i

关于前瞻性陈述的注意事项

 

(

风险因素概述

)

7,627,577

 

我们在完成最初业务组合后可能无法成功留住或招聘所需官员、关键员工或董事;

ii

我们可能会以低于当时普通股市场价格的价格向投资者发行我们的股票,这可能会使我们的普通股股价下跌;

 

2,670,653

信托账户基金可能无法受到第三方索赔或破产的保护;

我们的公共证券活跃市场可能不会发展,在流动性和交易方面将受到限制;

从信托账户余额的利息收入获得资金可能不足以在业务组合之前运营我们的业务;

与实体进行业务组合后,我们的财务业绩可能会受到其缺乏营业收入、现金流和经验丰富的管理团队的负面影响。

)

iii

第一部分 - 财务信息

项目1。 基本报表

全球科创收购公司

简明合并资产负债表

12月31日
2023
(未经审计) (经过审计)
资产
流动资产:
现金及现金等价物 $ $  
资产预付款和其他流动资产的变动   )
流动资产合计 出借承诺函款项收益 - 相关方  
持有在trust账户的可市场化证券
总资产 $ 877,560 $
负债,待可能赎回的普通股份及股东赤字
应付账款及应计费用 $ 截至2024年6月30日,公司拥有两家全资子公司,GLSt Merger Sub, Inc.和k Wave Media Ltd。GLSt Merger Sub成立于2023年6月12日,是公司的控股子公司,注册地在特拉华州。k Wave Media Ltd.成立于2023年6月22日,是一家在开曼群岛注册的独立公司(见下文的《合并协议》章节)。 $  
每一单位由一股面值为$0.0001(每股)的公司类A普通股(“类A普通股”)和一份公司可换股权证(“权证”)组成,每一份完整的权证使持有人有权以每股$ 59,313
应付所得税 units (the “Private Placement Units”) to Global Star Acquisition 1 LLC, the sponsor of the Company (the “Sponsor”), at a price of $ 2022年10月4日,公司完成了销售的交易。
赎回普通股应支付的增值税 420,000 920,000
关联方应付票据 ,股份的授予日公允价值,对额外资本账户进行抵消。如附注6中所述,$ 1,590,000
由于保荐人 15,094 15,094
总流动负债   每股基金在信托账户中。因此,截至2024年6月30日,共计44,605,448美元从信托账户中提取,用于支付这些持有人。
推迟承销佣金 3,220,000 3,220,000
总负债 $ 由于基金资产减值,每股公众股份的金额会减少,减去应缴的税款,前提是该负债不适用于任何第三方或拟议目标业务主张基金账户中的资金进行的弃权(无论此类弃权是否可执行),亦不适用于我们对IPO承销商的赔偿责任项下的任何索赔,包括《证券法》下的责任。如果任何已执行的此类弃权被认为对该第三方不可执行,保荐方就不需要对其未能履行的第三方索赔责任承担责任。保荐方有权选择其认为合理满足公司要求的律师,来防御此类索赔,如在收到保荐方书面通知后15天内,保荐方书面通知公司将承担此类防御。我们未要求赞助方为此类赔偿义务保留资金,也未独立核实过赞助方是否有足够资金履行其赔偿义务,并相信赞助方的唯一资产是公司的证券。因此,我们无法保证赞助方能够履行这些义务。我们的任何官员或董事都不会对第三方的索赔承担赔偿责任,包括但不限于供应商和拟议目标业务的索赔。 $ 自2022年9月22日进行首次公开募股(IPO)后,直至2024年6月30日,公司从信托账户中提取了1,684,187美元用于支付与所得和特拉华州特许税有关的责任。截至2024年6月30日,公司已向各税务机构汇款466,104美元,留下1,218,084美元在公司银行账户中支付其税收责任。截至2024年6月30日,公司已记账但未付的所得税责任为1,082,528美元,未付的特拉华州特许税责任为136,714美元。公司已于2024年7月3日支付了2023年度所得税责任的830,000美元(包括利息和罚款),并打算随着到期日的临近偿还其所得和特拉华州特许税责任。
承诺和或可能承担的债务(注6)
A类普通股可能面临赎回风险; 股份于指定价值时发行并流通11.16 和 $10.80 GLOBAL STAR ACQUISITION INC.
股东赤字:
优先股,$0.00010.0001每股面值; 1,000,000股份发行数为509,000股,无包括2024年3月31日的18,400,000股和未来可能需要赎回的股份在内,分别在2024年3月31日和2023年12月31日。 - -
A类普通股,$0.0005股,截至2024年4月30日和2024年1月31日,授权股票0.0005股;0.0001每股面值,100,000,000股授权,注意事项 1 — 组织、业务运营和持续经营情况的描述(续)  62 62
B类普通股,$0.000030.0001每股面值,10,000,000股授权,2,300,000已发行并流通股数为175,262股。 14.3% 14.3%
额外实收资本 - -
累积赤字 )   )
股东赤字总计 2023年8月22日, ) )
负债、可能赎回的普通股和股东权益合计 $ Principles of Consolidation $ Emerging Growth Company

随附说明是这些未经审计的简明合并财务报表的一部分

1

全球科创收购公司

简明合并利润表

(未经审计)

截至三个月的时间
2022年6月30日,
时间段为
截至六个月
2022年6月30日,
2024 2023 2024 2023
营业费用
普通和管理 $   $   $ 1,392,062 $  
30,000   60,000  
总营业费用 Plus: ) 将A类普通股重新计量为赎回价值的调整 )   ) )
其他收入
信托账户持有的投资所获得的收入 702,246 GLOBAL STAR ACQUISITION INC.
利息收入 1,304 129 长期预付款和其他非流动资产的变动 199
总其他收入   Non-Redeemable  
税前净收益/亏损 57,346 9,813,225 10,552 )
所得税费用 )   ) 每个单位由一股普通股、一份可赎回权证(“公开权证”)和一份权利(“公开权益”)组成。每整个公开权证将使持有人能够以每股$的价格购买一股普通股,价格可能会进行调整(详见注7)。每个公开权益使持有人在完成企业组合时能够获得1/10股普通股。2022年10月4日,公司完成了销售的交割。 ) 12.0 )
净(亏损)利润 $ PRIVATE PLACEMENT ) $ 547,774 $ ) $ 公司的普通股(“创始人股票”)价值$
  在2022年9月30日之前,并且在2022年10月4日超额分配结束之际,公司收到了$112250。 超过了约定的初始投资额。公司已全额偿还此金额,并   注意 5 — 关联方交易(续)
  $ 0.01 ) $ 0.05 $ 0.04。 ) $ 0.08
3,220,000 2,300,000 2,300,000 2,300,000 2,300,000
  $ 0.01 ) $ 0.05 $ 0.04。 ) $ 0.08

随附说明是这些未经审计的简明合并财务报表的一部分

2

全球科创收购公司

股东权益变动表

(未经审计)

针对2024年6月30日和2023年的三个和六个月,

A类普通股 B类
本次发行后的普通股份受益所有权
额外的
实收资本
累积的 总费用
股东股本
股份 数量 股份 数量 资本 $ $
2023年12月31日期初余额 7 $ 62 2,300,000 $ 14.3% $ - $ 公司在资产负债表日之后至简式合并财务报表发布日之间评估了后续事项和交易。根据该审查,除下述披露或简式合并财务报表内披露外,公司未发现任何需要在简式合并财务报表中确认或披露的后续事件。 ) $ )
前述的《第二次BCA修正案》和《第三次BCA修正案》(“BCA修正案”)并不完整,其完整性受限于BCA修正案的条款和条件,副本已作为在2024年7月31日向SEC提交的8-k表格中的展示2.1和2.2提交。 - - - - - )   )
净亏损 - - - - - 212,370 ) 212,370 )
截至2024年3月31日的余额   $ 62 2,300,000 $ 14.3% $ - $ ) $   )
- - - - - 805,595 ) 805,595 )
赎回普通股应支付的增值税 - - - - - ) Contractual Obligations )
净亏损 - - - - - 关于我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论,请参见本报告中包含的《按照美国通用会计准则编制的简明合并财务报表》附注2-重要会计政策概述。 ) )
2024年6月30日的余额 股份支付安排 $ 62 2,300,000 $ 14.3% $ - $ ) $ 鉴于资产负债表中存在实质性弱点,我们已经进行了控制改进,包括增强我们的审查流程的效力,以识别和适当应用适用的会计要求,以更好地评估和理解适用于关联交易处理和报告的会计准则的细微差别。在我们的财务报表中。我们目前的计划还包括提供更好的访问会计文献、研究资料和文件,以及加强我们与第三方专业人士之间的沟通,他们向我们咨询有关关联方会计应用的事宜。此外,考虑到这一实质性弱点,我们进行了额外的分析,以确保我们的财务报表符合准则。因此,管理层认为,本报告中包括的财务报表在各方面公允地反映了我们的财务状况、经营成果和现金流量。我们将继续评估采取措施消除确定的实质性弱点。这些纠正措施可能耗时且成本高昂,并不能保证这些举措最终会产生预期效果。 )

A类 B类 额外的 总费用
普通股票 普通股票 实收资本 累积的 股东的
股份 数量 股份 数量 资本 $ $
我们设计了这样的信息披露控制和流程,或者在我们的监督下设计了这样的信息披露控制和流程,以确保与注册机构(包括其简明综合子公司)有关的重要信息得到其他人的知悉,尤其是在准备本报告的期间。 b) $ 62 2,300,000 $ 14.3% $ - $ 1,471,436 ) $ )
- - - - - 据我所知,报告中包含的信息在所有重要方面公正地呈现了公司的财务状况和经营成果,截至报告所涵盖的时期。 ) )
净收入 - - - - -
62 2,300,000 14.3% - ) )
- - - - - ) )
净收入 - - - - - 547,774 547,774
$ 62 2,300,000 $ 14.3% $ - $ ) $ )

随附说明是这些未经审计的简明合并财务报表的一部分

3

全球科创收购公司

压缩的合并现金流量表

(未经审计)

截至2022年六月30日的六个月
2022年6月30日,
2024 2023
经营活动现金流
净(亏损)利润 $ ) $
调整以将净(损失)收入调节为经营活动中使用的净现金流量:
) )
经营性资产和负债变动:
资产预付款和其他流动资产的变动 30,964元 37,172
其他 - 49,526
应付账款及应计费用
77,400股。 86,738 )
应付所得税
经营活动使用的净现金流量 ) )
投资活动现金流量
将现金投资到trust账户中 ) -
从信托账户提取现金支付特许经营税和所得税 186,738
-
投资活动提供的净现金流量 186,738
筹资活动现金流量
赎回普通股 ) -
725,000 -
向关联方偿还本票 4,000 ) -
支付发行费用 - 67,414 )
筹集资金净额 $ ) $ 67,414 )
现金净变化 ) 575,594 )
期初现金余额
期末现金余额 $ $
非现金投资和筹资活动:
将A类普通股的再度计量为赎回价值 $ $
赎回普通股应支付的增值税 $ $ -

随附说明是这些未经审计的简明合并财务报表的一部分

4

全球科创收购公司

简明合并财务报表附注

注1—— 

8,000,00011.5010.00单位,公司获得的总募资额为$80,000,0001,200,00012.0百万美元。

在完成发行的同时,公司完成了一项私人定向增发,向赞助商发行了总价值为543,300个单位(以下简称“定向增发单位”)的证券,每股票价值为$12,以定价$10,083,600,并获得总募集资金$5,433,000(以下简称“定向增发”)(请见第4注)。于2022年8月8日完成首次公开招股。10.00私募单位总共产生了$(“定向增发”)(见注4)。

1,200,000的附加单位,产生了额外的总收益为$1012.042,000 向赞助商定向增发的私人定向增发单位的募集总收益为$。420,000.

交易成本为由$组成920,0003,220,000115,00079,3383,220,0002722,740特别会议

5

全球科创收购公司

简明合并财务报表附注

90, $10.253,220,000

185

特别会议

125,00010.53125,0005,000,001

6

全球科创收购公司

简明合并财务报表附注

10.2510.25

7

全球科创收购公司

简明合并财务报表附注

流动性和持续经营

8

全球科创收购公司

简明合并财务报表附注

并购协议

合并考虑

59,000,000

9

全球科创收购公司

简明合并财务报表附注

结束条件

5,000,001

锁定协议

注册权协议

10

全球科创收购公司

简明合并财务报表附注

购买协议

160,0001,600,000

第一个修改案

6107百万590

11

全球科创收购公司

简明合并财务报表附注

风险和不确定性

2022年通胀缩减法

11

12

全球科创收购公司

简明合并财务报表附注

注2 —

合并原则

新兴成长公司

13

全球科创收购公司

简明合并财务报表附注

使用估计

现金及现金等价物

受托账户中持有的可市场买卖证券

446,104

发行成本

115,00079,338.

面临可能赎回的A类普通股

14

全球科创收购公司

简明合并财务报表附注

$ 92,000,000
减:
)
福利责任变动 )
额外收获:
$
额外收获:
减:
)
$
额外收获:
$
额外收获:
805,595
减:
)
$

认股证分类

15

全球科创收购公司

简明合并财务报表附注

所得税

截至2024年3月31日和2023年12月31日,未认可的税务利益和应计利息及罚款总计为

247.629.6% 和 30.921.0

16

全球科创收购公司

简明合并财务报表附注

截至2022年6月30日三个月的情况 截至6月30日的六个月内
2024 2023 2024 2023
不可赎回
可赎回
A类
不可赎回
可赎回
A类
不可赎回
可赎回
A类
不可赎回
每股基本和稀释净(损)收益:
分子:
净(亏损)收益分配 $ 57,694 ) $ 26,951 ) $ $ 104,009 $ ) $ 89,387 ) $ $
分母:
加权平均股数 2,300,000 2,300,000 2,300,000 2,300,000
每股基本和稀释净(亏损)收益 $ 0.01 ) $ 0.01 ) $ 0.05 $ 0.05 $ 0.04。 ) $ 0.04。 ) $ 0.08 $ 0.08

信贷风险集中

250,000

金融工具的公允价值

第一层定义为在活跃市场上相同工具的报价价格(未经调整)等可观察输入。
二级,被定义为其他不是活跃市场上被直接或间接观察到的报价价格的输入,例如活跃市场上类似工具的报价价格或在不活跃市场上相同或类似工具的报价价格;
三级,被定义为没有或很少市场数据的不可观察输入,因此需要实体开发自己的假设,例如从计算技术中得出的估值,其中一项或多项重要输入或重要价值驱动因素是不可观察的。

17

全球科创收购公司

简明合并财务报表附注

公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC财务会计准则(“SAB”)主题5A - “发行费用”的要求。发行费用主要由与IPO相关的专业和注册费用组成,这些费用在资产负债表日通过股东权益和IPO完成后记入账面。发行费用总计为$16,935,162。 次级股权向临时股权收取16,173,600美元, 而761,562美元则作为一般和管理费用收入至运营表。

最近颁布的会计准则

注3 —2022年2月9日,根据首次公开发行,公司出售了

与首次公开发行同时,赞助方与与赞助方相关的投资基金Valuence Partners LP购买了合计Private Placement Warrants,其中包括从私募市场获得的2,666,667 Private Placement Warrants分别售予赞助方和Valuence Partners LP,价格为$。8,000,000每单位$的价格出售单位,10.00每股募集总收入为 $80,000,00011.501,200,000的附加单位,产生了额外的总收益为$1012.0412,500262,500

注 4 — 定向增发

与首次公开募股的结束同时,该公司完成了私人出售 ("定向增发"),向ExcelFin SPAC LLC ("保荐人")出售了总计11,700,000份认股权证 ("定向增发权证"),每份售价$,从而为公司产生总额为$的毛收益。 10.00,为公司带来42,000 向赞助商定向增发的私人定向增发单位的募集总收益为$。420,000.

18

全球科创收购公司

压缩合并财务报表附注

注5 — 其他收入(费用),净关联方交易

创始股份

2,300,00025,0002,875,00025,000300,00020500,000575,000160,0002,140,000 创始人股份。

50),股息率 - 20**连续交易日中的任意一段。3050

由于关联方

25,000

由于保荐人

15,094

19

全球科创收购公司

简明合并财务报表附注

300,000

1,600,0001,500,00010.00

1,586,000 和 $1,590,000,分别为。

1,000,000725,000

119,720

行政支持协议

10,00030,000 和 $60,000 和 $

20

全球科创收购公司

简明合并财务报表附注

注6 — 承诺事项和不确定事项

注册权益

承销协议

公司授予承销商一个为期天的行权权利,以购买多达数量的单位,以覆盖初始公开发行价格下所减去的承销折扣和佣金,该行权权利于2023年10月1日到期未行使(参见注3)。45天的认购期权,以购买多达1,200,0001,200,000的附加单位,产生了额外的总收益为$1012.0412,500262,50042,000 向赞助商定向增发的私人定向增发单位的募集总收益为$。420,000.

0.20920,0000.35每份单位的推迟费用为1美元,或总计1,500,000美元。推迟的费用将取自存放在信托账户中的资金,规定在公司完成业务组合时才会支付给承销商。3,220,000

115,00079,338

21

全球科创收购公司

简明合并财务报表附注

加入协议

购买协议

160,0001,600,000

22

全球科创收购公司

简明合并财务报表附注

注7 — 股东权益亏损

优先股公司被授权发行的股份—— 1,000,000每股优先股票面值为$0.0001首选股为

A类普通股公司被授权发行的股份—— 100,000,000每股的面值为$的Class A普通股。0.0001每股一票

B类普通股公司被授权发行的股份—— 10,000,000B类普通股股票每股面值为$0.000001。持有公司B类普通股的股东享有每股一票的投票权。截至2023年12月31日和2024年3月31日,B类普通股已发行并流通了一共0.0001每股一票2,300,000

20

权证9,200,00030自商业组合完成后的天数或股票首次公开募股完成后的个月数后,公司不得强制交付任何A类普通股股份以行使认股权,并且除非在 Securities Act 下涵盖认股权行使后发行的A类普通股股份的注册声明有效且适用于有关A类普通股股份的当前招股说明书可得,公司将没有结算认股权行使的义务,但前提是公司满足其有关注册的义务,或者居住地的证券法规为证券做出免除注册的有效例外。公司不得以现金或现金等方式行使认股权,除非发放股份取决于行使其权利的持有人的所在州的证券法的注册或资格,或者适用免除注册的例外。12

23

全球科创收购公司

简明合并财务报表附注

公司已同意尽快但不迟于初始业务组合结束后的第5个工作日内,使用商业上合理的努力向美国证券交易委员会(“SEC”)提交一份注册申请,以在证券法下注册认股证行权可获得的A类普通股,并且公司将尽商业上的合理努力使该注册申请的有效性在初步业务合并结束后的5个工作日内生效,以及一直保持该登记声明的有效性和与该类A类普通股相关的最新招股书,直到认股证到期或被赎回,如认股证协议所规定的;前提是,在任何行使认股证的时候,如果公司的A类普通股并未被上市交易所列出,因此符合证券法第18节(b)(1)下“保险”证券”的定义,公司可以自行决定要求行使其认股权证的认股权证持有人采用“无现金基础”依照证券法第3(a)(9)条,倘若公司选择这样做,将无需提交或维护有效的登记声明,但它将尽商业上的合理努力注册或符合适用的州蓝色天空法规定的股份以至于免于被列为免除。但是,除非股份的发行在行使认股证的持有人的州的证劵法下注册或合格,或者有可用的豁免,否则任何认股证都不能以现金或无现金基础行使,公司也不会有义务向寻求行使其认股证的持有人发行任何股份。15商业组合完成后天内商业务必说明,个工作日内商业务必生效,并维护关于这些A类普通股股份的当前的招股说明书,直到认股权到期或赎回为止。60

整个公共认股权证而非部分认股权证;
在赎回前至少提前进行一个最小的宣布赎回日期;30
18.0020个交易日内有A类普通股的收盘价低于30

24

简明合并财务报表附注

30

权利

注8 - 金融工具股票为基础的薪酬

500,0001,150,000或$ 2.30

截至2024年6月30日,有 500,0001,150,000

25

全球科创收购公司

压缩合并财务报表附注

注意事项9 — 公允价值计量

0.053.74%,波动率为138.83%,预期寿命为年 1.5705.88年。

描述 等级 2024年6月30日 12月31日
2023年2月28日
资产:
持有在trust账户的可市场化证券 1 $ $

注 10 — 后续事件

26

事项二 分销计划

概述

27

特别会议

并购协议

合并考虑

28

结束条件

终止

29

锁定协议

注册权协议

加入协议

30

购买协议

第一个修改案

31

经营结果

流动资产不足以支付流动负债。在2022年9月30日以前的9个月期间,公司完成了一系列债务和股权融资以及首次公开募股(“IPO”)项目,融资净收入约为1.28亿美元,但在此期间实现净亏损约2.19亿美元,并在经营活动中消耗约750万美元的现金。

32

33

34

资产负债表规避型安排

合同义务

35

关键会计政策和估计

认股证分类

面临可能赎回的A类普通股

36

每股普通股净(亏损)收益

所得税

2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09《税收所得(财务会计准则815-15):对税收所得披露的改进》,要求披露报告实体关于有效税率和缴纳税收有关的细分信息,以增加税收披露的透明度。本ASU将在2025年12月31日年报期间生效。我们目前正在评估ASU 2023-09的采用时间和影响。

第3项。 有关市场风险的定量和定性披露

37

事项4。 控制和程序

披露控件和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在交易所法案报告中披露的信息是按SEC的规则和表格中指定的时间段记录、处理、汇总和报告的,并且这些信息被累积并发送给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职务的人员,以便允许及时作出有关所需披露的决定。

我们不希望我们的披露控制和过程防止所有错误和欺诈行为。披露控制和程序,无论它们被设想和操作得多么好,只能提供合理的,而不是绝对的保证,这些目标将被满足。此外,披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制,并且必须相对于成本来考虑其好处。由于所有披露控制和程序的固有局限性,没有披露控制和程序的评估可以提供绝对保证,即我们已经检测到所有的控制缺陷和欺诈行为,如果有的话。披露控制和程序的设计也部分基于有关未来事件的可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其规定的目标。

财务报告内部控制的变化

38

第二部分-其他信息

项目1。 法律诉讼

无。

项目1A。 风险因素

事项二

(a) 未注册的权益证券销售

无。

(b)

(c)

第3项。 对优先证券的违约

无。

事项4。 矿山安全披露

不适用。

项目5。 其他信息

无。

39

项目6。 展示资料

下列展品作为本季度10-Q表格中的一部分提交或被纳入参考。

不。 陈述展品
31.1*
31.2*
32.1** 根据2002年Sarbanes-Oxley法第906条,根据18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官证书由主执行官提供。
32.2** 根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条规定通过18 U.S.C.第1350号提名负责人财务官的认证
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104* 封面页面交互式数据文件(格式为行内XBRL,包含在展览101中)

* 随此提交。
** 提供的。

40

签名

根据《证券交易法》的要求,公司已经请求下方的授权代表其签署本报告。

全球科创收购公司
日期:2024年8月9日 通过: /s/ Anthony Ang
首席执行官
日期:2024年8月9日 通过:
致富金融(临时代码)

41