美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格10-K/A

修正案一)

☒根据1934年证券交易法第13或15(d)节提交的年度报告

截至财年结束4月30日, 2024

或者

☐根据1934年证券交易法第13或15(d)条款提交的过渡报告

Name of Each Exchange on Which Registered

佣金文件编号:

Yes

内华达州
		（IRS雇主
公司成立或组织）		识别号码）

截至2024年8月28日，普通股的流通股为: , . , 内华达州		89801
(总部地址)		(邮政编码)

（800）此2024年表10-K/A仅修订和重新发表了第III部分的10、11、12、13和14条款，并修订了公司2024年4月30日结束的财年度的10-K表第IV部分的15条款，该表最初于2024年7月29日向美国证监会（SEC）申报（“2024 表10-K”）。此2024年表10-K/A没有修改或修订2024年表10-K申报的其他条款，所有其他条款应按2024年表10-K的申报设定。

交易所标的

●

A类无面值普通投票股		交易符号		交易所
普通股，面值0.001美元				纳斯达克资本市场

我们是否能够以可接受的条款或根本无法筹集所需的资本继续经营，以及金属价格的波动或不利的勘探结果可能产生的负面影响；

请在勾选框内勾选，以指示注册者是否为依据证券法规定第405条规则定义的知名老手发行人。是☐不 ☒

√ 是表明注册人不需要根据证券交易法第13或15(d)条规定提交报告。不 ☒

是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

3,823,625是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

	大型加速量申报人 ☐	加速量申报人 ☐
	非加速文件提交人 ☒	小型报告公司☒
		新兴成长型企业 ☐

如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

请在勾选框内勾选，以指示注册人是否已经依据萨班斯-豪利法案第404(b)条(15 U.S.C. 7262(b))提交了报表和对其内部财务管理有效性的核查，这些报表由其审计报告的注册公共会计师准备或发布。☐

卢克·诺曼自2022年5月起担任我们的董事。诺曼先生自2017年12月起担任加拿大矿业勘探公司Northern Lion Gold Corp.（TSXV：NL）的首席执行官、总裁和董事。自2021年3月起，他还担任Leviathan Gold Ltd.（TSXV：LVX）的首席执行官和董事，该公司也是一家矿业勘探公司。诺曼先生自2000年起担任金属和矿业行业的独立顾问。自2016年以来，他还担任Silver One Resources（TSXV：SVE和FSE：BRK1）的董事长，以及Black Mountain Gold USA Corp.（TSXV：BMG）的董事，这两家公司均为矿业勘探公司。诺曼先生是Gold King Corp.的创始股东之一，该公司于2016年与我们的前身Dataram Corporation合并，形成了U.S. Gold Corp.诺曼先生因其在矿业勘探、金融、公司治理、兼并与收购以及企业领导方面的专业知识而有资格担任董事会主席。☐

√请勾选表示错误更正中任何一个是需要根据§240.10D-1(b)规定，在恢复期内进行激励报酬回收分析的重述。

核对标记表明，注册人是一家空壳公司（根据证券法规则12b-2的定义）。是 ☐ 否☒

Total Number of Directors

审计师事务所识别号		审计师姓名		审计师位置
688		Marcum LLP		纽约

有关Bee先生的个人履历信息，请参阅上文“第10项。董事、执行官和公司治理-董事”中的相关内容。

指数

			本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的

前瞻性声明
部分 III

	项目10。	董事、高管和企业治理	5
	项目11。	高管薪酬	8
	项目12。	某些受益所有人和管理人员及相关股东事项的持股情况	11
	项目13。	某些关系和相关交易以及董事独立性	12
	项目14。	New Bookings	13

第四部分

	项目15。	展品和财务报表附表	14
签名

解释说明

监督公司的薪酬政策和做法对公司的风险管理和/或风险激励的影响。

前瞻性声明

	●
	●
	●
	●
	●
	●
	●
	●	●
	●	审核、评估并推荐对公司的公司治理原则和委员会章程的修改;

●

	●	●
	●	监督公司的合规计划，包括行为准则；和
	●
	●
	●
	●	技术委员会
	●
	●	我们的技术委员会目前由以下成员组成：Luke Norman，Robert W. Schafer和Johanna Fipke。Schafer先生担任技术委员会主席。技术委员会除了其他职责外，还负责协助管理层和董事会履行有关推进公司项目的职责，包括经济分析、采矿准备以及其他可能被要求处理的事项。
	●

其他信息

第三部分

董事们

姓名	年龄	职位	自董事会成立以来的董事
	53	主席	2022
	65	总裁，首席执行官兼董事	2020
	70	董事	2020
⁽¹⁾	53	(6)	2020
	54	董事	2021
	45	董事	2024

^（1）

代表截至2023年1月12日作为长期激励薪酬授予的15,000股普通股的股票期权。这些股票期权立即在授予日行权。

(6)

董事会多样化

($)
董事总数	5
	女性	男性	非二元性别	未公开性别
第一部分：性别认同
董事们	1	4	-	-
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人	-	-	-	-
阿拉斯加本土人或美洲原住民	-	-	-	-
亚洲人	-	-	-	-
西班牙裔或拉丁裔	-	-	-	-
夏威夷原住民或太平洋岛民	-	-	-	-
白人	1	4	-	-
两个或更多种族或族裔	-	-	-	-
LGBTQ +	-
未披露人口统计背景	-

执行官

姓名	年龄	职位	官员自
2022年12月16日，董事会批准并通过了对2020年股票计划的另一项修正案（“2020年股票计划的第二项修正案”），该修正案需股东批准。董事会指示将2020年股票计划的第二项修正案提交给公司股东，在2023年股东年会（“2023年年会”）上提请他们批准。该修正案将公司在2020年股票计划下授予的普通股数量增加1252476股，总数达到2419571股。第二项对2020年股票计划的修正案在2023年年会上股东投票通过。	65	总裁，首席执行官兼董事	2020
	57	首席财务官	2020
和权利	64		2021

家庭关系

我们公司的高管和董事之间没有家庭关系。

拖欠 16(a)条款报告

道德准则

www.usgoldcorp.gold

内部人士交易政策

董事会的委员会

(4)

审计委员会

	●
	●
	●
	●
	●
	●
	●

薪酬委员会

	●
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	●

提名和治理委员会

	●
	●
	●

	●
	●
	●
	●
	●

包括： (i) 596,201股普通股，报告人有唯一的投票和处置权，或指导处置在2024年5月7日向证券交易委员会提交的13G表格中报告（“Akin SC 13G”）；和 (ii) 行使权购买165,000股普通股的认股权证，报告人有唯一的投票和处置权，或指导处置，所有这些认股权证目前可以行使，或者在2024年8月28日后的60天内可以行使。有关受益所有人的营业地址如Akin SC 13G中披露的那样，位于加利福尼亚州索萨利托市30 Liberty Ship Way, Suite 3110, Sausalito, California 94965。

概况报酬表

	年		薪水（$）		奖金 ($)⁽¹⁾				选项奖项 ($)⁽³⁾					总计 ($)
《股市规则》对“独立董事”的定义包括一系列客观测试，如该董事不是公司雇员，与公司没有从事各种指定业务往来，并且与与公司有指定业务往来的组织没有关联。根据公司的企业治理原则，董事会关于独立性的决定是按照《股市规则》进行的，董事会没有采纳补充的独立性标准。根据《股市规则》的要求，董事会还对每个董事进行了主观判断，认为该董事在履行职责时没有与董事会的意见相左的关系，即使该董事在《股市规则》的“独立董事”的定义中满足了客观的独立性测试。		2024	$	300,000	$	—	$	—	$	—		$	—	$	300,000
与审计相关的费用：用于与审计或财务报表审查相关的保证和相关服务，而不属于“审计费用”范畴。		2023		300,000		—		—		49,650	^（4）		—		349,650

		2024	$	240,000	$	—	$	—	$	—		$	—	$	240,000
		2023		240,000		—		—		3.12	⁽⁵⁾		—

4.7		2024	$	220,000	$	—	$	—	$	—		$	—	$	220,000
		2023		220,000		—		—			⁽⁶⁾		—

⁽¹⁾

	●
	●
	●

⁽²⁾	证券购买协议形式。从已于2022年3月21日提交给证券交易委员会的8-k表格中第10.1展品中参照合并。证券交易委员会，文件编号001-08266。
⁽³⁾
^（4）	《2021年3月10日签署的咨询协议》，由卢克·诺曼和U.S. Gold Corp.共同签署，附件10.1附属于2022年5月24日提交给证券交易委员会的8-k表格中，文件编号SEC 001-08266。
⁽⁵⁾
⁽⁶⁾	《2022年11月9日签署的转让和承接协议》，附件10.1附属于2022年11月15日提交给证券交易委员会的8-k表格中，文件编号SEC 001-08266。

概要报酬表的叙述性披露

未行使股票期权的股权奖励（截至财政年度末）

	期权奖励								股票奖励
姓名	未行使期权的证券数 (#)		未行使期权的证券数 (#)			George Bee的第1350部分认证（提供而非提交）。从提交给美国证券交易委员会的10-k表格附件32.1引用。2024年7月29日提交，SEC文件号001-08266。 ($)		选项有效期日期	(#)		($)
		11,946⁽¹⁾		3982	⁽¹⁾	$	6.93	01/24/2027		—	$	—
		15,000		—		$	5.02	01/12/2028		—	$	—
		4,779⁽¹⁾		1,593股普通股的购买期权。	⁽¹⁾	$	6.93	01/24/2027		—	$	—
		15,000		—		$	5.02	01/12/2028		—	$	—
2)		2,925⁽¹⁾		975	⁽¹⁾	$	6.93	01/24/2027		—	$	—
		15,000		—		$	5.02	01/12/2028		—	$	—

(1)

●

董事补偿

姓名	(3) ($)		股票奖励 ($)		期权奖励 ($)		($)		总费用 ($)
⁽¹⁾	$	—	$	—	$	—	$	120,000	$	120,000
⁽²⁾	$	40,000	$	—	$	—	$	—	$	40,000
⁽³⁾	$	33,528	$	—	$	—	$	—	$	33,528
^（4）	$	32,028	$	—	$	—	$	—	$	32,028
⁽⁵⁾	$	444	$	—	$	—	$	—	$	444

⁽¹⁾
⁽²⁾
⁽³⁾
^（4）
⁽⁵⁾

股权激励计划信息

	（a）		（b）		（c）
计划类别			加权平均未偿还金额
			$	5.73
		—		—		—
总费用			$	5.73

	有效的 ^{物业，其资源量由Codelco估算为190-280 Mt @ 0.40% Cu。（1,2）}
受益所有人的姓名	数量		百分比
⁽³⁾				截至2022年12月31日，贷款应收余额为$1916万，出自第三方。	%

^（4）				3.90	%

⁽⁵⁾		129,757		1.21	%

⁽⁶⁾		—		*

⁽⁷⁾		34,450		*

				*

^-9		38,181		*

				10.99	%

^（10）				7.87	%

⁽¹¹⁾		761,201		6.99	%

* 小于1％。

	⁽¹⁾
	⁽²⁾
	⁽³⁾

	^（4）
	⁽⁵⁾
	⁽⁶⁾
	⁽⁷⁾

	^-9
	^（10）
	⁽¹¹⁾

●

独立董事

	2024		2023
审计费用⁽¹⁾	$		$
与审计有关的费用 ⁽²⁾		-		-
税费⁽³⁾		-		-
所有其他费用^（4）		-		-
总费用	$		$

^（1）

⁽²⁾

^（3）

^（4）

审计委员会审批政策和程序

	●

	●

	●

PART IV

指数

2.1

3.1

公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。

3.3

3.4

3.5

3.6

3.7

3.8

3.9

3.10

3.11

3.12

3.13

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

4.7

4.8

4.9

10.1

10.2

10.3

10.4

10.5

10.6

10.7

10.8

10.9

10.10

10.11

10.12

10.13

10.14

10.15

10.16

10.17

10.18

19.1

21.1

23.1

23.2

23.3

23.4

31.1

31.2

32.1

32.2

96.1

97.1

签名

根据证券交易法1934年第13或15(d)条的要求，本公司已授权下列人员代表本公司签署本报告。



	通过：

日期: 2024年8月28日	通过：

		财务和会计主管

日期：2024年8月28日	通过：


日期：2024年8月28日	通过：


日期：2024年8月28日	通过：


日期：2024年8月28日	通过：


日期：2024年8月28日	通过：