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根据"424(b)(5)"规定提交

登记号333-270886

详细说明书补充
(至于2023年4月7日的招股说明书)

25,000,000美元

Nutex Health Inc.

普通股

我们通过本补充招股说明书和随附的招股说明书直接向开曼群岛免税有限合伙公司YA II PN，Ltd.（“投资者”）的Yorkville Advisors Global, LP（“Yorkville”）的关联方提供总值为$25,000,000的普通股（每股面值$0.001）。此举是为了与我们在2023年4月11日与投资者签订的预付款协议（“PPA”）相关联。根据PPA的条款，Nutex Health Inc.（“公司”）可以向投资者要求总值高达$25,000,000的预付款（或双方可能同意的更高金额）（每个为“预付款”），在为期18个月的时间内累计限额为$100,000,000。此类预付款将以面值的90%由投资者购买。我们可以要求的每笔预付款金额将根据符合股票价格和成交量条件而在$5,000,000至$25,000,000之间浮动。投资者要求时，每笔预付款的未结余额将相应减少，而我们将以每股价格等于（a）每个首次预付款的$1.00，以及（b）每次后续预付款，为公司普通股交易日成交量加权平均价格（“VWAP”）在每次后续预付款结束交易日前一日或之前七个交易日内的股票两最低日VWAP的平均值低于的100%（“VWAP”）或每股价格等于这两个价格的平均值的92.0%；然而，每股价格不得低于$0.1851。首次预付款的$1.00购买价格在首次预付款结束后的30天期满当日之前连续3个交易日的VWAP的平均值有一次性复位为100%。任何预付款的未结余额将按0%计息，事件触发条件中的违约情况会导致利率提高至15%。

本附件与公司于2023年4月11日在预付现金购货协议(PA)下提出25,000,000美元的初始前付现金相关的普通股票发行有关。投资者同意按照以下方式向公司支付初始前付现金金额：（i）本附件生效日的15,000,000美元，以及（ii）在2023年6月10日或初始前付现金未偿还部分的余额降至1,000,000美元以下的日期之早者支付剩余的10,000,000美元。在上述情况下，如果截至2023年6月10日或余额降至1,000,000美元以下日期的前十个交易日的加权平均股价(即“VWAP”)至少为每股0.60美元，则该方案的各方应就其余10,000,000美元的支付金额和时间达成互惠协议。

在签署此PA之前，公司已与Lincoln Park Capital Fund, LLC（“LPCF”）签订了一项承诺的股权融资协议，在此协议中，公司有权在36个月内要求LPCF购买价值高达100,000,000美元的普通股股票。 LPCF放弃了承诺的股权融资协议中阻止PA的任何条款。 Nutex已同意与投资者达成协议，在未偿还的超过1,000,000美元的前付现金金额时，不会利用Lincoln Committed Equity Financing协议。

除了根据PA向投资者发行普通股票外，本附件还涵盖了投资者将这些股票不时转售给公众的事宜。虽然投资者已向我们提供了建议，并且投资者在PA中声明投资者是为其自有账户购买投资风险（包括但不限于损失风险）而无意违反1933年美国证券法（以下简称“证券法”）或其他适用证券法而转售此类股票，但美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）可能认为投资者在证券法第2(a)(11)条的规定下被视为“承销商”，投资者出售我们普通股的利润和投资者获得的任何折扣、佣金或回扣都被视为证券法下的承销折扣和佣金。有关投资者可能使用的销售方法的更多信息，请参阅“分销计划”。

我们的普通股在纳斯达克交易所以“NUTX”为代码。截至2023年4月10日，我们的普通股在纳斯达克的最新成交价为每股0.9253美元。

我们的主要执行办公室位于休斯敦，德克萨斯州77081号6030 S. Rice Ave，C套件，并且我们的电话号码是（713）357-2530。

投资我们的普通股存在重大风险。请参阅本招股书附页S-8开始的“风险因素”以及我们根据美国证券交易委员会根据《1934年证券交易法》修订案（以下简称“交易法”）的文件从我们的备案中引用的风险因素，讨论您在决定投资我们的普通股之前应该仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会没有批准或未批准我们的普通股或确定本招股书补充资料或随附的招股说明书是否准确、真实或完整。有任何相反陈述均构成犯罪行为。

本招股说明书补充的日期为2023年4月12日

招股说明书补充资料

	页码
关于本招股书补充资料		S-1
更多信息的获取途径		S-2
通过引用合并文件		S-3
招股说明书概述		S-4
认购须知		S-7
风险因素		S-8
关于前瞻性声明的警示性声明		S-11
募集资金的使用		S-13
蚀本		S-14
分红政策		S-15
分销计划		簿记入账系统
		S-17
法律事项		S-25
专家

基础招股书

	关于本招股书					1
	风险因素					2
	关于前瞻性声明的警示性声明					3
	我们的公司					5
	募集资金的使用					6
	证券说明书					7
	股本说明					8
	我们的债券说明书					11
	我们的认股权证介绍					21
	我们的权利介绍					25
	分销计划					26
	法律事项					29
	专家					29
	更多信息的获取途径					30
	引用其他文件，包括文件的合并

我们对本招股书及附带的招股书中所含和引用的信息负责。我们未授权任何人提供其他信息，我们对他人提供的任何其他信息不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区禁止出售或邀请购买本文档所提供的证券，则本文件中提供的要约不适用于您。本文件中所含的信息仅在本文件的日期有效，除非该信息明确指示适用另一日期。本招股书及其附带招股书的交付，以及根据这些文件进行的任何证券销售，都不会在任何情况下产生任何暗示：我们自本招股书及附带招股书的日期以来变化，或引用的信息自该信息的日期起已被更改。除非该信息明确指示适用另一日期，否则您应该认为本招股书及附带招股书中所包含的信息以及通过引用合并在本招股书及附带招股书中的信息仅在文件包含信息的日期有效。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自那些日期以来已经发生了变化。

S-i

关于本招股说明书的补充

本招股说明书和随附的招股说明书均与我们的普通股发行有关。在购买本招股说明书所提供的我们的普通股之前，请您仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书，以及本招股说明书中的“更多信息可从何处获得”和“文献合并参考”的相关信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

本文件共两部分。第一部分是本招股说明书，其中介绍了本次发行的条款，同时还补充、更新和更改了随附的招股说明书和文献合并参考中的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般性的信息。如果本招股说明书中的信息与随附的招股说明书或任何文献合并参考中的信息不同或冲突，那么本招股说明书中的信息将控制。如果其中一个文件中的声明与另一个日期较晚的文件中的声明不一致，例如被纳入本招股说明书或随附招股说明书的文献参考，那么日期较晚的文件中的声明修改或取代了较早的声明。

在决定是否投资于我们的普通股时，您应仅依赖于本招股说明书、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行有关的任何相关自由书面说明书中包含或合并的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或做出任何不在本招股说明书、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行有关的任何相关自由书面说明书中包含或合并的代表。如果任何人向您提供不同或不一致的信息或代表，您不应依赖它们。本招股说明书和随附的招股说明书不构成在任何非法情况下出售或购买我们的普通股的要约。您应该假设出现在本招股说明书、随附的招股说明书和任何相关的自由书面说明书及所合并的文献参考中的信息，无论本招股说明书、随附的招股说明书或任何相关自由书面说明书的交付时间如何以及我们的普通股是否已销售，仅在其各自的日期准确无误。我们的业务、财务状况、业绩和前景自那些日期以来可能发生了重大变化。

S-1

更多信息，请查看以下内容

我们受《交易所法》的报告要求，并需要向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些报告包括我们的审计财务报表。我们公开可获取的文件可以在SEC的网站www.sec.gov上找到。

根据SEC规定，本招股说明书和随附的招股说明书不包含我们在根据《证券法》向SEC提交的S-3表注册声明中所包含的所有信息，并且不包含注册声明或文件的展示和时间表格。有关我们和本招股说明书所提供的普通股的更多信息，您可以参考注册声明及其附件和时间表格。招股说明书或随附的招股说明书中涉及到任何合同或其他文件的内容并不一定完整，对于任何那些被纳入注册声明中的合同或其他文件，我们所应当参考的是所附文件；对于所有那些陈述，都是在所有方面都有限定的参考。

S-2

文档的引用纳入

SEC允许我们“通过引用并入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。被引用的信息被视为本招股说明书的一部分。我们以后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在所有情况下，您应该依赖稍后的信息，而不是依赖本招股说明书中包含的不同信息。以下文件已被我们提交给SEC，并已并入本招股说明书中：

•

您不应假设本招股说明书或任何纳入参考的文件中的信息在本文件之外的任何日期都是准确的。在本招股说明书或任何其他后续文件中的某个声明（被视为纳入本招股说明书的文件）中所包含的任何陈述，在本招股说明书中被修改或取消，以至于本招股说明书中涉及的声明被修改或取消，那么本招股说明书将被视为修改或取消该陈述。任何被修改或取消的声明，除非被修改或取消，否则不应视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码书面或联系我们，免费索取任何或所有参考以上的文件的副本（不包括某些附录中的展品）：

与从事美国商业活动有效相关的收入一样，以获得的利润，分支利润税通常不适用。如果我们在适用的测试期内是美国房地产投资信托或贸易公司,并且我们的普通股没有在已建立的证券市场上进行常规交易，您从股份处置所得的收益还通常会受到15％的预扣税。鼓励您咨询自己的税务顾问，以了解如果我们是或成为美国房地产投资信托或贸易公司，对您可能产生的可能后果。

注意：投资者关系部

S-3

刊行说明摘要

关于美国联邦税务考虑的前述讨论仅供一般信息之用，不构成税务建议。我们强烈建议有意购买我们普通股票的潜在买家请咨询其税务顾问，以确定购买、持有和处置我们普通股票的美国联邦、州、地方和非美国税务考虑，包括适用税法变化的后果。

股息

公司信息

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，请仔细考虑风险因素和包括年报在内的附属招股说明书和文件中包括的所有其他信息，这些文件通过引用合并在本招股说明书补充页中，并于2024年5月28日向美国证券交易委员会提交，其后由我们在此招股说明书补充页的日期后提交的年度、季度和其他报告和文件更新。其中一个或多个这些风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。请参阅本招股说明书补充页标题为“您可以找到的其他信息”和“文件引入”部分。

如果所得支付给或通过美国人或与美国有关的券商的非美国办事处，则所得通常将受到信息报告的约束，并可能会受到备用扣缴的约束，除非您在伪证的情况下（通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8上），证明您不是美国人或您以其他方式建立了豁免。

某些法律事项将由德克萨斯州休斯敦的洛克洛德律师事务所审核。

EXPERTS

Nutex Health Inc.的合并财务报表截至2022年12月31日和2021年12月31日以及2022年12月31日结束的三年期间每年的情况，以及内部控制的有效性，以上信息已纳入Nutex Health, Inc.的第10-K表格中，并由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，如他们的报告所述。依靠这家事务所的报告，将这些财务报表纳入参考，鉴于他们作为会计和审计专家的权威地位。

•

利率

本招股说明书是我们在美国证券交易委员会（“SEC”）提交的一份注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。根据这种货架注册流程，我们可以不时地以本招股说明书描述的证券的任何组合进行一项或多项发行，总的初次发行价格最高可达3亿美元。

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，请仔细考虑风险因素和本招股说明书补充页、附属招股说明书以及通过引用合并入其中的所有其他文件中包括的所有其他信息，包括2024年3月31日此前此类普通股发行的具体信息。其中一个或多个这些风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在购买任何股票之前，您应仔细考虑以下风险的情况说明，以及本拟除权说明书和附带招股说明书中反映的风险因素的任何修改、补充或更新，同时还应认真考虑本拟除权说明书和附带招股说明书中包含的所有其他信息，以及本拟除权说明书和附带招股说明书中纳入的所有信息，以及我们用于本次配售的任何相关免费书面招股说明书。这些风险和不确定因素并非我们所面临的惟一的风险和不确定因素。我们目前未意识到的其他风险和不确定因素，或者我们目前认为不重要的风险和不确定因素，也可能成为影响我们的重要因素。如果任何此类风险或下述风险或我们的SEC文件中所述风险发生，则我们的业务、财务状况、业绩或前景可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们的普通股的交易价格可能下跌，您可能会损失部分或全部投资。

本次发行和我们的普通股的其他风险

由于预付款协议的原因，大量的普通股可能会在市场上销售。

如果大量普通股票销售，提供大量普通股票以供销售，或者认为这种销售可能发生，我们的普通股票价格可能会下降。

S-8

出售额外的权益或权益链接证券可能会稀释我们的股东。负债会导致债务服务义务增加，可能会导致经营和融资契约限制我们的运营或限制我们向股东支付股息。我们获得必要的额外融资以实施我们的业务计划或者在到期日偿还任何未偿还的债务的能力取决于很多因素，包括一般市场条件和对我们的商业模型的投资者接受程度。这些因素可能会使这种融资的时间、金额、条款和条件对我们不利或不可用。如果我们无法获得有利的融资，我们可能不得不大幅度减少支出、延迟或取消计划中的活动，或者严重改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何此类资金，或者我们可能没有足够的资源来按照我们目前的计划进行商业运作，这两种情况都可能导致我们不得不缩减或中止业务，而且此情况可能会导致我们的投资者损失部分或全部投资。

管理层将拥有从PPA获得的资金使用的广泛自主权，其用途或未能改善我们的财务状况或市场价值。

S-10

•

重要的是，以上摘要未涉及我们面临的所有风险和不确定性。关于这里概述的风险和不确定性的其他讨论，以及我们面临的其他风险和不确定性，请参见我们最近的年度报告和后续的季度报告中所述“风险因素”和“管理对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分。上述摘要在其整体上取决于对这些风险和不确定性更全面讨论的限制。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖前瞻性语句。

我们从制定了诸多详细假设的运营预算和预测中获得了很多前瞻性陈述。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且无法预计可能影响我们实际结果的所有因素。

我们或代表我们的人所发表的所有书面和口头前瞻性陈述都在其整体上受到这些警示性声明以及我们其他SEC登记和公共通信中不时发表的其他警示性声明的明确限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中所作出的所有前瞻性陈述。请参阅“其他信息的获取方式”和“文件的插入参考”。

S-12

非美国持有人的美国联邦所得税考虑

•

美国联邦所得税目的三定义的非美国公民或非美国居民；

•

在美国或任何美国政治分区下，依据美国联邦所得税法律被视为美国联邦所得税目的三定义下的公司或其他实体；

•

其收入无论来自何方都需要缴纳美国联邦所得税的遗产;

•

信托基于以下原因之一（1）受美国本土法院的主要监督且一个或多个美国人有权限控制信托的所有重大决策或（2）具有有效的选举权，可被视为美国联邦所得税法目的下的美国人。

此讨论假设非美国持有人将作为资本资产持有我们的普通股，其意义如在代码第1221节中定义（通常意义上所持有的财产）。对于非美国持有人个人情况下的所有方面与美国联邦所得税有关的顾虑，除非该人物被视为依照美国联邦所得税 law 中的定义留在美国，否则我们并未讨论所有方面，而且也不处理除美国联邦所得税外的联邦税（例如：美国联邦财产离婚税法律或某些投资收益上的医疗保险税），或者非美国、州或地方税务的相关因素。对于特定的非美国持有人的特殊规则，可能适用：

•

▪S-17

除下列贴现税和FATCA贴现讨论外，您通常不会因处置或销售我们的普通股而承担美国联邦所得税，除非：

•

收益与您在美国进行的贸易或业务有效连接，并且在一个税收条约适用的情况下，可归因于美国永久设施或固定基础；

•

如果您是个人，在所得税产生年的销售或其他应税处置中在美国停留183天或更多时间，并且符合某些其他条件；或

•

我们在一段特定的测试期间内是或曾经成为美国联邦所得税目的中的“美国房地产持有公司”，并且符合某些其他条件。

信息报告和备用预扣。

适用的代扣代付代理必须与美国国内税务机构联系，就普通股股息向你支付的情况提交信息申报。美国国内税务机构可能会将此信息提供给你所居住国的税务机构。此外，对于支付股份股息的情况，你可能会因股份股息支付而面临追溯扣税（目前税率为24％），除非你在罚款或伪证的情况下进行认证（通常在美国国内税务机构W-8BEN或W-8BEN-E表或其他适当版本的W-8表中进行认证），说明你不是美国人，或者你通过美国现场资本损失或其他证明材料建立了豁免权。

与普通股股份处置的出售所得款项的信息披露要求和备用代扣的其他规则如下：

•

如果所得款项由经纪人的美国办事处支付或经由其支付，该所得款项通常会受到备用代扣和信息披露的影响，除非你在罚款或伪证的情况下进行认证（通常在美国国内税务机构W-8BEN或W-8BEN-E表或其他适当版本的W-8表中进行认证），说明你不是美国人，或者你通过美国现场资本损失或其他证明材料建立了豁免权。

•

如果所得款项由不是美国人的经纪人的非美国办事处支付且不是与特定美国联系相关的外国人（“美国关联人”），则一般不适用信息披露和备用代扣。

•

备用代扣不是额外的税。根据备用代扣规则预先扣除的任何金额可以作为退款或信用，如果你向美国国内税务机构及时提供所需信息。

第S-23页

FATCA

FATCA代扣税将适用于所有扣缴收款，无论该机构或实体是该付款的受益所有人还是中介机构，并且不考虑该付款的有资格受益者是否本来有权根据适用的与美国签订的税收协定或美国国内法获得豁免或减免代扣税。如果进行FATCA代扣，对于其他方面符合有关股息豁免的非金融机构和资格人士，他们将需要向美国国内税务机构申请信用或退款，以获得该豁免或减免（如果有）。我们不会向持有我们普通股的受益所有人支付额外的款项，用于抵扣任何扣缴的款项。

上述美国联邦税收考虑的讨论仅供一般信息。此不是任何税务建议。我们建议购买我们普通股的潜在买家应咨询其税务顾问，以确定购买、持有和处置我们普通股的美国联邦，州，地方和非美国税务考虑因素，包括适用税法的任何变更的后果。

S-24

我们的债务证券说明

本摘要连同我们在任何适用的招股说明书中包含的其他信息，概述了我们可能在本招股书下发行的债务证券的主要条款和规定。虽然我们以下概述的条款通常适用于我们可能发行的任何未来债务证券，但我们将在适用招股说明书中更详细地描述我们可能发行的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书发行的任何债务证券的条款可能与以下所述的条款有所不同。

一般

债务证券可能是有抵押或无抵押，并且可能是优先债务证券或次级债务证券。我们将在与一名或多名受托人签订的主债务证券证书下发行优先票据。我们将在与一名或多名受托人签订的次级债务证券证书下发行次级票据。我们已将这些文件的形式作为申请登记声明的附件提交。我们使用“债务证券”一词来同时指代这两种证书。

债券信托法案的任期将受到限制。我们将“债券受托人”一词用来指代适用的情况下的高级受托人或次级受托人。

债务证券系列

我们可能在任一证书下发多个债务证券或者债务证券系列。本节概述对所有债务证券和债务证券系列适用的证券条款。每份证书的条款不仅允许我们依据此项证书先前发行的债务证券的条款再次发行具有不同条款的债务证券，也允许我们“重新开放”以前发行系列的债务证券并发行该系列的其他债务证券，而无需得到该系列已发行债务证券持有人的同意。我们将在适用于该系列的招股说明书中详细描述任何债务证券的其他财务和具体条款，无论那是属于高级债务证券还是次级债务证券。这些条款可能与以下所述的条款有所不同。

发行额

该证书不限制可以根据该证书所出具的证券数额。我们可以分别在一个或多个系列中随时发布债券。我们没有义务同时发行某一系列的所有债券，除非适用的证书或招股说明书另有规定，我们可以重新开放一系列并发行该系列的其他债券，而不需要已发行的该系列债券的持有人的同意。

本金、规定到期日和到期日

除非另有规定，债务证券的本金额指的是其规定到期日应付的本金额，除非该金额不可确定，在这种情况下，债务证券的本金额是其票面金额。

至于任何债务证券的规定到期日一词，指的是规定到期日支付的本金的日期。由于规定的原因，到期日可能较早，如因负债证券违约或其他原因加速偿还。实际上应付本金的日期（无论是规定到期日还是更早）称为本金的“到期日”。我们还使用“规定到期日”和“到期日”一词来指代其他支付应付的日期。例如，当付款日期按照计划应支付利息的分期款项时，我们可能将其称为该分期款项的“规定到期日”。当我们提到没有指定特定付款时的“规定到期日”或“到期日”时，我们的意思是应付的本金的规定到期日或到期日。

我们还使用“规定到期日”和“到期日”一词来指代其他支付应付的日期。例如，当付款日期按照计划应支付利息的分期款项时，我们可能将其称为该分期款项的“规定到期日”。当我们提到没有指定特定付款时的“规定到期日”或“到期日”时，我们的意思是应付的本金的规定到期日或到期日。

债务证券的特定条款

适用的招股说明书将描述债务证券的特定条款，其中包括以下某些条款:

•

该系列的标题以及它是高级债务证券还是次级债务证券；

•

该系列债务证券的总本金金额的任何限制；

•

规定到期日；

•

本金和利息的货币，如果不是美元；

•

我们最初发行债务证券的价格，以本金金额的百分比表示，并注明最初发行日期；

•

债务证券是固定利率债务证券，浮动利率债务证券还是指数债务证券；

•

如果债务证券是固定利率债务证券，则为债务证券每年支付的利息比率（如果有的话）和利息支付日期；

•

如果债务证券是浮动利率债务证券，则为利率基准；任何适用的指数货币或指数到期日、利差或利差倍增器或初始基准利率、最高利率或最低利率；利息重置、确定、计算和支付日期；用于计算任何期间的利息支付的日计数约定；工作日惯例；以及计算代理；

•

如果债务证券是指数债务证券，则为我们将在到期时支付的本金金额（如果有）、利息支付日期、我们将在利息支付日期支付的利息金额（如果有）或我们将用于计算这些金额的公式（如果有），以及债务证券以现金、证券或其他财产交换或支付的条款；

•

如果债务证券可转换为或行使权利或交换公司的普通股或优先股或其他证券，则转换、行使或交换所需的条件，包括是否强制转换、行使或交换，持有人或我们的选择，转换、行使或交换期限，初始转换、行使或交换价格或率以及发行的普通股或优先股或其他证券的金额在转换、行使或交换时可能调整的情况或方式；

•

如果债务证券还是原始发行折价债务证券，则为到期收益率；

•

如适用，债务证券在规定到期日之前，在我们的选择下可以赎回或在持有人选择下可以偿还的情况，包括任何赎回开始日期、偿还日期、赎回价和赎回期；

•

如果不是1,000美元及其整数倍，则为授权面额；

•

债务证券的托管人，如果不是美国联合信托公司（“DTC”），并且如果我们选择不仅以电子记账形式发行债务证券，则持有人可以请求非全球形式的证券的任何情况；

•

如适用，我们将向非美国人士持有的任何债务证券支付额外金额的情况，以及我们必须支付额外金额的情况下，我们可以赎回债务证券的情况；

•

将被作为支付债务证券的担保物的资产（如果有）；

•

适用时，任何共同受托人、托管人、鉴证代理、支付代理、转让代理或登记机构的名称和职责；以及

•

债务证券的任何其他条款可能与本说明书所描述的不同。

管辖法

债券契约和债务证券将受纽约州法律管辖，不考虑冲突法原则。

债务证券形式

我们只会以注册形式发行每个债务证券，除非我们在适用的招股书补充中另有规定。此外，除非我们在适用的招股书补充中另有规定，否则我们将只以全球——即记账形式——形式发行每个债务证券。以记账形式发行的债务证券将由以存托人的名义注册的全球证券代表，该存托人将是所有由全球证券代表的债务证券持有人的持有人。在存托人的证券清算系统的参与者的程序适用下，持有全球债务证券权益的人将通过存托人的证券清算系统的参与者进行。本节中“持有人”的引用指的是持有以他们自己的名称注册在我们或受托人维护的薄记账簿上的债务证券的人，而不是持有以街头名称注册的债务证券或以一种或多种形式由一个或多个存托人发行的债务证券的受益权益持有人。

每个全球债务证券将由DTC作为托管银行或其代理人代表存入，并注册在DTC的代理人的名下。除非在下面描述的有限情况下，否则全球债务证券不可转换为明确的证明债务证券。

赎回或偿还

如果有任何与债务证券有关的赎回或偿还规定，我们将在适用的招股书补充中进行描述。

我们或我们的附属公司可能从愿意不时出售的投资者手中购买债务证券，不论是在市场上按照现行价格还是在私人交易中以协商价格购买。我们或他们购买的债务证券可能根据我们的判断持有、转售或取消。

合并和类似交易

根据相关系列债券的信托，我们通常有权与另一个公司或其他企业合并或合并。我们在适用于相关系列的信托中也有权将我们的全部或实质性全部资产出售给另一个公司或其他企业。然而，对于任何债务证券系列，除他们符合以下所有条件外，我们不能采取上述任何行动，其他事项包括：

•

在交易后立即，该系列债务证券中没有发生且正在持续的违约。对于此目的，债务证券系列中的“违约”表示这个系列或任何事件的违约，如果略去向我们发出违约通知的要求以及我们违约必须持续特定时间的要求。我们在下面的“— 违约、救济和放弃违约”中描述了这些事项。

次级债务证券条款

次级债务证券持有人应认识到，次级债务证券的合同条款可能会禁止我们对该等证券进行支付。次级债务证券在次级债务协议中被规定为从属于和优先于所有我们的优先支付债务（如次级债务协议所定义），包括我们已发行的和将发行的所有债务证券。

次级债务协议定义“优先支付债务”为：

•

除非该协议明确规定在优先支付债务的支付权或优先支付债务的支付顺序下，按照该协议的条款所允许的任何其他负债。

我们可能会修改与一系列次级债务证券相关的次级债务协议中的次级债项规定，包括定义“优先支付债务”的规定。这样的修改将在适用的招股书补充中列出。

次级债务协议规定，除非所有的优先支付债务的本金和任何溢价或利息已全额支付，否则不得在以下情况下支付任何次级债务证券或进行其他分发：

•

在任何破产或破产程序、清算、重组、债权人出售或其他涉及我们或我们的资产的程序或事件中；

•

在以下情况下需要通过所有的规则：（a）当任何优先债务的应付本金，溢价和利息在适用的宽限期后未被支付并且持续违约时，或（b）当出现任何优先债务事件并持续进行时，使得该优先债务的持有人（或受托人）可以加速该优先债务的到期，无论是否实际加速到期（除非在（a）或（b）的情况下，支付违约或违约事件已被修复或放弃或不存在，并且任何相关的加速已被撤销）或（c）在诉讼程序与（a）或（b）中描述的支付违约或违约事件挂起时；

•

在下列情况下，任何次级债务证券都已被宣布到期并且应当支付：

如果次级债务契约受托人或任何持有人收到了根据从属关系限制禁止的任何付款或分配，则受托人或持有人将不得不将该金额返还给优先债务的持有人。

即使从属关系条款阻止我们按时支付任何系列的从属债务证券，如果我们未按时支付，则我们将违约该系列的义务。这意味着从属债务契约受托人和持有该系列的人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的权利得到充分满足之前，他们不会收到任何钱。

从属债务契约允许优先债务的持有人获得法院命令，要求我们和任何从属债务证券持有人遵守从属关系条款。

豁免，盟约豁免，履行和履行

当我们使用豁免一词时，我们是指根据契约从部分或全部义务中解除。如果我们向受托人存入足以在应付款项的日期和支付日上支付一系列债务证券的款项或政府证券，或者如果适用的招股说明书提供的，则可以使用其他义务（而不是政府证券），只要满足其他特定条件，则我们可以选择进行以下任何一种：

•

我们将被解除针对该系列债券的义务（“法律豁免”）；或

•

我们将被解除适用于该系列有利于协议的盟约，并且相关的违约事件将不再适用于我们（“盟约豁免”）。

如果我们豁免任何系列的债务证券，则这些证券的持有人将不享有契约的权益，除非我们有义务注册该等证券的转让或兑换，替换被盗，丢失或损坏的证券或维护支付代理并按信托持有金钱用于支付。在协议豁免的情况下，我们对适当系列的债务证券支付本金，溢价和利息的义务也将存续。

我们需要向受托人提供律师意见书，证明存款和相关豁免不会导致适用系列债务证券的持有人确认联邦所得税目的的获利或损失。如果我们选择了法律豁免，则该法律顾问意见书必须基于来自美国国内税务局的裁定或实现该效果的法律变化。

此外，我们可以满足并解除所有适用系列的债务证券以履行和解除我们的义务，在不考虑我们到标的银行的身份要求时，其余任何债务证券都可以通过以下方式之一提供给受托人予以注销：

•

向受托人交付所有该系列的未偿债务证券以注销；或

•

所有未进行注销的该等债务证券已到期并将在一年内到期，或在一年内将被要求支付赎回，而在此情况下，我们已在信托中向受托人存入足够的现金以支付该等债务证券的全部债务，包括到期利息或适用的赎回日期。

违约，救济措施和违约豁免

除非适用的招股说明书另有规定，否则当我们提到任何债务证券系列的违约事件时，我们指的是以下任何一种：

•

我们不在到期日，可选赎回日，要求购买日，宣布加速或其他情况下支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

•

我们在任何债务证券的付息日后30天内未支付任何债务证券的利息；

•

我们未能履行合并协议下的义务；

•

我们未能在通知后90天内履行在契约中包含的其他协议，该通知必须由受托人或相关系列债务证券中至少30%的主要金额的持有人发送；

•

如果我们申请破产或其他破产、无力偿付或关于我们的重组事件发生；或者

•

如果相关的招股说明书说明任何其他违约事件适用于该系列，那么该违约事件发生。

我们可能会根据适用的招股说明书改变、删除或添加涉及任何具体系列或某个特定债务证券或系列中的债务证券的违约事件。

如果您是次级债务证券的持有人，则在次级债务契约发生违约事件时可供使用的所有救济措施将受到“——次级债务证券条款”下所述次级债务证券限制的限制。

除非适用的招股说明书另有规定，否则如果任何债务证券系列发生违约事件并且没有被纠正或放弃，那么受托人或该系列的所有债务证券中不少于30％的持有人可以宣布该系列债务证券的全部本金立即到期。除非适用的招股说明书另有规定，否则如果违约事件发生是由于有关公司的破产、无力偿付或重组事件，则该系列债务证券的全部本金将自动加速，无需受托人或任何持有人采取任何行动。

上述每种情况都可能导致受影响的债务证券系列的约定到期加速。除非适用的招股说明书另有规定，否则如果任何系列的约定到期加速并且尚未获得支付判决，则该系列债务证券的本金金额持有人可能取消整个系列的加速。

如果发生违约事件，受托人将有特殊任务。在这种情况下，受托人将有义务使用相关契约下的其权利和权限，并在进行这些行动时使用与审慎人在自己的事务中使用的相同的谨慎和技能。

除非在上一段中描述的，否则除非持有人提供对其不承担损失、责任或费用的满意保障，否则受托人不需要按照相关契约的要求采取任何行动。这些多数持有人还可以指导受托人执行与该系列债务证券有关的任何其他行动。

除非适用的招股说明书另有规定，在采取与任何债务证券相关的权利或保护其利益的步骤之前，必须满足以下所有条件：

•

持有人必须向受托人书面通知该系列债券发生违约事件，且该违约事件未被纠正或放弃；

•

该系列债务证券的所有债务证券的至少30％的持有人必须要求受托人采取因违约而采取的行动，他们或其他持有人必须向受托人提供对其采取行动的成本和其他责任的合理保障；

•

在上述步骤完成90天后，受托人不得采取任何行动；且

•

在90天内，该系列债务证券的大多数本金金额持有人不得给受托人提供与该要求不一致的指令。

非实物所有人以及其他间接所有人应就如何向信托受托人发出通知、指令或请求以及如何宣布或取消债券到期加速的问题向其银行或经纪人咨询信息。

豁免违约。除非适用的招股说明书另有规定，否则任何系列的债务证券的本金金额持有人可以通过向受托人发出通知豁免现有的违约及其对该系列债务证券的所有后果，但是该豁免不包括（i）违约支付债务证券的本金或利息或（ii）由于未能按照契约规定赎回或购买任何债务证券而引起的违约或（iii）与该合同不经受到每个受影响证券持有人同意即不能修改的规定有关的违约。如果发生豁免，则视为纠正了违约，但不得将此类豁免延伸至随后或其他违约或损害任何相应的权利。

向受托人提供有关违约的年度信息。我们将每年向每个受托人提供一份证明书，以表明签署该文件的人是否知道去年发生了任何违约事件。

修改和豁免

除非适用的招股说明书另有规定，否则当我们提到任何债务证券系列的违约事件时，我们指的是以下任何一种：

要求每个持有人同意的更改。除非适用的招股说明书另有规定，否则我们和受托人可以使用该债券的本金金额中至少超过一半的债券持有人的书面同意修改契约或债券。但是，在未经每个受影响证券持有人同意的情况下，修改或豁免不得除非适用的招股说明书另有规定：

•

降低必须同意修改的债券证券金额。

•

减少或延长对任何债券利息的支付时间;

•

减少或更改任何债券的本金金额或规定的到期日;

•

减少可赎回的任何债券支付金额或更改可赎回的任何债券的时间，如适用的信托契约中所述;

•

允许赎回债券（如果此前未允许）;

•

更改债券上任何支付的货币;

•

损害任何债券持有人对其债券付款的权利;

•

更改要求每个持有人同意的修订条款或放弃条款; 或者

•

更改任何债券的排名或优先级，从而对债券持有人产生负面影响。

不需要某个安全持有人的通知或同意，我们和信托人可以修改信托书或债券;

•

纠正任何歧义、省略、缺陷或不一致的地方;

•

规定继任公司承担公司在信托契约下的义务;

•

在制证债券之外，提供有限公司或代表持有人债券的无证债券（前提是这些无证债券以注册形式发行，用于美国联邦所得税目的）;

•

增加公司的契约以使持有债券的人受益，或放弃授予公司的任何权利或权力;

•

进行不会对任何债券持有人权利产生重大不利影响的任何更改;

•

就有关债券转让和签名的契约规定进行任何修改; 前提是(a) 修改后的信托契约的符合将不会导致债券被违反证券法或任何其他适用的证券法律; (b) 修改不会从实质上和不利地影响持有人转让债券的权利。

登记入账和其他间接所有权人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改债券或请求放弃权利，如何批准或拒绝。

多数批准的更改.

•

如果变更仅影响适用将证券系列下的特定债务证券，则必须获得这些特定债务证券中占主要份额的持有人的批准；或者

•

如果变更影响适用债券契约下发行的多个系列的债券，则必须获得所有受到变更影响的所有这些系列的债券的所有债券的主要金额的持有人占大多数的批准，并且所有此类受影响的债务证券一起作为一个类别投票，并且任何系列的此类受影响的债务证券都可能包括少于该系列的所有债务证券，除非根据该契约为所有或任何特定系列的任何债务证券另有规定。这意味着可以实现对某一系列证券的某些证券的条款的修改，而无需获取其他未受该修改影响的该系列证券持有者的主要金额的占多数的同意。

持有人行动的特殊规则

只有适用系列的Outstanding债务证券持有人才有资格根据适用契约采取任何行动，例如发出违约通知，宣布加速，批准任何更改或豁免，或向信托财产管理人提供有关该系列债务证券的说明。此外，在确定采取行动所需的各种百分比要求是否已被满足时，我们仅计算Outstanding债务证券。我们拥有或我们的任何关联方拥有或为取消而交出或为已为此类债券设立资金而支付的任何债务证券不被视为Outstanding。任何必要的批准或豁免必须通过书面同意给予。

在某些情况下，我们可能会按照计算将作为上述目的而被视为Outstanding的债务证券的本金金额的特殊规则。例如，如果本金金额以非美元货币支付，随时间增加或直到到期日才确定，那么可能会发生这种情况。

通常情况下，我们有权将任何一天设置为用于确定双方契约下采取行动的持有人的记录日期。在某些有限情况下，仅受托人有权为持有人采取行动设定记录日期。如果我们或受托人设置记录日期以取得持有人的批准或其他行动，则只有在记录日期上是持有人的个人或实体才可以进行此类投票或行动，并且必须在我们为此目的指定的期限内进行此类投票或行动，或者托管人指定如果它设置记录日期。我们或适用的受托人可能随时缩短或延长这个期限。然而，这个期限不得超过记录行动的记录日期后180天。此外，根据托管从时间到时间建立的程序，全球债务证券的记录日期可以设置。因此，全球债务证券的记录日期可能与其他债务证券的记录日期不同。

表格，交换和转让

如果任何债务证券停止以注册的全球形式发行，则只能以完全注册的形式发行，不带利息票据，并且（除非我们在适用的招股说明书中另有说明）以1,000美元的面值及其整数倍发行。

持有人可以将其债务证券兑换成面额较小的债务证券，或合并为面额较大的债务证券，只要总本金金额不变。

除非适用系列的条款允许并在适用的招股说明书中描述，否则持有人不得将债务证券兑换成不同系列或具有不同条款的证券。

持有人可以在受托人处交换或转移其债务证券。他们还可以在受托人处替换丢失，被盗，毁损或残缺的债务证券。我们已委派受托人充当我们代理，用于在持有人的姓名中注册债务证券，转让和替换债务证券。我们可以任命另一个实体来执行这些功能，或者自行执行这些功能。

持有人无需支付费用即可转让或兑换其债务证券，但可能需要支付与兑换或转让相关的任何税收或其他政府收费。仅在我们的转移代理对持有人的合法所有权的证明感到满意时，才会进行转移或兑换以及任何替换。转移代理可能在替换任何债务证券之前要求担保。

如果某一系列债务证券是可赎回的，我们赎回不到所有这些债务证券，我们可能会阻止转让或兑换这些债务证券，这段时间从我们邮寄赎回通知之前的15天开始，直到邮寄当天为止，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们还可能拒绝登记所选择赎回的任何债务证券的转让或兑换，除了我们将继续允许部分赎回的未赎回债务证券的转让和兑换。

如果某个债务证券作为全球债务证券发行，则仅DTC或其他托管人将有权按照本次投诉所述转移和兑换债务证券，因为托管人将是该债务证券的唯一持有人。

上述兑换的规则适用于将债务证券兑换为同一系列和同一种类的其他债务证券的情况。如果债务证券可以转换，行使或兑换成或换取与我们发行的不同种类的证券或其他财产的证券，该类型的转换，行使或兑换的规则将在适用的招股说明书中描述。

付款

对于任何系列的债务证券，我们将按照以下方式向该债务证券的持有人支付该系列债务证券的利息，本金和其他应付金额，并且将遵循下面或适用的招股说明书中描述的方式进行。

我们将根据存托机构的适用政策，直接向存托机构或其代名人而不是任何拥有全球债务证券中有益利益的间接所有者支付这些款项。间接所有者收取这些款项的权利将受到存托机构及其参与者的规则和惯例的管理。

我们将根据以下方式向非全球注册形式的债务证券支付款项。我们将通过邮寄支票支付应付商于该利息支付日到期的利息，以及这些款项的其他所有款项，该份额证券的持有人的地址将显示在受托人的记录上，该持有人是常规记录日期结束时的受托人。我们将通过兑换该债务证券支付所有其他款项。所有支票付款都将在次日资金（即，支票兑现后的次日）支付。

或者，如果非全球债务证券的面额至少为100万美元，并且持有人要求我们这样做，则在到期日，我们将通过电汇以立即可用的资金将应付的任何金额支付到纽约市银行的帐户中。要请求电汇付款，持有人必须在请求的电汇付款到期日之前至少五个工作日向付款代理提供适当的电汇指示。关于任何应付的利息支付的情况，必须由该关联的常规记录日期上的持有人提供指示。

今天是19号

登记入账和其他间接所有权人应咨询他们的银行或经纪人，了解如何收到其债务证券的付款。

无论谁作为付款代理，我们支付给支付代理的任何未领取款项在到期持有人债权到期后两年内未领取的，将归还给我们。在该两年期满后，持有人只能向我们索要付款，而不能向受托人、任何其他支付代理或任何其他人索要付款。

支付代理人

我们可能会任命一个或多个金融机构作为我们的支付代理，债务证券以非全球记账形式在其指定办事处出售将在到期时向支付代理交还。我们称这些办事处为支付代理。我们可能会不时增加、替换或终止支付代理。我们也可以选择自行担任支付代理。我们在适用于每个债务证券的有关说明书中，会指定每个债务证券的初始支付代理的位置。我们必须通知受托人支付代理的变化。

通知

向持有人发出的全球债务证券的通知，只会根据其适用的政策发送给托管银行。发送给非全球形式的债务证券持有人的通知将通过邮寄发送到受托人记录中的各持有人的地址，并在发送时视为送达。未向特定持有人发出任何通知，或对发给特定持有人的通知存在任何缺陷，均不影响对其他持有人发出的任何通知的充分性。

登记入账和其他间接所有权人应咨询他们的银行或经纪人，了解如何收到通知。

我们与受托人的关系

任何债务证券的说明书将描述我们可能与受托人对于该债务证券拥有的任何重要关系。

同一金融机构可能最初为我们的优先债务证券和次级债务证券担任受托人。因此，如果任何这些证券实际或潜在违约事件发生，根据修改的《1939年信托契约法》，受托人可能被视为有冲突利益。在这种情况下，受托人可能需要根据一个或多个契约辞职，并且我们将需要任命一位继任的受托人。对于这个目的，“潜在”的违约事件是指一个事件，如果忽略了给我们违约通知的要求或违约必须存在特定时间则会是违约事件。

我们的认股权证说明

我们将直接发行认股权证或根据我们所选的认股权证代理所签署的认股权证协议发行。每个认股权证系列将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理之间将签署的单独认股权证协议发行，请参阅与所提供的认股权证的各种问题相关的说明书。我们使用“认股权证协议”一词来指称任何这些认股权证协议。我们使用“认股权证代理”一词来指称任何这些认股权证协议下的认股权证代理。认股权证代理在认股权证方面仅作为我们的代理，不作为认股权证的持有人或受益所有人的代理。

认股权证的主要条款和条件的下面概述，以及认股权证协议的所有规定均受适用于特定认股权证系列的认股权证协议的限制和不完整性所限制。我们敦促您阅读与我们根据本招股书出售的认股权证有关的适用说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

一般

我们将在适用说明书中描述与认股权证系列相关的条款。

•

认股证的发行价格和发行的认股证总数量；

•

赎回或认股证的行权提速，或到期加速的条款；

•

行使认股证的权利开始日期和该权利到期日期；

•

如有的话，认股证的未行使数量。

•

在生成认股权证时适用的所有主要美国联邦所得税方面的讨论;

•

如果适用，关于我们可能加速行使认股权证的日期的条款;

•

认股权证是由授权代理签订的权证协议或直接由我们签发的吗;

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制，或对认股权证的限制。

如果提供购买债券认股证，说明书补充将描述以下条款（在适用范围内）：

•

认股证的发行价格和发行的认股证总数量；

•

认股证发行的货币种类；

•

如果持有人行使认股证，则可以购买的债券系列的指定、总本金金额、货币种类、面额和期限；

•

认股证是与哪些债券系列一起发行的，以及每种债券附带的认股证数量和认股证的条款；

•

认股证持有人可以在关联债券系列的相关日以及之后单独转让认股证的日期；

•

如果持有人行使认股证，则可以购买的债券系列的本金金额以及可以购买债券的货币种类和价格；

•

赎回或认股证的行权条款；

•

行使认股证的权利开始日期和该权利到期日期；

•

如有的话，认股证的未行使数量。

•

在生成认股权证时适用的所有主要美国联邦所得税方面的讨论;

•

如果适用，关于我们可能加速行使认股权证的日期的条款;

•

认股权证是由授权代理签订的权证协议或直接由我们签发的吗;

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制，或对认股权证的限制。

购买债务证券的认股权证只能以注册形式出现。

行使权证

认股权证持有人可以按照以下总体程序行使权利：

•

向我们或授权代理交付适用募集说明书要求支付购买基础证券的款项;

•

正确完成和签署代表认股权证的证书背面; 并

•

在收到行使价格支付款的5个工作日内，将代表认股权证的证书交付给我们或授权代理。

我们的权利说明

与我们提供的任何权利相关的适用招股说明书将包括本招股说明书递交的权利发行的具体条件，包括如下内容（在适用的情况下）：

•

确定参与权利分配的人员的日期;

•

如果有的话，每个权利的价格;

•

每个持有人发行的权利数或将要发行的权利数;

•

权利可转让的程度；

•

任何其他权利的条款，包括与权利的兑换和行使有关的条款、程序和限制;

•

持有人可以行使权利的各自日期;

•

任何未行使的权利数，如果有的话;

•

适用于权利的任何重大美国联邦所得税考虑的讨论;

•

权利包括认购未认购证券的超额认购权的程度;

•

如适用，我们就该类权利提供进行的任何备用认购或购买协议的实质条款。

我们可能提供的任何权利的描述在适用的招股说明书补充中可能并不完整，并且将整体上通过参照适用的权利协议和/或权利证书（在此方面将提交给SEC）而受到限制。

假设每股普通股的公开发行价格			$
如果行权，普通股认股权证持有人将有权获得除行权时应获得的证券之外及无需支付额外代价的股票、其他证券和财产数量，这些股票和其他证券和财产的数量将是这些股权的持有人在这些证券获得或有权获得这些额外股票和其他证券和财产的日期上所应获得的。	$	0.13
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