根据424（b）（3）条款提交
注册号：333-281487
招股说明书
3,077,263股
普通股票
本招股说明书涉及顶点能源公司（以下简称“公司”、“我们”或“我们”）发行的普通股认股权证行使股份，在本招股说明书或本招股说明书修订稿中，由本招股说明书中或在本招股说明书的附表中的特定出售股东以及其他方式出售的可能性。我们注册了适用的普通股，以便出售股东以及任何在任何适用的招股书补充中列出的其他出售股东可以根据本招股说明书的登记声明出售普通股。本招股说明书所涵盖的公司普通股的注册并不意味着特定出售股东将出售我们的任何普通股，我们无法预测任何出售股东在什么时候以及以何种数量出售我们通过本招股说明书提供的任何普通股。出售股东出售我们的普通股的价格将由市场行情价格或协商交易获取的价格决定。我们根据与出售股东存在的合同义务而提交的本招股说明书作为这份招股说明书的一部分进行注册，更详细地描述在本招股说明书的“认股权授予及相关交易”部分。
根据本招股说明书和招股说明书补充，我们不会出售任何普通股，在这种情况下，我们也不会收到来自出售股东出售普通股款项的任何收益。但是，如果这类认股权证以现金行使，则我们将就购买普通股的认股权证的行使价格收到款项。出售股东可能以“分销计划”部分描述的各种交易形式出售股票，包括他们直接或通过一个或多个承销商、经纪商或代理商按销售时确定的条件。我们没有依据来估计最终由出售股东出售的普通股的数量，也没有依据来预估这些股票的销售价格。
我们承担与普通股注册相关的所有费用，但与出售股东相关的所有销售费用，包括佣金和折扣（如有），将由他们承担。
出售证券的股东和中介机构可能被视为《1933年证券法》的“承销商”，就本次提供的证券而言，任何获利或佣金均可能被视为承销报酬。
此外，本招股说明书所涵盖的任何符合《证券法》第144条规定并可根据该规定进行销售的证券，可以根据《证券法》第144条规定而不是根据本招股说明书进行销售。
我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上以“VTNR”为代码进行交易。2024年8月22日，我们的普通股在纳斯达克的最后报价为每股0.4811美元。
投资我们的证券涉及风险。在作出任何投资决策之前，您应仔细考虑在本招股说明书第3页开始的“风险因素”部分中引用的风险因素，并参考所引用的文件中列出的风险因素。
美国证券与交易委员会和任何州级证券委员会都没有批准或驳回这些证券，也没有对本招股说明书的充分性和准确性进行审查。任何相反的陈述都是犯罪行为。
本招股说明书日期为 2024年8月22日
目录
| 关于本说明书 | 1 |
| 说明书摘要 | 2 |
| 本次发行 | 3 |
| 风险因素 | 3 |
| 关于前瞻性信息的警示 | 6 |
| 9 | |
| 使用所得款项 | 11 |
| 销售股东 | 11 |
| 分销计划 | 14 |
| 法律事项 | 16 |
| 专家 | 17 |
| 您可以在哪里找到更多信息 | 17 |
| 通过引用并入某些文件的设立书 | 17 |
关于本说明书
我们会尽快在提交给证券交易委员会后免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及对这些报告的修订版本。你可以通过我们的网站免费下载这些报告。
1
我们的普通股有93,514,346股。
Use of Proceeds
招股书摘要
我们的公司
认股权授予和相关交易
公司信息
我们公司2020年股权激励计划下有5,023,533股普通股用于未来发行；以及2019年股权激励计划下有1,440,106股普通股用于未来发行。
2
本次发行
| 如果售股人立即行使他们的认股权并出售在本注册声明构成的招股说明书中包含的我们的普通股，他们可能导致我们的普通股价格下跌。 | |
| 本次发行之前流通的普通股 | |
| 我们已设立可由董事会指定的优先股，无需股东批准。 | |
| 使用所得款项 | |
| 风险因素 | |
| 纳斯达克资本市场符号 | VTNR |
共有260万份未行使的认股权证，截至2027年4月1日到期；共有25万份未行使的认股权证，截至2027年11月26日到期；共有100万份未行使的认股权证，截至2028年12月28日到期，每份认股权证的行使价为3.00美元。2024年6月到期的认股权证的期限为2029年6月27日，行使价为1.288美元；2024年7月到期的认股权证的期限为2029年7月24日，行使价为0.01美元。所有权证在发生普通股股份或以普通股支付的其他权益或权益等效证券的发放、发行或销售（或公司与之签订的任何协议），或根据确认该等权证的权证协议的条款，被视为已发放、发行或销售时支付的价格低于行使价的情况下，都包括加权平均防稀释权利，即在此类事件发生时自动降低权证的行使价，并增加可行使权证的普通股份数量，以保持所有未行使权证的总行使价无论在这样的稀释事件发生前后都保持不变，这些详细描述在权证协议中另有详细说明。如果触发此类防稀释权利，可能导致权证的行使价显著下降，并且权证行使时可发行普通股的数量显著增加，从而给现有股东带来显著稀释。
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| ● | 3,558,412 股可转换的可转换优先票据的可行权转换股份（以其最高转换率计算） | |
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风险因素
3
我们需要额外的资金，以及此类资金的可用性和条款，我们偿还此类债务的能力，此类债务的契约和与之相关的担保利益，以及我们不筹集额外资金可能引起的潜在后果，包括潜在的重组或破产。
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4
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我们保护知识产权且不侵犯他人知识产权的能力；
5
我们能够维护供应商关系并获得足够的原料供应能力。
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6
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| ● | 2024年6月25日，贷款方签署了第六号修正案和有限同意贷款和抵押品协议（“贷款协议第六号修正案”），与贷款人和代理人签署，根据该协议（a）2024年6月期贷款贷款人同意提供额外的1500万美元的期限贷款（“2024年6月期贷款”）；（b）贷款人同意允许贷款方的合并流动性低于2500万美元，但不低于1500万美元，在2024年7月24日之前连续三个营业日的任何时期；和（c）贷款人同意对贷款和抵押品协议（如下所定义）进行某些其他修正，并且各方同意对贷款和抵押品协议进行某些其他经过协商的变更，包括要求顶点精炼向贷款人提供每周现金流预测和预算，并根据贷款人的要求提供账龄报告；在催化剂资产方面包括1000万美元的最大支出限额；并删除先前已终止的某项可再生能源中介机构的某些引用。 |
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| ● | 有效地管理我们的增长能力; |
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| ● | 2024年7月贷款的收益可用于公司（i）进行与批准的预测相符的一般企业目的，并用于（ii）支付与2024年7月贷款的交易结束有关的某些费用和开支（“2024年7月费用和开支”）。 |
7
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| ● | 9 |
| ● | 2024年6月份认股权证和2024年7月份认股权证 具有五年的有效期，分别到2029年6月27日和2029年7月24日。2024年6月份认股权证的行权价为每股1.288美元，2024年7月份认股权证的行权价为每股0.01美元。2024年6月份认股权证和2024年7月份认股权证均包含了按加权平均抗稀释权益行使的规定，即在公司授予、发行或出售普通股或其他以普通股支付的权益性证券（或公司与他人达成授予、发行或出售的协议）或根据相关认股权证协议的规定视为授予、发行或出售的情况下，除某些特定例外情况外，发生此类事件时，2024年6月份认股权证和2024年7月份认股权证的行权价格将自动下降，并提高可行使的普通股数量，使得2024年6月份认股权证和2024年7月份认股权证的总行权价格在任何此类稀释事件发生前后保持不变。除非公司根据适用的纳斯达克上市规则获得股东批准，以于2024年6月25日和2024年7月24日之前发行超过其已发行普通股的19.9%（即基于每个日期上的93,514,346股已发行普通股，相当于18,609,355股）（“股权上限”），否则公司将不得独立地发行超过股权上限的普通股数量，且必须按照适用的认股权证协议中的计算方法，支付相应认股权证的持有人的现金，并补偿任何应在行使2024年6月份认股权证和2024年7月份认股权证时应发行的股票（在认股权证协议中计算）超过了股权上限的公允市场价值。 |
| ● |
8
此次发行所得只归销售股东所有，我们不会获得所得股份的任何收益。请见“销售股东”。
然而，我们将会收到与期权行使有关的资金（在这种期权通过现金行使的范围内）。如果有这样的资金，我们打算用于一般运营资本。我们还同意承担与我们在本招股说明书中所提供的普通股挂牌注册义务相关的所有费用和费用。
Selling Stockholders
出售股东所提供的普通股股份是之前发行的和可发行的2024年6月认股权证和2024年7月认股权证。有关认股权证的其他信息，请参见上文的“认股权授予及相关交易”。我们注册普通股股份是为了让出售股东有时候能够转售或进行其他处置。
我们根据出售股东或代表出售股东提供的信息编制了此表。根据SEC的规定，有益股权包括被指示的有益所有人对股份行使的投票权或投资权。有益所有权是根据《交易所法》第13(d)节确定的，一般包括对证券行使投票权或投资权，包括任何在2024年8月22日（“确定日期”）后60天内授予出售股东有权获得普通股的证券。我们认为出售股东对所持有的所有股份拥有独立的投票权和投资权。据我们所知，除脚注中所列之外，出售股东中没有人与根据《交易所法》注册的经纪商机构有关联。
贷款和担保协议第七次修订。
贝莱德多元化私人债务持有有限合伙公司
891,558
*
9
CrowdOut Credit Opportunities Fund LLC首席执行官Alexander Schoenbaum和总裁Brian Gilmore分别持有对CrowdOut Credit Opportunities Fund LLC持有的证券的表决权和处置权，并可能被视为有益拥有这些证券。
我们正在注册普通股的股票发行，以行使2024年6月认股权证和2024年7月认股权证，允许这些股票的持有人及普通股和2024年6月认股权证和2024年7月认股权证的持有人在本招股说明书之日起的任何时间，转售这些普通股。我们会根据认股权证购买我们的普通股的行使价格获得售价收益，除了该行使价格，我们将不会获得任何出售普通股的售股人的收益。我们将承担因注册普通股而产生的所有费用和开支。
每个出售普通股的售股人及其赠与人、抵押人、受让人、转让人和其他权益继承人可能会在纳斯达克股票市场或任何其他我们的普通股可能进行交易的组织市场上，或者通过私下交易，以一种或多种交易方式，通过证券承销商、经销商或代理商，直接或间接地向一个或多个购买人出售其所持有的普通股。这些销售可能以固定价或协商价进行。售股人可能会通过一项或多项交易逐步分发所提供的我们的普通股。
10
●
使用所得款项
销售股东
11
不能保证持股变数的售股人会出售所有在注册声明中注册的普通股。
售股人及任何其他参与该发行的人将受到交易所法案的适用规定以及其下的规则和规定的约束，包括但不限于交易所法案中的M条款，该条款可能限制售股人和其他参与人购买和出售本次提供的普通股的时间。M条款还可能限制任何参与本次提供的普通股分销的人士就本次提供的普通股进行做市活动的能力。所有上述情况可能影响本次提供的普通股的市场性和任何人或实体参与该发行的能力进行做市活动。
一旦根据本招股说明书出售注册声明，本公司所提供的普通股股份将在非关联方手中自由交易。
如有可用于销售股东的规定，普通股股份也可以根据《证券法》第144条规定或其他注册免除条款而不是根据本招股说明书出售。每个销售股东在任何特定时间都有单独和绝对的决定权，决定是否接受任何购买要约或出售普通股股份，如果它认为购买价位不满意。
出售股东还可以在其他情况下转让本次发行的普通股份，这种情况下，受让人或其他权益继承人将成为本招股说明书目的进行出售的实际受益人。
我们同意采取商业上合理的努力，确保本招股说明书所在的注册声明始终有效，直到以下情况中的较早日期：(a) 本次生效之日起五周年；(b) 出售股东不再持有2024年6月权证和2024年7月权证的普通股份的日期。普通股份将仅通过持有注册或持牌经纪人或经销商的方式销售，如果适用的州证券法要求。此外，在某些州，本招股说明书所述的普通股份可能无法出售，除非它们已在适用州登记或合格出售，或者适用的豁免或合格要求已获得并且符合相关规定。
| 普通股的数量 | 数量 | 持股权益 | |||||||||
| 受益普通股 | 系列A优先股股份 | Number | |||||||||
| 在本次之前拥有的 | 普通股 | 发售 (2) | |||||||||
| Percentage | 股票 | ||||||||||
| 作为 | |||||||||||
| 销售股东的名称 | 数量 | 百分比 | 发售 | 数量 | 百分比 | ||||||
| 我们的2013年12月31日截止的10-K表格年度报告已于2024年3月7日向美国证监会（SEC）提交，并于2024年5月17日提交修订稿Amendment No. 1；该报告还包括我们在2024年4月29日向SEC提交的14A时间表的明确委任代理陈述书中明确从中引用的信息，并于2024年5月24日补充。 | （a） | 32,746 | * | 14,014 | (3) | 18,732 | * | ||||
| （b） | 891,558 | * | 378,144 | （4） | 513,414 | * | |||||
| CrowdOut Capital LLC | （c） | 83,495 | * | 43,495 | (5) | 40,000 | * | ||||
| CrowdOut Credit Opportunities Fund LLC | (d) | 147,486 | * | 100,730 | (6) | 46,756 | * | ||||
| GCO II基金A（投资），L.P。 | （b） | 1,813,287 | 1.9% | 765,586 | (7) | 1,047,701 | 1.1% | ||||
| GCO II基金b（投资2），L.P。 | （b） | 1,023,986 | 1.1% | 468,681 | 555,305 | * | |||||
| （a） | 143,822 | * | 61,547 | -9 | 82,275 | * | |||||
| Highbridge Tactical Credit Institutional Fund，Ltd。 | （a） | 178,785 | * | 64,577 | （10） | 114,208 | * | ||||
| Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P。 | （a） | 759,354 | * | 278,112 | (11) | 481,242 | * | ||||
| Jennifer Straumins | 226,904 | * | 226,904 | -12 | — | — | |||||
| Pandora选择合作伙伴LP | (e) | 53,473 | * | 21,300 | （13） | 32,173 | * | ||||
| Whitebox Gt 基金, LP | (e) | 77,094 | * | 36,597 | (14) | 40,497 | * | ||||
| Whitebox多策略合伙人有限合伙公司 | (e) | 830,936 | * | 388,844 | (15) | 442,092 | * | ||||
| 惠理集团白盒相对价值合伙公司 | (e) | 469,237 | * | 228,732 | (16) | 240,505 | * | ||||
| 3,077,263 | |||||||||||
12
| * | 小于1％。 |
| (1) | 在本献议书的注册声明中的股票中，假定 (i) 所有普通股在本次发行中得到了售出，且（ii）自本献议书日期起至本次发行完成前，销售股东未获得任何普通股。有益的所有权意味着个人直接或间接地对证券拥有或共享投票或投资能力，或在60天内有权获取此类能力。所拥有的受益股的数量取决于决定日期，并且百分比基于决定日期时我们的普通股股本总数为93,514,346股。 |
| (2) | 假定所有在本献议书是注册的普通股股票(i)都在此次发行中售出，且(ii)销售的股票持有人在本献议书日期后至发行完成时未购买任何其他普通股，以处理“本次发行后普通股的有益所有权”。因为注册了这些股票的发行，不一定意味着销售的股票持有人将出售这些或所有 covered by this prospectus 的股票。 |
| (3) | 包括11,427份2024年7月权证和2,587份2024年6月权证。 |
| （4） | 包括316,226份2024年7月权证和61,878份2024年6月权证。 |
| (5) | 包括43,495份2024年7月权证。 |
| (6) | 包括100,730份2024年7月权证。 |
| (7) | 包括654,192份2024年7月权证和111,394份2024年6月权证。 |
| 包括344,037份2024年7月权证和124,644份2024年6月权证。 | |
| -9 | 包括50,187份2024年7月权证和11,360份2024年6月权证。 |
| （10） | 包括52,642份2024年7月权证和11,935份2024年6月权证。 |
| (11) | 包括226,718份2024年7月权证和51,394份2024年6月权证。 |
| -12 | 包括226,904份2024年7月权证。 |
| （13） | 包括17,364份2024年7月权证和3,936份2024年6月权证。 |
| (14) | 包括29,835份2024年7月权证和6,762份2024年6月权证。 |
| (15) | 包括316,997个2024年7月权证和71,847个2024年6月权证。 |
| (16) | 包括186,469个2024年7月权证和42,263个2024年6月权证。 |
| （a） | |
| （b） | 所述股票的注册持有人是BlackRock, Inc.子公司管理的以下基金和账户：Black Rock Diversified Private Debt Holdings LP / GCO II Fund A（Investment），L.P. / GCO II Fund b (Investment 2)，LP. BlackRock，Inc.是此类子公司的最终控股母公司。代表这些子公司的有关投资组合经理作为这些实体的董事总经理（或以其他身份）和/或这些基金和账户的有关投资委员会成员，对持有注册为所述股票的基金和账户持有人的股票拥有表决和投资权。这些投资组合经理和/或投资委员会成员明确否认对基金和账户持有的所有股票的有益所有权。所示股份仅包括注册出售的证券，并可能不包括注册持有人或BlackRock，Inc.认为有益拥有的所有股份。 |
| （c） | |
| (d) | |
| (e) |
13
分销计划
| ● | 以固定价格或者可以更改的价格； |
| ● | 以当时出售时盛行的市场价格进行； |
| ● | 以销售时确定的不同价格； |
| ● | 以与此类盛行市场价格有关的价格进行；或 |
| ● | 按议价确定的价格。 |
14
| ● | 普通券商交易和经纪商代表买家进行交易的交易。 |
| ● |
| ● | 经纪商以委托人身份购买并转售，供其账户使用； |
| ● | 根据适用的交易所规则进行交易所分配; |
| ● | 私下谈判的交易; |
| ● | 看跌或看涨期权交易； |
| ● | 通过撰写或结算期权或其他避险交易，无论是通过期权交易所还是其他方式; |
| ● | 卖空榜； |
| ● |
| ● | 这些销售方法的任何结合; |
| ● | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
15
法律事项
16
专家
寻找更多信息的地方
部分文件的引用
17
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