Exhibit 99.2
CHEER HOLDING，INC。
2024股权激励计划
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| ● |
| ● | 促进公司业务的成功。 |
(bb) “参与者” 指的是根据计划获得的未行使奖励的持有人。
2. 定义。如本计划中所用，以下定义适用：
(dd) “绩效单位” 指根据计划第10节授予服务提供者的奖励。
(ee)“限制期”指限制股份转让的期间，在该期间内存在限制和重大风险。此等限制可能基于时间经过、达到目标绩效水平或由管理员判断的其他事件。
(ff)“计划”指此2024年股权激励计划，以后可能进行修订。
（gg）“受限股份” 指根据第8条授予的普通股或根据期权提前行使而发行的普通股。
（hh）“受限股份单位”指根据计划第11条授予的无资金、无抵押承诺，以发行普通股、现金、其他证券或其他财产为条件，受特定限制（包括但不限于限制期要求参与者持续雇佣或提供连续服务一段指定时间）。
(ii)“Rule 160亿.3” 指的是交易所法案第160亿.3条或其任何接替规定，在行使关于计划的自由裁量权时有效。
(jj)“Section 16(b)” 指的是交易所法案第16(b)条。
(kk) “服务提供商” 指雇员、董事或顾问。
(ll) “股份” 是按照计划第15条调整后的普通股份。
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然而，据称三得利的一名发言人在向新闻机构发表的评论中否认了这一猜测。
（x）授权任何人代表公司执行必要的文件以实现之前由管理员授予的奖励，允许参与者推迟收到现金支付或发行普通股的时间，否则这些奖励将应付给该参与者。
(xi) 判断奖励是以普通股、现金或两者的任意组合来结算；
(xii) 判断奖励是否将根据红利等价物进行调整；
(xiii) 创建其他股票奖励，并在计划下发行；
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(b) 不作为服务提供商的权利 计划或任何奖励均不得赋予参与者继续其作为服务提供商的关系方面的任何权利，也不得以任何方式干涉参与者的权利，也不得干扰公司或其母公司或子公司随时有或无正当理由终止此等关系的权利。
7. Share Options.
（a）期权的数量和期限根据计划的条款和规定，管理员可以在任何时候根据计划授予期权。管理员有完全自由裁量权来决定授予任何服务提供者的期权数量。每个期权的期限将在奖励协议中规定。对于激励股票期权，期限将自授予之日起为期十（10）年，或者根据奖励协议规定的更短期限。此外，对于在授予激励股票期权时，持有公司或任何母公司或子公司所有类别股票中总计合并投票权超过百分之十（10%）的参与者而言，激励股票期权的期限将自授予之日起为期五（5）年，或者根据奖励协议规定的更短期限。
(b) Option Exercise Price and Consideration.
(一) 行权价格。 行权期权所发行的普通股的每股行权价格将由管理员决定， 受以下条件限制：
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(c) 代价形式。 管理员将确定行使期权的可接受代价形式，包括支付方法。对于激励股票期权，管理员应在授予时确定可接受的代价形式。在适用法律允许的范围内，这种代价可能完全由以下内容组成：
(i) cash;
(ii) 检查，待收款;
(iii) promissory note;
(iv) 其他普通股 满足管理员制定的条件以避免不良会计后果（由管理员决定）;
4.计划的行政。
(a) 程序。
(vii) 以上支付方式的任意组合；或
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（i）确定公平市价。
（ii）选择此项下可以授予奖项的服务提供商；
(iii) 参与者伤残。如果参与者因伤残而不再是服务提供者，则参与者可以在奖励协议中指定的时间内行使其期权，前提是该期权在终止日（但不得迟于奖励协议中规定的期限届满）之前已经获得。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者终止工作后的12个月内仍可行使。除非管理员另有规定，在终止日，如果参与者的整个期权尚未获得，未获得部分的普通股将被取消，返还给计划，并再次可供计划授予。如果终止后参与者未能在管理员规定的时间内行使其已获得的所有普通股期权，该期权将终止，剩余的普通股将被取消，返还给计划，并再次可供计划授予。
(iv) 参与者死亡。如果参与者在担任服务提供者期间死亡，则在奖励协议中指定的期限内，其受身故影响的期权可以由参与者指定的受益人行使（但期权的行使期限不得晚于奖励协议规定的期限届满），前提是在参与者死亡前以管理员接受的形式指定了这样的受益人。如果参与者没有指定这样的受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表行使，或者可以按照参与者的遗嘱转让该期权的人员，或依照继承和分配的法律进行转让。在奖励协议没有指定时间的情况下，该期权将在参与者死亡后的12个月内仍可行使。除非管理员另有规定，在死亡时参与者的整个期权尚未获得，未获得部分的普通股将被取消，返还给计划，并再次可供计划授予。如果在管理员规定的时间内未能行使获得的所有普通股期权，该期权将终止，剩余的普通股将被取消，返还给计划，并再次可供计划授予。
8. Restricted Shares.
（a）限制性股票授予。根据计划的条款和规定，管理者可以在任何时候，不时地向服务提供者授予限制性股票，数量由管理者全权决定。
(b) 受限股份协议。每个受限股份奖励将由授予协议来证明，该协议将指定限制期、适用的限制、授予的普通股数量，以及管理者以其唯一判断力确定的其他条款和条件。除非管理者另有决定，受限股份将由公司作为托管代理人持有，直到对该受限股份的限制解除。
(c) 可转让性。除本条款第8款所述外，受限股份在适用的限制期结束前不得出售、转让、质押、转让、或以其他方式转让或抵押。
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(g) 分红和其他分配 在限制期间，持有受限股份的服务提供商将有权收取与这些受限股份有关的所有股息和其他分配，除非奖励协议另有规定。但需注意，任何此类股息和其他分配都将受到与受限股份相同的限制和没收风险约束。如果以普通股的形式支付任何此类股息或分配，那么这些普通股将受到与作为支付的受限股份相同的转让限制和没收风险约束。
(h) 将限制股份归还公司。根据授予协议所规定的日期，限制期尚未届满的限制股份将被取消并归还给公司，在计划下再次可供授予。
9. Share Appreciation Rights.
(a) Grant of SARs. Subject to the terms and conditions of the Plan, a SAR may be granted to Service Providers at any time and from time to time as will be determined by the Administrator, in its sole discretion.
(b) 股票权益认购权数目。 根据计划的条款和条件，管理员有完全自主决定权，决定授予服务提供者的股票权益认购权数目。
(c) 行使价格和其他条款。管理员在计划的规定范围内将完全自主决定计划下授予的SAR行权价格和其他条款和条件；但是，每个SAR的行权价格不得低于授予日普通股市值的100%。
(d) SAR的行使。SAR将在管理员自行决定的条款和条件下行使。管理员可以随时自行决定加快SAR的行使。
(e) SAR Agreement. Each SAR grant will be evidenced by an Award Agreement that will specify the exercise price, the term of the SAR, the conditions of exercise, and such other terms and conditions as the Administrator, in its sole discretion, will determine.
(f) SAR的到期日。 根据计划授予的SAR将在行政机构自行决定并在授奖协议中规定的日期到期。尽管如上所述，7(d)(ii)、7(d)(iii)和7(d)(iv)的规定也适用于SAR。
限制。
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(c) 绩效目标 及其他条款。 管理员将自行设定绩效目标，根据目标的实现程度，确定向参与者支付的绩效单位/股份数量或价值。 必须在绩效目标期内完成绩效目标的时间段将被称为“绩效期”。 定义每个绩效单位/股份的奖励将由奖励协议证明，该协议将规定绩效期，以及管理员自行决定的其他条款和条件。管理员可以根据整体公司、部门或个人目标的达成情况、适用的证券法律或管理员自行决定的任何其他基准，设定绩效目标。
7. 股票期权。
(e) Form and Timing of Payment of Performance Units/Shares. Payment of earned Performance Units/Shares will be made after the expiration of the applicable Performance Period at the time determined by the Administrator. The Administrator, in its sole discretion, may pay earned Performance Units/Shares in the form of cash, in Shares (which have an aggregate Fair Market Value equal to the value of the earned Performance Units/Shares at the close of the applicable Performance Period) or in a combination of cash and Shares.
期权行权价格和考虑事项。
(A) 授予给持有公司或任何母公司或子公司所有类别普选股中10%以上表决权的雇员的激励股份期权
等待期和行权日期。授予期权时，管理员将确定期权可以行权的期限，并确定必须在行权之前满足的任何条件。管理员可酌情加速满足此类条件。
如果在本第8条款中提供的赔偿对受赔偿方不可用或不足以使受赔偿方免受涉及本条款中提到的任何损失、损害、费用、责任或索赔的负担，则各适用赔偿方应根据适当反映充分利益的比例（一方面是受赔偿方收到的相对利益，另一方面是赔偿方收到的相对利益，来自股票的发行;或（ii）如果适用法律不允许第（i）款中提供的分配，则根据适当比例反映本条款的相对过失，一方面是受赔偿方，另一方面是赔偿方，与任何导致此类损失、损害、费用、责任或索赔的陈述或遗漏或其他事项有关，以及任何其他相关的公平考虑因素。各方的相对过失应参考以下因素来确定，即不仅是不正确的陈述或据称的不正确的陈述的相关事实或遗漏或据称的遗漏是由一方提供的信息，另一方手中的，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏。各方根据本小节所承担的损失、损害、费用、责任和索赔的支付或可支付的金额，应视为包括任何此类方以调查、准备辩护或辩护任何审判所需的合理的法律或其他费用或支出。各方同意，如果按照本第8条款进行的捐赠要求按照比例分配或按照任何不考虑本第8(g)条款所提到的公平考虑因素的任何其他方法进行分配，都将是不公正和不公平的。在任何不当陈述欺诈（根据《证券法》第11(f)条的规定）的人都无权向未有过该欺诈陈述的任何人寻求赔偿。
(b) 清算、清偿 及解散。如果公司拟进行清算、清偿和解散的事项，管理员将通知 每一位参与者在该拟议交易生效日期前尽可能及时。管理员可以自行决定 参与者有权行使他或她的奖励权益，在适用范围内，直到离拟议交易日前十（10）天 对所有受奖励股票涵盖的股份，包括否则不会行使权利的普通股。 此外，管理员可以决定适用于任何奖励的公司回购选择权或没收权 将波动，任何奖励的权益将加速行使，前提是拟议的清算、清偿和解散 以拟议的时间和方式进行。在之前未授予并且，如果适用，未行使的奖励将立即终止 在进行此类提议行动之前消失。
现金；
期票；
公司在与计划有关的现金行权计划下收到的对价；
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计划和在此计划下授予的奖励旨在符合或豁免税收法典第409A条的要求。计划和根据本计划授予的所有奖励应根据所需，以与第409A条的规定一致的方式行使、解释和构造，以避免根据税收法典第409A(a)(1)(B)条的规定征收额外税款。不论本计划中的任何条款如何规定，在任何情况下，除非在财政部法规第1.409A-3(j)(4)条的规定下，管理者不得行使自己的自由裁量权来加速奖励的支付或结算，而支付或结算构成了根据税收法典第409A条的定义所涉及的延期支付。如果参与者在其解雇前的12个月期间是“特定员工”（根据财政部法规第1.409A-1(i)条的规定）并且根据税收法典第409A条的要求解决奖励与参与者的解雇有关，则该奖励的满足将暂停，直至解雇之日起六个月后。
8. 限制股份。
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(e) 根据开曼群岛法，股份实际上在适当的时候才会合法发行、转让、赎回、回购或没收，直到在公司成员登记册（成员登记册是股权的法定证明）中作出适当的注册。
25. 法律选择。 本计划将受加利福尼亚州法律管辖并依据其解释，而不考虑法律冲突原则。
根据公司董事会于2024年7月15日批准。
根据公司股东于2024年8月28日批准。
9. 股票升值权。
（a）授予股票增长权。根据计划的条款和规定，管理员将自行决定在任何时候向服务提供商授予股票增值权。
（e）股票增值权协议。每个股票增值权授予将通过奖励协议来证明，其中将规定行使价格、增值权期间、行使条件和管理员自由裁量权内酌情决定的其他条款和条件。
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（ii）SAR行权的股票数量。
根据行政人员自行决定，股票升值权行使后的支付可以是现金、等值股票或两者兼有。
10.绩效单位和绩效股。
（e）支付绩效单位/股的方式和时间。获得的绩效单位/股支付将在适用绩效期限到期后，由管理员在行使自己的自由裁量权后确定的时间进行。管理员可以行使自己的自由裁量权，以现金、股票（在适用的绩效期限结束时具有等同价值的公允市场价值股票）或二者的组合形式支付获得的绩效单位/股。
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14.奖励不可转让性。管理员未经批准，奖励不得以任何形式出售、抵押、转让、质押或以任何其他方式处置，除非通过遗嘱或经由继承或分配法律来进行处置；并且只有在参与者有生之年可以行使权利。如果管理员使奖励可转让，此类奖励将包含管理员认为合适的其他条款和条件。
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（c）控制权的变更。
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18. 计划的修改和终止。 （a）修改和终止。董事会随时可以修改、更改、暂停或终止计划。 （b）股东批准。公司将获得股东批准对于任何计划修改，以便与适用法律相一致。
20. 可分割性。 尽管本计划或奖项的任何一个或多个条款（或其任何部分）与此计划或奖项的条款相反，但如果在任何程度上被视为无效、非法或不可执行，则应修改此条款以使其有效、合法和可执行; 适用的计划或奖项的其余条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性不会受到任何影响或损害。
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