美国
证券交易所
华盛顿特区20549
_____________

14A日程安排表
_____________
(14a-101规则)
14A时间表的信息
根据《证券交易法》第14(a)条,代理声明
《1934年证券交易所法案》
(修正案号)
由登记公司提交
MICROVASt HOLDINGS, INC.
请勾选适当的框:
初步委托书
仅限委员会使用保密(根据14a-6(e)(2)条规许可)
最终委托书
明确的附加材料
根据§240.14a-12征招资料
MICROVASt控股有限公司
(根据宪章规定的注册人的名称)
(提交代理声明书的人的姓名,如果不是注册人)
缴纳申报费(勾选适用的所有框):
不需要费用
与初步材料一起支付的费用
根据1934年交易法规则14a-6(i)(1)和0-11所要求的表格计算费用





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MICROVASt控股有限公司
关于2024年Microvast Holdings,Inc.股东年度大会。
将于2024年10月18日上午9:00(美国中部时间)举行。

根据证券交易委员会通过的规定,我们不会邮寄完整的纸质代理材料,而是向许多股东邮寄关于代理材料的互联网可得性通知,其中包含了如何访问这些代理材料并在线提交代理投票的说明。

通知、代理声明和年度报告可在 www.virtualshareholdermeeting.com/MVST2024 上获得。

TABLE OF CONTENTS

GENERAL INFORMATION

1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”帮助企业客户从SAP ECC迁移到SAP S/4HANA,在支持普通的SAP S/4HANA升级的同时,以近乎零缺陷率启动。PROPOSALS
2) 此解决方案还可以自动收集特定时间段的海量真实交易数据以进行重复验证,以确保成功启动SAP S/4HANA。而发现缺陷的手动流程可能需要相当长的时间,而且在执行重复验证方面有其局限性,因为它是公司关键业务系统的中央枢纽。 “PerfecTwin ERP Edition”不仅可以解决这个问题,还可以验证与ERP系统相互连接的关键业务系统是否完全正常运行。PRINCIPAL ACCOUNTANt FEES AND SERVICES
3)OUR EXECUTIVE OFFICERS

12    

OUR BOARD OF DIRECTORS

14    

CORPORATE GOVERNANCE


此致敬礼,




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吴阳
主席兼首席执行官

2024年8月29日



您的投票非常重要

33

有关投票代理材料的重要通知
35
AUDIt COMMITTEE REPORT
36    
OTHER MATTERS




目录

概要
1
提案
2021年7月23日,我们完成了根据2021年2月1日签署的《合并协议》所预期的交易,合并君主公司(“君主”)、迈克维斯特公司(“传统迈克维斯特”)和TSCN合并子公司(“TSCN合并子公司”)。根据合并协议,TSCN合并子公司与传统迈克维斯特合并,传统迈克维斯特成为继续存在的公司,并成为君主的全资子公司(“业务合并”)。与业务合并相关,我们将公司名称从君主更改为“迈克维斯特控股有限公司”。
主要会计师费用和服务
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我们的高管
12603 Southwest Freeway,300号套房
我们的董事会
PROXY STATEMENT
公司治理
将于2024年10月18日举行
高管报酬
本次代理声明(“代理声明”)是为了协助微利控股有限公司(“公司”,“微利”)董事会(“董事会”)通过代理征集股东代理,并代表公司用于2024年股东年度大会。年度大会将于2024年10月18日星期五上午9:00在中央时间举行,我们鼓励您在开始时间之前访问会议。
董事薪酬
根据美国证券交易委员会(“SEC”)制定的规则,我们选择通过互联网主要提供代理材料的访问。因此,我们将向截至记录日期的股东发送有关代理材料的互联网可用性通知(“通知”),这些股东有权投票参加2024年年度大会。关于如何通过互联网访问和审阅这些代理材料、要求这些材料的纸质版本以及在线提交代理投票的说明已在通知中说明。
特定关系和关联方交易
Frequently Asked Questions
特定受益所有人和管理层以及相关股东事项的安全所有权
公司的证券在哪个证券交易所交易?
审计委员会报告
公司的普通股和认股权证目前交易于纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”),分别以代码“MVST”和“MVSTW”交易。2024年3月26日,公司收到了纳斯达克的书面通知,称公司普通股的平均收盘买入价在过去30个连续交易日内低于每股1美元的最低收盘买入价,这是纳斯达克上市规则(“规则”)第5450条(a)(1)项要求的。该通知对公司的普通股和认股权证的上市没有即时影响,它们仍然在纳斯达克上市,并受纳斯达克规则的其他上市要求监管。公司证券在NASDAQ.com上有一个附加指示,表明它不符合要求。根据规则,公司有180天的时间来解决该缺陷,并恢复最低收盘买入价的符合性(视公司有资格的附加时间段而定)。公司正在探索在规定的时间段内恢复符合性的可用选项。
其他问题
公司的财政年度以每年12月31日结束。在本代理声明中,我们将2023年12月31日和2024年12月31日结束的财政年份分别称为“财政2023年”和“财政2024年”。除非另有说明,本代理声明中提供的所有财务信息均基于公司的财务日历。
此外,我们将截至2024年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日的每个日历年度内已召开或将召开的股东年度大会分别称为“2024年度大会”、“2025年度大会”、“2026年度大会”和“2027年度大会”。
我们将于2023年12月31日结束的财政年度的年度报告,根据2024年4月1日提交给SEC的第10-K表格,称为“年度报告”。








What items will be voted on at the 2024 Annual Meeting?

2024年年度股东大会将就以下提案进行投票:

1) 选举三名III类董事提名人加入董事会,每人任职三年;及




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Microvast Holdings,Inc。
What are the Board’s voting recommendations?
The Board recommends that you vote your shares:

代理声明
将于2024年6月11日召开的股东年会的补充文件
2) 确认审议已任命德勤为公司2024财务年度独立注册会计事务所。

概要

截至记录日期,公司普通股股东享有每股股票一票。截至记录日期,公司普通股已发行318,887,855股,流通318,887,855股,且大约有99名股东。

公司的过户代理人是康天公司("康天")。

公司的过户代理人是康天公司("康天")。

2024年年会的法定人数要求是由全部股权人以书面或电子方式发表意见,且股权人发表意见的股权所占的投票票数必须超过所有参加2024年年会的股权总票数的一半。这叫做"法定人数"。如果:(i)您在2024年年会期间以电子方式出席并投票;(ii)您在2024年年会之前已经在互联网上投票;或(iii)您在2024年年会之前按邮件正确地提交了代理卡或投票指示表,您的股份将被纳入用于确定是否达到法定人数的计算中,无论是赞成、反对还是弃权的票数。根据下文的说明,代理权不会被剥夺,因此也将纳入用于确定是否达到法定人数的计算中。如果未达到法定人数,2024年年会将延期至获得法定人数。

常见问题

What is the difference between a stockholder of record and a beneficial owner of shares held in street name?

作为名义持有人。如果在记录日期,您的股份直接以您的名字在大陆公司的转让代理处登记,那么您被视为与这些股份相关的名义持有人,该通知是由大陆公司按照该公司的要求直接向您发送的。如果您通过邮寄请求打印副本的代理材料,您将收到一张代理卡来投票您的股份。
1



3

如何参加2024年年度股东大会?

仅有在记录日期为止的股东有权参加、投票和在2024年年度股东大会期间进行其他参与,该会议将于2024年10月18日(星期五)上午9:00(中部时间)准时开始。宾客可以参加2024年年度股东大会,但在会议期间不得投票或进行其他参与。

我怎样才能参加2024年年度股东大会?

建议持有股票并希望在2024年年度股东大会期间投票或参与的股东提前注册。注册流程根据您持有股份的方式而有所不同。

2024年股东大会将投票哪些条目?

如果您是以街名持有的股份的实益所有人,您必须从直接持股人那里获得一个控制号码。股东应与其银行,经纪人或其他委托人联系以获取有关如何获得他们的控制号码的指示。如果您没有获取到2024年年度股东大会的控制号码,您将无法进行投票或参与。

如何投票我的股份?

对于第一项提案,您可以针对每个董事候选人投“赞成”,“反对”或“弃权”。对于第二项提案,您可以投“赞成”,“反对”或“弃权”。投票程序如下。

如果您是直接持股人,有三种投票方式:

董事会的投票建议是什么?

董事会建议您投票:

2


如果您是以股东名义持有的证券的受益所有人,有三种投票方式:

•在2024年年度大会之前,通过互联网进行投票。您可以按照持有您的股票的组织提供的投票指示表中提供的说明,在互联网上通过代理投票。互联网投票的可用性可能取决于持有您股票的组织的投票流程。

4

•在2024年年度大会之前,通过邮寄进行投票。如果您通过邮寄方式请求打印的代理材料,您可以通过填写投票指示表并将其放入提供的信封中进行代理投票。

•在2024年年度大会期间,通过虚拟参会的方式进行投票。如果您希望在2024年年度大会上进行投票,您必须从持有您股票的组织处获取一个控制编号。请联系持有您股票的组织以获取有关获取您的控制编号的说明。除非您获取2024年年度大会的控制编号,否则您将无法进行投票或以其他方式参与2024年年度大会。

Microvast权证是否具有投票权?

不,Microvast在纳斯达克交易的权证代码为“MVSTW”的权证没有投票权。

Can I change my vote?

持有街头名称份额的实际股东和受益所有权的股份的所有者有何区别?

代理人会如何投票?如果我没有给出特定的投票指示会发生什么?

在2024年年度股东大会前一天晚上11:59(东部时间)之前收到的有效代理将被投票,如果股东通过代理以某种方式选择要被执行的任何事项,股份将根据股东的指示投票。如果您在没有给出特定投票指示的情况下退回您的代理,则代理持有人将根据董事会在本代理声明中提出的所有事项上的建议方式投票。
3


每项提案所需的投票以及弃权和经纪人不投票的处理方法是什么?

提案1号(选举三位III类董事入董事会,每人任期三年):董事会将由在2024年年度股东大会上获得的投票中最多的股份投票选出。本代理声明中提名的三位III类董事候选人中,获得的股份最多的肯定票数将被选为董事,任至2027年年度股东大会或直至其继任者被任命或选举并合格,或直至其提前辞职、死亡或免职。弃权和经纪人不投票对提案1号没有影响。

5

第2号提案(批准德勤公司为公司独立注册公共会计师事务所,用于2024财政年度):批准第2号提案将需要股东持有的股份获得多数股票持有人投票赞成,这些持有人(i)在2024年年度股东大会期间出席或持有代理权,(ii)有权就该事项投票。弃权将与反对提案的投票产生相同的实际效果。第2号提案被视为例行事务;因此,在有关第2号提案的情况下不会预期经纪人不行使权利。

谁将担任选举检查员?

Broadridge Financial Solutions(“Broadridge”)的代表将担任选举检查员。

Where can I find the voting results of the 2024 Annual Meeting?

初步投票结果将在2024年年度股东大会上宣布。最终的投票结果将由选举检查员统计并在《8-K表格的当前报告》中公布,公司将在2024年年度股东大会后的四个工作日内将该表格提交给SEC。

由谁支付此次代理征求的费用?

公司将支付代理的征求费用。除了通过邮件征求意见外,董事、高管或公司正式雇员也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他方式代表公司进行征求。这些人不会因代理而获得额外补偿。根据要求,我们还将补偿经纪公司、银行、经纪商或其他类似组织以及其他托管人、提名人和受托人发送代理和征求材料给股份实益人的合理费用支出。

什么是householding?

SEC规定允许我们向两个或更多股东共享的一个地址发送一份通知。这种寄送方式被称为“householding”,可以节省大量成本。为了利用这个机会,在邮寄日期之前,我们将只向共享地址的多个股东寄送一份通知,除非我们收到了受影响的股东的不同指示。如有要求,我们同意在书面或口头要求时,即刻将被要求的单独通知分别寄送到共享地址的任何股东手中,而不是只派送一份。如果您希望收到单独的通知副本,请联系:Microvast Holdings, Inc., 12603 Southwest Freeway, Suite 300, Stafford, Texas 77477, Attention: General Counsel, Telephone: (281) 491-9505。

有其他问题应该联系谁?

如果您对这些代理材料或2024年股东大会有其他问题,请联系:Microvast Holdings, Inc., 12603 Southwest Freeway, Suite 300, Stafford, Texas 77477, Attention: General Counsel, Telephone: (281) 491-9505。

4


6

根据2012年《创业企业促进法案》(JOBS Act)的使用,我们是一家“新兴增长公司”,因此选择遵守特定的减少上市公司报告要求,包括对我们的高管薪酬安排减少披露。只要我们还是一家新兴增长公司,我们将不需要向股东征询关于某些高管薪酬事项的咨询投票,如“对薪酬的表决”和“对频率的表决”。我们将继续保持新兴增长公司的身份,直到以下时间到期:(1)a)我们首次公开发行后第五个纪年度的最后一天,(b)我们年总营业收入至少为12.35亿美元的纪年度的最后一天,或(c)根据非关联人持有的我公司普通股的市值在之前的6月30日超过7千万美元的纪年度的最后一天;以及(2)我们在之前三年期间已发行的不可转换债务金额超过10亿美元的日期。

7

PROPOSALS

我可以改变我的投票吗?

General

我们的董事会目前由五名董事组成,分为三个类别,即I类、II类和III类,任期为三年,详见下表。根据董事会决议,董事人数目前固定为七名,但其中两个董事职位目前处于空缺状态。斯坦利·韦廷汉姆于2023年10月9日生效辞去董事会职务,而斯蒂芬·A·沃格尔于2024年7月7日生效辞去董事会职务。

董事数量的增加或减少将在三个类别中分配,以尽可能使每个类别包含相等数量的董事。董事数量的增加或减少需要吴氏董事的肯定投票。具体的吴氏董事定义和其他相关细节,请参阅特定关系和关联交易-关联交易-股东协议。

克雷格·韦伯斯特于2021年7月23日当选为董事会成员,并因其被任命为公司首席财务官而于2022年7月1日辞去董事会职务。叶龙·谭·巴勒登于2022年7月1日被任命为董事会成员,以填补韦伯斯特先生的空缺。

Class

Term

5


# 董事

在课堂上

董事(们)

我在哪里可以找到2024年度股东大会的投票结果?

2025 Annual Meeting

两名(一名空缺)

Wei Ying

Class II

2026 Annual Meeting

两个(一个空置)

Arthur Wong

Class III

6


three


7



提案

提案1:董事选举

总体来说

潘怡馨是提名为董事会第三类董事的候选人。潘女士在多个行业的技术创新、创业、运营、市场营销、投资银行和并购方面拥有超过25年的经验,涵盖了财富500强公司和小型新兴技术创业公司。潘女士目前担任VIQ Solutions(TSX: VQS)的董事会成员、审计委员会成员以及提名、治理和薪酬委员会和技术委员会的委员会主席,并自2008年起担任XTVUE, LLC.的管理合伙人,这是一家精品投资银行和管理咨询公司。潘女士获得了康奈尔大学的工商管理硕士学位和北伊利诺伊大学的机械工程硕士学位。

8

潘女士拥有丰富的领导经验和行业知识,具备在我们董事会任职的资格。


班级
术语
到期
董事会一致建议股东投票“赞成”选举杨武、伊西达·图什和易欣·潘。
Proposal No. 2: Ratification of Appointment of Independent Registered Public Accounting Firm
审计委员会根据其宪章和董事会授予的权限于2021年10月18日任命了位于中国北京的德勤为公司独立注册会计师。此外,德勤自2011年起担任Legacy Microvast的独立注册会计师。我们的董事会已指示德勤的任命将提交给股东在2024年年度股东大会上批准审计委员会任命德勤为2024财政年度的决议。
第一类2025年度会议每年, PCAOb 将确定是否可以对中国内地和香港等地的审计公司进行全面的检查和调查。如果 PCAOb在将来确定对中国内地和香港的会计公司的检查和调查权限不再完全访问,而我们使用总部位于其中一个地区的会计公司向证券交易委员会(SEC)提交的财务报表发布审计报告,我们将被视为年度10-K表文件提交后确定的委托人。 魏婴
第二类2026年度会议在发送本委托声明时,公司预计德勤的任何代表将不会出席2024年度股东大会。如果德勤的代表在2024年度股东大会上有机会并希望发表讲话,他们将有机会这样做。董事会一致建议股东投票“赞成”审议委员会任命德勤为我们独立注册的上市会计师事务所,用于2024财政年度。
第三类2024年年度股东大会For the Year Ended December 31,

2022

2023

审计费(a)

1.6美元
8


1.8美元

million

审计相关费用(b)

  $     


提案2:独立注册公共会计师事务所的任命问题的核准

税费(c)

    —

10万美元

其他所有费用(d)
9


    —

Total

1.6美元

million


10



主要会计师费用和服务

(a) 审计费用是与我们的合并财务报表审计、中期财务报表复核以及与其他法定或监管申报有关的审计服务相关的费用。

截至12月31年20222023
Audit Committee Pre-Approval Policies and Procedures
审计委员会在定期和特别会议或书面同意的情况下,考虑并预先批准公司独立会计师执行的任何审计和非审计服务。2021年7月25日,审计委员会通过了其预先批准的政策和程序。自那时起,公司主要会计师未经预先批准未执行任何审计或非审计服务。百万
OUR EXECUTIVE OFFICERS
百万
Name
Age    —
58
    —伊希达·图舍
37
    —    —
总费用Chief Technology Officer百万
42
百万

高璐

41

Chief Accounting Officer

杨武于2021年7月23日当选为董事会三等董事,并提名再次竞选为三等董事。吴先生是Microvast的创始人,自2006年10月公司成立以来一直担任董事长、首席执行官和董事。吴先生于2023年1月10日至2023年8月3日期间担任该公司总裁。2000年至2006年,吴先生在一家水处理公司Omex Environmental Engineering Co., Ltd.担任首席执行官,该公司由他创立,并于2006年被陶氏化学公司收购。1996年至2000年,吴先生担任Omex Engineering and Construction Inc.的首席执行官和创始人。在创办Omex Engineering and Construction之前,从1989年至1996年,吴先生是大型油田服务公司的代理商World Wide Omex, Inc.的创始人。吴先生毕业于成都西南石油大学本科学历。

审计委员会预批准政策和程序

吴先生是美国公民,居住在美国。


11



我们的高管

Tushe女士是美国公民,居住在美国。

姓名年龄职位
吴阳119,308首席执行官暨董事会主席
高女士是中国公民,居住在中国。37OUR BOARD OF DIRECTORS
以下信息截至备案日期为准。43首席技术官
Position(s)42首席运营官
Chief Executive Officer and Chairman of the Board41首席会计官

Director

叶隆坦巴拉登**

65

Director
Wei Ying
58
Director


12


Director

* Mr. Wu的个人简介和年龄包括在“我们的高管团队”之上。

** Balladon女士和Zheng先生将在2024年年会的日期生效后辞去董事会职务。

Yeelong Tan Balladon于2022年7月1日被任命为董事会第三类董事。Balladon女士自2010年起担任Ashmore基金董事会的首席独立受托人,自2014年起担任首席独立受托人。Ashmore基金是一家注册的美国互惠基金复合体,专注于投资新兴市场。Balladon女士还曾于2008年至2015年担任Pacnet有限公司的非执行董事和2011年至2015年担任Jasper投资公司的非执行董事。Balladon女士曾在1982年至1988年和1994年至2009年期间是国际律师事务所Freshfields Bruckhaus Deringer的合伙人和律师。她于2009年从合伙人身份退休。Balladon女士拥有新加坡国立大学的LL.b.学位,并在新加坡、英格兰和威尔斯以及纽约法律界享有合法专业资格。


13



我们的董事会
Yanzhuan Zheng于2021年7月23日被选为董事会第三类董事。Zheng先生于2021年7月23日被任命为公司首席财务官,在2022年4月14日,Zheng先生从公司首席财务官的职务转任为顾问。Zheng先生还于2010年起担任Microvast, Inc.的首席财务官和董事。在加入Microvast之前,Zheng先生于2007年加入位于休斯顿的私募股权公司Quantum Energy Partners。Zheng先生于1997年开始在Arthur Anderson LLP工作。Zheng先生拥有德克萨斯A&M大学会计学硕士学位,是注册会计师和CFA持有人。
姓名年龄职位
14119,308首席执行官暨董事会主席
应先生于2021年7月23日当选为董事会第一类委员,并于2022年8月12日连任。自2017年6月以来,应先生一直是迈克弗斯特公司(Microvast, Inc.)的董事。自2014年12月以来,应先生一直担任中国光大恒德投资管理有限公司(CDH Investment)及其关联机构下的核心投资管理实体——中国光大恒德(上海)百富投资管理有限公司的董事长兼总经理。应先生自2011年9月起担任中生集团纺机股份有限公司(港交所代码:0641)的董事,自2015年1月起担任方盛控股有限公司(港交所代码:0420)的董事,自2016年5月起担任巨人网络集团股份有限公司(股票代码:002558.SZ)的董事,自2016年12月起担任中生国际集团有限公司(OTCMKTS代码:ZSHGY)的董事,自2017年7月起担任北京东方环境能源科技股份有限公司(新三板:831083)的董事,自2018年2月起担任云集(纳斯达克证券交易所代码:YJ)的董事,自2019年2月起担任中技集团(688520:上海)的董事。应先生还自2014年2月起担任国联产业投资基金管理(北京)有限公司的董事,自2016年8月起担任淮安玉楚运输有限公司的董事,自2020年12月起担任浙江利集电子股份有限公司的董事,自2016年8月起担任安朔(开曼)公司及其关联公司的董事,自2018年3月起担任宁波鼎城投资管理有限公司的董事,自2018年7月起担任深圳泰吉睿生物医药有限公司的董事,自2015年10月起担任宁波鼎翼资产管理有限公司的董事,自2017年1月起担任上海杰昕创投投资管理有限公司的董事。应先生拥有浙江工商大学经济学学士学位和旧金山大学管理学院的工商管理硕士学位。64董事
安排和家庭关系65董事
魏婴119,308董事
我们的董事会分为三个类别,每个类别任期为三年。魏英是一级董事,任期将在2025年年度大会上届满;黄明是二级董事,任期将在2026年年度大会上届满;杨武、颜专铮和叶龙·坦·巴拉登是三级董事,任期将在2024年年度大会上届满。60董事
根据纳斯达克规则5606的要求,以下董事会多样性矩阵提供了我们董事会多样性统计数据,根据我们的董事们自行披露的记录日期。我们的董事会已经符合纳斯达克规则5606(f)(3)的最低目标,拥有至少一名自我认定为女性的董事和至少一名自我认定为少数民族的董事(根据纳斯达克规则的定义)。
董事会多样性矩阵(截至记录日期)

Total Number of Directors:

5

Part I: Gender Identity

Native Hawaiian or Pacific Islander

White

Two or More Races or Ethnicities

LGBTQ+

14


Meeting Attendance

在2023财年内,全董事会共计举行了12次会议。董事会的每个成员参加或参与了董事会会议的总数的75%或更多,包括:(i)董事会任期内的会议总数;(ii)董事会或其委员会召开的子委员会会议的总数,以及(iii)董事会所有委员会在董事会任期内召开的会议总数在2023财年期间。

16

此外,我们的企业治理准则规定董事应当参加公司的股东年会。

Committees of the Board

我们董事会设有审计委员会、提名和企业治理委员会以及薪酬委员会。董事会各委员会都以咨询方式协助全体董事会工作,除了薪酬委员会直接负责首席执行官的目标、业绩和薪酬以及其他高管的薪酬,审计委员会直接负责任命、更换、报酬和监督我们的独立注册会计师事务所。我们的董事会为各常设委员会制定了书面宪章,明确规定各委员会的角色和职责,并在我们的网站https://ir.microvast.com/leadership-governance/documents-charters上公开。此外,每个委员会均有权聘请独立外部专业顾问或专家,视情况确定或必要时,包括唯一权利聘请和解雇此类顾问以履行其职责。董事会已确定审计委员会的每位成员符合纳斯达克规则和美国证监会适用于审计委员会成员的独立要求。董事会还确定了薪酬委员会的每位成员符合纳斯达克规则和美国证监会适用于薪酬委员会成员的独立要求。

Audit Committee

董事的独立性

董事会已经通过了审计委员会章程,详细说明了审计委员会的主要职能,包括:

董事会组成

15


•与管理层讨论主要风险评估和风险管理政策;

•审查和批准所有关联方交易;

董事会多元化矩阵

•监督独立审计师的独立性;

•确认首席(或协调)审计合作伙伴因主要负责审计和负责审核审计的审计合伙人按要求进行轮换;
董事会在2023年举行了6次会议,审计委员会在2023年举行了4次会议。 2023年,薪酬委员会和提名和公司治理委员会未开会。5
第一部分:性别认同女性男性非二元性别
未透露
保密
性别
董事们14
第二部分:人口背景
非裔美国人或黑人
阿拉斯加原住民或美洲印第安人
亚洲人14
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或太平洋岛民
白人
两个或更多种族或民族
LGBTQ +
未透露人口背景

出席会议

独立薪酬顾问的角色
16



Nominating and Corporate Governance Committee

董事会委员会

19

审计委员会。

我们的提名和企业治理委员会在2023财年举行了四次会议。

选择董事候选人的准则。

选择提名人的准则一般规定在提名和企业治理委员会宪章中指定,应具备以下条件:
• 在商业、教育或公共服务方面取得显著成就。
•应具备必要的智慧、教育和经验,对董事会作出重大贡献,并为其讨论提供各种技能、不同的观点和背景;并
•应具有最高的道德标准,强烈的职业素养和对股东利益的极度奉献精神。
提名和企业治理委员会将考虑与管理和领导经验、背景以及诚信和职业素养相关的多项资格,评估候选人加入董事会的资格。提名和企业治理委员会可能会要求特定技能或特质,比如财务或会计经验,以应对董事会可能不时出现的具体需求,也将考虑成员的整体经验和构成,以获得广泛和多样化的董事会成员结构。提名和企业治理委员会不区分股东推荐的候选人和其他人推荐的候选人。
20
CORPORATE GOVERNANCE
17


我们致力于遵守符合适用美国企业治理标准的企业治理实践。我们的董事会已经通过了作为我们董事会及其委员会运作灵活框架的准则(“企业治理准则”)。这些企业治理准则涵盖了许多方面,包括董事会规模和构成、董事会成员资格和条件、董事责任、董事会议程、独立董事会议、委员会职责和分配、董事会成员与管理层和独立顾问的互动、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事入职培训和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。
我们的企业治理准则的完整文本可以在我们的网站上查看,网址为https://ir.microvast.com/leadership-governance/documents-charters。
本网站上的信息并不被视为这份代理声明的一部分,也不被纳入我们向证券交易委员会提交的任何其他文件中。这里提供的任何网站或超链接仅供信息用途。
Board Leadership Structure
关于董事会主席和首席执行官的角色,我们的企业治理准则规定这些角色可以是分开的或结合的,我们的董事会有权根据当前情况自行决定是否合并或分开这些职位。吴先生目前兼任董事长和首席执行官。我们的企业治理准则为董事会提供了灵活性,以便在未来恰当时进行领导架构的调整。

提名和企业治理委员会定期审查我们的治理实践和董事会领导架构。

审计委员会的财务专家

我们的审计委员会负责监督我们的风险管理流程。审计委员会侧重于我们的一般风险管理策略和我们面临的最重大风险,并监督管理层实施风险缓解策略。我们的审计委员会在审批公司事务和重大交易时了解特定的风险管理事项。

薪酬委员会

21

薪酬委员会采用的薪酬实践旨在阻止我们的员工过度冒险,这可能会对我们产生重大不利影响。

Anti-Hedging and Anti-Pledging Policy
根据我们的内幕交易政策,所有高管、董事和雇员都禁止参与任何涉及公司证券的套保交易,包括通过使用期权、股价或认购或认沽期权等金融工具,预付式浮动远期合约,权益掉期,领头套和交易基金。我们的内幕交易政策还禁止高管、董事以及某些雇员将公司证券放入保证金账户或以其作为贷款抵押。
Compensation Committee Interlocks and Insider Participation
18


Code of Ethics
我们已经制定了适用于董事、高管和员工的道德准则。副本可在我们网站https://ir.microvast.com/leadership-governance/documents-charters 上获取。
Director Nominations
The Nominating and Corporate Governance Committee is responsible for identifying individuals qualified to become members of the Board. The Nominating and Corporate Governance Committee is responsible for ensuring that the Board has the requisite expertise and that its membership consists of persons with sufficiently diverse and independent backgrounds. The Board is responsible for selecting the nominees for election to the Board.
Director Selection

The Nominating and Corporate Governance Committee recommends to the Board criteria for Board and committee membership, which include a description of any specific, minimum qualifications that the Nominating and Corporate Governance Committee believes must be met by a nominee, and a description of any specific qualities or skills believed to be necessary for one or more of the Company’s directors to possess. The adequacy of such criteria will be reassessed by the Nominating and Corporate Governance Committee periodically and any proposed changes will be submitted to the Board for approval.

The Nominating and Corporate Governance Committee is responsible for reviewing all stockholder nominations and determining whether the nomination and nominee satisfy all applicable eligibility requirements. Stockholders may

22

recommend director candidates for consideration by our Nominating and Corporate Governance Committee by sending notice to Microvast Holdings, Inc., Attention: Corporate Secretary, 12603 Southwest Freeway, Suite 300, Stafford, Texas 77477.

Assessment of Board and Committee Performance

董事会每年评估自己的绩效。此外,每个董事会委员会每年都会进行自我评估,以确定其有效性。董事会和委员会自评的结果分别与董事会和每个委员会进行讨论。

提名和公司治理委员会

独立董事会在执行会议中开会,没有管理层的参与。他们还在其他时候的执行会议上开会,只要他们认为适当。提名和公司治理委员会的主席将担任独立董事会会议的主席。

19


希望直接与董事会、独立董事、其一个委员会或一名董事就与公司有关事项进行沟通的股东或其他感兴趣方,可将沟通内容发至以下地址,并请求将其转发给指定的接收者:

Microvast Holdings, Inc.

Attention: Corporate Secretary

12603 Southwest Freeway, Suite 300

Stafford,德克萨斯州77477
根据需要,我们将转发股东信件。请注意,我们不会转发垃圾邮件、垃圾邮件或大量邮件、简历和其他形式的工作查询、调查和商业征求或广告等通讯。此外,我们不会转发任何滥用、威胁或其他不适当的材料。
Delinquent Section 16(a) Reports
1934年证券交易法第16(a)条要求我们的董事、某些高级职员以及持有我公司普通股超过10%的任何受益人按照规定的截止日期向SEC和纳斯达克提交与他们的所有权和变动有关的报表。根据对我们公司在过去一年内或与之相关的提交的第16条文件的审查,我们并不知道有任何晚交的第16(a)条文件,除了弗格尔先生晚交了一份报告一项事务,马蒂斯博士和巴拉顿女士各晚交了一份报告两项事务,以及黄先生、英先生和惠廷汉姆先生各晚交了一份报告三项事务。


20



公司治理

本节列出了截至2023年12月31日(我们的“董事会执行官”)的执行董事的薪酬情况。我们的执行董事是:

Name

Position

Yang Wu

董事会领导结构

克雷格·韦伯斯特

Former Chief Financial Officer

扎卡赖亚·沃德

Former President

莎恩·史密斯
21


作为《就业机会与减税法案》下的新兴成长公司,我们有权依赖某些豁免规定,这些规定适用于并非新兴成长公司的其他上市公司。因此,在本节中,我们未包含有关行政薪酬计划或除“摘要薪酬表”和“年末未实现股权奖励”表之外的表格薪酬信息的薪酬讨论与分析。此外,在我们作为新兴成长公司的期间,我们将不需要将某些行政薪酬事项提交给我们的股东进行咨询性投票,例如“薪酬表决”和“表决频率”投票。

反对套保和反对质押政策

以下表格说明了我们的新雇主代表(NEOs)在2022年和2023年年底的薪酬。

报酬委员会的内部关系和内部人士参与

Name and Principal Position

道德准则。

Salary

董事提名。

Stock

奖励($)(1)

Option

Awards
22


非股权激励计划薪酬($)(3)

All other

compensation

执行会议

Total

与董事进行沟通

($)

Microvast Holdings,Inc。
注意:公司秘书
550,008
    —    

    —    

拖欠的16(a)款报告。
    —    


23



高管报酬

2022

姓名职位
吴阳主席兼首席执行官
    —    前致富金融主管。
Zachariah Ward(4)前总裁
383,333279,750

1,480,000

薪酬摘要表

    —    
24


名称及职务
薪资
($)
股票
    —    
选项
奖项
($)(2)
Former Chief Financial Officer
其他全部
股票补偿
($)
总费用
补偿
($)
吴阳
20232023    —        —        —        —    1,092,398(7)
主席兼首席执行官
2022(1)代表我们指定的高级职员被授予的股权奖励的总体授予日期公平价值,根据财务准则委员会财务会计准则编码主题718,薪酬-股权薪酬 (“FASB主题718”)计算。2023年股权奖励包括根据Microvast Holdings, Inc. 2021年股权激励计划(“2021计划”)授予的限制股票单位(“RSUs”)和绩效股票单位(“PSUs”)。有关2023 RSUs和PSUs的条款概述,请参见下面的“执行薪酬要素-长期激励”。报告金额计算时所做的假设请参见附注22“股权支付” ,包括在第 II部分,项目8,隶属于我们的审计合并财务报表中。 25    —        —        —    PSUs(美元)
Total ($)
2023383,333    —        —        —        —    236,250
前总裁
Craig Webster
2023236,250358,500    —    122,250    —    358,500
前致富金融主管。
2022(4)2023年8月3日起,沃德先生晋升为公司总裁。沃德先生以前没有担任过公司的高级执行官。沃德先生于2024年2月5日辞去了在公司的职务。(5)2024年4月10日起,韦伯斯特先生不再担任公司的首席财务官,转任公司首席执行官的特别顾问职务。(6)史密斯先生的在职期限截止于2023年9月4日。史密斯先生曾是2021年年末到2022年年末的高级执行官,但在2022年年末不再是高级执行官。    —    Elements of Executive CompensationBase Salary
基本薪水旨在为我们的高管薪酬方案的其他组成部分加上足够的补偿,以吸引和留住一个有效的管理团队。我们的高管团队的基本薪水水平根据每个高管对我们的职责和责任的范围进行设计。我们的每个高管团队在2023年的基本薪水为:吴先生 - 550,000美元;沃德先生 - 450,000美元;韦伯斯特先生 - 400,000美元;史密斯先生 - 400,000美元。
2023短期激励措施2023年1月31日,薪酬委员会为2023年度我公司的高管设立了短期现金激励机会,根据预定的营收和调整后毛利润表现目标的达成情况,通过以每位高管的基础工资的一定比例来支付现金奖励。薪酬委员会为我们公司的高管设定了2023年的以下奖金目标: 吴先生-基础工资的30%($165,000); 瓦德先生-基础工资的20%($90,000); 韦伯斯特先生-基础工资的20%($80,000); 史密斯先生-基础工资的20%($80,000)。    —        —    
2023年1月31日,薪酬委员会根据2021计划批准了一个新的长期激励计划(“2023 LTI”)。2023年长期激励计划包括两个组成部分:(i) 时间分期的限制股票单位(RSUs)和(ii) 可绩效认证股票单位(PSUs)。RSUs将在2024年1月31日、2025年1月31日和2026年1月31日分期解除限制,前提是接受人在适用的解除限制日期之前继续为公司提供服务。PSUs的解除限制,若适用,将根据公司在2023年1月1日至2025年12月31日期间相对总股东回报(“TSR”)目标的实现情况而定,前提是接受人在成就日期之前继续为公司提供服务并取得薪酬委员会的认证。
相对总股东回报(TSR)是根据业绩期间内成分公司在预定对照组中的股票价格增长(包括再投资的股息)进行衡量。根据业绩期间,对照组中成分公司的TSR进行排名,PSUs根据公司在业绩期间相对于对照组成员的TSR的百分位排名来获得。如果公司在业绩期间的TSR表现达到第25百分位或更高,则将获得50%的目标PSUs,如果公司在业绩期间的TSR表现达到第75百分位或更高,则将获得150%的目标PSUs,对于处于不同水平之间的业绩,支付金额将进行线性插值,对于低于第25百分位的业绩,不支付任何PSUs。
根据2023年LTI,Ward先生,韦伯斯特先生和史密斯先生分别被授予75,000股RSU和75,000股PSU(目标)。吴先生未参与2023年LTI。


由于公司的2021年长期激励计划的绩效未达到阈值绩效水平,所有在2021年长期激励计划下授予的PSU均被我方高管 NEO 遗失。
25


在晋升为公司总裁的过程中,Ward先生根据2021年计划被授予购买100万股公司普通股的期权。这些期权在三年内解锁,需满足某些业务并购和资本改善绩效目标,并设定行权价为2.67美元。在Ward先生辞职时,这些期权被无偿放弃和取消。在辞职时,Ward先生放弃了所有未解锁的权益奖励。
姓名RSUs 数量吴先生以及其他高管员工在公司任职期间,都与公司签订了书面就业协议(“就业协议”)。每份协议的重要条款以下概述。有关实际支付给高管员工的2023财政年度薪酬的说明,请参考上文的“薪酬汇总表”。韦伯斯特先生、史密斯先生和Ward先生的就业协议随着他们的雇佣终止而终止。总数($)
吴阳    —        —        —    
28公司董事长签署一般性诉讼豁免后,高管将有权获得:(i) 对于首席执行官,相当于其当时基本工资加上(额外的)高于前三个财年中由公司支付给高管的年度奖金平均金额的三倍,其他高管为两倍,合计款项将在解雇或辞职后75天内一次性结算;(ii) 此外,根据决定终止或辞职截至日期的表现,为相当于前三个财年中由公司支付给高管的年度奖金平均金额或终止或辞职年度的目标年度奖金中较高者的临时奖金,按高管在财年期间工作的时间比例进行摊销,款项将在解雇或辞职后75天内一次性结算;以及 (iii) 全面提前行使高管截至解雇或辞职日持有的所有未行使的权益奖励。我们的每位高管执行官都受到以下限制性契约的约束:(i) 在高管任何原因解雇或辞职后的18个月内,无竞争限制契约;(ii) 保密限制将持续到此保密信息向公众普遍知晓之前;以及 (iii) 在高管任何原因解雇或辞职后的18个月内,客户和员工不招揽和不干涉限制。韦伯斯特过渡服务协议
与韦伯斯特先生转任公司首席执行官特别顾问相关,公司和韦伯斯特先生于2024年4月10日签署了一项过渡服务协议(以下简称“韦伯斯特协议”),根据该协议,韦伯斯特先生将作为公司雇员提供根据公司首席执行官或董事会合理要求的过渡和咨询服务。韦伯斯特先生将提供过渡服务直至2025年4月10日(以下简称“分离日期”),除非根据韦伯斯特协议规定可以提前终止或经公司和韦伯斯特先生协商同意延长。作为对韦伯斯特先生过渡服务的换取,韦伯斯特先生将获得:(i)每月工资金额为16,666.67美元,根据公司正常工资支付惯例支付;(ii)一次性支付金额为48,000美元,支付日期为2024年4月10日后的首个工资支付周期;(iii)按照2024年度短期激励计划(以下简称“2024 STIP”)的实际支付情况,与公司高管获得的实际支付一致,以一次性支付形式支付,支付时间为该款项支付给公司高管时。韦伯斯特先生将在分离日期前享受公司特定的福利计划和项目。根据韦伯斯特协议,韦伯斯特先生于2024年4月10日持有的限制性股票单位(RSU)、业绩股票单位(PSU)和股票期权将在分离日期后立即完全就绪,该就绪的股票期权将在以下两个时间之前有效行使:(i)过渡期结束后90天还是(ii)股票期权到期日,但受限于按照韦伯斯特协议获得就绪的所有限制性股票单位(RSU)和业绩股票单位(PSU)将在分离日期后尽快解决,并受制于韦伯斯特先生对公司提起索赔的释放执行和不撤销。史密斯分离协议在与公司解雇的情况下,史密斯先生与公司于2023年8月23日签订了一份分离协议(“分离协议”)。根据分离协议的规定,史密斯先生有权获得$720,000的现金离职费,分期在史密斯先生离职后的18个月内支付,并且在史密斯先生的分离日期,所有授予史密斯先生的2021计划的未决股权奖励全部获得,所有基于绩效的奖励以目标绩效获得,所有股票期权在史密斯先生离职后的90天内仍可行使。
29Outstanding Equity Awards at Fiscal Year-End以下表格列出了截至2023年12月31日,我们的各位高级管理人员持有的未决股权奖励。Option Awards

Stock Awards
Name
Number of securities
underlying
未行使的期权
(#) exercisable
高管薪酬的构成

基本工资
未行使的期权

26


选择行权
price ($)
Option expiration

长期激励
股票或
股票单位
未解锁的股票
(#)
Market value of
股份单元

27


vested

($)(1)
Equity
incentive
plan awards:
Number of
unearned
28


其他尚未归属的权益
尚未归属的权益
(#)
Equity
incentive
plan awards:
Market or payout
29



年末未行使的股权奖励

股份、单位或其他权益
期权奖励股票奖励
姓名
股本激励计划
标的
    —    
(#)有行权的
股本激励计划
标的
    —    
(#)无行权的
36,263
价格($)
期权到期
日期
    —    
    —    
    —    
(#)
未结清的股票市值
    —    
未结清的股票
未获授
($)(1)
股东权益
奖励
计划奖项:
Michael J. Escalante
未实现的
    —    
166,667
333,333(4)
(#)
股权
激励
计划奖项:
市场或支付价值
或单位
未赚取的
    —    
    —    
未归属股份
($)(1)
吴阳    —        —        —        —        —        —    
75,000(6)
105,000
    —        —        —        —        —        —        —        —        —    
52,500    —    
333,333
666,667(8)5.69    —        —        —        —    
8,791
    —    
    —        —        —        —        —        —    
    —        —        —        —    
    —    
    —        —        —    
    —        —        —        —    
    —    
    —        —        —    
    —        —        —        —        —        —    
30
(5)代表根据2021计划授予的限制股票单位(RSUs)。其中50%的RSUs于2024年1月31日解除限制,另外50%的RSUs将于2025年1月31日解除限制,前提是NEO继续为我们或我们的关联公司工作或服务直到解除限制日期。
(6)代表根据2021计划授予的限制股票单位(RSUs)。这些RSUs将在2024年1月31日、2025年1月31日和2026年1月31日的每个日期平均解除限制,前提是NEO继续为我们或我们的关联公司工作或服务直到解除限制日期。(7)代表根据2021计划根据2023年LTI的阈值绩效授予的绩效股票单位(PSUs)。这些PSUs将在2025年12月31日绩效期结束后根据适用的绩效准则和NEO继续为我们或我们的关联公司工作或服务直到解除限制日期解除限制。
(8)代表根据2021计划授予的股票期权。这些股票期权将在2024年4月14日和2025年4月14日的每个日期平均归属。
5.69Retirement Plans    —        —        —        —    
    —        —        —        —        —        —    
Total ($)
    —        —        —        —    
94,103
110,026    —        —    
    —        —        —        —        —        —    
194,129
Ying Wei
74,103
    —        —        —        —        —        —        —        —    

(3)郑先生不因作为董事向公司提供的服务而获得任何报酬。根据郑先生与公司之间的咨询协议的条款,郑先生作为咨询师在2023年为公司提供服务时获得以下报酬:工资和费用— $297,014;限制股票单位— $65,200;绩效股票单位—目标绩效为$84,000(最高绩效为$126,000)。截至2023年12月31日,郑先生持有1,122,100股期权,40,000个限制股票单位和49,419个绩效股票单位(目标绩效)。
(4)威廉汉姆先生于2023年10月9日辞去董事会成员职务。与他的辞职相关,威廉汉姆先生放弃了他所有未解锁的限制股票单位。
32
Non-Employee Director Compensation
30


在2023年第一季度、第二季度以及2023年8月3日之前的第三季度期间为公司提供服务的非员工董事(除郑先生外)按照2022年董事薪酬政策获得现金报酬。而他们在2023年8月3日至2023年12月31日期间为公司提供服务的非员工董事(除郑先生外)按照2023年董事薪酬政策获得现金报酬。年度现金报酬金额将按季度平均支付,每个服务周期的最后一天或者接近最后一天支付。
对于2023年为公司提供服务的非员工董事(除郑先生外),根据2023年董事薪酬政策,他们每年获得一次RSU奖励,该奖励将于2024年12月31日解锁,前提是在该日期之前保持董事的继续服务。公司预计不会在2024年再向非员工董事授予年度RSU奖励。此外,非员工董事(除郑先生外)可以选择将全部或部分年度现金保留人民币换成RSU(“可选RSU”)。可选RSU的授予日期是非员工董事选择将现金保留换成股权的日期,RSU的价值等于放弃的年度现金保留额。 可选RSU将在每个财年的最后一天以季度分期解锁。2023年,每个非员工董事获得的可选RSU数量在上述“董事薪酬”表的脚注4中列出。自2024年起,我们的非员工董事必须在日历年开始之前选择将现金保留换为股权,该可选RSU将在每个财年的最后一天以相等的分期解锁。
2022年董事酬金政策
2023年董事酬金政策
董事固定薪酬

养老计划
$80,000

Lead Independent Director Retainer

$25,000


31



董事薪酬

$20,000
姓名
现金支付或收入的费用
($)(1)
股票奖励($)(2)
总数($)
$10,000
    —        —        —    
$95,00033CERTAIN RELATIONSHIPS AND RELATED PARTY TRANSACTIONSRelated Party Transactions
以下包括自2023年1月1日以来我们参与的交易摘要,其交易金额超过公司年末两个已完成财年的总资产的120,000美元或1%较小者,并且我们的董事、高级管理人员或者据我们了解拥有超过5%证券的有益所有人或任何前述人员的直接或间接利益超过权益和其他补偿、终止、控制权的变更和其他安排,在“高管薪酬”一节中有描述。
郑协议2022年4月14日,与郑先生终止雇佣相关,公司与郑先生签订了过渡服务协议(以下简称“郑协议”),根据该协议,郑先生为首席执行官、首席财务官和董事会提供合理要求的过渡支持和服务。根据郑协议,郑先生最初提供18个月的过渡服务,自雇佣终止之日起开始,并在此后根据需要继续提供过渡服务,除非在郑协议允许的范围内提前终止。作为对郑先生过渡服务的回报,郑先生每月获得2.5万美元的咨询费用,自2024年3月11日起,郑先生自愿降低为1.6万美元。根据郑协议,郑先生在雇佣终止之日持有的所有限制性股票和股票期权已全部解冻,并可以在过渡服务终止后的三个月内行使股票期权,符合股票期权授予协议的条款和条件。郑先生在雇佣终止之日持有的所有限制性股票单位和股票业绩单位继续有效,并将根据2021年计划和适用的授予协议的条款和条件受到限制。郑先生仍有资格参加公司每个财政年度的长期激励计划和短期激励计划。
Stockholders Agreement与商业合并相关,于2021年7月23日,公司、吴阳和Tuscan Holdings收购有限责任公司签署了一份协议(以下称“股东协议”),根据该协议,吴先生有权但无义务在公司股东会议上提名当选为董事的个人数量(向上取整),该数量等于(a) 董事总数乘以(b) 吴先生所拥有的普通股份与普通股份总数的比值(各称为“吴董事”),减去董事会中任职并在该次会议上任期不到期的吴董事人数。吴先生已提名吴先生、Yanzhuan Zheng、万吗、Stanley Whittingham 和 Arthur Wong等人担任最初的吴董事。股东协议规定,增加或减少董事人数需要吴董事的肯定表决。Indemnity AgreementsThe Company has entered into indemnity agreements with certain of its executive officers and directors. These agreements provide, among other things, that the Company will indemnify the executive officer or director, under the circumstances and to the extent provided for in the agreement, for expenses, damages, judgments, fines and settlements he or she may be
34required to pay in actions or proceedings which he or she is or may be made a party by reason of his or her position as a director, officer or other agent of the Company, and otherwise to the fullest extent permitted under Delaware law and the Company’s bylaws.SECURITY OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENt AND RELATED STOCKHOLDER MATTERSThe following table sets forth information regarding the beneficial ownership of our common stock as of the Record Date, by:
•each person known by us to be the beneficial owner of more than 5% of our outstanding shares of common stock;•each named executive officer and director of the Company; and•all of our executive officers and directors as a group.根据SEC的规定,有益所有权通常是指一个人对证券拥有独自或共同的表决权或投资权,包括将会结算的RSU和当前可以行使或将在60天内可以行使的股票期权和认股权证。

有益所有者的姓名和地址(1)
Number of Shares
有益比例
Owned(2)

32


非雇员董事薪酬
90,536,953
28.1
Arthur Wong(4)
72,350*
Wei Ying(5)142,624$80,000
首席独立董事津贴25,000美元25,000美元
谭叶龙巴拉冬(7)82.5%82.5%
克雷格·韦伯斯特(8)20,000美元20,000美元
扎卡赖亚·沃德(9)$10,000$10,000
沙恩·史密斯(10)$80,00095,000美元


33



特定关系和关联方交易

关联交易

Five Percent Holders:

Yang Wu(3)

90,536,953

28.1

股东协议

40,435,753

12.8

* 少于百分之一。
34


(1)除非另有说明,上述个人的营业地址为Microvast Holdings, Inc., 12603 Southwest Freeway, Suite 300, Stafford, Texas 77477。

特定受益所有人和管理层以及相关股东事项的安全所有权

(3)包括550万份可立即行使认股权证和由Mr. Wu的子女持有的200万股股份,Mr. Wu对这些股票拥有剩余投票权并共有支配权。

(4)包括3,571份选告行权的限制性股票,将于2024年9月30日解禁。
(5)包括14,285份选告行权的限制性股票,将于2024年9月30日解禁。
•我们所有执行官和董事作为一个群体。

(7)包括2,120个选择性股份,将于2024年9月30日解锁。

(8)包括666,667股目前可行使的期权。
普通股数量
(10)截至2023年9月4日,Smith先生是公司的最后工作日。
持有股份(2)
董事和具名高管:
AUDIt COMMITTEE REPORT
审计委员会的主要职责包括协助董事会监督公司的财务报告过程,任命独立注册会计师事务所,并审查独立注册会计师事务所提供的服务。审计委员会本身不编制财务报表,也不执行审计工作,其成员不是公司财务报表的审核员或认证人。28.1
•与管理层就年度审计报告进行了审查和讨论,管理层对财务报表负有主要责任;
•与安永(Deloitte)讨论了依适用法规的要求,即公共公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会(SEC)的事项;*
审计委员会还与审计师讨论了与我们的财务报表内部控制相关的事项。根据这些讨论和审计师提供的书面披露,审计委员会建议董事会将经审计的年度财务报表纳入年度报告。
Members of the Audit Committee*
Wei Ying
叶龙·坦·巴拉顿*
OTHER MATTERS
Microvast不知道在2024年年度股东大会上是否还有其他业务需要投票表决。如果有其他事项合规提出投票,受委托人将有权根据法律规定的范围行使自由裁量权,按照其最佳判断对该事项进行投票。*
2025年年度股东大会提交股东提案的要求
为使股东提案能够被考虑并纳入公司2025年年度股东大会的代理人声明中,我们的公司秘书必须在2025年4月25日或之前收到提案。此类提案必须通过挂号信、认证信或快递邮寄(或其他可以让股东确定提案何时被收到的方式)发送至:*
Attn: Corporate Secretary
33,423*
此类提案必须符合SEC在证券交易法规则14a-8下的要求,包括将股东提案纳入公司发起的代理材料中的要求,例如要求股东在2025年年度股东大会之前持有一定数量的股票,并在2025年年度股东大会期间或通过授权代表出席会议提出提案。
另外,打算在2025年年度股东大会上提出提案但不打算将其纳入公司代理人声明中的股东,以及任何董事会提名,必须遵守公司章程中规定的要求。我们的章程要求,股东必须在2025年6月13日及之后但在2025年7月13日及之前向我们的公司秘书提交关于每个董事候选人提名或其他拟提案的书面通知。通知必须包含我们章程要求的信息。*
所有董事和高管作为一个团队(9人)在接到任何有投票权的股东对即将到来的2024年股东大会的书面请求后,公司将免费向股东邮寄一份包括本公司最近财务年度根据《交易所法》第13a-1条规定应向证券交易委员会提交的财务报表和附表的年度报告副本。对于本公司的投票证券的受益所有者的请求必须附上一个真诚的声明,即在记录日,提出请求的人是有权投票的证券的受益所有者。 38
5%的股权持有者:
无论您持有的股份数量如何,都很重要您在2024年股东大会上进行投票。
3928.1
12.8
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审计委员会报告







审计委员会成员
魏婴


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其他问题





Microvast Holdings,Inc。
收件人:公司秘书




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