错误000182087500018208752024年08月29日2024年08月29日0001820875cxai:普通股票每股面值0.0001美元2024年08月29日2024年08月29日0001820875cxai：认股权购买普通股票会员2024年08月29日2024年08月29日iso4217:美元指数xbrli:股份iso4217:美元指数xbrli:股份
美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13条或15(D)条款
证券交易法1934年
报告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年8月29日
CXApp公司。
（公司章程中指定的准确公司名称）
| 特拉华州 |
|
Four Palo Alto Square
575-4456
CXAI
CXAIW
部分董事离职; 董事会选举; 确定某些公司职员的任命; 此类公司职员的薪酬安排。 |
|
CXApp公司董事会于2024年8月19日（“公司”）任命Joy Mbanugo担任公司首席财务官，立即生效。 在任命她的同时，Mbanugo女士将担任公司的首席财务官，接替Khurram P. Sheikh担任公司临时首席财务官，在寻找永久首席财务官期间继续担任董事长兼首席执行官。
Mbanugo女士现年43岁，于2023年2月至2024年8月担任ServiceRocket公司（一家全球领先的技术服务提供商）首席财务官。
在加入ServiceRocket之前，Mbanugo女士在Google担任金融规划、分析和报告的主要负责人，负责云合作伙伴关系，从2021年5月至2023年2月任职。
她之前还在谷歌担任过其他高级职务，包括2019年9月至2021年5月的控制财务系统、转型和整合，以及2018年3月至2019年9月的财务和税务。在加入Google之前，Mbanugo女士曾担任BlackRock Inc.资本市场税务部门的副总裁，并曾在Ernst & Young的各个部门担任咨询师，从2003年至2014年。 Mbanugo女士拥有Cleveland State University Law College授予的法律博士学位和Case Western Reserve University Weatherhead School of Management授予的会计硕士学位，以及Miami University会计和黑人世界研究的双学士学位。
与Mbanugo女士担任首席财务官有关，公司与Mbanugo女士签署了一份信函协议（“报价信函”）。根据该报价信函，Mbanugo女士将获得（i）25万美元的年度基本工资，以及（ii）总计10万美元的年度奖金，按季度分期支付，视业绩达标而定。根据这份报价信函，Mbanugo女士还将获得一次性签约现金奖金25,000美元，并获得购买230,000股公司A类普通股的期权奖励（“期权”）。
这些期权（i）将受到公司2023年股权激励计划和股票期权协议的条款和条件的约束，（ii）需要公司薪酬委员会的批准，以及（iii）将在授予日的第一周年纪念日上成为受限股票的3分之1，剩下的2/3将在接下来的24个月内等额分期归属。 |
(州或其他司法管辖区
文件编号)
(组织成立地的州或国家): |
|
（委员会
文件编号） |
|
（美国国税局雇主号码）
识别号码。 |
Four Palo Alto Square, 200号
3000 El Camino Real
加利福尼亚州, 加利福尼亚州 |
|
94306 |
| (主要
执行人员之地址) |
|
(邮政
编
码) |
(650) 822-5500
（注册人电话号码，包括区号）
不适用
（旧名称或上次报告以来地址变更的旧地址）
如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:
| ☐ | 根据证券法规则425条书面通讯（17 CFR 230.425） |
| | |
| ☐ | 根据交易所法规则14a-12号征求材料（17 CFR 240.14a-12号） |
| | |
| ☐ | 根据交易所法规则14d-2(b)号开示前通讯（17 CFR 240.14d-2(b)号） |
| | |
| ☐ | 根据交易法案第13e-4(c)条规定（17 CFR 240.13e-4(c)），在展开前进行沟通。 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
每一类别的名称 |
|
交易符号 |
|
在每个交易所注册的名称 |
| 普通
股票，每股面值为$0.0001 |
|
CXAI |
|
纳斯达克证券交易所 LLC |
| warrants购买普通股 |
|
CXAIW |
|
纳斯达克证券交易所 LLC |
在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则12亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司
☒
如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。
介绍性的注释
项
5.07 提交安全持有人表决事项。
关于前瞻性声明的警示声明
签名
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
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CXApp公司。 |
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| 日期：2024年8月29日 |
通过： |
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姓名：Luisa Ingargiola |
Khurram P. Sheikh |
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标题： |
主席兼首席执行官 |