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Snowflake(“雪花”)董事会(“董事会”)中每一位雪花公司的非雇员董事成员(每位该等成员均为“非雇员董事”)将因其担任董事会职务而获得本修订及重新修订的非雇员董事薪酬政策(“政策”)所述的补偿。本政策可在任何时候由董事会或董事会的薪酬委员会全权酌情修改。

(A)提供初步委任股权补助金。于获委任为董事会成员后，董事会或董事会薪酬委员会无须采取任何进一步行动，于委任当日办公时间结束时，非雇员董事将自动获授基于授出日相关A类普通股的公平市价(定义见计划)价值1,000,000美元的受限股单位奖予Snowflake的A类普通股(“A类普通股”)。每个初始RSU将在三年内授予，初始RSU的三分之一在授予日期的第一、二和三周年时归属。如本文所用，适用于每个非员工董事的术语“初始历年”是指授予该非员工董事初始RSU的日历年度。

(B)支持自动股权拨款。在董事会或董事会薪酬委员会不采取任何进一步行动的情况下，在每次雪花股东年会(“年会”)的营业时间结束时，每位成为董事非雇员的人士(不包括初始公历年度与该股东周年大会相同的非雇员董事)将自动获得受限股票单位奖，奖励A类普通股，其价值基于授出日期前十(10)个交易日至授予日结束的十(10)个交易日相关A类普通股的平均公平市价(定义见计划)，价值300,000美元。各年度董事单位将于(I)下一年度股东周年大会日期(或如非雇员董事因未能获选连任或董事未能竞选连任而在有关会议上终止董事服务，则为紧接下一届年会的前一天)；或(Ii)授权日一周年之日，以较早日期为准。

(C)取消归属；控制权的变更。所有归属须受非雇员董事于每个适用归属日期的“持续服务”(定义见本计划)所规限，即使该等持续服务与在董事会的服务无关。尽管有上述归属时间表，对于每一名继续在雪花公司持续服务至紧接“公司交易”(定义见计划)完成前的非雇员董事，其当时尚未行使股权奖励的股份将在紧接该等公司交易完成前全部归属。

(D)取消剩余任期。每项限制性股票单位奖励将根据Snowflake的标准限制性股票单位奖励协议以董事会或董事会薪酬委员会不时采用的形式授予。

在非雇员董事薪酬限额(定义见下文)的规限下，每名非雇员董事在初始历年之后的每个历年，将因在董事会任职而获得下文所列现金补偿。年度现金补偿额将按季度等额分期付款，在服务发生的每个季度结束后拖欠，按比例按服务的任何部分月计算。所有的年度现金费用都是在付款后授予的。

根据Snowflake 2020股权激励计划第4(C)节，就任何日历年向任何非员工董事授予或支付(视情况适用)的所有薪酬总额，包括雪花向该非员工董事授予的股权奖励和支付的现金费用，总价值不得超过(I)总计750,000美元，或(Ii)如果该非员工董事在该日历年度首次被任命或当选为董事会成员，则总价值不得超过1,000,000美元。在每种情况下，根据授予日期计算的任何股权奖励的价值都是为了财务报告目的而计算此类股权奖励的公允价值(“非员工董事薪酬限额”)。

Snowflake将报销非雇员董事亲自出席董事会和委员会会议所需的正常、必要和合理的自付差旅费用；前提是非雇员董事根据Snowflake不时生效的差旅和费用政策及时提交证明该等费用的适当文件。