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根据424(b)(5)章，提出

注册声明书号333-280962

招股说明书补充
Common Stock

Canoo公司

普通股

我们的普通股票和公共认股权证在纳斯达克交易，股票代码分别为“GOEV”和“GOEVW”。截至2024年8月28日，我们的普通股票在纳斯达克的报告销售价格为每股1.44美元，我们的公共认股权证的最后报告销售价格为每个认股权证0.045美元。

我们的总部位于加利福尼亚州托朗斯的Mariner Avenue 19951号，我们的电话号码是(424) 271-2144。

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本保护期别册附录的S-7页的“风险因素”以及根据1934年修订的《证券交易法案》（“交易法案”）向SEC提交的文件中被纳入本保护期别册和附带的招股说明书的风险因素。在决定投资我们的普通股之前，请仔细考虑这些因素。

本招股书补充资料和随附的招股说明书也涉及YA向公众出售这些股票的情况。尽管我们已获得YA的建议，并且YA在PPA中表示，YA购买我们的普通股是为自己的帐户，目的是投资且具有投资风险（包括但不限于损失的风险），并没有违反1933年修订版证券法（“证券法”）或其他适用证券法的任何看法或意图，但证券交易委员会（“SEC”）可能认为YA在证券法第2(a)(11)条的规定下被视为“承销商”，而YA对我们的普通股出售所获得的任何利润以及YA所获得的任何折扣、佣金或优惠被视为证券法下的承销折扣和佣金。关于YA所可能使用的销售方法的其他信息，请参见“销售计划”。

本招股书补充文件的日期为2024年8月29日。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会没有批准或未批准我们的普通股或确定本招股书补充资料或随附的招股说明书是否准确、真实或完整。有任何相反陈述均构成犯罪行为。

招股说明书补充资料

	页码
关于本招股书补充资料		S-1
更多信息的获取途径		S-2
通过引用合并文件		S-3
招股说明书概述		S-4
认购须知		S-6
风险因素		S-7
关于前瞻性声明的警示性声明		S-10
募集资金的使用		S-13
蚀本		S-14
分红政策		S-15
分销计划		簿记入账系统
		S-17
法律事项		S-21
专家

基础招股书

	页码
关于本招股书		1
更多信息的获取途径		2
通过引用合并文件		3
公司资料		4
风险因素		5
关于前瞻性声明的警示性声明		6
募集资金的使用		9
我们的股本介绍		10
我们的存托凭证介绍		17
我们的债券说明书		20
我们的认股权证介绍		30
我们的权利介绍		34
分销计划		35
法律事项		37
专家		38

我们对本招股书及附带的招股书中所含和引用的信息负责。我们未授权任何人提供其他信息，我们对他人提供的任何其他信息不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区禁止出售或邀请购买本文档所提供的证券，则本文件中提供的要约不适用于您。本文件中所含的信息仅在本文件的日期有效，除非该信息明确指示适用另一日期。本招股书及其附带招股书的交付，以及根据这些文件进行的任何证券销售，都不会在任何情况下产生任何暗示：我们自本招股书及附带招股书的日期以来变化，或引用的信息自该信息的日期起已被更改。除非该信息明确指示适用另一日期，否则您应该认为本招股书及附带招股书中所包含的信息以及通过引用合并在本招股书及附带招股书中的信息仅在文件包含信息的日期有效。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自那些日期以来已经发生了变化。

S-i

关于本招股说明书的补充

本招股说明书和随附的招股说明书均与我们的普通股发行有关。在购买本招股说明书所提供的我们的普通股之前，请您仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书，以及本招股说明书中的“更多信息可从何处获得”和“文献合并参考”的相关信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

在决定是否投资于我们的普通股时，您应仅依赖于本招股说明书、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行有关的任何相关自由书面说明书中包含或合并的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或做出任何不在本招股说明书、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行有关的任何相关自由书面说明书中包含或合并的代表。如果任何人向您提供不同或不一致的信息或代表，您不应依赖它们。本招股说明书和随附的招股说明书不构成在任何非法情况下出售或购买我们的普通股的要约。您应该假设出现在本招股说明书、随附的招股说明书和任何相关的自由书面说明书及所合并的文献参考中的信息，无论本招股说明书、随附的招股说明书或任何相关自由书面说明书的交付时间如何以及我们的普通股是否已销售，仅在其各自的日期准确无误。我们的业务、财务状况、业绩和前景自那些日期以来可能发生了重大变化。

我们还注意到，我们在任何作为纳入本招股说明书或随附招股说明书的文件的附录出现的协议中所作的陈述、保证和承诺，仅为该协议的各方（包括在某些情况下是为了在这些协议的各方之间分配风险而作出的）的利益而作，不应被视为向您作出的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在其作出的日期准确无误。因此，这些陈述、保证和承诺不应作为准确代表我们的业务、财务状况、业绩或前景的依据。

除非我们另有说明或语境要求，术语“我们”、“我们的”、“我们的业务”、“Canoo”、“公司”和“我们的公司”均指Canoo Inc.及其合并的子公司。

S-1

文档的引用纳入

SEC允许我们“通过引用并入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。被引用的信息被视为本招股说明书的一部分。我们以后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在所有情况下，您应该依赖稍后的信息，而不是依赖本招股说明书中包含的不同信息。以下文件已被我们提交给SEC，并已并入本招股说明书中：

•

我们于2023年12月31日提交给SEC的10-k表。

•

包含在我们于2021年12月31日提交给SEC的10-k表的展品4.4中的我们的股本描述。

您不应假设本招股说明书或任何纳入参考的文件中的信息在本文件之外的任何日期都是准确的。在本招股说明书或任何其他后续文件中的某个声明（被视为纳入本招股说明书的文件）中所包含的任何陈述，在本招股说明书中被修改或取消，以至于本招股说明书中涉及的声明被修改或取消，那么本招股说明书将被视为修改或取消该陈述。任何被修改或取消的声明，除非被修改或取消，否则不应视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码书面或联系我们，免费索取任何或所有参考以上的文件的副本（不包括某些附录中的展品）：

马里纳大道19951号
加利福尼亚州托兰斯90503

电话：（424）271-2144

S-3

刊行说明摘要

这个摘要没有包含您在考虑投资于本招股说明书提供的我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在做出投资决策之前，请仔细阅读整个招股说明书和随附的招股说明书，包括“风险因素”部分，以及我们的财务报表，包括附注，以及其他纳入参考的信息和我们可能授权用于与本次发行我们的普通股有关的任何相关自由书面说明书中的信息。

Canoo公司

最近发展

背景

2020年12月21日，Hennessy Capital Acquisition Corp.IV（“HCAC”）根据其与EV Global Holdco LLC（前身为HCAC IV Second Merger Sub，LLC）、Canoo Holdings Ltd.（前身为Legacy Canoo）之间的某个合并协议和重组计划，于2020年8月17日签署的该等合并协议和重组计划，完成了先前宣布的合并。根据合并协议的条款，HCAC和Legacy Canoo之间的业务组合是通过（a）First Merger Sub与Legacy Canoo的合并，使Legacy Canoo成为HCAC的全资子公司（Legacy Canoo作为合并后的存续公司）;和（b）Legacy Canoo与Second Merger Sub的合并，使Second Merger Sub成为存续实体，最终导致Legacy Canoo成为HCAC的全资直接子公司（所有交易合称“业务组合”）。随着业务组合的完成，HCAC更名为Canoo Inc.，我们成为了纳斯达克上市公司。

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，请仔细考虑风险因素和包括年报在内的附属招股说明书和文件中包括的所有其他信息，这些文件通过引用合并在本招股说明书补充页中，并于2024年5月28日向美国证券交易委员会提交，其后由我们在此招股说明书补充页的日期后提交的年度、季度和其他报告和文件更新。其中一个或多个这些风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。请参阅本招股说明书补充页标题为“您可以找到的其他信息”和“文件引入”部分。

资本融资计划

本次发行前已发行普通股

此次发行后的普通股

以下是我们认为对于我们的业务和在本招股说明书下发行证券的最重要方面的摘要。我们建议您阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注和其他通过参考我们在美国证券交易委员会提交的其他文件中整合的信息，或者包含在任何适用的招股说明书之内。投资我们的证券涉及风险。因此，请在购买我们的证券之前，仔细考虑在任何招股说明书和我们最近的年度和季度报告和本招股说明书和任何招股说明书以及在此处或其中所引用的文件中列出的风险因素。每个风险因素都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，以及对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们打算将从出售普通股的净收益用于营运资本。我们的管理层将保留广泛的裁量权，以就本部分所述营运资本需求的借贷项和其他未确定项目的期望开支帐户的期望用途以及向我们支付本次发行与贷款相关的所有费用。此外，我们也可以将款项用于收购或投资我们认为有助于扩展我们业务的其他业务或资产，但我们目前没有任何这样的计划。请参阅“募集资金的用途”。

风险因素

风险因素您应在考虑投资我们的普通股前仔细考虑本拟除权说明书和附带招股说明书中标题为“风险因素”的部分，以及对本拟除权说明书和附带招股说明书的任何修改、补充或更新，其已被纳入本拟除权说明书中，并在我们已授权用于本次配售的任何相关免费书面招股说明书中纳入，并在上市后的所有文书中。

普通股市场

普通股市场我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为“GOEV”。

资本构成见S-6页。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在购买任何股票之前，您应仔细考虑以下风险的情况说明，以及本拟除权说明书和附带招股说明书中反映的风险因素的任何修改、补充或更新，同时还应认真考虑本拟除权说明书和附带招股说明书中包含的所有其他信息，以及本拟除权说明书和附带招股说明书中纳入的所有信息，以及我们用于本次配售的任何相关免费书面招股说明书。这些风险和不确定因素并非我们所面临的惟一的风险和不确定因素。我们目前未意识到的其他风险和不确定因素，或者我们目前认为不重要的风险和不确定因素，也可能成为影响我们的重要因素。如果任何此类风险或下述风险或我们的SEC文件中所述风险发生，则我们的业务、财务状况、业绩或前景可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们的普通股的交易价格可能下跌，您可能会损失部分或全部投资。

本次发行和我们的普通股的其他风险

如果大量普通股票销售，提供大量普通股票以供销售，或者认为这种销售可能发生，我们的普通股票价格可能会下降。

2024年7月19日，我们与YA签署了PPA。根据PPA，我们可以向YA请求最高达$15,000,000的预付款（或各方可能互相同意的更高金额），对预付款的总限制为$100,000,000。此类预付款将在我们向YA提交购买通知时抵消其持有的我们的普通股。在初始预付款的任何余额剩余的60天内，剩余金额的购买价格将是（i）每股$2.70和（ii）可变价格中较低的一个；但无论如何，购买价格均不能低于底价。对于除初始预付款以外的预付款，此类预付款将在我们的普通股发行时抵消，此类预付款的购买价格将等于（i）发放预付款前一交易日纳斯达克上我们的普通股的每日成交量加权平均价的120%和（ii）可变价格，但在任何情况下，购买价格均不能低于底价。

PPA的普通股发行，将可能使股东的拥股比例稀释、每股盈利预测（如果有的话）或普通股的账面价值稀释。在公共市场上大量出售普通股或发行大量普通股或认为这些销售或发行可能会发生，可能会导致我们的普通股市场价格下跌，并可能使您更难以在您认为适当的时间和价格出售您的股票。

一旦我们收到预付款，我们就没有权利控制向YA发行我们的普通股的时间和数量，因此无法预测我们将在任何一个时点或总共发行的股数。

S-7

因为我们已经指定了PPA的净收益金额用于运营资金，因此我们的管理层将完全自主决定使用这些收益的方式。我们的管理层可以将收益用于可能不能改善我们的财务状况或促进我们业务目标的运营资金。

我们当前的业务计划需要大量的资本。如果我们未能获得足够的资金或没有获得资金，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的前途、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

出售额外的权益或权益链接证券可能会稀释我们的股东。负债会导致债务服务义务增加，可能会导致经营和融资契约限制我们的运营或限制我们向股东支付股息。我们获得必要的额外融资以实施我们的业务计划或者在到期日偿还任何未偿还的债务的能力取决于很多因素，包括一般市场条件和对我们的商业模型的投资者接受程度。这些因素可能会使这种融资的时间、金额、条款和条件对我们不利或不可用。如果我们无法获得有利的融资，我们可能不得不大幅度减少支出、延迟或取消计划中的活动，或者严重改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何此类资金，或者我们可能没有足够的资源来按照我们目前的计划进行商业运作，这两种情况都可能导致我们不得不缩减或中止业务，而且此情况可能会导致我们的投资者损失部分或全部投资。

管理层将拥有从PPA获得的资金使用的广泛自主权，其用途或未能改善我们的财务状况或市场价值。

本招股说明书补充，相关附录以及其中所引用的文件都包含根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条条款制定的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述都存在风险和不确定性。我们基于目前关于未来事项的预期和预测制定这些前瞻性陈述。所有声明均为前瞻性陈述，而非现有或历史事实陈述。在某些情况下，您可以通过类似“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“有意”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定形式或其他类似表达方式来确定前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到关于我们的已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与未来结果、活动水平、业绩或成果表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成果有实质性的不同。

购买股票的投资者将会以不同的价格进行购买。

S-8

关于前瞻性声明的警告

这些陈述存在已知和未知风险、不确定性和假设，其中许多是难以预测并且不受我们的控制。这些风险可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述所预测或暗示的结果有实质性的差异。下面是可能使对我们的普通股投资具有投机性或风险的某些重要因素的摘要。

这些陈述存在已知和未知风险、不确定性和假设，其中许多是难以预测并且不受我们的控制，可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述所预测或暗示的结果存在实质性的差异。下面是可能使对我们的普通股投资具有投机性或风险的某些重要因素的摘要。

•

我们是一家处于早期阶段的公司，存在损失历史，并预计在可预见的未来会产生重大的费用和持续的损失。

•

我们可能无法充分控制我们的业务运营成本。

•

我们目前的业务计划需要大量资金。如果我们无法获得足够的资金或没有资本渠道，我们将无法实现我们的业务计划，我们的前景、财务状况和业绩可能会受到重大的负面影响。

•

我们的管理层已对我们作为持续经营实体的能力进行了分析，并确定存在严重的持续经营疑虑。如果我们无法获得足够的额外资金或没有资本渠道，我们将无法实现我们的业务计划，并可能被要求终止或大幅减少我们的业务。

•

反向股票分割后，我们的普通股市场价格可能不会吸引新投资者，并且反向股票分割是否会导致我们普通股市场价格的持续成比例增长并不确定。

•

我们尚未实现正现金流量，鉴于我们的预期资金需求，我们产生正现金流的能力是不确定的。

•

由于运营成本、产品需求等因素的波动，我们的财务结果可能会在不同期间产生显著变化。

•

由于我们的经营历史较为有限，所以评估我们的业务和未来前景比较困难，也增加了您的投资风险。

•

我们已经改善了之前在财务报告内部控制方面报告的实质性缺陷，但如果我们在未来发现其他实质性缺陷或者未能保持有效的内部控制体系，那么我们可能就不能及时准确地报告我们的财务状况或经营成果，从而对我们的业务和股票价格产生不利影响。

•

S-10

•

我们面临着将电动汽车投放市场的重大障碍，如果我们不能成功地克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响。

•

承诺购买我们车辆数量较大的客户可能会购买的车辆数量大大少于我们目前预期的数量，或者根本不购买。在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、经营成果和现金流可能会受到重大不利影响。

•

我们未能证明并大规模生产符合客户质量和吸引力要求的电动汽车，这个方面仍然在发展中。

•

我们最初将依靠一种电动汽车模型产生收入，并在可预见的未来将在有限数量的模型上显著依赖。

•

我们不能保证我们将能够发展我们的软件平台Canoo数字生态系统，或者如果我们能够发展它，我们将获得我们期望的收入和其他收益。

•

我们可能无法以足够的数量或足够的速率或根本未能吸引新客户，也可能无法留住现有客户，如果我们依赖于少量客户获得大部分收入，也可能面临风险。

•

如果我们的电动汽车不能如预期表现，我们开发、推广和部署电动汽车的能力可能会受到损害。

•

我们的销售模式可能会使我们面临风险，如果不成功，可能会影响我们的业务前景和经营成果。

•

我们在市场营销模式方面面临法律、监管和立法不确定性，未来的法律是否适用于我们的市场营销模式存在不确定性，包括无法保护我们的知识产权和在某些管辖区域内可能需要调整我们的消费者业务模式。

•

如果我们未能成功建设和装备制造设施或者我们无法和合同制造商建立或继续关系，或者我们的制造设施不能使用，我们将无法生产我们的车辆，从而损害我们的业务。

•

我们可能无法实现俄克拉荷马州提供的非稀释性财务激励措施，因为我们将在该州开发自己的生产设施。

•

我们和第三方供应商将依靠生产繁琐的机械设备，这涉及到操作性能和成本方面的显著风险和不确定性。

•

到目前为止，我们没有在高产量制造我们的电动汽车方面经验。

•

我们可能会在设计、生产和发布我们的电动汽车方面遇到重大延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和营运成果。

•

成本上涨、供应中断或原材料和其他零部件短缺，特别是锂离子电池单元，可能会损害我们的业务。

•

我们依赖于我们的供应商，其中一些是单一或有限供应商，如果这些供应商不能按我们可以接受的价格和数量、性能和规格交付我们电动汽车所需的零部件，那么这将对我们的业务、前景、财务状况和营运成果产生重大不利影响。

•

在生成战略联盟或收购时，我们可能会受到或面临的风险，可能无法在未来确定足够的战略关系机遇或形成战略关系。

•

汽车市场竞争激烈，竞争对手的技术发展可能会对我们电动汽车的需求和我们在这个行业中的竞争力产生不利影响。

•

如果电动汽车市场未能按照我们预期的发展或发展速度慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和运营结果将受到不利影响。

S-11

•

我们可能无法获得或达成所有或大部分政府拨款、贷款和其他激励计划的可接受条款和条件。

•

我们的电动汽车采用的复杂和新颖的“电子方向盘”技术在广泛商业规模上尚未得到证明。

•

我们的新能源车依赖高度技术性的软件和硬件，如果这些系统包含错误、漏洞或漏洞，或者我们无法成功地解决或减轻我们的系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

•

我们的运营系统、安全系统、基础架构、电动汽车集成软件和由我们或第三方厂商处理的客户数据存在网络安全风险。

•

我们的股票价格波动较大，我们的普通股的市场价格可能低于您购买时的价格。

•

我们未来出售和发行的股本或可转换证券可能导致我们现有股东的稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

•

我们总发行股票的大部分数量可能被销售到市场上。如果大量销售或发行普通股，我们的普通股价格可能会下跌。

•

纳斯达克资本市场可能不符合连续上市要求，这可能导致我们的证券退市。

•

经济、监管、政治和其他事件（包括利率期货的波动、持续的通胀、增长缓慢或衰退、供应链问题、劳动短缺、国内外地缘政治和经济不确定性）可能会对我们的财务结果产生不利影响。

•

我们是否能够按照我们为电动汽车生产和制造的里程碑时间表尚不确定。

重要的是，以上摘要未涉及我们面临的所有风险和不确定性。关于这里概述的风险和不确定性的其他讨论，以及我们面临的其他风险和不确定性，请参见我们最近的年度报告和后续的季度报告中所述“风险因素”和“管理对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分。上述摘要在其整体上取决于对这些风险和不确定性更全面讨论的限制。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖前瞻性语句。

我们从制定了诸多详细假设的运营预算和预测中获得了很多前瞻性陈述。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且无法预计可能影响我们实际结果的所有因素。

我们或代表我们的人所发表的所有书面和口头前瞻性陈述都在其整体上受到这些警示性声明以及我们其他SEC登记和公共通信中不时发表的其他警示性声明的明确限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中所作出的所有前瞻性陈述。请参阅“其他信息的获取方式”和“文件的插入参考”。

S-12

分销计划

除了根据PPA发行我们的普通股之外，本招股说明书还涵盖了YA不时向公众转售这些股票的情况。尽管我们已经获得了YA的建议并且YA代表在PPA中表示，YA正在以自己的名义购买股票，用于投资目的，承担投资风险（包括但不限于损失风险），而没有任何观点或意图违反证券法或其他适用证券法规，但SEC可能认为，在证券法第2(a)(11)条的定义下，YA可能被视为“承销商”。我们已同意在PPA中向YA提供惯常的赔偿。我们的股票可以通过以下一种或多种方式由YA出售：

•

普通券商交易及由券商征集买家的交易；

•

大宗交易，券商或经办人力图作为代理出售股票，但可能实际上会持有并转售一部分大宗交易的股票；

•

以本人名义出售给证券经纪人，由其代表自己出售；或者

•

任何这些销售方式的组合。

我们已经向YA指出，它必须遵守证交会制定的M条例。根据某些例外情况，《M条例》禁止YA、任何附属购买者以及参与分销的任何证券经纪人或其他人等出价或购买或试图诱导任何人出价或购买分销的任何证券，直到整个分销完成为止。《M条例》也禁止为了稳定与分销有关的证券价格而进行的任何出价或购买。这些限制可能会影响YA以及任何不隶属的证券经纪人出售普通股的市场性。

这些限制可能会影响YA和任何非关联的证券经纪人销售我们的普通股的市场性。

S-16

非美国持有人的重要美国联邦所得税问题

以下是一个非美国持有人（下文定义）在本次发行中购买普通股、持有普通股和处置普通股的重要美国联邦所得税问题的讨论。本讨论仅适用于将我们的普通股作为资本资产持有在非美国持有人（如下定义）身份下，这里的“非美国持有人”是指除以下人员以外的所有持有我们普通股的受益所有人：

•

美国联邦所得税目的三定义的非美国公民或非美国居民；

•

在美国或任何美国政治分区下，依据美国联邦所得税法律被视为美国联邦所得税目的三定义下的公司或其他实体；

•

其收入无论来自何方都需要缴纳美国联邦所得税的遗产;

•

信托基于以下原因之一（1）受美国本土法院的主要监督且一个或多个美国人有权限控制信托的所有重大决策或（2）具有有效的选举权，可被视为美国联邦所得税法目的下的美国人。

在许多情况下，就其被视为居住在美国的外国居民而言，由于在当年度内至少有31天在美国居住以及在结束当年的三年期间内的合计居住时间达到至少183天，此外我们未考虑另一种可能应用于非美国人的特殊规则，如：

另外，我们已经支付了这个招股说明书和相应招股说明书所涵盖的普通股的发行费用，以及1万美元的构造费用与YA签订汇票预付款协议有关。本讨论是基于美国联邦收入税法的规定，根据此规定制定的财政部法规及其管理和司法解释，全部截至本文件日期。这些机构可能会发生变化，并可能以追溯的方式影响到与下文概述的税务有关的具体情况。我们无法保证法律的变化（包括可能的追溯效应）不会对我们在此处描述的税务事项造成重大影响。我们没有寻求并且计划不会就下面的讨论向美国国内收入服务局（我们称之为“IRS”）寻求任何裁定，涉及到下面讨论中所陈述和所得出的结论。IRS或法院将同意我们的声明和结论也不能保证。

此讨论假设非美国持有人将作为资本资产持有我们的普通股，其意义如在代码第1221节中定义（通常意义上所持有的财产）。对于非美国持有人个人情况下的所有方面与美国联邦所得税有关的顾虑，除非该人物被视为依照美国联邦所得税 law 中的定义留在美国，否则我们并未讨论所有方面，而且也不处理除美国联邦所得税外的联邦税（例如：美国联邦财产离婚税法律或某些投资收益上的医疗保险税），或者非美国、州或地方税务的相关因素。对于特定的非美国持有人的特殊规则，可能适用：

•

在非美国公民或定居者之前，曾经是美国公民或定居者的人；或

•

金融机构；

•

证券、商品或货币的经纪人、经销商或交易员；

•

选择将其证券按市价计算为美国联邦所得税目的的交易员；

▪S-17

•

将我们的普通股持有为“跨式套利”、“换换乐交易”或其他风险减轻交易的人；

•

控股的外国公司或被动外国投资公司；并；

•

免税组织。

此类非美国持有人应咨询他们的税务顾问，以确定与其相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

本摘要仅供一般参考，不旨在构成对非美国股东所有权和处置我们普通股的所有美国联邦收入和遗产税后果的完整描述。考虑购买我们普通股的投资者应就其特定情况咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦收入和遗产税法律的适用情况及非美国、州或本地法律和税收条约的后果。

分红派息

正如上述“分红政策”栏目所述，我们目前不预计支付股息。如果我们真的以现金或财产（非某些股票分配）的方式进行分配以及涉及我们普通股的某些赎回时，任何此类分配或赎回（由于U.S联邦收入税原则的确定，）该赎回将被视为分红。您的股息通常将被缴纳30％的美国联邦所得税，或者适用的所得税条约指定的较低税率。然而，对于您在U.S内从事贸易或业务的有效连接的股息收入（除非适用的所得税条约另有规定，否则不会受到扣缴税的影响，而是应根据适用梯度逐渐递增的个人或公司税率向美国联邦所得税征税，必须满足特定认证和披露要求，包括交付正确执行的IRS W-8ECI表格。对于外国公司收到的任何此类有效连接分红可能还会面临额外的“分支利润税”，该税率为30%，或适用的所得税条约规定的较低税率。

如果在我们普通股上支付的分配金额超过我们的现有和累积收益和利润，则此类超额部分将按比例分配到您支付该分配的普通股份，并将首先作为您每份股票中调整后的税基的免税资本回报或之前的税基的免税回报。随后，被视为由您从其下面文字“普通股份出售的利润”中的共同股份普通股份的出售或其他应纳税处置。您所持有的股份数的资本增值适用于以下条款：

如果您希望通过适用税收条约的税收优惠来避免或减少美国联邦所得税的扣缴，您必须（a）提交已正确完成的IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E表格（或其他适用表格），并在宣誓书的处罚下证明您不是美国人，并且符合条约优惠的条件；（b）如果我们的普通股是通过某些外国中介持有的，则应满足适用的美国财政部规定的相关认证要求。某些充当中介（包括合伙企业）的非美国持有人适用特殊认证和其他要求。

如果您有资格按照所得税条约获得降低的美国联邦所得税率，则您可以通过及时提交适当的请求向IRS申请对扣除的任何超额金额进行退款或抵免。

如果您是非美国持有人（包括用作合作企业的非美国持有人），并且未遵守某些信息披露规则，则即使您有资格享受税收协定的好处，您也可能会受到FATCA 30％的认股证金扣除税的影响，如下所述“- FATCA”

S-18

普通股的处置所获得的收益

除下列贴现税和FATCA贴现讨论外，您通常不会因处置或销售我们的普通股而承担美国联邦所得税，除非：

•

收益与您在美国进行的贸易或业务有效连接，并且在一个税收条约适用的情况下，可归因于美国永久设施或固定基础；

•

如果您是个人，在所得税产生年的销售或其他应税处置中在美国停留183天或更多时间，并且符合某些其他条件；或

•

我们在一段特定的测试期间内是或曾经成为美国联邦所得税目的中的“美国房地产持有公司”，并且符合某些其他条件。

如果你符合上述第一个条件，你一般将按照正常的分级美国联邦所得税率征收净收益的税。此外，作为公司的非美国持有人，其可实际连接的收益和利润可能会以30%的税率（或适用的所得税协定规定的更低税率）受到分支利润税的影响。如果你是上述第二个条件中的个人，你一般将按照固定的30%的税率计算所得（除非适用的税收协定另有规定），并可能会被美国国内的资本损失所抵消。关于上述第三个条件，我们相信我们目前不是，且不预计成为美国联邦所得税目的的“美国实物财产控股公司”。即使我们是或成为美国的实物财产控股公司，只要我们的普通股在一家已建立证券市场上交易，并且该非美国持有人在指定的测试期内实际或有效拥有不超过我们普通股的5％，一般不会因我们的普通股而受到美国联邦所得税的影响。

信息报告和备用预扣。

适用的代扣代付代理必须与美国国内税务机构联系，就普通股股息向你支付的情况提交信息申报。美国国内税务机构可能会将此信息提供给你所居住国的税务机构。此外，对于支付股份股息的情况，你可能会因股份股息支付而面临追溯扣税（目前税率为24％），除非你在罚款或伪证的情况下进行认证（通常在美国国内税务机构W-8BEN或W-8BEN-E表或其他适当版本的W-8表中进行认证），说明你不是美国人，或者你通过美国现场资本损失或其他证明材料建立了豁免权。

与普通股股份处置的出售所得款项的信息披露要求和备用代扣的其他规则如下：

•

如果所得款项由经纪人的美国办事处支付或经由其支付，该所得款项通常会受到备用代扣和信息披露的影响，除非你在罚款或伪证的情况下进行认证（通常在美国国内税务机构W-8BEN或W-8BEN-E表或其他适当版本的W-8表中进行认证），说明你不是美国人，或者你通过美国现场资本损失或其他证明材料建立了豁免权。

•

如果所得款项由不是美国人的经纪人的非美国办事处支付且不是与特定美国联系相关的外国人（“美国关联人”），则一般不适用信息披露和备用代扣。

•

如果所得款项由美国人或与美国有关的人的非美国代理人支付，则通常会受到信息披露的影响，并且可能会受到备用代扣的影响，除非你在罚款或伪证的情况下进行认证（通常在美国国内税务机构W-8BEN或W-8BEN-E表或其他适当版本的W-8表中进行认证），说明你不是美国人，或者你通过美国现场资本损失或其他证明材料建立了豁免权。

备用代扣不是额外的税。根据备用代扣规则预先扣除的任何金额可以作为退款或信用，如果你向美国国内税务机构及时提供所需信息。

S-19

FATCA

应用的税收证券代码第1471至1474节和美国财政部颁布的相关联合指导文件及条例（以下统称为“FATCA”）对我们的普通股支付股息征收30％的美国联邦代扣代付税，如果向“外国金融机构”或“非金融外国实体”支付（定义如代码中所述）的情况下，这也包括在某些情况下该外国金融机构或非金融外国实体作为中介机构支付的情况，除非：（i）对于外国金融机构，这种机构与美国政府达成协议，以便在某些支付上代扣，并收集和提供与该机构的美国账户持有人相关的重要信息（其中包括该机构的某些股票和债务持有人，以及某些账户持有人是具有美国业主的外国实体）；（ii）对于非金融外国实体，这种实体证明它没有任何“实质性的美国业主”（如代码所定义），或向代扣代付代理提供其直接和间接实质性美国业主的认证（通常通过提供IRS W-8BEN-E表）；或（iii）否则有资格获得免除这些规则的外国金融机构或非金融外国实体，并提供适当的文档（例如IRS W-8BEN-E表）。具有关于这些规则的联合政府协议的外国金融机构可能会适用不同的规则。起初，除了适用于股息支付外，FATCA规则还适用于销售儿童或退休等行为的纯收益（包括2018年12月31日之后进行的这种销售或退休）。但是，根据提出的IRS条例，FATCA规则将不适用于权益或债务工具的销售（包括我们的普通股）的纯收益- -这些规则事实上已被废除。在提出的规定背景中，美国国内税务机构提供，纳税人可以依赖这种废除直到颁布最终的法规为止。

FATCA代扣税将适用于所有扣缴收款，无论该机构或实体是该付款的受益所有人还是中介机构，并且不考虑该付款的有资格受益者是否本来有权根据适用的与美国签订的税收协定或美国国内法获得豁免或减免代扣税。如果进行FATCA代扣，对于其他方面符合有关股息豁免的非金融机构和资格人士，他们将需要向美国国内税务机构申请信用或退款，以获得该豁免或减免（如果有）。我们不会向持有我们普通股的受益所有人支付额外的款项，用于抵扣任何扣缴的款项。

上述美国联邦税收考虑的讨论仅供一般信息。此不是任何税务建议。我们建议购买我们普通股的潜在买家应咨询其税务顾问，以确定购买、持有和处置我们普通股的美国联邦，州，地方和非美国税务考虑因素，包括适用税法的任何变更的后果。

S-20

招股说明书

Canoo公司

普通股
存托股份
优先股
高级债务证券
次级债务证券
认股权证
权利
单位

我们不时将上述证券中的任意组合在一个或多个发行中出售。我们可能提供的证券可转换为或者可行使或交换其他证券。我们可能在不同时期，根据当时证券的出售时间确定，分别或共同提供这些证券，以不同的类别或系列、数量、价格和条款。

本招股说明书介绍了这些证券适用的一些一般条款。每次销售证券时，特定证券的条款和数量以及任何与具体发行有关的其他信息将在本招股说明书的补充中说明。招股书的补充内容可能会增加、更新或更改本招股说明书中的信息。

我们可能通过直接销售、代理人、经销商或承销商从中指定的人途径连续或延迟出售这些证券，也可能是这几种方法的组合。如果任何代理人、经销商或承销商参与出售任何证券，则适用的招股书将列出他们的名字和任何适用的佣金或折扣。请参见“分销计划”。

我们敦促您在做出投资决策之前仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股书补充以及我们引入到本招股说明书和任何随附招股说明书中的文件。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上交易，股票代码分别为“GOEV”和“GOEVW”。截至2024年7月30日，我们的普通股在纳斯达克的最后报价为每股2.06美元，我们的公开认股权证的最后报价为每证券0.05美元。如适用于适用于本立项说明书所覆盖的证券的其他任何上市信息，相应的立项说明书中将包含该等信息。

我们的主要行政办公室位于90503 California Torrance Mariner Avenue 19951号，电话号码为(424) 271-2144。

除非随附招股书，否则本招股说明书不得用于提供或销售我们的任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查我们在本招股说明书第5页开头列出的“风险因素”以及包含在适用招股书补充和引入到本招股说明书或适用招股书补充中的其他文件中的风险和不确定性。

美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股书的真实性或完整性。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书的日期是2024年7月31日。

	页码
关于本招股书		1
更多信息的获取途径		2
通过引用合并文件		3
公司资料		4
风险因素		5
关于前瞻性声明的警示性声明		6
募集资金的使用		9
我们的股本介绍		10
我们的存托凭证介绍		17
我们的债券说明书		20
我们的认股权证介绍		30
我们的权利介绍		34
分销计划		35
法律事项		37
专家		38

我们对本招股说明书及我们准备或授权发行的任何附加招股说明书中包含和参考的信息负责。我们未授权任何人提供给您任何其他信息，对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如您所在的法域中，提供出售或者邀请购买本文件提供的证券是非法的，或者您是不得向之提供这些类型活动的人士，则本文件中提出的出售不适用于您。本文件中包含的信息仅适用于本文件的日期，除非相关信息明确指示适用其他日期。本招股说明书或任何附加招股说明书的交付，以及在本文件下进行的任何证券出售，都不会在任何情况下产生任何意味着自本招股说明书或我们可能提供的任何附加招股说明书以来我们的事务没有发生变化，或者参考文献中所包含或并入的信息在此后的任何时间点均正确的暗示。您应该假设本招股说明书或任何附加招股说明书中的信息，以及参考文献中包含的信息，仅适用于包含该等信息的文档的日期，除非相关信息明确指示适用其他日期。我们的业务，财务状况，运营结果和前景可能自那些日期起发生了变化。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用申请表S-3向美国证券交易委员会（“SEC”）申报的“货架”注册程序的一部分。根据此程序，我们可能随时在一个或多个发行中以任何组合出售本招股说明书中描述的证券。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用招股说明书，并阅读本招股说明书下“哪里可以找到更多信息”和“参考其他信息的拟定”中描述的其他信息。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每当我们根据本招股说明书出售某一类型或系列的证券时，我们将提供一个招股书补充，其中将包含关于发行的条款的更具体的信息，包括提供或出售的证券的具体数量、价格和条款。本招股说明书不得用于成交证券的交易，除非附有招股书补充。我们可能授权向您提供的每一个招股书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书或适用于本招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书与招股书补充不一致，请以招股书补充为准。

我们未授权任何人提供比本招股说明书、任何随附的招股说明书或我们或授权的任何允许使用的自由撰写招股说明书中所包含或并入的信息更多的任何信息，我们不对其他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能保证该等信息的可靠性。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书或任何这样的自由撰写招股说明书中所包含或并入的信息适用于其各自的日期以外的任何日期。本招股说明书仅是在合法情况下出售所提供的证券的要约，而且仅在允许这样做的情况和管辖区域内出售。

本招股说明书包含一些包含在此处描述的某些文件中的某些规定总结，但是应参考实际文件以获取完整信息。所有概述都完全符合实际文件的要求。一些所述文档的副本已经或将要提交，将作为本招股说明书的一部分，您可以按照下文所述的“您可以找到更多信息的地方”获取那些文件的副本。

本招股说明书和任何招股说明书中可能包含并通过参考基于独立行业刊物和其他公开可获得的信息统计的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也未独立验证这些信息。此外，可能包含或在本招股说明书或任何招股说明书中通过参考的市场和行业数据和预测，可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并且可能因多种因素而发生变化，包括在本招股说明书和适用的招股说明书中包含的“风险因素”下讨论，以及在其他文件中相似标题的文档中，并合并引用到本招股说明书中。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非我们声明或语境另有要求，术语“我们”、“我们的”、“我们的业务”、“Canoo”、“公司”和“我们的公司”都指Canoo Inc.及其合并子公司。

更多信息，请查看以下内容

本招股书是我们根据美国《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含所有在注册声明中列出或引用的信息。每当本招股书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完全，您应参考作为注册声明组成部分或引用到本招股书中的报告或其他文件的附件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。您可以通过SEC的EDGAR数据库获取注册声明和其附件的副本。

我们根据《证券交易法》向SEC提交年度、季度和现行报告、代理声明和其他信息。SEC维护了一个包含提交电子文件给SEC的发行方的报告、代理和信息声明以及其他信息的网站。您可以在www.sec.gov获取我们向SEC提交的文件。

我们的网站地址为www.canoo.com。我们不将我们网站上的或可以通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书或任何招股说明书，您不应将我们网站上或可以通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为文字引用，不进行操作。

文档的引用纳入

SEC的规定允许我们通过引用向本招股说明书和任何适用的招股说明书添加资料。这意味着，我们可以通过引用您转向与SEC分开提交的另一个文件，向您披露重要信息。所引入的信息应视为本招股说明书和任何适用的招股说明书的一部分，但不包括本招股说明书或适用的招股说明书本身或在任何后续提交的合并文件中被淘汰的信息。本招股说明书和任何适用的招股说明书通过引用之前我们已提交给SEC但未被视为提交或纳入此处的文件。这些文件包含有关我们及我们的业务和财务状况的重要信息。除了文件内的信息被视为提交和不纳入本招股说明书的信息外，下面列出的文档是本招股说明书和任何适用的招股说明书中引用的文件，这些文件已经被我们之前向SEC提交过。本招股说明书或可以任何适用的招股说明书均不含根据我们在本招股说明书或适用的招股说明书中包含的超越其列入的文件中的信息或在之后提交的合并文件中的信息（以下简称“超越信息”）。

•

我们于2023年12月31日提交给SEC的10-k表。

•

我们于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-Q季度报告；

•

我们于2024年1月2日、1月5日、1月12日、1月19日、1月31日、2月7日、2月9日、2月29日、3月8日、3月14日、3月15日、4月11日、5月6日、6月13日和7月22日向美国证券交易委员会提交的现行报告书；和

•

我们的《公司资本股票描述》作为概要公司年报10-k表格附件4.4，对于截至2021年12月31日的财年，于2022年3月1日向SEC提交。

我们还将按照《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向SEC提交任何未来的备案（排除向SEC提供的任何信息）；包括在本招股书发行终止之前。这些未来备案中的信息将更新和补充本招股书提供的信息。任何这样的未来备案中的声明将自动被视为修改和取代我们以前向SEC提交的任何文件中的信息，以到所述后提交文件中的声明修改或替换较早的声明为止。

您可以通过书信或电话免费向我们请求这些备案，以下是地址或电话号码：

Canoo公司
马里纳大道19951号
加利福尼亚州托兰斯90503
注意：投资者关系部
电话：（424）271-2144

除非这些展示具体地被引用或者您具体请求相关文档，否则这些备案文件不包括展示。

公司概览

我们是一家高科技先进流动技术公司，拥有一种专有的模块化电动车辆平台和初步专注于商业车队、政府和军方客户的连接服务。我们已经开发出一款突破性的电动车平台，我们相信这款电动车平台将使我们能够比竞争对手更快地快速创新、迭代和推出新产品，解决多种用例，成本更低。我们的车辆架构和设计理念旨在提高生产力并将资本返还给我们的客户，我们相信我们正在开发的软件和技术能力，围绕着一个模块化、可定制的产品包装，具有潜力赋予客户在整个车辆生命周期中的体验。我们已经将我们的第一款生产车辆商业化，并向客户提供服务。我们仍然致力于环境和向我们的客户提供可持续的出行方式，以支持他们实现净零排放的目标。我们自豪地在俄克拉荷马州制造我们的全电动车，并致力于建立一个多元化的劳动力，将大量借助于本地的美国原住民和退伍军人社区。

2020年12月21日，享有纳斯达克资格的投资者Hennessy Capital Acquisition Corp. IV（“HCAC”）根据2020年8月17日签署的某种兼并协议和重组计划（“重组协议”）完成了先前宣布的合并。协议，由HCAC、HCAC IV第一合并公司，总部位于开曼群岛，有限责任公司，直接和完全附属于HCAC（“第一合并公司”），EV Global Holdco LLC（前HCAC IV第二合并子公司，有限责任公司），特拉华州有限责任公司和直接全资附属机构。我们立足于Cayman Islands公司（“Legacy Canoo”）。根据重组协议的条款，通过（a）First Merger Sub向Legacy Canoo进行的合并生效，Legacy Canoo作为HCAC（Legacy Canoo，作为合并后的公司的幸存者，称为“幸存公司”）的完全附属子公司幸存，以及（b）幸存公司与Second Merger Sub的合并，二合并子公司是幸存实体，最终导致Legacy Canoo成为HCAC（所有交易合并为“业务组合”）的完全直接附属公司。除上述业务组合外，本公司还与HCAC正在完成一项由明星发起人身份引导的特别声明项集、一项资产购买、或一项类似交易，以故意取代我们原计划进行的发行上市。本公司普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“GOEV”和“GOEVW”。本公司的主执行官办公室位于加利福尼亚州托兰斯，Mariner Avenue19951号，电话（424）271-2144。公司网站地址是www.canoo.com。此网站地址不旨在成为一个活动链接，通过我们的网站或可访问的信息，不被纳入这招股说明书的范畴之内，您不应将我们网站上任何信息视为本招股说明书或任何附加招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用招股书补充中“风险因素”下的风险，并在我们最新的年度报告形式10-k中被包含在“第一部分，第1A节：风险因素”中涉及的和随后提交的季度报告形式10-Q下讨论的，以及任何修正版本，这些修正版本完全并入本招股书和适用的招股书补充，并参考本招股书、适用的招股书补充、本招股书和适用的招股书补充中所引用的文档。请参阅本招股书标题为“更多信息的获取位置”和“文件的整合引用”的部分。我们目前不知道的任何额外风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况或运营结果。任何这些已知或未知风险的发生可能导致您失去我们证券的全部或部分投资。

关于前瞻性声明的警告

在生成本文和文中所提到的文件中包含有根据证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条所定义的前瞻性声明，我们的前瞻性声明基于我们对未来事件的当前预期和预测。除了现有或历史事实陈述之外，所有陈述都是前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过术语如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“可能地”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“否定”或其他类似表述判断前瞻性声明。这些前瞻性声明受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成果与任何未来结果、活动水平、表现或成果所表现或暗示的前瞻性声明有实质性的不同。这些声明受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，其中许多都难以预测，超出我们的控制，如果我们不能成功克服这些风险、不确定性和假设，可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成果与任何前瞻性声明所表现或暗示的实际结果、活动水平、表现或成果有实质性的不同。下面是某些可能使我们的证券投资具有投机性或风险的关键原材料因素的概述：

•

我们是一家处于早期阶段的公司，存在损失历史，并预计在可预见的未来会产生重大的费用和持续的损失。

•

我们可能无法充分控制我们的业务运营成本。

•

逆向股票分割后我们的普通股市场价格可能不会吸引新投资者，并且逆向股票分割不一定会导致我们的普通股市场价格持续成比例增加。

•

我们尚未实现正现金流量，鉴于我们的预期资金需求，我们产生正现金流的能力是不确定的。

•

由于运营成本、产品需求等因素的波动，我们的财务结果可能会在不同期间产生显著变化。

•

由于我们的经营历史较为有限，所以评估我们的业务和未来前景比较困难，也增加了您的投资风险。

•

我们高度依赖于我们的关键雇员和高管的服务，如果我们无法吸引和留住关键雇员并雇佣合格的管理、技术和新能源车工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

•

我们面临重大的障碍来生产并将我们的新能源车推向市场，并且如果我们不能成功地克服这些障碍可能会对我们的业务产生负面影响。

•

我们未能证明并大规模生产符合客户质量和吸引力要求的电动汽车，这个方面仍然在发展中。

•

我们最初将依靠一种电动汽车模型产生收入，并在可预见的未来将在有限数量的模型上显著依赖。

•

我们不能保证我们将能够发展我们的软件平台Canoo数字生态系统，或者如果我们能够发展它，我们将获得我们期望的收入和其他收益。

•

如果我们的电动汽车不能如预期表现，我们开发、推广和部署电动汽车的能力可能会受到损害。

•

我们的销售模式可能会使我们面临风险，如果不成功，可能会影响我们的业务前景和经营成果。

•

我们可能无法实现俄克拉荷马州提供的非稀释性财务激励措施，因为我们将在该州开发自己的生产设施。

•

我们和第三方供应商将依靠生产繁琐的机械设备，这涉及到操作性能和成本方面的显著风险和不确定性。

•

到目前为止，我们没有在高产量制造我们的电动汽车方面经验。

•

我们可能会在设计、生产和发布我们的电动汽车方面遇到重大延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和营运成果。

•

成本上涨、供应中断或原材料和其他零部件短缺，特别是锂离子电池单元，可能会损害我们的业务。

•

在生成战略联盟或收购时，我们可能会受到或面临的风险，可能无法在未来确定足够的战略关系机遇或形成战略关系。

•

汽车市场竞争激烈，竞争对手的技术发展可能会对我们电动汽车的需求和我们在这个行业中的竞争力产生不利影响。

•

如果电动汽车市场未能按照我们预期的发展或发展速度慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和运营结果将受到不利影响。

•

我们可能无法获得或达成所有或大部分政府拨款、贷款和其他激励计划的可接受条款和条件。

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我们的电动汽车采用的复杂和新颖的“电子方向盘”技术在广泛商业规模上尚未得到证明。

•

我们的运营系统、安全系统、基础架构、电动汽车集成软件和由我们或第三方厂商处理的客户数据存在网络安全风险。

•

我们的股价波动较大，我们的普通股市场价格可能低于您所支付的价格。

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未来销售和发行我们的股权或可转换证券可能导致对我们现有股东的稀释，并可能导致我们的普通股市场价格下跌。

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我们总发行股份的大量股份可能被卖出市场。如果我们的普通股有大规模的出售或发行，我们的普通股市场价格可能会下跌。

•

纳斯达克资本市场可能不符合连续上市要求，这可能导致我们的证券退市。

•

我们是否能够按照我们为电动汽车生产和制造的里程碑时间表尚不确定。

•

本招股说明书中的风险因素章节、任何相关招股说明书和我们向证券交易委员会提交的报告中所列出的其他风险。

重要的是，上述概述并未涉及我们所面临的所有风险和不确定因素。关于这些我们概述的及其他我们面临的风险和不确定因素的进一步讨论可以在我们最近的年度报告第10-k和随后提交的第10-Q季度报告中的“风险因素”和“管理讨论及财务状况和运营结果”的部分找到，该报告已纳入本招股说明书中。考虑到这些风险和不确定因素，您不应过分依赖前瞻性声明。

如果其中一个或多个风险或不确定因素实现，或者基础假设证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性声明所表现的结果和计划有实质性的不同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修正任何前瞻性声明。根据法律要求，除非另有要求，否则我们不承担更新或修订任何前瞻性声明的义务。

由于前瞻性声明涉及到事件并取决于可能发生或可能不会发生的情况，因此前瞻性声明涉及风险和不确定性。我们提醒您，前瞻性声明无法保证未来业绩，我们的操作结果、财务状况和流动性以及我们所处行业的发展可能与最近的年度报告第10-k和随后提交的第10-Q季度报告中所列出的前瞻性声明所述或暗示的结果不同。此外，即使我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们所处行业的发展与我们最近的年度报告第10-k和随后提交的第10-Q季度报告中所列出的前瞻性声明是一致的，这些结果或发展也可能不代表随后期间的结果或发展。

我们的股权描述

本公司根据经修改的1934年证券交易法第12条注册有两类证券：每23股普通股可行使一次的公共认股权（行权价为264.50美元/股）和每股0.0001美元的普通股。

我们的普通股和公共认股权的重要条款摘要不是上述证券权利和首选股权的完整摘要，并且没有权威性。有关这些证券和首选股权的权利和优先权的更多信息，请参阅我们的修订后的公司章程、修订后的公司章程、公共认股权相关文件以及特拉华州巨头企业法（DGCL）的适用条款，这些文件的每一个都作为本招股说明书的附件提交。

一般

我们的修订公司宪章授权股本包括：

•

2,000,000,000股普通股，每股0.0001美元的面值；

•

10,000,000股未指定的优先股，每股面值为0.0001美元（“优先股”）。

截至2024年7月22日，我们已发行并流通73,888,348股普通股、45,000股b系列累积永续可赎回优先股和16,500股C系列累积永续可赎回优先股。我们在该日期上没有其他未流通的优先股。

2024年3月8日，我们实施了1:23的逆向股票分割（“逆向股票分割”），其中每23股已发行和流通的普通股自动合并为一股普通股。该公司的登记股东按比例收到了现金支付（不计利息），以代替他们本应获得的任何不完整股份。根据各自的条款，公司的待行使认股权、期权和股权奖励的行权价格也进行了调整。本招股说明书中的所有数字都已经过调整，以反映逆向股票分割的效应。

普通股

表决权。除非法律另有要求或者某个优先股系列的任何认购声明另有规定，否则普通股持有人拥有选举董事和所有其他需要股东行动的事项的全部表决权。普通股持有人在有股东投票的事项上每股享有一票。在董事选举方面没有应累积投票的规定，因此，投票给选举董事超过50%的持股人可选举所有董事。

分红派息权。除非任何优先股的认购声明规定，普通股持有人有权按比例分享董事会宣布的所有合法可用于支付股息的资金。

清算权。如果我们被清算、解散或清算，在支付负债和支付任何优先股的清算首选权的余额后，普通股持有人有权按比例分享所有资产。

其他权利。普通股持有人没有转换、优先订股或其他认购权利。没有适用于普通股的沉没基金或赎回条款。

优先股

我们的修正证书规定可随时发行一种或多种系列的优先股。我们的董事会有权确定适用于每个系列股份的表决权（如果有）、指定、权力、优先或其他特别权利以及任何资格、限制和限制。我们的董事会将有能力无需股东批准发行具有表决权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的表决权和其他权利产生负面影响，并可能具有反收购效果。我们的董事会无需股东批准就可以发行优先股，这可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或除去我们的管理。在2023年，我们发行了45,000股我们的B系列累积永续可赎回优先股。2024年5月，我们发行了16,500股我们的C系列累积永续可赎回优先股。

我们的修正证书规定，我们的董事会有权随时发行一种或多种系列的优先股，以规定各系列股份的权益、参与、选择或其他特殊权利和任何相关限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有表决权和其他权利的优先股，这可能会对普通股投票权和其他权利产生不利影响，且会产生反收购效应。董事会的这种能力可能会导致延误、推迟或阻止控制权的变更或者移除我们的经营管理。在2023年，我们发行了45,000股B系列累计永久可赎回优先股。在2024年5月，我们发行了16,500股C系列累计永久可赎回优先股。

公共认股权证

每23整个公开认购权证可以使登记持有人购买一份我们的普通股，价格为每股264.50美元，按下述进行调整。公开认购权证将于2025年12月21日下午5:00（纽约市时间）到期，或在赎回或清算之前提前到期。

行使公共认股权证不会要求我们交付任何普通股，除非针对公共认股权证下的普通股的注册声明依据证券法是有效的，并且相关招股书是最新的，同时我们在满足下文描述我们的登记义务的情况下，具备下文的条件。未在根据公共认股权证进行的行权时发行的普通股在公共认股权证上的行权如果未在公共认股权证持有人注册地址所在州的证券法下发行、配股或被视为符合条件，则公共认股权证将无法行使，我们也将无须发行任何普通股。如果未满足两个前面句子的条件，公共认股权证持有人将无权行使公共认股权证，且公共认股权证可能没有价值且将作废。无论如何，我们不必进行任何公共认股权证的净现金结算。如果对于行使的公共认股权证没有有效的注册声明，购买包含此类公共认股权证的单位的购买者仅为包含此类单位的普通股支付了完全的购买价格。

我们已向证券交易委员会申报了一份登记声明，以便在公共认股权证行权后发行的普通股根据证券法注册，并将尽力保持与公共认股权证行权相关的普通股的最新招股书，直至公共认股权证根据认股证明书协议的规定到期。在我们未能维持有效的登记声明期间，认股权持有人可以根据证券法第3（a）（9）条所提供的豁免条款，以无现金基础行使公共认股权证，前提是此类豁免条款可用。如果此种豁免或另一种豁免不可用，则持有人将无法以无现金基础行使其公共认股权证。

我们可能会以以下方式赎回公共认股权证:

•

全部而非部分;

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以每张公共认股权证0.01美元的价格;

•

在发送给每个认股权持有人的赎回通知之前不少于30天的书面赎回通知;

•

当且仅当公共股票的最近报告卖出价格等于或超过每股414.00美元（根据拆股、送转、重组、资本重组等进行调整）的20个交易日中的任何30个交易日期间结束三个工作日之前，我们向认股证持有人发送赎回通知。

如果公共认股权证变得可由我们赎回，当行使公共认股权证以发行普通股的情况不符合适用州蓝天法的注册或符合资格要求，或者我们无法实现此类注册或符合资格要求时，我们将无法行使赎回权。对于我们在本次发行中向公众提供公共认股权证的各州的蓝法，我们将尽力注册或合格化此种普通股。

我们已经建立了以上最后的赎回标准，以防止在赎回时未被实行。如果满足上述条件并且我们发出公开认购权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在计划赎回日期之前行使其公开认购权证。但是，即使赎回通知发布后，普通股的价格可能会低于每股414.00美元赎回触发价格（根据拆股、送转、重组、资本重组等进行调整），也可能低于每股264.50美元的认股权证行使价格。

如果我们像上文所述的赎回公开认购权证，则我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人以"无现金"方式行使。在决定是否要求所有持有人"无现金"行使其公开认购权证时，我们的管理层将考虑我们的现金头寸、未解决的公开认购权证数量以及发行最大数量的可行普通股股份对我们股东的稀释效应。如果我们的管理层采取了这个选项，所有公开认购权证的持有人都必须通过放弃其公开认购权证换取普通股的方式支付行权价，该行权价的数量等于其公开认购权证所代表的普通股股票数乘以认股权证行权价和"公允市场价"（以下定义）之间的差额除以公允市场价。"公允市场价"是指在向公开认购权证持有人发出赎回通知的前三个交易日内的最后10个交易日中普通股的平均最后报告销售价格。如果我们的管理层采用了这个选项，赎回通知将包含计算在该情况下应行使的普通股股份数量所必需的信息，包括该情况下的"公允市场价"。按这种方式要求"无现金"行使将减少将要发行的普通股的数量，从而减轻权证的赎回对普通股的稀释效应。如果我们在业务重组后不需要从公开认购权证的行使中获得现金，我们认为这个特性是一个有吸引力的选择。

在公共认股权证持有人行使其公共认股权证后，如果此时（同时与其附属公司共同拥有）公告代理人实际知道的情况下，该持有人（连同该持有人的附属公司）持有的普通股超过4.9％或9.8％（或持有人可以指定的其他数量），则公共认股权证持有人可以书面通知我们，告知该持有人不能行使该公共认股权证的权利，

如果通过以普通股股票支付的股票股利、股票分割或其他类似事件的方式增加了普通股的流通数量，则在这种股票股利效力生效之日，按比例增加每张公共认股权证行使时可认购的普通股的数量。赋予普通股股东权利，其使股东有权以低于公允市场价值的价格购买普通股的股票，将被视为增发相当于以每股普通股所售总数与低于公允市场价值的发行价之间之商所乘以一（1）的公共股东权利的股票股利。为此目的（I）如果权益证券转换成或行使为普通股股票则在确定为普通股所支付的价格时，会计入享有权益的权益证券的任何考虑因素，以及在转换或行使后的任何额外支付金额；（II）公允市场价值是指普通股自发行日后的十（10）个交易日中的加权平均价，该发行日是指普通股在适用交易所或市场处于常规交易状态而无权接收此类权益的日期。

此外，如果在公共认股权证未到期且未行使时，我们向普通股股东支付现金、证券或其他资产的股息或分配，因该等普通股的股票而支付的现金和（或）证券或其他资产的公允市值将被减少，从生效日起下调认股权行权价格，如正文所述。

如果通过普通股股票的证券合并、合并、股票拆分、股票分类或其他类似事件，使普通股的流通数量减少，则在该证券合并、合并、股票拆分、股票分类或类似事件生效日期时，按比例减少每张公共认股权证行使时可认购的普通股的数量。

每当可以行使公开认购权证购买的普通股票数量进行调整时，上述行权价格将通过乘以一个分数进行调整，该分数的（x）分子是在进行此类调整之前可以行使公开认购权证购买的普通股票数量，且（y）分母是此后立即可以购买的普通股股票数量

如若普通股的股本分类或重组发生变化，或者我们与其他公司合并或融资（除了我们仍是持续公司且股本不会发生任何重组或分类的合并或融资），又或者我们作为一个整体或实质整体的资产或其他财产被转让至另一家企业或实体时，持有这些公开认购证券的持有人将有权根据公开认购证券中指定的基础、条款和条件之下收到一定种类和数量的股票、证券或财产（包括现金），而不再是通过行使公开认购证券所代表的权利立即购买和接收普通股。公共认购证券持有者在此类交易中收到的对普通股的认购权应与在此等事件之前立即行使公开认购证券的持有人在重分类、重组、合并或融资后应收到的证券或财产（包括现金），一致。如果在交易中，普通股持有人获得的资产中，不超过70%以在全国证券交易所上市或在已建立的场外交易市场中的报价方式支付的普通股形式支付的，或者此类交易之后此类普通股马上上市或报价，如公开披露此类交易30天内，已注册的公共认购证券持有人就可以在公开认购证券协议规定的基于公开认购证券的Black-Scholes价值（在公开认购证券协议中定义）的减价方式下，适当地行使了公开认购证券，则行权价格将根据公开认购证券中的规定的方式进行调整。此类行权价格的降低旨在在公开认购证券行权期间出现特殊情况时为公开认购证券持有人提供额外价值，从而确定和实现公开认购证券的期权价值成分。这个公式是为了弥补公开认购证券持有人从事件发生30天内行使公开认购证券的要求中丧失的期权价值部分而设立的。Black-Scholes模型是一种被广泛接受的定价模型，用于估算在某种工具没有报价市场价的情况下的公允市场价值。

认股权协议规定，可以修改认股权的条款来消除任何含糊不清或纠正任何有缺陷的条款，但需要获得至少65%的持有人批准才能进行修改，这可能不利于注册的认股权持有人的权益。

持有公开认购证券的持有人可以在到期日或之前，在认股权代理处交回公开认购证券证书并按照证券证书背面所示填写和执行行权形式（如适用，可以以免费现金方式支付全额行权价格），支付行权价格的持续时间内享有普通股持有人的权利和特权，直到他们行使公开认购证券并获得普通股为止。在公开认购证券行权后发行普通股后，每个持有人将有权获得每持有的股份的一票权，用于所有股东需要投票的事项。

在行使公开认购证券时不会发行碎股。如果行使公开认购证券时，持有者有资格获得股份的零头，则在行使时，将向最接近的整数四舍五入普通股发行数量以满足公开认购权人的需要。

反收购条款

我们的修正证书、修正的章程和特拉华州公司法包含了下述摘要条款，旨在增强保持我们董事会成员的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免昂贵的收购战争、减少我们受到敌对控制权变更的漏洞以及增强我们的董事会在任何未经邀请的收购要约中最大化股东价值的能力。然而，这些条款可能会具有反收购效应，并可能会延误、阻拦或阻止通过要约收购、代理竞选或其他股东认为符合其最佳利益的收购企图，包括任何可能导致股东持有的普通股份的市场价格溢价的尝试。这些条款包括：

修正的公司章程和修正的公司章程

我们的修正的公司章程和修正的公司章程中包含的规定可能会阻碍敌对收购、控制权或管理权的更改。这些规定包括：

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发行未指定的优先股：我们的董事会有权，无需经过股东进一步的行动，发行多达9,938,500股未指定的优先股，其權利和特許權，包括表决权，由我们的董事会不时指定。已核准但未发行的优先股股票赋予我们的董事会更多的权力，使得您更难通过合并、要约收购、代理竞选或其他方式试图控制我们。

•

分类董事会：我们的修正的公司章程和修正的公司章程规定由三个董事会类别组成的分类董事会，任期为三年。每年尽行一页股东大会选举一类董事，其他类别则保留其各自的三年任期。这的条款可能导致我们董事会更改控制权的变化。

•

董事会空缺：我们的修正公司章程和修正公司章程授权只有我们的董事会可以填补空缺，此外，构成我们的董事会的导演人数只能由我们的整个董事会多数投票通过的决议来确定。这些规定防止股东通过填补导致控制权改变的空缺并用其自己的被提名人来控制我们的董事会。

•

股东行动；股东特别会议：我们的修正公司章程规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，而只能在股东年度大会或特别会议上采取行动。我们的修正公司章程规定，只有董事会主席、首席执行官或多数董事会成员才能召集我们的股东特别会议。

•

股东提议和董事提名的预先通知要求：我们的修正公司章程规定，在我们的年度股东大会上要求股东采取行动或在年度股东大会上提名候选人担任董事的股东提出的预先通知程序。我们的修正公司章程还规定了有关股东通知形式和内容的某些要求。这些规定可能使我们的股东更难将问题提交给我们的年度股东大会或在年度股东大会上提名董事。

独家论坛选择

我们的修正证书规定，特拉华州财产法院将成为下列类型的法律诉讼或诉讼程序在特拉华州法定或通行法下的专属论坛:（i）代理人提起的任何代理行动或程序;（ii）对我们或我们的股东负责的任何董事、高级管理人员或其他员工的任何违反信托责任的行为或程序（包括任何集体诉讼）;(iii) 立足于特拉华州公司法、我们的修正证书或修正的章程的任何违约索赔或程序的任何进程(包括任何集体诉讼);或(iv)立足于内部事务原则的诉讼或程序(包括任何集体诉讼)。本条款不适用于提起执行证券交易法权利或责任所创建的申诉或任何其他联邦法院具有专属管辖权的申诉。我们的修正证书还规定，美国联邦地区法院将成为解决任何根据证券法规定产生的诉讼的专属论坛。

我们的修正证书规定，特拉华州财产法院将成为以下类型的法律诉讼或程序在特拉华州法定或通行法下的专属论坛：(i) 代理人代表我们提起的任何衍生权诉讼或程序；(ii) 任何主张违反董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们股东的信托责任的行为或程序（包括任何集体诉讼）；(iii) 任何立足于 DGCL、我们的修正证书或修正章程的我们或任何董事或高级管理人员或其他雇员反对索赔或程序，或(iv)立足于内部事务原则的任何诉讼或程序（包括任何集体诉讼），这个规定不适用于提出执行证交所法律责任或责任的诉讼或任何其他联邦法院具有专属管辖权的诉讼。我们的修正证书进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法规产生的任何投诉的专属论坛。

特拉华州公司法第203条

根据DGCL第203条，禁止特定股东在其成为特定股东后的三年内与特拉华州公司进行业务组合，但以下情况除外：

•

在此之前，公司董事会批准企业组合或导致该股东成为特定持有人的交易；

•

在特定持有人成为特定持有人时，该持有人所拥有的表决股票总数（不包括特定股东拥有的优先股票，但不包括按雇员股票计划持有的股票）占交易开始时公司表决股票总数的至少85%；交易完成后。

•

在这日期或以后，董事会通过并获得股东的年度或特别会议授权的业务组合，不能通过书面同意，而是由未被利益相关者持有的至少662/3%的优先股股东的肯定投票。

总的来说，DGCL第203条明确了业务组合的定义，其中包括以下内容:

•

任何涉及公司和利益相关者的合并或合并;

•

涉及利益相关者的公司资产的任何出售，租赁，转让，质押或其他处理超过10％;

•

在某些例外情况下，任何导致公司发行或将公司股票转让给利益相关者的交易;

•

任何涉及公司的交易都会导致利益相关者所拥有的任何类别或系列股票的比例份额增加;并且

•

利益相关者从公司获得贷款，预付款，担保，质押或其他金融福利的任何收益。

总的来说，DGCL第203条将利益相关者定义为与实体或人士的关联方和关联人一起，所持有或在决定利益相关者地位之前的三年内被视为公司优先股的15％或更多。

特定的规定表明，特定的公司可能会选择放弃结构变革的限制。我们没有放弃这些规定，这可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制尝试。

限制责任和董事及官员赔偿

我们的再生证明书在DGCL下最大限度地消除了董事的责任。DGCL规定，公司的董事不会因为违反其作为董事的信托责任而承担货币性损害赔偿责任，除非责任涉及：

•

任何导致董事取得不当个人利益的交易;

•

任何不好的信用或涉及故意不当行为或知法犯罪的行为;

•

任何非法支付股利或赎回股票的行为;

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任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。

如果DGCL修订以授权进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任将被消除或限制到DGCL所修改的最大程度。

我们的修正证书要求我们在应用适用法律的最大范围内向我们的董事、高级管理人员和代理提供财产赔偿和预付款。我们维护了一个董事和高管保险政策，根据该政策，我们的董事和高管对在担任董事和高管期间采取的行动承担责任。最后，我们的修正证书禁止对任何行为或不作为的权利或保护进行追溯性更改或增加任何董事的责任负担。

此外，我们还与我们的每位董事和高管签订了单独的赔偿协议。这些协议要求我们对我们的董事和官员进行一定的赔偿，包括我们要求其在我们的请求下为之提供服务的任何其他公司或企业的某个人在执行其职能作为我们的董事或官员时所发生的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额

转让代理和注册员

我们的普通股和公共认股权证的转让代理，认股权证代理和注册机构是大陆证券转让及信托公司。

上市

我们的普通股和公共认股权证在纳斯达克上的代号分别为“GOEV”和“GOEVW”。

本公司托管股票描述

托管股票将依据与银行或信托公司之间的托管协议发行，并在适用于任何或全部托管股票的招股说明书中设置。每次我们发行一系列托管股票时，都会向SEC提交托管协议和托管收据副本，并且这些托管收据和托管协议将被并入本招股说明书所在的注册声明中。

一般

如果我们选择提供优先股份的分数利益，我们将根据我们选择的与银行或信托公司之间的托管协议为托管发放存款收据。每个托管股票将代表优先股份的分数积极性。我们将根据我们选择的与银行或信托公司之间的托管协议存入作为基础质押的优先股份。托管收据将证明根据托管协议发行的托管股票。

托管协议将包含适用于托管股票持有人的条款，除了托管收据中所述的条款。每个托管股票的所有者将按照其所拥有的基础股票的适用分数利益获得优先股份的所有权和特权。托管公司将根据招股说明书中描述的招股条款向购买相关优先股份的分数利益的个人发放托管收据。

分红和其他派息

托管公司将按比例向登记的托管股票持有人分配获得的所有现金股息或其他现金派息数量，该持有人在相关记录日期上拥有的托管股票数量。托管公司只会分配可以分配而不归属于任何托管股票持有人一分一厘的金额。托管公司会将未分配的余额加入并视为下次收到的要分配给托管股票持有人的款项的一部分。

如果是非现金分配，托管公司将向登记的托管股票持有人分配其收到的产业份额，比例尽可能地与持有者拥有的托管股票数量相同，除非托管公司在与我们协商后确定不可行。如果发生这种情况，托管公司可以在我们的批准下出售这些财产并将销售所得的净额分配给持有者。托管协议还包含有关我们可能向优先股份持有人提供的任何认购或类似权利将如何提供给托管股票持有人的规定。

转换、交换和赎回

如果是任何托管股票的基础优先股份可能被转换或交换，每个托管收据的登记持有人将有权或有义务转换或交换代表托管收据的托管股票。

每当我们赎回托管持有的优先股份时，托管公司将同时赎回代表优先股份的托管股票的数量。托管公司将根据适用于优先股份的相关系列中相应赎回的全部或部分获得的款项，赎回托管股票。托管公司将在赎回时间30至60天之间向即将赎回的托管股票持有人发送赎回通知。每个托管股票的赎回价格将等于适用于优先股份的相关系列的每股赎回价格的适用分数。如果不是所有托管股票都将被赎回，则托管公司将按抽签、比例分配或其他方法选择要被赎回的股票。

在赎回时间后，已被赎回的托管股票将不再流通。当托管股票不再流通时，托管股票持有人的所有权利将终止，除了权利收取赎回款、证券或其他财产。

投票

当托管公司接到要求优先股份持有人在会议上投票的通知时，将向托管股票的登记持有人邮寄会议详情。在记录日期上的每个托管股票登记持有人都可以指示托管公司如何投票优先股份的股票。托管公司将尽可能根据指示投票优先股份股票的数量。对于未收到特定指示的托管股票持有人所代表的优先股票的投票，托管公司将放弃投票。我们将同意采取所有合理措施以投票指示方式投票。

记录日期

每当有现金股息或其他现金派息即将支付、分配以外的派息分配或任何权利、特权或优先权将提供关于优先股份、或托管公司接到优先股份持有者有权投票的会议或持有人有权接收通知的会议通知，或者强制转换或任何我们宣布赎回任何优先股份的选举时，托管公司在每个这样的情况下确定一个记录日期(这将与优先股份的记录日期相同)，以确定将有资格获得这些红利、分红、权利、特权或优先权或销售净收益的托管收据持有人，或根据适用法令有权行使投票权或收到此类会议或赎回通知的指示的登记持有人的数量，遵守托管协议的规定。

修订

我们和托管公司可能会同意修改托管协议和证明代表托管股票的托管收据。任何增加托管股票持有人应根据托管协议中描述的缴纳的费用、税款或其他费用的修改方式，或者以其他方式损害托管股票持有人实质性现有权利的修改将在托管公司将变更通知邮寄给托管股票的记录持有人30天后生效。在30天期限结束时仍持有其股票的任何托管股票持有人将被视为同意此修改。

终止

我们可以指示托管公司在终止之前向托管股票持有人邮寄至少30天的终止通知。此外，托管协议将在以下情况下自动终止：

•

托管公司已赎回所有相关的未赎回托管股票，或

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我们的公司股票的注销、终止或清算以及实习代表对应股票的所有权分配后，有效期届满.

如果托管人书面通知我们的选举辞职并且没有新的托管人接受任命，且到期日超过60天，托管人也可以终止存款协议。如果终止日期后还存在任何存款收据，则托管人将停止转移存款收据，暂停向持有人分配红利，并不会发出任何其他通知（除终止通知外），或者在存款协议下执行任何其他行为，除非提供以下内容，并且托管人将继续（1）收集关于优先股和任何其他相关分配的红利和（2）交付优先股以及这些红利和分配以及权利、优先权、特权或其他财产的净收益，无需承担利息，以用于交换提交的存款收据。从终止日期开始的两年内的任何时间，托管人可以在其认为合适的地点或场所进行公开或私人出售持有的优先股，此后可以持有任何此类销售的净收益以及其持有的任何货币和其他财产，无需承担利息，以供未被提交的存款收据持有人按比例获得收益。

从终止日期起两年后的任何时候，托管人都可以在公开或私人销售中出售其持有的优先股，销售地点和条款由托管人自行决定，此后可以持有任何此类销售的净收益以及其持有的任何货币和其他财产，无需承担利息，以供未被提交的存款收据持有人按比例获得收益。

费用及支出的支付

我们将支付托管人的所有费用、收费和支出，包括优先股的初始存款和任何赎回优先股。持有存款股票的持有人将支付转让和其他税费和政府费用以及在存款协议中为他们的账户规定的任何其他费用。

存托机构的辞职和撤换

任何时候，托管人都可以通过向我们发出通知来辞职，我们也可以罢免托管人。辞职或罢免将在任命后继承人托管人并接受任命后生效。继承托管人必须在辞职或罢免通知交付后60天内被任命，并且必须是具有至少5000万美元综合资产和溢价的美国主要办事处的银行或信托公司。

报告

托管人将向存款股票持有人转发从我们处交付给托管人并根据法律、适用证券交易所的规则或我们的修订证书所要求的向优先股的持有人提供的所有报告和通信。如果托管人因法律或任何超出其控制范围的情况而无法履行其在存款协议下的责任，我们和托管人均不承担责任。存款协议限制我们的义务和托管人根据存款协议执行义务。除非存款股票持有人提供令人满意的赔偿保证我们对任何与存款股票或优先股有关的法律程序进行起诉或辩护，否则我们和托管人将没有义务。在履行我们的义务时，我们和托管人可以依赖我们的法律顾问或会计师的书面建议、任何有资格的人提供给我们的信息和我们认为真实的文件。

今天是19号

我们的债务证券说明

本摘要连同我们在任何适用的招股说明书中包含的其他信息，概述了我们可能在本招股书下发行的债务证券的主要条款和规定。虽然我们以下概述的条款通常适用于我们可能发行的任何未来债务证券，但我们将在适用招股说明书中更详细地描述我们可能发行的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书发行的任何债务证券的条款可能与以下所述的条款有所不同。

一般

债务证券可能是有抵押或无抵押，并且可能是优先债务证券或次级债务证券。我们将在与一名或多名受托人签订的主债务证券证书下发行优先票据。我们将在与一名或多名受托人签订的次级债务证券证书下发行次级票据。我们已将这些文件的形式作为申请登记声明的附件提交。我们使用“债务证券”一词来同时指代这两种证书。

债券信托法案的任期将受到限制。我们将“债券受托人”一词用来指代适用的情况下的高级受托人或次级受托人。

债务证券系列

我们可能在任一证书下发多个债务证券或者债务证券系列。本节概述对所有债务证券和债务证券系列适用的证券条款。每份证书的条款不仅允许我们依据此项证书先前发行的债务证券的条款再次发行具有不同条款的债务证券，也允许我们“重新开放”以前发行系列的债务证券并发行该系列的其他债务证券，而无需得到该系列已发行债务证券持有人的同意。我们将在适用于该系列的招股说明书中详细描述任何债务证券的其他财务和具体条款，无论那是属于高级债务证券还是次级债务证券。这些条款可能与以下所述的条款有所不同。

发行额

该证书不限制可以根据该证书所出具的证券数额。我们可以分别在一个或多个系列中随时发布债券。我们没有义务同时发行某一系列的所有债券，除非适用的证书或招股说明书另有规定，我们可以重新开放一系列并发行该系列的其他债券，而不需要已发行的该系列债券的持有人的同意。

本金、规定到期日和到期日

除非另有规定，债务证券的本金额指的是其规定到期日应付的本金额，除非该金额不可确定，在这种情况下，债务证券的本金额是其票面金额。

至于任何债务证券的规定到期日一词，指的是规定到期日支付的本金的日期。由于规定的原因，到期日可能较早，如因负债证券违约或其他原因加速偿还。实际上应付本金的日期（无论是规定到期日还是更早）称为本金的“到期日”。我们还使用“规定到期日”和“到期日”一词来指代其他支付应付的日期。例如，当付款日期按照计划应支付利息的分期款项时，我们可能将其称为该分期款项的“规定到期日”。当我们提到没有指定特定付款时的“规定到期日”或“到期日”时，我们的意思是应付的本金的规定到期日或到期日。

我们还使用“规定到期日”和“到期日”一词来指代其他支付应付的日期。例如，当付款日期按照计划应支付利息的分期款项时，我们可能将其称为该分期款项的“规定到期日”。当我们提到没有指定特定付款时的“规定到期日”或“到期日”时，我们的意思是应付的本金的规定到期日或到期日。

债务证券的特定条款

适用的招股说明书将描述债务证券的特定条款，其中包括以下某些条款:

•

该系列的标题以及它是高级债务证券还是次级债务证券；

•

该系列债务证券的总本金金额的任何限制；

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规定到期日；

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本金和利息的货币，如果不是美元；

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我们最初发行债务证券的价格，以本金金额的百分比表示，并注明最初发行日期；

•

债务证券是固定利率债务证券，浮动利率债务证券还是指数债务证券；

•

如果债务证券是固定利率债务证券，则为债务证券每年支付的利息比率（如果有的话）和利息支付日期；

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如果债务证券是浮动利率债务证券，则为利率基准；任何适用的指数货币或指数到期日、利差或利差倍增器或初始基准利率、最高利率或最低利率；利息重置、确定、计算和支付日期；用于计算任何期间的利息支付的日计数约定；工作日惯例；以及计算代理；

•

如果债务证券是指数债务证券，则为我们将在到期时支付的本金金额（如果有）、利息支付日期、我们将在利息支付日期支付的利息金额（如果有）或我们将用于计算这些金额的公式（如果有），以及债务证券以现金、证券或其他财产交换或支付的条款；

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如果债务证券可转换为或行使权利或交换公司的普通股或优先股或其他证券，则转换、行使或交换所需的条件，包括是否强制转换、行使或交换，持有人或我们的选择，转换、行使或交换期限，初始转换、行使或交换价格或率以及发行的普通股或优先股或其他证券的金额在转换、行使或交换时可能调整的情况或方式；

•

如果债务证券还是原始发行折价债务证券，则为到期收益率；

•

如适用，债务证券在规定到期日之前，在我们的选择下可以赎回或在持有人选择下可以偿还的情况，包括任何赎回开始日期、偿还日期、赎回价和赎回期；

•

如果不是1,000美元及其整数倍，则为授权面额；

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债务证券的托管人，如果不是美国联合信托公司（“DTC”），并且如果我们选择不仅以电子记账形式发行债务证券，则持有人可以请求非全球形式的证券的任何情况；

•

如适用，我们将向非美国人士持有的任何债务证券支付额外金额的情况，以及我们必须支付额外金额的情况下，我们可以赎回债务证券的情况；

•

将被作为支付债务证券的担保物的资产（如果有）；

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适用时，任何共同受托人、托管人、鉴证代理、支付代理、转让代理或登记机构的名称和职责；以及

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债务证券的任何其他条款可能与本说明书所描述的不同。

管辖法

债券契约和债务证券将受纽约州法律管辖，不考虑冲突法原则。

债务证券形式

我们只会以注册形式发行每个债务证券，除非我们在适用的招股书补充中另有规定。此外，除非我们在适用的招股书补充中另有规定，否则我们将只以全球——即记账形式——形式发行每个债务证券。以记账形式发行的债务证券将由以存托人的名义注册的全球证券代表，该存托人将是所有由全球证券代表的债务证券持有人的持有人。在存托人的证券清算系统的参与者的程序适用下，持有全球债务证券权益的人将通过存托人的证券清算系统的参与者进行。本节中“持有人”的引用指的是持有以他们自己的名称注册在我们或受托人维护的薄记账簿上的债务证券的人，而不是持有以街头名称注册的债务证券或以一种或多种形式由一个或多个存托人发行的债务证券的受益权益持有人。

每个全球债务证券将由DTC作为托管银行或其代理人代表存入，并注册在DTC的代理人的名下。除非在下面描述的有限情况下，否则全球债务证券不可转换为明确的证明债务证券。

赎回或偿还

如果有任何与债务证券有关的赎回或偿还规定，我们将在适用的招股书补充中进行描述。

我们或我们的附属公司可能从愿意不时出售的投资者手中购买债务证券，不论是在市场上按照现行价格还是在私人交易中以协商价格购买。我们或他们购买的债务证券可能根据我们的判断持有、转售或取消。

合并和类似交易

根据相关系列债券的信托，我们通常有权与另一个公司或其他企业合并或合并。我们在适用于相关系列的信托中也有权将我们的全部或实质性全部资产出售给另一个公司或其他企业。然而，对于任何债务证券系列，除他们符合以下所有条件外，我们不能采取上述任何行动，其他事项包括：

•

如果交易中的继任实体不是Canoo，Inc.，继任实体必须明确承担关于该系列债务证券和该系列债务证券信托的所有义务。继任实体可以组织并存在于美国、美国州或哥伦比亚特区的法律下。

•

在交易后立即，该系列债务证券中没有发生且正在持续的违约。对于此目的，债务证券系列中的“违约”表示这个系列或任何事件的违约，如果略去向我们发出违约通知的要求以及我们违约必须持续特定时间的要求。我们在下面的“— 违约、救济和放弃违约”中描述了这些事项。

如果上述条件对于任何系列债务证券得到满足，我们将无需获得那些债务证券持有人的批准即可合并或合并，或将我们的全部或实质性全部资产出售给另一个公司或其他企业。此外，如果我们进行其他类型的交易，包括我们收购另一家公司的股票或资产的任何交易，在任何涉及控制权的更改但我们不会合并或合并以及我们出售不到实质性全部资产的任何交易中，我们无需满足这些条件。

如果我们出售全部或实质性全部资产，我们将被解除对任何系列债务证券和该系列债务证券信托的所有负债和义务。

次级债务证券条款

次级债务证券持有人应认识到，次级债务证券的合同条款可能会禁止我们对该等证券进行支付。次级债务证券在次级债务协议中被规定为从属于和优先于所有我们的优先支付债务（如次级债务协议所定义），包括我们已发行的和将发行的所有债务证券。

次级债务协议定义“优先支付债务”为：

•

我们在任何有关我们信贷协议下的债务方面的未偿还金额，无论是为借款本金、利息（包括在提起任何破产法律程序后计息的利息，无论这种利息是否作为此类程序的要求而被允许在此类程序中申报为此类程序），偿还义务、费用、佣金、开支、赔偿或其他金额；和

•

除非该协议明确规定在优先支付债务的支付权或优先支付债务的支付顺序下，按照该协议的条款所允许的任何其他负债。

尽管如上所述，“优先支付债务”不包括：(i)股权；(ii)任何纳税义务；(iii)任何交易应付款项；(iv)到它的子公司或关联公司的任何负债; (v)任何违反次级债务协议而产生的负债。

我们可能会修改与一系列次级债务证券相关的次级债务协议中的次级债项规定，包括定义“优先支付债务”的规定。这样的修改将在适用的招股书补充中列出。

次级债务协议规定，除非所有的优先支付债务的本金和任何溢价或利息已全额支付，否则不得在以下情况下支付任何次级债务证券或进行其他分发：

•

在任何破产或破产程序、清算、重组、债权人出售或其他涉及我们或我们的资产的程序或事件中；

•

在以下情况下需要通过所有的规则：（a）当任何优先债务的应付本金，溢价和利息在适用的宽限期后未被支付并且持续违约时，或（b）当出现任何优先债务事件并持续进行时，使得该优先债务的持有人（或受托人）可以加速该优先债务的到期，无论是否实际加速到期（除非在（a）或（b）的情况下，支付违约或违约事件已被修复或放弃或不存在，并且任何相关的加速已被撤销）或（c）在诉讼程序与（a）或（b）中描述的支付违约或违约事件挂起时；

•

在下列情况下，任何次级债务证券都已被宣布到期并且应当支付：

如果次级债务契约受托人或任何持有人收到了根据从属关系限制禁止的任何付款或分配，则受托人或持有人将不得不将该金额返还给优先债务的持有人。

即使从属关系条款阻止我们按时支付任何系列的从属债务证券，如果我们未按时支付，则我们将违约该系列的义务。这意味着从属债务契约受托人和持有该系列的人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的权利得到充分满足之前，他们不会收到任何钱。

从属债务契约允许优先债务的持有人获得法院命令，要求我们和任何从属债务证券持有人遵守从属关系条款。

豁免，盟约豁免，履行和履行

当我们使用豁免一词时，我们是指根据契约从部分或全部义务中解除。如果我们向受托人存入足以在应付款项的日期和支付日上支付一系列债务证券的款项或政府证券，或者如果适用的招股说明书提供的，则可以使用其他义务（而不是政府证券），只要满足其他特定条件，则我们可以选择进行以下任何一种：

•

我们将被解除针对该系列债券的义务（“法律豁免”）；或

•

我们将被解除适用于该系列有利于协议的盟约，并且相关的违约事件将不再适用于我们（“盟约豁免”）。

如果我们豁免任何系列的债务证券，则这些证券的持有人将不享有契约的权益，除非我们有义务注册该等证券的转让或兑换，替换被盗，丢失或损坏的证券或维护支付代理并按信托持有金钱用于支付。在协议豁免的情况下，我们对适当系列的债务证券支付本金，溢价和利息的义务也将存续。

我们需要向受托人提供律师意见书，证明存款和相关豁免不会导致适用系列债务证券的持有人确认联邦所得税目的的获利或损失。如果我们选择了法律豁免，则该法律顾问意见书必须基于来自美国国内税务局的裁定或实现该效果的法律变化。

此外，我们可以满足并解除所有适用系列的债务证券以履行和解除我们的义务，在不考虑我们到标的银行的身份要求时，其余任何债务证券都可以通过以下方式之一提供给受托人予以注销：

•

向受托人交付所有该系列的未偿债务证券以注销；或

•

所有未进行注销的该等债务证券已到期并将在一年内到期，或在一年内将被要求支付赎回，而在此情况下，我们已在信托中向受托人存入足够的现金以支付该等债务证券的全部债务，包括到期利息或适用的赎回日期。

违约，救济措施和违约豁免

•

我们不在到期日，可选赎回日，要求购买日，宣布加速或其他情况下支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

•

我们在任何债务证券的付息日后30天内未支付任何债务证券的利息；

•

我们未能履行合并协议下的义务；

•

我们未能在通知后90天内履行在契约中包含的其他协议，该通知必须由受托人或相关系列债务证券中至少30%的主要金额的持有人发送；

•

如果我们申请破产或其他破产、无力偿付或关于我们的重组事件发生；或者

•

如果相关的招股说明书说明任何其他违约事件适用于该系列，那么该违约事件发生。

我们可能会根据适用的招股说明书改变、删除或添加涉及任何具体系列或某个特定债务证券或系列中的债务证券的违约事件。

如果您是次级债务证券的持有人，则在次级债务契约发生违约事件时可供使用的所有救济措施将受到“——次级债务证券条款”下所述次级债务证券限制的限制。

除非适用的招股说明书另有规定，否则如果任何债务证券系列发生违约事件并且没有被纠正或放弃，那么受托人或该系列的所有债务证券中不少于30％的持有人可以宣布该系列债务证券的全部本金立即到期。除非适用的招股说明书另有规定，否则如果违约事件发生是由于有关公司的破产、无力偿付或重组事件，则该系列债务证券的全部本金将自动加速，无需受托人或任何持有人采取任何行动。

上述每种情况都可能导致受影响的债务证券系列的约定到期加速。除非适用的招股说明书另有规定，否则如果任何系列的约定到期加速并且尚未获得支付判决，则该系列债务证券的本金金额持有人可能取消整个系列的加速。

如果发生违约事件，受托人将有特殊任务。在这种情况下，受托人将有义务使用相关契约下的其权利和权限，并在进行这些行动时使用与审慎人在自己的事务中使用的相同的谨慎和技能。

除非在上一段中描述的，否则除非持有人提供对其不承担损失、责任或费用的满意保障，否则受托人不需要按照相关契约的要求采取任何行动。这些多数持有人还可以指导受托人执行与该系列债务证券有关的任何其他行动。

除非适用的招股说明书另有规定，在采取与任何债务证券相关的权利或保护其利益的步骤之前，必须满足以下所有条件：

•

持有人必须向受托人书面通知该系列债券发生违约事件，且该违约事件未被纠正或放弃；

•

该系列债务证券的所有债务证券的至少30％的持有人必须要求受托人采取因违约而采取的行动，他们或其他持有人必须向受托人提供对其采取行动的成本和其他责任的合理保障；

•

在上述步骤完成90天后，受托人不得采取任何行动；且

•

在90天内，该系列债务证券的大多数本金金额持有人不得给受托人提供与该要求不一致的指令。

非实物所有人以及其他间接所有人应就如何向信托受托人发出通知、指令或请求以及如何宣布或取消债券到期加速的问题向其银行或经纪人咨询信息。

豁免违约。除非适用的招股说明书另有规定，否则任何系列的债务证券的本金金额持有人可以通过向受托人发出通知豁免现有的违约及其对该系列债务证券的所有后果，但是该豁免不包括（i）违约支付债务证券的本金或利息或（ii）由于未能按照契约规定赎回或购买任何债务证券而引起的违约或（iii）与该合同不经受到每个受影响证券持有人同意即不能修改的规定有关的违约。如果发生豁免，则视为纠正了违约，但不得将此类豁免延伸至随后或其他违约或损害任何相应的权利。

向受托人提供有关违约的年度信息。我们将每年向每个受托人提供一份证明书，以表明签署该文件的人是否知道去年发生了任何违约事件。

修改和豁免

除非适用的招股说明书另有规定，否则当我们提到任何债务证券系列的违约事件时，我们指的是以下任何一种：

要求每个持有人同意的更改。除非适用的招股说明书另有规定，否则我们和受托人可以使用该债券的本金金额中至少超过一半的债券持有人的书面同意修改契约或债券。但是，在未经每个受影响证券持有人同意的情况下，修改或豁免不得除非适用的招股说明书另有规定：

•

降低必须同意修改的债券证券金额。

•

减少或延长对任何债券利息的支付时间;

•

减少或更改任何债券的本金金额或规定的到期日;

•

减少可赎回的任何债券支付金额或更改可赎回的任何债券的时间，如适用的信托契约中所述;

•

允许赎回债券（如果此前未允许）;

•

更改债券上任何支付的货币;

•

损害任何债券持有人对其债券付款的权利;

•

更改要求每个持有人同意的修订条款或放弃条款; 或者

•

更改任何债券的排名或优先级，从而对债券持有人产生负面影响。

不需要某个安全持有人的通知或同意，我们和信托人可以修改信托书或债券;

•

纠正任何歧义、省略、缺陷或不一致的地方;

•

规定继任公司承担公司在信托契约下的义务;

•

在制证债券之外，提供有限公司或代表持有人债券的无证债券（前提是这些无证债券以注册形式发行，用于美国联邦所得税目的）;

•

增加公司的契约以使持有债券的人受益，或放弃授予公司的任何权利或权力;

•

进行不会对任何债券持有人权利产生重大不利影响的任何更改;

•

符合SEC的任何要求，以使信托契约资格得到符合信托契约法案的认可; 或

•

就有关债券转让和签名的契约规定进行任何修改; 前提是(a) 修改后的信托契约的符合将不会导致债券被违反证券法或任何其他适用的证券法律; (b) 修改不会从实质上和不利地影响持有人转让债券的权利。

我们不得修改与次级债券有关的信托契约，以改变任何未偿还的次级债券的次级债务地位，而不征得每个债务人书面同意，其中包括将受到不利影响的所有未偿还高级债务的持有人所组成的团体或代表权力（或根据创建或证明、或根据已到期或未到期的该等高级债务的契约需要授权或要求同意的群体或代表）。此外，我们不得以任何实质上重大的方式更改与次级债券相关的信托契约的次级债务地位，而不征得所有受影响的系列的授权，在一类计算所有受影响系列的总本金金额中，占多数的持有人投票通过（并且还包括任何按其条款有权作为一个系列投票的受影响系列，如下所述）。

非证券直接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如果我们寻求更改契约或任何债务，或请求豁免，该如何批准或拒绝。

登记入账和其他间接所有权人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改债券或请求放弃权利，如何批准或拒绝。

多数批准的更改.

•

如果变更仅影响适用将证券系列下的特定债务证券，则必须获得这些特定债务证券中占主要份额的持有人的批准；或者

•

如果变更影响适用债券契约下发行的多个系列的债券，则必须获得所有受到变更影响的所有这些系列的债券的所有债券的主要金额的持有人占大多数的批准，并且所有此类受影响的债务证券一起作为一个类别投票，并且任何系列的此类受影响的债务证券都可能包括少于该系列的所有债务证券，除非根据该契约为所有或任何特定系列的任何债务证券另有规定。这意味着可以实现对某一系列证券的某些证券的条款的修改，而无需获取其他未受该修改影响的该系列证券持有者的主要金额的占多数的同意。

持有人行动的特殊规则

只有适用系列的Outstanding债务证券持有人才有资格根据适用契约采取任何行动，例如发出违约通知，宣布加速，批准任何更改或豁免，或向信托财产管理人提供有关该系列债务证券的说明。此外，在确定采取行动所需的各种百分比要求是否已被满足时，我们仅计算Outstanding债务证券。我们拥有或我们的任何关联方拥有或为取消而交出或为已为此类债券设立资金而支付的任何债务证券不被视为Outstanding。任何必要的批准或豁免必须通过书面同意给予。

在某些情况下，我们可能会按照计算将作为上述目的而被视为Outstanding的债务证券的本金金额的特殊规则。例如，如果本金金额以非美元货币支付，随时间增加或直到到期日才确定，那么可能会发生这种情况。

通常情况下，我们有权将任何一天设置为用于确定双方契约下采取行动的持有人的记录日期。在某些有限情况下，仅受托人有权为持有人采取行动设定记录日期。如果我们或受托人设置记录日期以取得持有人的批准或其他行动，则只有在记录日期上是持有人的个人或实体才可以进行此类投票或行动，并且必须在我们为此目的指定的期限内进行此类投票或行动，或者托管人指定如果它设置记录日期。我们或适用的受托人可能随时缩短或延长这个期限。然而，这个期限不得超过记录行动的记录日期后180天。此外，根据托管从时间到时间建立的程序，全球债务证券的记录日期可以设置。因此，全球债务证券的记录日期可能与其他债务证券的记录日期不同。

表格，交换和转让

如果任何债务证券停止以注册的全球形式发行，则只能以完全注册的形式发行，不带利息票据，并且（除非我们在适用的招股说明书中另有说明）以1,000美元的面值及其整数倍发行。

持有人可以将其债务证券兑换成面额较小的债务证券，或合并为面额较大的债务证券，只要总本金金额不变。

除非适用系列的条款允许并在适用的招股说明书中描述，否则持有人不得将债务证券兑换成不同系列或具有不同条款的证券。

持有人可以在受托人处交换或转移其债务证券。他们还可以在受托人处替换丢失，被盗，毁损或残缺的债务证券。我们已委派受托人充当我们代理，用于在持有人的姓名中注册债务证券，转让和替换债务证券。我们可以任命另一个实体来执行这些功能，或者自行执行这些功能。

持有人无需支付费用即可转让或兑换其债务证券，但可能需要支付与兑换或转让相关的任何税收或其他政府收费。仅在我们的转移代理对持有人的合法所有权的证明感到满意时，才会进行转移或兑换以及任何替换。转移代理可能在替换任何债务证券之前要求担保。

如果某一系列债务证券是可赎回的，我们赎回不到所有这些债务证券，我们可能会阻止转让或兑换这些债务证券，这段时间从我们邮寄赎回通知之前的15天开始，直到邮寄当天为止，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们还可能拒绝登记所选择赎回的任何债务证券的转让或兑换，除了我们将继续允许部分赎回的未赎回债务证券的转让和兑换。

如果某个债务证券作为全球债务证券发行，则仅DTC或其他托管人将有权按照本次投诉所述转移和兑换债务证券，因为托管人将是该债务证券的唯一持有人。

上述兑换的规则适用于将债务证券兑换为同一系列和同一种类的其他债务证券的情况。如果债务证券可以转换，行使或兑换成或换取与我们发行的不同种类的证券或其他财产的证券，该类型的转换，行使或兑换的规则将在适用的招股说明书中描述。

付款

对于任何系列的债务证券，我们将按照以下方式向该债务证券的持有人支付该系列债务证券的利息，本金和其他应付金额，并且将遵循下面或适用的招股说明书中描述的方式进行。

我们将根据存托机构的适用政策，直接向存托机构或其代名人而不是任何拥有全球债务证券中有益利益的间接所有者支付这些款项。间接所有者收取这些款项的权利将受到存托机构及其参与者的规则和惯例的管理。

我们将根据以下方式向非全球注册形式的债务证券支付款项。我们将通过邮寄支票支付应付商于该利息支付日到期的利息，以及这些款项的其他所有款项，该份额证券的持有人的地址将显示在受托人的记录上，该持有人是常规记录日期结束时的受托人。我们将通过兑换该债务证券支付所有其他款项。所有支票付款都将在次日资金（即，支票兑现后的次日）支付。

或者，如果非全球债务证券的面额至少为100万美元，并且持有人要求我们这样做，则在到期日，我们将通过电汇以立即可用的资金将应付的任何金额支付到纽约市银行的帐户中。要请求电汇付款，持有人必须在请求的电汇付款到期日之前至少五个工作日向付款代理提供适当的电汇指示。关于任何应付的利息支付的情况，必须由该关联的常规记录日期上的持有人提供指示。

NewLine

在进行任何其他付款时，只有在债务证券被交付给支付代理人后，才会进行付款。一旦正确给出电汇指令，除非以上述方式给出新指令，否则它们将保持有效。

登记入账和其他间接所有权人应咨询他们的银行或经纪人，了解如何收到其债务证券的付款。

无论谁作为付款代理，我们支付给支付代理的任何未领取款项在到期持有人债权到期后两年内未领取的，将归还给我们。在该两年期满后，持有人只能向我们索要付款，而不能向受托人、任何其他支付代理或任何其他人索要付款。

支付代理人

我们可能会任命一个或多个金融机构作为我们的支付代理，债务证券以非全球记账形式在其指定办事处出售将在到期时向支付代理交还。我们称这些办事处为支付代理。我们可能会不时增加、替换或终止支付代理。我们也可以选择自行担任支付代理。我们在适用于每个债务证券的有关说明书中，会指定每个债务证券的初始支付代理的位置。我们必须通知受托人支付代理的变化。

通知

向持有人发出的全球债务证券的通知，只会根据其适用的政策发送给托管银行。发送给非全球形式的债务证券持有人的通知将通过邮寄发送到受托人记录中的各持有人的地址，并在发送时视为送达。未向特定持有人发出任何通知，或对发给特定持有人的通知存在任何缺陷，均不影响对其他持有人发出的任何通知的充分性。

登记入账和其他间接所有权人应咨询他们的银行或经纪人，了解如何收到通知。

我们与受托人的关系

任何债务证券的说明书将描述我们可能与受托人对于该债务证券拥有的任何重要关系。

同一金融机构可能最初为我们的优先债务证券和次级债务证券担任受托人。因此，如果任何这些证券实际或潜在违约事件发生，根据修改的《1939年信托契约法》，受托人可能被视为有冲突利益。在这种情况下，受托人可能需要根据一个或多个契约辞职，并且我们将需要任命一位继任的受托人。对于这个目的，“潜在”的违约事件是指一个事件，如果忽略了给我们违约通知的要求或违约必须存在特定时间则会是违约事件。

我们的认股权证说明

本摘要连同我们在任何适用的说明书中包括的其他信息，总结了我们可能根据此招股书提供的认股权证的实质条款和规定，其中包括购买我们的普通股、优先股和/或一项或多项系列债务证券的认股权证。认股权证可以独立或与我们的普通股、优先股、债务证券和/或权利一起提供，并且可以附加在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们下面总结的条款通常适用于我们未来可能根据此招股书提供的任何认股权证，但我们将在适用的说明书中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们在根据说明书出售的认股权证的条款可能会与下面我们描述的条款有所不同。

我们将直接发行认股权证或根据我们所选的认股权证代理所签署的认股权证协议发行。每个认股权证系列将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理之间将签署的单独认股权证协议发行，请参阅与所提供的认股权证的各种问题相关的说明书。我们使用“认股权证协议”一词来指称任何这些认股权证协议。我们使用“认股权证代理”一词来指称任何这些认股权证协议下的认股权证代理。认股权证代理在认股权证方面仅作为我们的代理，不作为认股权证的持有人或受益所有人的代理。

认股权证的主要条款和条件的下面概述，以及认股权证协议的所有规定均受适用于特定认股权证系列的认股权证协议的限制和不完整性所限制。我们敦促您阅读与我们根据本招股书出售的认股权证有关的适用说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

一般

我们将在适用说明书中描述与认股权证系列相关的条款。

如果提供购买我们普通股或优先股的认股权证，则适用的说明书将描述以下条款（在适用范围内）：

•

认股证的发行价格和发行的认股证总数量；

•

如果持有人行使认股权证，可以购买的股票总数，以及在购买优先股的情况下，可以购买的优先股系列的指定、总数和条款；

•

提供认股权证的普通股或优先股中可以使用的任何优先股系列的指定和条款，以及每份普通股或优先股所提供的认股权证数量；

•

认股证持有人可以在关联普通股或优先股的相关日及之后单独转让认股证的日期；

•

如果持有人行使认股证，可以购买的普通股或优先股的数量以及可以购买普通股或优先股的价格，包括任何关于行权价和行权后承受的债券或其他财产变化或调整的规定；

•

赎回或认股证的行权提速，或到期加速的条款；

•

行使认股证的权利开始日期和该权利到期日期；

•

如有的话，认股证的未行使数量。

•

在生成认股权证时适用的所有主要美国联邦所得税方面的讨论;

•

如果适用，关于我们可能加速行使认股权证的日期的条款;

•

认股权证是由授权代理签订的权证协议或直接由我们签发的吗;

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制，或对认股权证的限制。

购买普通股或优先股的认股证仅以注册形式发行；

如果提供购买债券认股证，说明书补充将描述以下条款（在适用范围内）：

•

认股证的发行价格和发行的认股证总数量；

•

认股证发行的货币种类；

•

如果持有人行使认股证，则可以购买的债券系列的指定、总本金金额、货币种类、面额和期限；

•

认股证是与哪些债券系列一起发行的，以及每种债券附带的认股证数量和认股证的条款；

•

认股证持有人可以在关联债券系列的相关日以及之后单独转让认股证的日期；

•

赎回或认股证的行权条款；

•

行使认股证的权利开始日期和该权利到期日期；

•

如有的话，认股证的未行使数量。

•

在生成认股权证时适用的所有主要美国联邦所得税方面的讨论;

•

如果适用，关于我们可能加速行使认股权证的日期的条款;

•

认股权证是由授权代理签订的权证协议或直接由我们签发的吗;

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制，或对认股权证的限制。

购买债务证券的认股权证只能以注册形式出现。

认股权证持有人可以交换不同面额的新证书、将其呈现给授权代理的公司信托办事处或适用募集说明书中指示的任何其他办事处进行转让注册和行权。在未行使购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不具有任何承担普通股或优先股的基本权利，包括任何接受股息或行使任何表决权的权利，除非在下文“认股权证调整”中规定的范围内。在未行使购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将不具有任何可以通过行使获得的债务证券持有人的权利，包括接受基础债务证券的本金、溢价或利息支付或强制执行适用债券中的契约。

行使权证

认股权证持有人有权购买适用募集说明书中所描述的行使价格的普通股、优先股或债务证券的本金额。在行权终止日营业结束后（或我们延长行权期限后的较晚日期），未行使的认股权证将变为无效。

认股权证持有人可以按照以下总体程序行使权利：

•

向我们或授权代理交付适用募集说明书要求支付购买基础证券的款项;

•

正确完成和签署代表认股权证的证书背面; 并

•

在收到行使价格支付款的5个工作日内，将代表认股权证的证书交付给我们或授权代理。

如果持有人遵守上述程序，则在我们收到或授权代理收到行使价格支付款的同时，认股权证将被视为已行使，但不得侵犯行使货币不受欢迎的证券的转让簿的有效性。在持有人完成这些程序且在遵守上述事项的情况下，我们将尽快发行并交付给此类持有人进行行使购买的普通股、优先股或债务证券。如果持有人行使的认股权证不足全部，我们将向该持有人发行新认股权证证书，以代表未行使数量的认股权证。认股权证持有人将被要求支付在行使权利与转让基础证券时可能征收的任何税收或政府收费。

认股权证协议的修订和补充

我们可以在未得到适用认股权证持有人同意的情况下对认股权证协议进行修订或补充，以消除认股权证协议中的歧义，以消除、更正或补充认股权证协议中的缺陷条款，或为认股权证协议的其他事项提供我们和授权代理认为必要或有利的事项，只要在每种情况下这些修订或补充都不会对认股权证持有人的利益造成实质性不利影响。

认股权证调整

除非适用的招股说明书另有规定，否则，如果我们将我们的普通股或优先股进行分割或组合，则普通股认股权证或优先股认股权证的行使价格和证券数将按比例调整。

此外，除非招股说明书另有规定，否则如果我们未付款：

•

向持有公司普通股或优先股的股东发放作为股利或分配的转换为公司普通股或优先股，或任何权利，以认购、购买或以其他方式获取上述普通股或优先股的权利;

•

向我们的普通股或优先股持有人支付任何现金，除了根据优先股条款以及允许从当前或留存收益中支付现金股息以外;

•

向我们的普通股或优先股持有人发放作为持有人的证券或认购或购买我们的证券的权利；或

•

通过分拆、拆分、股票分类组合或类似的企业重组，向我们的普通股或优先股的持有人发行普通股或优先股或其他证券或财产。

如果行权，则普通股权证和优先股权证持有人将有权在未支付任何额外费用的情况下获得股票、其他证券和财产，这些持有人持有的普通股或优先股在这些证券发行给这些持有人或这些持有人有权接收这些证券和其他证券和财产的日期时可以获得的股票和其他证券和财产的数量。

除上述情况外，如果我们发行这些证券或任何可转换成或交换成这些证券的证券或带有购买这些证券或可转换成或交换成这些证券的证券，或者证券，不提供行权价格和所涵盖的证券数量，以及行使这些权利所获得的其他证券或财产的金额，如果有的话。

普通股权证和优先股权证持有人在以下情况下可能有额外的权利:

•

普通股或优先股的某些重分类、资本重组或更改;

我们的权利说明

本摘要连同我们在任何适用的招股说明书补充中包含的附加信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的权利的重要条款和规定，其中包括购买我们的普通股、优先股和/或债务证券的权利，并可能在一个或多个系列中提供权利。权利可以独立或连同我们的普通股、优先股、债务证券和/或权证进行发行，并且可以附加到这些证券上或与这些证券分离。虽然我们以下概述的条款通常适用于我们未来可能根据本招股说明书提供的任何权利，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何权利的特定条款。在招股说明书补充中，我们提供的任何权利的条款可能不同于我们下面描述的条款

与我们提供的任何权利相关的适用招股说明书将包括本招股说明书递交的权利发行的具体条件，包括如下内容（在适用的情况下）：

•

确定参与权利分配的人员的日期;

•

如果有的话，每个权利的价格;

•

行使权利时每股普通股、优先股或债务证券应付的行权价格;

•

每个持有人发行的权利数或将要发行的权利数;

•

可以每个权利购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款;

•

权利可转让的程度；

•

任何其他权利的条款，包括与权利的兑换和行使有关的条款、程序和限制;

•

持有人可以行使权利的各自日期;

•

任何未行使的权利数，如果有的话;

•

适用于权利的任何重大美国联邦所得税考虑的讨论;

•

权利包括认购未认购证券的超额认购权的程度;

•

如适用，我们就该类权利提供进行的任何备用认购或购买协议的实质条款。

我们可能提供的任何权利的描述在适用的招股说明书补充中可能并不完整，并且将整体上通过参照适用的权利协议和/或权利证书（在此方面将提交给SEC）而受到限制。

分销计划

我们可能随时通过以下一种或多种方式来提供和出售本次发售的证券:

•

给承销商、经纪人或交易商;

•

在证券上市或报价服务公司中任何国家或证券交易所上发售;

•

在场外市场上进行；

•

在证券交易所或系统之外的交易中;

•

从事“按市场提供”，在证券法规415(a)(4)款的意义下，到市场指定者或进入证券现有市场中提供出售;

•

通过撰写或解决期权或其他对冲交易，在对冲交易所或其他方式中进行；

•

普通券商交易和券商招揽购买者的交易；

•

区块交易，经纪人将尝试作为代理出售股票，但也可能以本金身份定位和转售部分区块以促进交易;

•

经纪商作为原则进行购买，再出售给其账户的经纪商；

•

根据适用交易所的规则进行分配；

•

私下谈判的交易；

•

加速证券回购方案;

•

通过以上任何一种出售方法的组合;

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任何适用法律许可的其他方式。

我们将在发售的相关计划中确定具体的分销方案，包括任何承销商、经纪商、代理商或其他购买者、个人或实体，以及任何适用的补偿，这些将在招股说明书中进行说明，在本招股说明书所属的注册声明中进行修订或在我们根据《交易所法》向证券交易委员会提交的其他申报文件中进行说明，这些文件已经被纳入参考。

此外，本公司可能与第三方进行衍生交易，或在私下达成协议向第三方出售未被本招股说明书涵盖的证券。如果适用的招股说明书在这些衍生品方面表示，第三方可能在做这些交易时，也会在适用的招股说明书中涵盖的证券中卖空交易。如果这样的话，交易方可能使用公司抵押或借入的证券来清算这些销售或关闭任何相关的未平仓股票借入交易，并可能使用从公司收到的证券来关闭任何相关的未平仓股票借入交易而产生的证券。在此种销售交易中，第三方是承销商，如果未在招股说明书中指明，将在适用的招股说明书（或后生效的修正案）中指明。

我们在本招股说明书下的任何证券发行中使用的一些承销商、经销商或代理商可能是我们或我们的关联公司的客户，可能会在业务常规过程中与我们进行交易并为我们或我们的关联公司提供服务。承销商、经销商、代理商和其他人可能在与我们签订的协议下有资格获得对某些民事责任（包括《证券法》下的责任）的贡献豁免，并且我们将对他们的某些费用进行报销。

除在Nasdaq上市的普通股以外，我们目前没有任何发行证券的市场。如果我们将发行的证券卖给公共发售和出售的承销商可能在这些证券中市场交易，但这些承销商不必这样做，并可能随时停止任何市场交易。

本招股说明书所提供的证券预计交付日期将在涉及发售的招股说明书中进行说明。

如果在证券的销售中使用承销商或交易商，在证券的分销完成之前，证券交易委员会的规则可能限制任何承销商竞标和购买我们的证券的能力。作为这些规则的例外情况，任何承销商的代表被允许从事稳定我们证券价格的交易。这些交易可能包括出价或购买，以用于钉住、固定或维持这种证券的价格。如果承销商在发行（也就是说，如果他们销售的股票比本招股说明书的封面上列出的证券多），则承销商的代表可能通过在公开市场上购买这些证券来减少这种空头头寸。我们对上述交易可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或幅度不作任何陈述或预测。此外，我们不保证承销商代表将进行这些交易或者这些交易一旦开始就不会在未经通知的情况下中止。

为了符合某些州的证券法规定，如果适用，这些证券只能通过注册或获得许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区内进行出售。此外，在某些州，除非符合销售的注册或资格要求，否则这些证券可能不会出售。

假设每股普通股的公开发行价格		$	1.47
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