美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记 一)

☐ 注册 根据1934年证券交易所法第12（B）或12（G）条的声明

或

☒ 根据1934年证券交易所法第13或15（D）条的年度报告

对于 截止的财政年度9月30日, 2021

或

☐ 根据1934年证券交易所法第13或15（D）条的过渡报告

或

☐ 壳牌公司根据1934年《证券交易所法》第13或15（D）条报告

对于 的过渡期 到

委员会文件编号：001-38146

华地 国际集团有限公司，公司

（注册人章程中规定的确切名称）

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

天中街1688号, 龙湾区,

温州，浙江省

人民Republic of China325025

+86-057786598888

（主要行政办公室地址）

王慧森，首席执行官

+86-057786598888

邮箱：huadi@huadigroup.com

天中街1688号, 龙湾区,

温州，浙江省

中国的中华人民共和国 325025

(Name、电话、电子邮件和/或 公司联系人的传真号码和地址）

根据该法案第12（b）条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：无

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：13,127,000普通股 截至9月30日，2021.

如果注册人是公认的经验丰富的发行人，则用复选标记表示 ，如证券法规则第405条所定义。

☐：是的，☒是的不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或第15(D)节提交报告。

☐*是，他是☒的首席执行官不是

用复选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

☒ 是 否

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-t规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。

☒ 是 否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记来验证注册人是否已提交其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明 （15 U.S.C. 7262（b））由编制或发布审计报告的注册 会计师事务所执行。 ☐ 

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包含的财务报表：

如果 在回答上一个问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人 选择遵循的财务报表项目。

项目17 项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。

是的 ☒*否

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

根据法院确认的计划分销证券后，通过勾选标记来验证注册人是否已提交了1934年证券交易法第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

是的 否

目录表

本年度报告中使用的惯例

除非上下文另有要求 且仅就20-F表格的本年度报告而言，“我们”、“我们”、“我们的公司”、 “公司”、“我们的”和“华地”是指：

本年度报告仅为方便读者而将某些人民币金额按特定汇率折算为美元金额。所有对“美元”、“美元”、“美元”或“$”的引用都是对美元的引用。截至2021年9月30日、2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的有效汇率分别为1美元兑换6.4434元人民币、6.7896元人民币和7.1477元人民币。截至2021年9月30日、2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的年度平均汇率分别为6.5072元人民币、7.0056元人民币和6.8753元人民币。 我们使用资产和负债的期末汇率和收入和支出的平均汇率。资本项目按发生资本交易时的历史汇率折算。任何表格中确定为总金额的金额 与其中列出的金额总和之间的任何差异均为四舍五入。

我们从第三方进行的行业出版物、研究、调查和研究中获得了本年度报告中使用的行业和 市场数据，或通过引用纳入的任何文件，并根据我们管理层在我们经营的市场中的知识和经验进行了我们自己的内部估计。我们没有直接或间接赞助或参与此类材料的出版，除了在本年度报告中具体引用的范围外，这些材料没有 纳入本年度报告中。我们试图在本年度报告中提供最新的 信息，并相信本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除了在本年度报告中明确引用的范围外，这些 材料并未纳入本年度报告。

关于前瞻性陈述的特别警示通知

就经修订的1933年证券法(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)而言，本报告中讨论的某些事项可能构成前瞻性表述，涉及已知和未知风险、 不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于，在“第3项-关键信息-风险 因素”、“第4项-公司信息”、“第5项-运营和财务回顾及展望” 以及本报告其他部分中讨论的那些因素，以及可能在我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中或在出现此类前瞻性陈述的文件中确定的因素。归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明 均受这些警告性声明的明确限制。

本报告中包含的前瞻性陈述 仅反映了截至本报告签署之日我们的观点和假设。除法律另有规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

第I部分

不适用于表格20-F中的年度报告。

不适用于表格20-F中的年度报告。

A.选定的财务数据

下表显示了我们公司选定的合并财务信息。截至2021年9月30日、2020年、2019年和2018年9月30日的财政年度的精选综合全面收益表数据和截至2021年9月30日、2020年、2019年和2018年9月30日的精选综合资产负债表数据来源于我们的经审计的综合财务报表，这些数据包含在本年度报告 中，从第F-1页开始。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。所选的综合财务数据应结合我们经审计的综合财务报表和相关附注以及以下“第5项.经营和财务回顾及展望”阅读，并通过参考其整体内容进行验证。我们经审计的合并财务报表 是根据美国公认会计准则编制和列报的。

运营数据声明：

资产负债表数据：

B.资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

C.提出和使用收益的理由

不适用于表格20-F的年度报告。

D.风险因素

风险因素

在 您决定购买我们的普通股之前，您应该了解其中的高风险。您应仔细考虑本年度报告中的以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下风险中的任何一项，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，可能会大幅下降。

与我们的业务和行业相关的风险 y

中国政府对气候变化的监测和宏观调控市场可能会影响对我们产品的需求。

我们公司 可能会受到中国对中国钢铁和钢铁制品行业的宏观调控政策的影响。为完成钢铁行业化解产能过剩的年度任务，可能会压减标准钢材的销量。可能会在重点省份对钢铁产品进行更严格的检查。这些宏观经济和钢铁产品行业趋势已经并将继续对客户对我们产品的需求产生影响，因此可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

中国经济增长的相当大的不确定性可能会损害对我们产品的需求。

虽然中国在过去20年里增长显著，但由于国家结构性调控的不确定性以及其他因素，增长率可能会下降。如果中国的经济状况继续放缓，甚至大幅下滑，对我们产品的需求可能会相应减少。 因此，我们的业务可能会受到经济状况长期放缓的不利影响， 这将对我们产品的销售、公司的运营和我们的财务状况产生负面影响。

关税可能会对我们产品的需求产生实质性的负面影响。

进口关税、其他贸易壁垒和保护主义政策可能会对钢铁价格和我们对国际市场的出口产生负面影响，尤其是美国。这些进口壁垒限制了我们进入外国钢铁市场或在其中的竞争力，对我们的业务产生了不利影响。例如，我们公司可能预计，由于美国政府对钢铁和钢铁产品进口征收关税，我们向美国销售的商品成本将大幅上升 。根据几乎所有外国的“232条款”，美国政府于2018年3月对进口钢铁征收25%的关税，对进口铝征收10%的关税。除了第232条关税外，美国政府还对从中国进口的一系列钢材征收高额反倾销和补贴反补贴税。尤其是我们公司，232条款关税对我们在美国的销售影响有限，因为我们对美国出口产品的关税在2018年之前已经达到了25%。我们对美国出口产品没有额外的关税，涉及232条款关税或美中国贸易战。然而，您不应期望我们的产品销售将继续抵消由于任何关税增加而可能导致的钢铁产品价格上涨。由于成本增加，我们可能会 提高定价，这可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

美国政府最近宣布的针对中国的贸易政策举措可能会对我们的业务产生不利影响。

2017年8月14日，美国总裁发布备忘录，指示美国贸易代表决定是否根据1974年美国贸易法第301条、法律、中国政府的政策、做法或行动调查可能不合理或歧视性的、可能损害美国知识产权、创新或技术发展的行为。根据调查中收集的信息，美国贸易代表办公室于2018年3月22日发布了一份关于中国政府行为、政策和做法的报告，支持调查结果，认为这些行为是不合理或歧视的，是对美国商业的负担或限制。2018年3月8日，总裁行使 职权，对中国等多个国家的进口钢铝实施大幅加征关税。随后，美国贸易代表办公室宣布了从中国进口的1,300种可能被征收额外关税的商品的初步建议清单，并以中国涉嫌不公平贸易行为为由与世界贸易组织提起争端。总裁表示，中国要解决的两个主要问题是：(I)强制减少中国/美国的贸易逆差1,000美元的亿；(Ii)限制中国政府计划对人工智能、半导体、电动汽车和商用飞机等先进技术行业提供的3,000美元的亿支持。2018年7月6日，美国首次对价值340亿的中国商品征收25%的关税，包括农业和工业机械。这促使中国政府初步对来自美国的价值340亿的商品征收关税，包括牛肉、家禽、烟草和汽车。自2018年7月以来，美国对价值2,500亿的中国产品征收关税，并威胁对更多的3,250美元亿产品征收关税。作为回应，中国对价值1,100亿的美国商品征收关税，并威胁采取可能影响在中国经营的美国企业的定性措施。2019年5月，美国将1,000美元亿中国产品的关税从10%提高到25%，并预计在2019年10月15日进一步提高到30%，但在与中国就一期贸易协定进行谈判之前，这一上调被暂停 。2019年8月1日，总裁·特朗普 宣布对从中国进口的额外品类商品加征10%的从价关税，并于2019年8月23日上调至15%。新关税税率为15%，将于2019年9月1日对某些类别的商品生效 ，预计将于2019年12月15日对其他类别的商品生效。2019年12月13日，美国和 中国签署了一项“第一阶段”贸易协定，避免了加征额外关税。然而，不能保证美国或中国未来不会提高关税或征收额外关税。

除了拟议的报复性关税，总裁还指示美国财政部长对中国在美国的投资制定新的限制措施，旨在防止中国控制的公司和基金收购拥有敏感技术的美国公司。 《外国投资风险审查现代化法案》已提交国会审议，以使美国外国投资委员会施加的限制性权力现代化。

中国和美国之间不断演变的 政策争端可能会直接或间接地对中国经济以及消费者可自由支配的支出产生重大影响，而且无法保证我们不会受到中国或美国采取的任何政府行动的不利影响，可能是实质性的影响。鉴于各自贸易代表的立场， 无法确定这一争端的结果，也无法预测它是否会涉及为解决两国政策分歧而引入的其他机构或实体。此外，美国与中国或其代理人之间的任何政治或贸易争议，或政治事件或危机， 无论是否与我们的业务直接相关，都可能降低我们的 普通股价格，因为我们是在中国运营的美国上市公司。

我们的业务也受到全球经济状况的影响 。

由于我们提供广泛的产品出口到美国、墨西哥、泰国、澳大利亚、阿根廷、台湾、印度、菲律宾、阿联酋和加拿大等二十(20)多个国家和地区，我们的产品取决于与全球经济状况相关的因素，如消费者、 就业率、消费者的可支配收入金额、商业状况、利率、消费者债务、信贷可获得性以及我们销售产品的地区和当地市场的适用税收。石油和天然气行业是不锈钢无缝钢管的最大消费国之一。油价经历了长期的放缓，因此可能会影响对钢管的需求。 因此，全球经济状况的变化以及其他我们无法控制的因素，可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响 。

如果我们的客户所在的行业出现长期放缓，我们的收入将会下降。

我们的产品 主要作为我们各个行业客户运营的项目和机器的关键部件。因此， 我们受到影响这些经济行业部门的经济状况的普遍变化的影响。如果我们客户运营的行业部门 没有增长或如果这些行业出现萎缩，对我们产品的需求将会减少。对我们产品的需求 通常受到许多总体经济因素的影响，包括但不限于利率、 基础设施项目私人和政府投资的可用性和规模以及全球整体经济的健康状况。 如果中国和我们经营的其他市场的经济活动下降，或者我们销售所依赖的行业长期放缓 ，对我们产品和收入的需求也将同样减少。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。如果我们 无法成功竞争，我们的市场份额可能会被竞争对手抢走。

国内不锈钢无缝钢管及相关产品市场竞争激烈。我们目前或潜在的竞争对手包括中国和海外的主要钢管制造商。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度、更多的客户或供应商、更长的运营历史和营销资源。客户可能会以各种方式将他们的体验和资源 置于我们之上，从而增加我们竞争对手各自的市场份额。

您不应 期望我们能够成功地与现有或潜在的竞争对手竞争，此类竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果与现有或新的竞争对手竞争失败，可能会导致我们失去市场份额、客户和其他业务合作伙伴。

钢铁行业内的竞争可能会 对我们销售产品的能力产生不利影响，而行业产能过剩可能会给钢铁价格带来下行压力 。

我们与中国不同地区的众多其他钢铁生产商以及其他国家的钢铁生产商(程度较低)竞争。这种竞争 影响我们能够销售产品的价格，以及我们留住或吸引客户的能力。此外，如果我们外国竞争对手的货币对人民币贬值，这些竞争对手可能会向我们的客户提供比我们更低的价格。

过去，对钢铁的高需求和诱人的价格为钢铁行业带来了新的投资者，从而增加了产能。随后的钢铁行业产能过剩已经并可能继续推动钢材价格下跌。此外，竞争对手制定的较低钢价也可能给钢价带来下行压力。

可获得性的任何下降或原材料和能源成本的增加都可能对我们的收益产生重大影响。

制造我们产品的主要原材料是各种牌号和形状的钢材，包括轧制的钢筋、钢板和薄板。我们的管道和配件制造业务在很大程度上依赖于各种原材料和能源的可用性。原材料和能源的可获得性可能会下降，价格可能会大幅波动。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中，我们分别从关联方泰州华帝实业科技有限公司购买了总计6,376,512美元和14,521,129美元的原材料。如果我们的供应商不能或不愿意以对我们有利的条件向我们提供原材料，我们可能无法生产某些产品。这可能会导致利润下降，并损害我们在行业中的声誉 。如果我们的原材料和能源成本增加，我们可能无法将这些更高的成本全部或根本转嫁给我们的客户 。原材料或能源价格的任何上涨都可能大幅增加我们的成本，从而降低我们的收入。

失去我们的任何关键客户都可能减少我们的收入和盈利能力。

我们认为 我们在每个时期的主要客户是那些在该时期占我们收入10%以上的客户。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中，我们分别有一个和 个这样的大客户。由于我们的大部分收入来自客户对不锈钢无缝钢管产品的订单，因此无法保证我们将保持或改善与未与我们签订长期合同的客户的 关系。我们的主要客户通常会根据指定订单的下单时间更改每个周期。如果我们不能与大客户保持长期关系，或不能在一段时间内用同等的客户替换大客户，则此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

失去我们的任何主要供应商都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们 认为我们在每个时期的主要供应商是那些在该时期占总购买量10%以上的供应商。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中，我们分别有三家和三家这样的主要供应商。两个财年的主要供应商之一是关联方泰州华地实业有限公司，我们在2021财年和2020财年分别从该公司购买了总计6,376,512美元和14,521,129美元的原材料。我们以现行的市场价格在市场上购买原材料。我们 相信，我们可以很容易地在市场上找到当前价格的替代供应商，并且我们在更换给定供应商方面不会有太大困难。更换此类供应商的任何困难都可能对我们公司的业绩造成不利影响，因为它会导致价格上涨、供应链放缓，最终导致运营结果不太理想。

我们与相关 方进行了交易，此类交易可能存在利益冲突，可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

我们 已经与关联方达成了多项交易，包括我们的股东、董事和高管。例如，在2021财年和2020财年，我们分别从以下位置购买了总计6,376,512美元和14,521,129美元的原材料台州 华地，关联方。此外，在2020财年，我们向台州华地销售了总计3,228,396美元的钢材。我们未来可能会与我们的董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行额外的交易。 

与关联方持有所有权利益的实体进行的交易 存在潜在的利益冲突，因为这些 实体及其股东的利益可能与本公司和我们的非关联股东在与该等实体进行采购的谈判以及与该等实体进行的其他交易的 谈判方面的利益不一致。在行使这些交易下的合同补救办法方面也可能产生利益冲突，例如违约事件的处理。

目前，我们的董事会已授权审计委员会在其成立时审查和批准所有重大关联方交易。 我们依赖开曼群岛的法律，该法律规定董事对我们的公司负有注意义务和忠诚义务。根据开曼群岛法律，我们的董事有责任诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。有关开曼群岛法律规定的董事受托责任的其他信息，请参阅《普通股说明-公司法差异》。然而，如果此类交易不是与相关方 达成的，并且这些交易单独或整体可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，或者可能导致政府执法行动或其他诉讼，我们可能已经获得了更有利的条款。

原材料供应链和我们产品的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力造成不利影响。

对于我们生产的产品，我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。中国内部的供应链碎片化和地方保护主义进一步加剧了供应链中断的风险。为保护当地利益而建立的地方行政机构和有形基础设施 给原材料运输和产品交付带来了运输挑战。此外，供应链中固有的限制可能会对盈利能力和销量产生负面影响，包括竞争、政府、法律、自然灾害和其他可能影响供应和价格的事件。这些事件中的任何一种都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。

我们无法筹集资金可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的生产可以通过增加生产设施和工厂内更好的设备来提高。我们计划通过 未来的产品筹集更多资金，以便通过投资研发和建设新设施或收购现有的 设施来发展业务。如果我们无法筹集资金并无法成功执行我们的业务计划，我们的客户可能会在收到我们的产品时遇到重大的 延迟，这可能会对我们与他们的业务关系和我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们未来将需要大量的额外资金。不能保证我们将获得额外的资金。

我们 过去一直依赖银行贷款和股东出资所得收益来满足我们的资本金 要求。我们不能向您保证，我们未来将能够获得资金，以满足我们对标准不锈钢无缝钢管产品和高端产品开发的资金需求，并维持运营和改善财务业绩 。如果我们无法满足未来营运资本和一般业务的资金需求，我们可能会出现运营亏损，限制我们的营销努力，并减少或消除资本支出 。如果是这样的话，我们的经营业绩、业务业绩和财务状况都会受到不利影响。如果不能以合理的条款获得充足的 额外资金，我们可能无法实施我们的扩展计划或为我们的运营购买额外的 设备，我们将不得不相应地修改我们的业务计划。

快速扩张可能会使我们的资源、管理和运营基础设施承受巨大压力，这可能会削弱我们满足对产品日益增长的需求的能力 ，并损害我们的业务业绩。

为了适应我们的预期增长，我们将需要投入资本资源和专人来实施和升级我们的会计、运营和内部管理系统，并加强我们的记录保存和合同跟踪系统。这些措施将要求我们投入更多的财务资源和人员来优化我们的运营基础设施，并招募更多的人员来培训和管理我们不断增长的员工群。如果我们不能有效和经济地实施这些措施，我们将无法满足对我们产品的需求，这将损害我们的收入增长和整体财务业绩。

在任何增长过程中， 我们可能会遇到与我们的运营和财务系统以及控制有关的问题，包括质量控制、交付和生产能力 。

我们产品市场的任何显著增长或进入新市场，都可能需要额外的管理、运营、财务和其他方面的员工。截至本年度报告日期，我们拥有382名员工。我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工。未来的持续增长将给我们的管理层带来重大的额外责任，以识别、招聘、维护、整合和激励新员工。

我们可能会遇到营运资金短缺， 因为我们可能需要额外的资金来购买材料和用品、开发新产品以及雇用额外的 员工。

为了有效的 增长管理，我们将被要求继续改进我们的运营、管理以及财务系统和控制。我们未能有效管理增长 可能会导致运营和财务效率低下，这将对我们的盈利能力产生负面影响。 我们无法向投资者保证，我们将能够及时有效地满足不断增长的需求，并保持现有和潜在客户所要求的质量标准。

我们不能向您保证我们的内部增长战略会成功，这可能会对我们的增长、财务状况、运营结果和现金流 造成负面影响。

我们的战略之一是通过增加新产品的开发和提高现有产品的质量来实现内部增长。然而，这种扩张存在许多障碍，包括但不限于，来自类似企业的日益激烈的竞争，我们改进产品和产品组合以实现我们研发努力的好处的能力，国际贸易和关税壁垒， 意外成本，与海外营销努力相关的成本和保持有吸引力的汇率。因此，我们不能向您保证，我们将能够成功克服这些障碍，并在任何其他市场建立我们的产品。我们无法成功地实施这一内部增长战略，可能会对我们的增长、未来的财务状况、运营结果或现金流产生负面影响。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营依赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本年度报告中点名的高管。 虽然我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们 ，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用。 此外，尽管我们与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证 我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争对手的业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额成本和费用才能在中国执行此类协议，或者我们可能 根本无法执行这些协议。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的关键研发人员，他们拥有对我们行业有价值的技能，我们可能不得不积极竞争他们的 服务。

我们与其他钢管产品制造公司争夺人才。对这些人员的激烈竞争可能会导致我们的薪酬成本增加，这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。我们未来的成功和发展业务的能力将在一定程度上取决于这些人员的持续服务，以及我们识别、 聘用和留住更多合格人员的能力。如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

如果我们未能保护我们的知识产权 ，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠 专利法、商标法和域名法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权 。我们的中国子公司拥有23项专利和8个商标。所有23项专利和8项商标已在国家知识产权局和中国所在的国家工商行政管理局商标局等监管机构进行了正式注册。一个商标已在美国专利商标局(“USPTO”)正式注册。这一知识产权使我们的产品在工业不锈钢行业赢得了市场份额。

寻求专利保护的过程 可能漫长且昂贵，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到挑战、无效或规避。

根据中国知识产权法律法规，一旦期限到期，我们将不得不续签我们的商标。但是，专利 不可续期。我们2019年颁发的15项实用新型专利和2020年颁发给我们的5项实用新型专利的保护期只有10年。 这些专利一旦到期，如果被竞争对手抄袭，我们的产品可能会失去一些市场份额。那么我们的业务收入可能也会 出现一些损失。

中国知识产权相关法律法规历来缺乏实施 ，主要原因是中国法律含糊不清 和执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不像美国或其他西方国家那样有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难的，而且成本高昂，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫我们获得的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有) 可能导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移，从而损害我们的业务和竞争地位。

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的业务 可能会受到疫情爆发的重大不利影响，包括但不限于2019年新型冠状病毒(新冠肺炎)、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征(MERS-CoV)和严重急性呼吸综合征(SARS-CoV)。我们的财务和经营业绩可能会受到持续的新型冠状病毒(新冠肺炎)、自然灾害和其他灾难等流行病的不利影响。由于持续的新型冠状病毒，我们预计我们的运营将放缓或暂时停产 。如果经济放缓或停产持续较长时间，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。在疫情暴发期间，中国可能会采取一定的卫生措施，包括对传染病流行场所的来访者进行隔离。这些限制性措施对这一时期的国民经济发展造成了不利影响和减缓。为控制中国或我们目标市场的传染病或其他不良公共卫生事态发展而采取的任何长期限制措施都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

同样，自然灾害、战争(包括战争的可能性)、恐怖活动(包括恐怖活动的威胁)、社会动荡和加强旅行安全措施、旅行相关事故以及地缘政治不确定性和国际冲突，都将影响旅行量，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，我们可能没有对重大事件或危机的应急计划或恢复能力做好充分准备，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和实质性的影响。这反过来可能会损害我们的声誉。

我们的业务可能会受到持续的冠状病毒(新冠肺炎)大流行的实质性损害。

最近，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球范围内大流行，该病毒于2019年12月首次出现在中国身上，并已在全球传播 。疫情导致2020年上半年中国实施隔离、旅行限制，商店和商业设施暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。鉴于新冠肺炎疫情 迅速蔓延的性质，以及我们几乎所有的业务运营和劳动力都集中在中国，我们认为我们的业务、运营结果和财务状况都存在受到不利影响的巨大风险。 对我们运营业绩的潜在影响还将取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠肺炎的 持续时间和严重性的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其 影响而采取的行动，这些几乎都是我们无法控制的。

新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响 包括但不限于：

全球股市已经并可能继续经历新冠肺炎爆发后的大幅下跌。在未来的任何发行完成后，我们普通股的价格可能会大幅下跌，在这种情况下，您可能会失去您的 投资。由于围绕新冠肺炎爆发的不确定性，目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。

如果我们不能继续创新，或者 如果我们不能适应行业的变化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响 。

钢制管材行业有发展高端、高科技产品的趋势，以满足不断变化的客户需求。此外，我们的竞争对手正在不断开发不同类型的钢管产品的创新，以提升客户的体验。 我们将继续在我们的基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以提升我们现有的产品 并推出新的不锈钢无缝钢管产品，以吸引更多的参与者进入我们的市场。我们行业正在发生的变化和发展可能还需要我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划进行重大调整。如果我们不能创新并适应这些变化，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的 品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和维护我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广产品的渠道的成功 。目前，我们通过平面媒体广告、视频广告、广告牌广告和互联网促销来宣传我们的品牌。我们未来的营销工作很可能需要我们产生大量额外费用。 这些努力可能不会在短期内或根本不会导致收入增加，即使增加了收入， 也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

新的业务线或新产品可能会给我们带来额外的风险。

我们可能会不时实施新业务线或在现有业务线中提供新产品。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销 新业务线和/或新产品时，我们可能会投入大量时间和资源。新业务线和/或新产品的引入和开发的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。外部因素，如合规性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品的成功实施 。此外，任何新业务线和/或新产品都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在开发和实施新业务或新产品时未能成功管理这些风险 ，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们是纳斯达克股票市场规则和纳斯达克资本市场规则所指的“控股公司” 。

根据纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，我们是受控公司。根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条， “家庭成员”是指某人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是血缘、婚姻还是收养，或 居住在该人家中的任何人。我们的董事长王迪和首席执行官王慧森是兄弟姐妹，而王迪和王觉勤是父子。帝王被视为透过英属维尔京群岛公司永强东海有限公司实益拥有8,336,000股普通股，永强东海有限公司持有本公司8,336,000股普通股。通过与永强东海有限公司股东签订的若干委托协议，地王对永强东海有限公司持有的全部股份拥有独家投票权和处分权。王觉勤被视为透过英属维尔京群岛公司永强迈拓有限公司实益拥有1,664,000股普通股，该公司持有我们1,664,000股普通股 。王觉勤对永强迈拓有限公司持有的全部股份拥有唯一投票权和处分权。总体而言，王迪和王觉勤对我们所有已发行和流通股拥有投票权和处置权。因此，根据适用的纳斯达克上市标准，本公司将是一家受控公司。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许 选择依赖于并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括免除我们董事会的多数 必须是独立董事的规则。虽然我们目前不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位 可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。因此，您将无法 获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们可能会不时评估并可能 完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响 。

我们可能会评估 并考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们产品的价值并更好地为我们的客户服务 。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够 确定合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略， 可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。 此外，我们不能向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致成功 开发新的或增强的产品，或者任何新的或增强的产品如果开发出来，将获得市场认可或证明 是盈利的。

缺乏保险覆盖可能会使我们 面临巨大的成本和业务中断。

我们和我们的子公司都没有为我们业务的资产、财产和潜在责任提供任何保险。缺乏保险可能会 使我们的业务得不到充分的损失保护。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或负债，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 受《反海外腐败法》(FCPA)以及其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们将在东南亚开展业务，与第三方达成协议，并进行销售，因为东南亚可能会出现腐败。我们在亚洲的现有业务造成了我们公司的一名员工、顾问或销售代理未经授权付款或提供付款的风险 ，因为这些各方并不总是受我们的控制。我们的政策将是实施保障措施，以阻止我们的员工 采取这些做法。此外，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或销售代理可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》可能导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。

如果我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制，我们准确报告财务业绩的能力可能会受到损害，这可能会对投资者信心和我们普通股的市场价格造成不利影响。

我们 将采取措施加强内部控制。例如，我们为会计和财务报告人员确定了明确的角色和责任，以解决复杂的会计和财务报告问题。我们打算进行定期和持续的美国GAAP会计和财务报告计划，并派遣我们的财务人员参加外部美国GAAP 培训课程。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面可能存在的任何缺陷。我们无法合理确定地估计实施这些措施和其他旨在改善财务报告内部控制的措施所需的成本。设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，要求我们预测和应对业务、经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维护足以满足我们报告义务的财务报告系统。但是，我们不能向您保证我们将来能够继续实施这些措施，也不能保证我们不会在未来发现其他重大缺陷或重大缺陷。

此外， 如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计， 该事务所可能会发现更多的重大弱点和不足。首次公开募股完成后，我们 已成为受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404节，或第404节，将要求我们从截至2020年9月30日的财政年度报告开始，在我们的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。此外，一旦我们不再是就业法案中所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所可能会被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制 无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告 。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来巨大压力。 我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法 根据第404节持续得出结论，我们对财务报告具有有效的内部控制。 如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。

此外，财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们也可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

未能适当地 评估我们客户的信用状况和/或延迟结算我们客户的应收账款可能会对我们的运营现金流造成重大和 不利影响，并可能导致我们的应收账款出现重大拨备和减值，进而对我们的业务运营、运营结果、财务状况以及我们的业务追求和前景产生重大不利影响 。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，我们的应收账款在扣除津贴后分别为21,297,261美元和13,618,697美元。我们的客户包括各级政府和国有实体。 由于客户的性质和行业惯例，公司通常为客户提供6个月的信用期限。 但我们的客户有时仍需要额外的付款时间，这取决于他们的内部现金流预算或不同级别的审批 。由于催收时间的不确定性，我们根据个人账户分析和历史催收趋势建立了坏账准备。当有客观证据表明公司可能无法收回到期款项时，我们建立了可疑应收账款拨备。该津贴是基于管理层对个别曝光的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。基于对客户信用和持续关系的管理， 管理层根据个人和账龄分析得出结论：期末余额是否将被视为无法收回。这笔准备金以应收账款余额入账，相应的费用记入综合收益表和综合收益表。在管理层确定收回的可能性不大后，拖欠的账户余额将从坏账准备中注销。于截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度内，我们并无录得坏账撇账 。

虽然我们实施了 旨在改善信用风险管理的政策和措施，并加大了对逾期或长期未付应收账款的收回力度，同时我们加快了对国际和国内项目的催收，但鉴于我们的业务性质，不能保证我们相对于报告收入(按净值计算)的应收账款状况在未来不会持续下去。客户信用状况的任何恶化，或我们应收账款结算的任何失败或延误，都可能对我们的运营现金流造成巨大压力，并可能对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成重大和不利的影响。

环境法规对我们的运营施加了巨大的成本和限制。

我们使用多种化学品，并在我们的制造业务中产生大量排放。因此，我们在空气排放、废水排放和固体废物管理和处置等问题上受到国家和地方的各种环境法律法规的约束。这些法律和法规可能会限制或限制我们的运营，并使我们面临不遵守的责任和处罚。 虽然我们认为我们的设施在实质上符合所有适用的环境法律和法规，但与遵守这些法律和法规相关的巨额意外成本和责任的风险是我们业务的固有部分。 未来情况可能会发展、出现或被发现，从而产生新的环境合规或补救责任和成本 。虽然我们认为我们可以遵守现有的环境法规和法规要求，并且合规成本已包括在预算成本估计内，但合规可能比预期的更具限制性和成本更高。

如果不遵守当前或未来的施工和环境法规，可能会导致重大的经济损失和罚款。

由于我们的经营活动影响环境，我们必须遵守中国所有适用的国家和地方环境法律法规。 我们必须进行环境影响评估程序，并通过一定的审批程序才能开始经营 我们的经营活动。我们还需要在相关环境保护部门登记或获得批准，以处理各种环境事务，如排放我们运营过程中产生的废物。

我们打算 通过建立新设施来增加我们未来的产能。我们将被要求获得某些环境、施工和安全批准，并完成这些设施的某些检查和验收程序。我们可能无法及时或根本无法获得此类 批准或完成此类程序。如果中国有关政府部门因任何原因认定我们违反了环境和建筑法律法规，我们可能会被要求支付罚款、暂停或停止在相关场所的作业。此外，由于环境、健康和安全法律法规的要求可能会发生变化，并可能采用更严格的法规，因此我们可能无法准确预测遵守这些法律法规的成本 ，这可能是相当大的成本。

如果我们未能保持与产品需求的大致水平相一致的适当库存水平，我们可能会失去销售或面临过多库存 风险和持有成本

为了成功运营我们的业务并满足客户的需求和期望，我们必须保持一定水平的成品库存 以确保在需要时立即交货。我们还需要为生产保持适当的原材料水平。 然而，预测本身就是不确定的。如果我们的预测需求低于最终结果，我们可能无法 保持足够的成品库存水平或及时生产我们的产品，我们可能会将销售额和市场份额 拱手让给竞争对手。另一方面，由于我们产品或产品的原材料、零部件的累积库存，我们也可能面临更高的库存风险。库存水平过高可能导致库存持有成本增加、库存陈旧风险和减记准备，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

为了 保持适当的成品和原材料库存水平以满足市场需求，我们会根据客户的订单和预期需求，不定期地调整我们的采购量和生产计划。我们还定期进行库存审查和 老化分析。我们为不再适合在生产或销售中使用的陈旧和缓慢流动的原材料和成品库存做准备。但是，我们不能保证这些措施总是有效的，也不能保证我们能够保持适当的库存水平。我们还可能面临持有过多库存的风险，这可能会 增加我们的库存持有成本，并使我们面临库存过时或注销的风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们不能保持适当的库存水平，我们可能会将销售额和市场份额拱手让给我们的竞争对手。

您可能在执行针对我们的判决时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，我们的所有资产基本上都位于美国以外。我们几乎所有的资产和我们目前大部分的业务运营都是在中国进行的。此外，我们几乎所有的董事和官员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，您可能很难在美国境内对这些个人提起诉讼。 您可能也很难执行在美国法院获得的美国法院判决 包括基于美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款的判决，他们中的许多人不是美国居民，其大部分资产位于美国境外。此外，开曼群岛或中国的法院是否会分别承认或执行美国法院根据美国证券法或任何州的民事责任条款作出的针对我们或此类人士的判决 还存在不确定性。此外，不确定该等开曼群岛或中国法院是否受理在开曼群岛或中国法院 针对我们或基于美国或任何国家证券法的此等人士提起的原创诉讼。

资本和信贷市场的潜在中断 可能会对我们的业务产生不利影响，包括满足流动性需求的短期资金的可用性和成本 ，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

全球经济的潜在变化可能会影响企业和客户信贷的可获得性。我们可能需要依赖信贷市场，特别是中国银行的短期借款，以及资本市场，以满足我们的财务承诺和短期流动性需求，如果我们运营的内部资金无法分配用于此类目的。 信贷和资本市场的中断可能会对我们利用此类短期银行融资的能力造成不利影响。我们在此类信贷安排下获得资金的途径取决于参与此类安排的银行履行其资金承诺的能力，而这可能取决于中国的政府经济政策。如果这些银行遇到资本和流动性短缺的情况，或者在短时间内遇到来自我们和其他借款人的过多借款请求，则它们可能无法履行其对我们的资金承诺。

信贷和资本市场的长期中断可能是由于不确定性、法规变化或增加、替代方案减少或金融机构倒闭 可能对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何中断都可能需要 我们采取措施保存现金，直到市场稳定，或者直到我们的业务需要的替代信贷安排或其他资金能够安排 。这些措施可能包括推迟资本支出，减少或取消可自由支配的现金使用。 这些事件将对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的流动性依赖于短期借款，我们可能无法继续以优惠条件获得融资(如果有的话)。

我们的流动性在很大程度上依赖于短期借款。截至2021年9月30日，我们有五(5)家银行提供的31笔未偿还短期贷款，总计215,519,000元人民币，约合3,346美元万。 我们可能无法以优惠条款获得融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够支持我们业务的短期融资，可能需要暂停或缩减我们的业务，这将对我们的业务和 财务状况产生重大不利影响。在这种情况下，目前的股东可能会经历他们的大部分或全部投资的损失。

与吸毒相关的风险g 中国的生意

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响. 我们目前向外国投资者发行证券不需要获得中国当局的批准，但如果我们的子公司或控股公司未来需要获得 批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。在现任政府领导下，中国政府一直推行对中国的运营公司产生不利影响的改革政策，这些公司的证券在美国上市，并不时在没有事先通知的情况下做出重大政策变化。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性， 包括但不限于管理我们业务的法律和法规，或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人的合同安排的执行和履行。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 剥离我们在中国房地产中的任何权益。

鉴于中国政府最近发表声明，表示有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对证券违法行为的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施 应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本年度报告日期，我们尚未收到中国政府有关部门就该意见提出的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，并于2021年9月1日起施行。条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定 。条例规定，某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后，及时通知运营商关键信息基础设施 。

2021年8月20日，中国人民代表大会 公布了《中华人民共和国个人信息保护法》或《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门保护个人信息的系统和全面的法律，《个人信息保护法》规定，(一)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意，(二)使用敏感个人信息的个人信息经营者应通知个人使用这种信息的必要性和对个人权利的影响，以及(三)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。

因此，公司的业务部门可能会在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。公司 可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加 。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

此外，目前尚不确定 该公司未来何时以及是否需要获得中国政府在美国交易所上市的许可，以及 即使获得此类许可，是否会被拒绝或撤销。尽管该公司目前无需获得中华人民共和国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，并且尚未收到任何在美国上市的拒绝 交换，我们的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律和法规的不利影响。

2021年12月24日，中国证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。《境外上市条例(草案)》要求，中国境内企业境外发行上市(“境外发行上市”)，应当向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。在中国境内开展主要业务活动的企业，以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市的，应被视为境外间接发行上市(“境外发行上市”)。因此，根据海外上市条例草案，建议的上市将被视为间接海外发行和上市。因此，在境外上市条例草案生效后，公司将被要求完成备案程序并向中国证监会报送相关信息。

此外，2021年12月28日，民航委、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，将于2022年2月15日起施行，取代现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》，拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》 拟在境外上市的，必须申请网络安全审查 。根据国家密码管理局官方网站发布的关于修订后的《审查办法》的问答，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者在向非中国证券监管机构提交上市申请之前，应申请进行网络安全审查。鉴于《经修订的审查措施》的印发时间较晚，其效力尚待确定，因此普遍缺乏指导，在解释和执行方面存在很大的不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有100多万用户个人数据的“在线平台运营商”的后续发行 ，而该运营商的离岸控股公司已经在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商 必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交给定年度的数据安全审查报告。如果网络数据安全管理条例草案按现行形式制定，我们作为境外上市公司，是否要求 进行年度数据安全审查并遵守相关的报告义务。

我们一直在密切关注 中国监管领域的发展，特别是关于中国证监会、CAC或其他中国当局的审批要求，以及可能强加于我们的任何年度数据安全审查或其他程序 。如果实际上需要任何批准、审查或其他程序，我们不能保证我们将获得此类批准或及时或完全完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，它仍然可以 被撤销，其发行条款可能会对我们与我们的证券相关的业务和产品施加限制。

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

基本上 我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权， 建立完善的企业法人治理结构的措施，但中国的相当一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。 此外，中国政府过去曾实施包括加息在内的某些措施来控制经济增长速度 。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们也可以 决定通过出资的方式为我们的中国子公司融资。这些出资必须得到商务部(“MOC”)或当地对应部门的批准。2015年3月30日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《关于在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理试点改革的通知》。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了以前的第142号通告和第36号通告。2016年6月9日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇管理政策的通知》，或第16号通知，以进一步扩大和加强资本项目外汇管理改革。根据第19号通知和第16号通知，允许在中国境内的外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项目支出或法律法规允许的资本项目下的支出，但不得用于(一)超出企业业务范围的支出或法律法规禁止的支出；(二)银行发行的本金担保产品以外的证券投资或其他投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外； 和(四)建设或者购买自用以外的房地产(房地产企业除外)。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，不得将该人民币资本金用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能导致严重的罚款或 其他处罚。该等通函可能会大大限制我们使用由我们的离岸融资活动提供的现金兑换成的人民币，为我们的中国附属公司在中国设立新实体、通过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立新的可变权益实体提供资金的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们 无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准 ，如果我们能够完成对我们中国子公司的未来贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。 如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用首次公开募股预期获得的收益来资本化或以其他方式资助我们中国业务的能力可能会受到负面影响。这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。

关于中国外商投资法草案的制定时间表和最终内容，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力，存在重大不确定性。

中国商务部已于2015年1月公布了外商投资法草案讨论稿(草案)。该文件草案体现了中国监管的预期趋势，即按照国际通行做法和统一外资和国内投资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度 。

除其他外，草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业(“外商投资企业”)时引入了“实际控制”原则。FIL草案明确规定，在中国设立但由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区设立的实体在获得市场准入许可后，仍将被视为中国境内投资者，前提是该实体由中国实体和/或公民“控制” 。一旦确定为外商投资企业，将受到国务院稍后另行发布的负面清单中列出的外商投资限制或禁止的限制。除非外商投资企业的基础业务属于要求市场准入许可的负面清单，否则设立外商投资企业将不再需要获得现行外商投资法律制度规定的政府当局的事先批准。

2021年12月27日，国家发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行，取代了旧版负面清单。根据负面清单，从事负面清单禁止外商投资的业务或禁止投资的业务的中国公司寻求在海外上市或上市，必须获得政府主管部门的批准。根据发改委官网发布的一组问答 ，发改委官员表示，中国企业向中国证监会提交境外上市申请 后，涉及负面清单下被禁止业务的事项，中国证监会将征求相关行业和领域的监管部门的意见。

由于《海外上市规则》 目前尚处于草案阶段，鉴于负面清单的新颖性，对于一家中国公司在海外上市和发行以及对现有和未来这方面法规的解释和实施，是否会对其施加包括备案要求在内的要求仍存在很大不确定性。例如，负面清单下的审批要求是否适用于从事被禁止业务的中国公司的后续发行，以及其境外控股公司在海外上市，尚不清楚 。如果确实需要这种批准，并且鉴于发改委表示中国证监会参与了审批过程，也缺乏对申请程序、要求和时间表的明确，这些申请程序、要求和时间表可能无法 解决，直到《海外上市规则》颁布，该规则规定了中国企业在海外上市和在中国证监会上市的备案程序。如果境外上市规则在未来任何发行完成前以目前的形式制定，我们将被要求在完成后 三个工作日内向中国证监会提交与未来发行相关的备案。如果负面清单下的审批要求适用于离岸控股公司在海外上市的中国公司的后续发行，我们可能需要为未来的任何发行获得批准，或者我们可能被要求放弃与被禁止业务有关的 许可证。如果我们放弃或被要求放弃这些许可证，虽然我们预计我们的业务运营不会受到实质性的不利影响，但我们不确定相关程序是否或何时会完成。

建材产品和制造设备的开发、制造和销售目前不受《外商投资引导产业目录(2017年修订)》或国家发展改革委和商务部于2017年6月28日发布并于2017年7月28日起施行的外商投资限制。FIL草案如果按照 建议的方式通过，将不会在许多方面对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生实质性影响。然而，如果建材产品和制造设备的开发、制造和销售受到《外商投资指导产业目录》中规定的外商投资限制，那么我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力可能会在许多方面受到实质性影响。

我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司调整其应纳税所得额，以对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司作为中国的外商独资企业，只能从其各自根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

为应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施，包括对中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款实行更严格的外汇汇出审批程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

基本上 我们所有的收入和支出都以人民币计价，而我们的报告货币是美元。因此，美元与人民币汇率的波动 将影响我们的美元资产以人民币计算的相对购买力 以及我们首次公开募股的收益。我们的报告货币是美元，而我们在中国的子公司的本位币是人民币。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表。重新计量导致我们的运营结果的美元价值随着汇率波动而变化 ，我们的运营结果的美元价值将继续随着汇率的波动而变化。 人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的 净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面的 影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动 可能会增加对我们报告的运营结果进行期间间比较的难度。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。 但中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。 在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的汇率一直保持稳定，在 窄幅区间内交易。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织(IMF)的S特别提款权(SDR)货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值 。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布汇率制度的进一步变化，我们不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币兑美元的汇率。

未来的美元。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值 都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将从首次公开募股中获得的美元转换为人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币 金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著 减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的价格产生不利影响。

中国可用的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何 对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行 套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口，甚至根本不能。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大 这些规定限制我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府 对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。 我们几乎所有的净收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息支付为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》 ，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合一定的程序要求。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，条件是此类股息在中国境外的汇款符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益所有者(中国居民)在海外的投资登记。但将人民币兑换成外币并汇出中国支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准或登记。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多的限制和严格的审查程序，以规范属于资本项目的跨境交易。中国政府也可以自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的 股东支付外币股息。

我们必须将发行所得资金汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要数月时间。

任何发行的收益都必须汇回中国，而将收益汇回中国的过程可能需要几个月的时间。我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务，直到我们在中国收到这些收益。为了将募集资金汇回中国，我们将采取以下行动：

首先，我们 将为资本项目交易开立一个外汇专户。开立这个账户，必须向国家外汇管理局(“外汇局”)提交一定的申请表、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证。

其次，我们将发行所得资金汇入这个专门的外汇账户。

第三，我们 将申请结汇。为此，我们必须向外汇局提交某些申请表、身份证件、 指定人员的付款单和纳税证明。

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。通常，这一过程需要几个月的时间才能完成，但法律要求在申请后180天内完成。在上述批准之前，任何未来发行的收益 将保留在我们在美国开设的计息账户。

未能按照中国法规的要求向 各种员工福利计划缴纳足够的费用，我们可能会受到处罚。

根据中国法律法规，我们必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的金额， 包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不时在我们经营业务的地点指定 。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。如果地方政府认为我们对 的贡献不足，我们可能会因员工福利支付不足而被罚款或滞纳金，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目前，我们正在根据最低标准为计划缴费，尽管中国法律要求此类缴费必须以当地政府规定的最高金额的实际员工工资为基础。因此，在我们的合并财务报表中，我们对这些计划的潜在缴款构成以及支付滞纳金和罚款进行了估计和应计准备金。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款， 我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和其他某些中国法规 为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们 更难通过收购中国实现增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则确立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应提前通知商务部任何集中的业务。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务 。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。

与中国居民境外投资活动有关的中国法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或外管局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外汇局第37号通函取代《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资有关问题的通知》或《外汇局第75号通函》。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国境内居民或实体在境外设立或控制境外投资或融资实体时，应向符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

如果作为中国居民或实体的我们的股东 没有按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

我们所有直接或间接持有华帝国际股份的股东以及我们所知的中国居民都已完成了与我们最近的公司重组相关的外汇登记。

然而，我们 可能不会被告知在本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民或实体的身份，也不能迫使我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东 或属于中国居民或实体的实益所有人已经遵守，并将在未来进行或获得任何适用的登记 或外管局规定的批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记 ，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力 或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，为确定 在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业 的纳税居民身份时应如何适用“事实管理机构”测试的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将 由于其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策须经中国境内的组织或人员批准。(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信 就中国税务而言，我们在中国以外的实体均不是中国居民企业。见“适用于美国普通股持有人的实质性税收后果--人民Republic of China税”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，对于术语 “事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案例。若中国税务机关就中国企业所得税而言，认定华帝国际或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则华帝国际或该等附属公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言确定吾等为中国居民企业 ，出售或以其他方式处置吾等普通股所产生的收益可能须缴纳中国税，若该等收益被视为来自中国来源，则非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定所规限)。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东 能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何这类税收都可能减少我们普通股的投资回报。

我们可能无法根据相关税务条约就我们的中国附属公司透过我们的香港附属公司支付给我们的股息获得某些利益。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，因此依赖我们中国附属公司的股息及其他股本分派 来满足我们的部分流动资金需求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息目前适用10%的预提税率 ，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了 税收优惠。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，该预提税率可降至5%。此外，2015年8月起施行的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》要求非居民企业确定是否有资格享受税收协定项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税额的其他条件。见《适用于持有我们普通股的美国人的实质性税收后果--人民Republic of China税》。截至2019年9月30日及2018年9月30日，我们并无就我们在中国的附属公司的留存收益记录任何 预扣税项，因为我们打算将从我们的中国附属公司产生的所有收益再投资于我们在中国的业务经营和扩展，并且我们打算在可预见的未来继续这一做法。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外分配，我们将被征收 高额预扣税。我们不能向您保证，我们关于我们有资格享受优惠税收的决定将不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将能够向相关税务机关完成必要的备案，并根据双重征税安排，就我们的中国子公司向我们的香港子公司香港海滩支付的股息享受5%的优惠预提税率。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司责任法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的 标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师 。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明 强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场较高的欺诈风险 。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求，以及(Iii) 根据公司审计师的资格对申请人或上市公司施加更多更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司问责法》，要求外国公司证明其并非由外国政府拥有或控制。 如果PCAOB使用了不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审核指定的报告。 如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》 。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会 宣布，它已通过临时最终修正案，以实施国会授权的该法案的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会确认已提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度报告，并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告的注册人，并且PCAOB已确定，由于该司法管辖区当局的立场，它无法进行全面检查或调查。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区的政府实体， 还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排和政府对其的影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果得到美国众议院的通过并签署成为法律，将把触发《外国公司问责法案》下的禁令所需的连续 不检查年数从三年减少到 两年。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《追究外国公司责任法案》(HFCAA)的最终规则，该规则提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的 会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会 发布修正案，最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人 。

2021年12月16日，美国证券交易委员会 宣布PCAOB指定中国和香港为PCAOB不得根据HFCAA的要求进行全面和完整审计检查的司法管辖区。公司的审计师，TPS Thayer， 总部位于德克萨斯州糖地，因此不受PCAOB这一授权的影响。

由于无法对中国的审计和审计委员会进行检查，审计和审计委员会无法全面评估中国审计师的审计和质量控制程序。 因此，投资者可能无法享受到审计和审计委员会检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，而中国以外的审计师受到审计署的检查，这可能导致我们股票的现有和 潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。

我们的审计师是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师 总部位于德克萨斯州糖地，并定期接受PCAOB的检查。

然而，最近的事态发展将为我们的产品增加不确定性，我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或者与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的更严格的标准。 目前尚不清楚美国证券交易委员会与上述规则和修正案相关的实施过程将涉及什么，或者美国证券交易委员会将采取哪些进一步行动。PCAOB或纳斯达克将采取措施解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生什么影响。此外，上述规则和修订，以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外的 行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些 不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的 审计师无法满足PCAOB的检查要求或需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量的 费用和管理时间。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、 不确定性和变化的不利影响，以及任何适用于我们业务的必要审批、许可证 或许可的缺失可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。

中国互联网行业不断发展的监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室和公安部参与其中)。这个新机构的主要作用是促进该领域的政策制定和立法发展 ，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并 处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

交通部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》 禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地或设施。根据本通知，增值电信服务经营许可证的持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其 批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。如果ICP许可证持有人未能 遵守要求，也未在规定的期限内纠正此类违规行为，MITT或其当地同行 有权对该许可证持有人采取行政措施，包括吊销其ICP许可证。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用 给中国现有和未来的外国投资以及包括我们的业务在内的互联网企业的业务和活动的合法性带来了重大不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为 我们在未经适当批准、执照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或执照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制 。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关通过颁布实施《财政部和国家税务总局关于企业重组企业所得税处理若干问题的通知》(第59号通知)和第7号公告，加强了对非居民企业直接或间接转让某些应税资产，特别是包括中国居民企业股权的审查。[2015]国家税务总局关于2015年2月起对非居民企业间接转让资产所得征收企业所得税若干问题的公告(7号通知) 。根据通告7，如非居民企业透过出售海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权而进行“间接转让”，如该间接转让被视为在没有合理商业目的的情况下滥用公司架构，则作为转让方的非居民企业可能须缴交中国企业所得税。第七号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

第7号通知不仅将其税收管辖权扩大到间接转让，还包括通过外国中间控股公司的离岸转让涉及其他应税资产的转让的交易。此外，7号通告就如何评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第7号通知还对应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)都提出了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中华人民共和国 税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。

根据《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》(2007年3月16日通过，2017年2月24日第一次修改，2018年12月29日第二次修改)，企业与关联方之间的业务往来不符合独立交易原则，导致企业或其关联方的应纳税所得额减少的，税务机关有权按照合理的方式进行调整。企业及其关联方共同开发、接受无形资产或者提供、接受劳务所发生的成本，在计算应纳税所得额时，按照独立交易的原则进行分摊。

居民企业，或者居民企业和中国居民控制的在实际税负明显低于中国企业所得税税率水平的国家(地区)设立的企业，出于合理的经营需要，不分配或者不减少利润的，应当将上述利润中属于居民企业的部分计入居民企业当期收入。

企业接受关联方债权投资与股权投资的比例超过规定标准时发生的利息支出 不得在计算应纳税所得额时扣除。

企业实施其他安排减少应纳税所得额或者没有合理的商业用途的，税务机关有权按照合理的方式予以调整。

我们面临非中国居民企业投资者转让我公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果的不确定性 。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究此类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助 备案。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据第59号通告和第7号通告被申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守第59号通告和通告 7，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利 影响。

根据国税局通告59及通告7，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应课税资本收益作出调整。虽然我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。 如果根据中国企业所得税法，我们被视为非居民企业，如果中国税务机关根据国家税务总局第59号通告和第7号通告对交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将会增加 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源 来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是 投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传 集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。 2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明， 强调了与投资于总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司相关的风险，包括 中国，重申了美国证券交易委员会和PCAOB过去就一些问题发表的声明，包括与检查会计师事务所和中国审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场起诉和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括整体新兴市场的欺诈行为。由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们 成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费 大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将成本高昂且耗时 ，并会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的份额价值大幅下降。

与我们普通股相关的风险

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10.7美元亿，如果我们在三年内发行超过10美元的不可转换债券，或者如果在此之前的任何一年3月31日，非关联公司持有的普通股市值超过70000美元亿，我们可能会更快失去这一地位 ，在这种情况下，我们 将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使我们的公司免受新的或修订的会计准则的约束，因此， 将遵守新兴成长型公司可用的会计准则。

我们是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会 向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将 受到报告义务的约束，这些义务在某种程度上比美国国内报告公司的报告义务更宽松，频率更低。 例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露详细的个人 高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据《交易所法案》第16条报告股权持有量，也不会受到内幕短期利润披露和追回制度的约束。作为外国私人发行人，我们还将免除FD(公平披露)法规的要求，这些要求通常是为了确保 特定的投资者群体不会比其他投资者更早地了解发行人的具体信息。然而，我们仍将 受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的第100亿.5规则。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望 与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人相比，您获得的保护将较少 。

纳斯达克 上市规则要求上市公司董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并可能遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们可能 选择在上市一年内符合上述要求。我们的母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但可能会有较少的董事会成员行使独立判断， 董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国 境内发行人设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会和至少三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些 要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准某些公司事务，例如要求给予 股东对所有股权薪酬计划以及对这些计划的重大修订进行投票的机会，以及某些 普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东 批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可以考虑 效仿母国的做法，以取代纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

您在保护您的 权益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛 法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系 不如美国。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的 股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和/或居民。这些 人员的全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或 这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

对于我们的继续上市，纳斯达克可能会应用其他更严格的 标准。

纳斯达克上市 规则5101赋予纳斯达克对纳斯达克证券继续上市的广泛酌情决定权，纳斯达克可以使用这种 酌情决定权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准， 根据纳斯达克认为使证券在纳斯达克首次或继续上市是不可取或没有根据的任何事件、条件或情况，暂停或取消特定证券的上市，即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克在下列情况下使用其自由裁量权拒绝首次或继续上市，或适用其他更严格的标准，包括但不限于：(I)公司聘请了 未经上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师 或没有证明足够的资源、地理范围或经验来充分开展公司审计的审计师；(Ii)公司计划进行小规模公开募股，这将导致内部人士持有公司上市证券的很大部分。纳斯达克担心，发行规模不足以确定公司的初始估值，而且将没有足够的流动性支持公司公开上市；以及(Iii)公司 没有证明与美国资本市场有足够的联系，包括没有美国股东、业务部门或 董事会或管理层成员。

如果我们不能满足或 继续满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他规则，尽管我们作为外国私人发行人免除了适用于美国发行人的某些公司治理标准 ，我们的证券可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面 影响。

本次发行完成后，我们将寻求 批准我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们不能向您保证，届时我们 将能够满足这些初始上市要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，在 未来的任何发行之后，为了保持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则 。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法 继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场不将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果， 包括：

无论我们的经营业绩如何，我们 普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以公开发行价或更高的发行价转售您的股票 。

我们普通股未来发行的任何价格将通过投资者与我们之间的谈判确定，可能与我们公开发行后我们普通股的市场价格 不同。如果您在我们的产品中购买我们的普通股，您可能无法 以发行价或高于发行价转售这些股票。我们不能向您保证，我们普通股的未来发行价或我们发行后的市场价格将等于或超过我们股票在发售前不时发生的私下谈判交易的价格 。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

我们拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的公开募股所得的净收益，并且可能无法有效地使用它们。

如果 (I)我们筹集的资金超过了“收益的使用”一节所述目的所需的资金，或者(Ii)我们确定该部分所载的建议用途不再符合本公司的最佳利益，我们就不能确定 我们将从公开募股中获得的该等净收益的具体用途。我们的管理层将在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途，我们可能会花费 或以股东不同意的方式投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们不打算在可预见的未来 支付股息。

我们目前打算 保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息 。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您在我们普通股上的投资才能获得回报。

未来有资格出售的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为可能会发生这些 出售，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行普通股来筹集资金。所有在上一次发行中出售的股票将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记。其余股份将是规则144所界定的“受限证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些股票在未来可以在不根据证券法注册的情况下出售。

我们将因 成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

作为一家上市公司，我们将 产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则 要求大幅加强上市公司的公司治理实践 。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本， 将使许多公司活动更加耗时和成本高昂。如果我们不遵守这些规章制度，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会 下跌。

公开披露信息的义务 可能会使我们在竞争对手中处于劣势，这些竞争对手是私人公司。

作为一家上市公司，我们必须向美国证券交易委员会提交年度报告。在某些情况下，我们将需要披露如果我们是一家私人公司，我们将不会被要求披露的重要协议或财务运营结果。我们的竞争对手 可能可以访问这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。 同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律管辖，我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要遵守这些法律。 如果遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们相对于此类公司的竞争力，我们的上市可能会影响我们的运营结果。

业务概述

华帝国际集团有限公司(“华帝国际”、“本公司”、“我们”及类似术语)于2018年9月27日在开曼群岛注册成立，有限责任公司。经营公司华帝钢铁集团有限公司(“华帝钢铁”)成立于1998年，成立于浙江中国，是一家民营中重工业股份有限公司。我们的主要业务是不锈钢无缝钢管、钢管和不锈钢棒材的新产品开发、制造、营销和销售。

我们是领先的工业不锈钢无缝钢管产品制造商，在中国的二十多个省份拥有广泛的分销设施和网络。我们还向美国、墨西哥、泰国、澳大利亚、阿根廷、台湾、印度、菲律宾、阿联酋和加拿大等二十(20)个国家和地区提供了广泛的产品出口。产品广泛应用于石油天然气输送、化工、食品加工、医疗器械、航空航天、锅炉、水利建设、电力、汽车、船舶、造纸业、机械等行业。我们的工厂已通过ISO9001和ISO14001质量管理体系认证。

我们是全国公认的品牌，我们的公司在国内外钢管行业都有很大的影响力，市场前景广阔。我司核心产品“华钢”不锈钢无缝钢管已被中国国家工商行政管理局认定为驰名商标。先后被评为中国民营制造业500强企业、浙江省高新技术企业、浙江省著名商标、技术创新模范企业、就业优秀企业、全国AAA级企业，被人民中国银行评为国家企业信用等级。

我们提供全面的产品系列，专注于高端产品，如347H腐蚀和耐酸不锈钢无缝钢管、S32205双相不锈钢钢板和汽车钢板、光亮钢管以及精密管材。我们使用冷轧、穿孔等创新技术生产 产品，并进行产品测试和认证。我们的前沿产品 对我们公司的可持续发展特别有价值。

行业概述

本节中提供的所有信息和数据均摘自德勤在2019年下半年和2018年题为“钢铁和铁矿石市场概览”的行业报告，除非另有说明，否则(https://www2.deloitte.com/ru/en/pages/research-center/articles/overview-of-steel-and-iron-market.html). The在随后的讨论中包含对未来增长的预测，这种增长可能不会以预测的速度发生，或者根本不会发生。报告 没有调整对新冠肺炎疫情影响的预测。

中国的钢铁生产

2019年上半年，中国的钢铁产量猛增9.9%，而世界其他地区的产量下降了0.7%。中国三分之一的钢铁消费(不包括建筑业)用于制造业，包括造船、汽车、家用电器、电子和工业品。中国与世界其他地区之间的巨大差距继续扩大，这种反差可能仍然存在：通过降低进口关税以应对与美国的贸易争端，中国金属企业在2019年上半年实现了创纪录的生产率指标。

2019年上半年，中国的工业总产值增长了6%，而2018年上半年为7.1%，2019年7月达到了17年低点4.8%。与美国的贸易战似乎打击了中国制造业的工业生产和资本投资。尽管如此，政府很可能能够通过定向或一般性的刺激来抵消需求的任何疲软，这将缓解任何经济放缓的严重程度。据估计，中国政府支持经济增长和避免长期低迷的努力将导致2021年重新实现增长，预计增长3%。

2018年，中国的钢铁产量更是创下历史新高，6月份达到每天270万吨的峰值，而去年的纪录是每天250万 吨。这相当于每年95000万吨，前提是高油价继续支撑产量。然而，基于环境考虑，中国政府可能会在2018-2019年定期对钢铁产量实施限制。

然而，2018年上半年产量的显著增长使得预计年产量增长率为4.5%，而2017年为3% 。2019年的增长将是温和的，可能只会达到1%，原因是建筑行业对钢铁的需求疲软，以及价格下降导致库存下降。

中国的消费

2018年，中国 占全球钢铁需求的51%，而整个亚洲占70%。因此，中国的消费对全球钢铁市场至关重要。建筑行业，包括基础设施和房地产领域，是中国最重要的需求驱动力，占其钢铁消费的近三分之二。

目前的经济状况对中国的钢铁消费产生了负面影响。尽管2017年和2018年上半年GDP增长显著，但固定投资的步伐正在放缓。总体而言，2017年固定投资增长7.2%，而2017年3月达到的峰值水平为9.2%。与此同时，2018年6月，固定投资降至6%，创下自1997年以来的测算历史新低。 工业增长从2016年的6%加速至2017年的6.6%。然而，根据经济学人智库的数据，当贷款条件收紧时，2018年利率将放缓至6.4%。中国政府不加息的决定将对工业增长产生负面影响，并已导致人民币兑美元走弱，中国与美国之间的贸易争端加剧了这一点。

建筑行业，包括基础设施和房地产行业，仍将是中国钢铁总体需求的关键，因为该行业占全国钢铁消费的近三分之二。与此同时，中国获得抵押贷款的情况变得更糟。2018年6月，政府缩减了中国银行的新房提供计划，该计划占2017年住房贷款总额的25%。

在经济放缓的环境下，政府将努力增加金融流动性，将其输送到中小企业，而不是房地产或基础设施，以避免后者出现企业/私人债务泡沫。中国三分之一的钢铁消费 (不含建筑)用于造船、汽车工业、消费品、电子产品和工业品生产。2017年，汽车行业产量增长3.2%，明显低于2016年14%的水平。2017年的增长放缓可以部分归因于新车购买税收优惠的减少和旨在治理污染的拥有权限制。 汽车行业的增长占中国钢铁总需求的10%，并将在2018-2019年保持相对较低的水平(低于5%)。

在2018年开局缓慢后，中国的钢铁消费总量在3-5月加速增长，经济学人智库预计今年将增长2.5%。随后，由于2018年下半年建筑活动减少，中国的国内生产总值可能会收缩，这可能会导致 库存积累，因为钢铁产量很高。因此，2019年，中国的钢铁消费增速预计将降至1% 。

公司结构  

下图说明了我们当前的公司结构：

华迪国际有限公司(“华帝国际”)于2018年9月27日根据开曼群岛法律注册成立。根据公司章程大纲，华帝国际的法定股本由2.5亿股普通股组成，每股普通股面值为0.0002美元。截至本报告日期，已发行和已发行的普通股有13,239,182股。华帝国际是一家控股公司，目前并未积极开展任何业务。华帝国际的注册代理人为哈尼斯信托(开曼)有限公司，其注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼邮编10240信箱南教堂街103号海港广场4楼。

永强托兴有限公司(“永强托兴”)于2018年10月2日根据英属维尔京群岛法律注册成立。根据公司章程，永强托兴是华帝国际的全资子公司。永强托兴是一家控股公司，目前并未积极从事任何业务。永强托兴的注册代理为哈尼斯企业服务有限公司，其注册办事处位于英属维尔京群岛VG1110托尔托拉路镇的Craigmuir Chambers。

香港海滩 有限公司(“香港海滩”)于2018年11月7日根据香港特别行政区法律注册成立。香港海滩是永强托兴的全资子公司。它是一家控股公司，并未积极从事任何业务。

温州宏顺不锈钢有限公司(“宏顺”)于2019年6月3日根据中国法律注册成立。宏顺是香港海滩的全资子公司 。它是一家控股公司，并未积极从事任何业务。

华帝钢铁集团有限公司(“华帝钢铁”)于1998年11月12日根据中国法律注册成立。华帝钢铁是宏顺拥有99%股权的子公司。它是我们的经营实体，从事工业钢管和管材产品的制造和分销。

我们的产品 

我们提供全面的 系列产品，为大约400家拥有超过15年客户关系的钢管客户提供“设计-建造车间”的好处。我们生产3,000多种不同的管材和管材产品，包括各种材料、尺寸和形状，我们相信我们是中国某些钢材产品的领先制造商之一，例如广泛用于液压机械、汽车制动系统、转向柱和车桥等汽车应用的304L和347H不锈钢管材以及各种其他工业应用。因此，我们能够根据客户的 项目需求定制我们的产品，无论是化学废物传输管道或极高压热力发电机组管道等高腐蚀性环境，还是两者的混合，我们都能按时制造和交付。

我们采用了广泛的精加工技术，最重要的是冷拔无缝(“CDS”)，这是我们所有产品的制造技术，这使我们有别于其他采用替代精加工技术的钢管制造商，例如电阻焊(“ERW”)。CDS管材广泛应用于尺寸和机械公差要求精确的应用场合。该产品是通过精密研磨模具在芯棒上拉拔钢坯，制造出具有均匀颗粒结构、硬度和高度尺寸精度的 管材。

与焊接管道不同，CDS管道可实现无缝连接，是要求更高质量、更高机械性能、一致性、强度和坚固性的压力较大应用的理想选择。这一特点与一些特殊的合金材料一起，将我们的产品应用扩展到几乎所有在极端环境下要求高可靠性的行业，例如腐蚀性、高温或高压。

根据每个客户的具体需求，我们将从我们的长期合作伙伴供应商那里订购合适的合金，然后我们的员工将通过生产线加工原材料。由于原材料和直接人工成本加在一起占产品总成本的80%以上，因此成本、良品率或所有生产项目的不良品率对盈利至关重要。

在过去12个月期间，我们估计我们的收益率 约为98%。

此外，我们 估计我们整体制造能力的利用率水平，这在很大程度上取决于使用制造设备的时间比例，约为70%。我们相信，对我们产品的强劲需求和我们产品终端市场的持续强劲为我们提供了许多机会，通过提高我们整个制造流程组合的利用率来灵活地扩大生产和销售。我们还相信，我们行业领先的规模和有利的地理位置，再加上我们先进的物流和制造设施的生产灵活性，使我们能够通过快速响应不断变化的市场状况来优化我们的产能。

石油和天然气(LTM期间持续运营净销售额的31%)

我们生产和供应能源管材产品，包括石油国家管材(OCTG)和管线管。OCTG用于石油和天然气行业，是石油和天然气钻探、勘探和生产过程的关键组件。管道用于这些资源的长距离和短距离运输。我们生产各种牌号的石油天然气和管线管产品，供中国地区的油气田使用。

电能(LTM期间持续运营净销售额的17%)

我们为火力发电厂和核电站制造和供应管道。我们的产品广泛应用于要求高质量、耐腐蚀和耐压力的发电系统中，任何泄漏都可能造成严重的后果。中国在过去几年一直是电能管段的最大市场，然而由于印度电力基础设施投资的增加和当地优质管材制造能力的不足，印度在2018财年为该部分贡献了最大的销售收入 。

汽车(长期运营期间持续运营净销售额的24%)

我们生产和供应汽车液压机械部件的管材，如制动系统、转向柱和车桥。我们相信我们是这一利基市场的领先公司，因为与我们的竞争对手相比，我们的不良率较低，这归因于我们针对321和347H管材的专门制造技术，这两种管材是该应用中使用最广泛的合金。中国中车是全球最大的轨道交通设备供应商之一，也是我们在流体输送和液压机械系统中使用的管道部件这一细分市场的最大客户。

其他工业应用(LTM期间持续运营的净销售额的28%)

我们的其他工业应用主要包括制药、医疗、化工和食品行业的产品应用。不锈钢有150多个牌号，铬和钼含量各不相同，以适应合金必须承受的环境，这种多样性在各种行业中提供了广泛的应用。我们的专业制造技术使我们能够制造出适合客户 设计用途的产品。

销售和市场营销

我们的国际足迹

我们的产品已销往全球 20个国家和地区，如下所示。

在2021财年，我们81.22%的销售收入来自我们的制造工厂所在的中国市场。同期，印度和美国分别占我们总收入的6.41%和8.78%。下面的图表详细介绍了我们基于过去两个财年的销售数据从前五大国际市场产生的收入百分比。

我们的钢管和管材客户

中国

对于中国市场 ，我们将很大一部分产品供应给油气、电力、医药和汽车等市场部门，这些行业通常是公有制实体。我们还供应给其他行业，包括农业、化工和建筑业，这些行业通常是私人所有的实体。我们的主要客户包括世界上最大的石油和天然气公司之一的中国石油公司和中石化，以及世界上最大的轨道交通设备供应商之一的中国中车。

印度

我们在印度的主要客户是一家领先的电力公司，我们已经与该公司合作了10多年。我们主要供应用于火力发电系统的各种不锈钢材料的CDS管。

美国

我们主要通过我们的经销商向美国销售工程和制药设备管道产品。我们还向汽车制造商销售发动机和制动系统中使用的机油和液压管道产品。

在截至2021年9月30日的一年中，该公司向一个客户销售了大量产品(占总收入的10.67%)。截至2021年9月30日，该客户在应收账款中的应收金额为6,144,633美元，占应收账款总额的24.31%。截至2021年9月30日止年度，并无其他显著的应收账款集中(超过10%)。

在截至2020年9月30日的年度内，公司并无重大客户。截至2020年9月30日止年度，两家客户占应收账款总额的比重较大 ，合计占本公司应收账款总额的26.31%。

在截至2019年9月30日的一年中，该公司向一个客户销售了大量产品(占总收入的10.13%)。截至2019年9月30日，该客户在应收账款中的应收金额为293,640美元。在截至2019年9月30日的年度应收账款总额中，有一个客户占了相当大的比例(11.48%) 。

我们的供应商和原材料投入

我们的主要原材料 是不锈钢钢坯。不锈钢的牌号有150多种，其中最常用的有15种。根据每个客户的具体需求，我们购买特定型号的不锈钢坯料，并采用不同的制造工艺将原材料加工成成品，以确保产品符合客户的质量标准。

我们从各种来源采购我们的原材料，并在我们的顶级供应商之间整合采购，以改善成本和交货条件。我们保持 根据价格、供应情况和最终用户规格从各种来源购买原材料的灵活性。例如， 我们与其他供应商保持着积极的关系，以确保替代供应来源。我们还与某些主要供应商制定了供应计划 ，我们认为这些计划为我们提供了比竞争对手更短的钢材采购交付期。 我们相信我们的规模是关键的竞争优势，因为我们能够利用我们的采购量和市场洞察力从供应商那里获得更有利的条款，并节省采购成本。

截至2021年9月30日止年度，三家供应商分别占本公司原材料采购总额的12.84%、12.84%及11.47%。有一家供应商 在截至2021年9月30日的年度应付账款总额中有相当大的集中度(超过10%)，占公司应付账款总额的51.33% 。

截至2020年9月30日止年度，三家供应商分别占本公司总采购量的32.05%、16.60%及11.16%。在截至2020年9月30日的年度中，有三家供应商的应收账款显著集中(超过10%)，合计占公司应付账款总额的63.47%。

截至2019年9月30日止年度，两家供应商分别占本公司总采购量的29.13%及18.09%。在截至2019年9月30日的年度中，有三家供应商的应付账款总额显著集中(超过10%)，合计占公司应付账款总额的63.47%。

我们的竞争优势

面向客户的解决方案提供商，致力于差异化服务

我们致力于为客户提供卓越的产品多样性、质量和可靠性。因此，我们能够为许多拥有超过15年的客户关系的客户提供“设计-建造 商店”。我们广泛而多样化的制造技术和设备使我们能够根据客户的项目需求定制产品，因此我们的客户不需要 通过众多不同的供应商，也不需要为每个供应商采用的不同标准而感到沮丧。此外，我们的产品组合、复杂的物流、信息技术系统和专业的制造能力使我们能够有效地捆绑 发货，从而降低运输成本。我们生产3,000多种不同的管材和管材产品，尺寸和形状各异 ，我们相信我们是中国唯一的某些产品的制造商，例如广泛应用于液压机械、汽车制动系统、转向柱和车桥以及各种工业应用的汽车304L和347H不锈钢管材 。

低固定成本和高度可变的成本结构

我们的规模 和灵活的制造基础使我们能够保持高度可变的成本结构，可变成本占2018财年总成本的89%，其中钢铁占总成本的80%。我们相信，这种成本结构是由我们行业领先的规模和设施网络支撑的，这些设施靠近供应商和客户，与我们在中国的竞争对手相比，是最低的 。下面的图表说明了我们高度可变的成本结构的关键组成部分。

规模大、采购能力强的高效运营

我们相信 我们能够利用我们的规模来节省采购成本。我们的生产规模和原材料消耗也使我们能够 集中采购，并从供应商那里获得更优惠的条件。在过去几年中，管理层实施了成本和生产效率计划，同时管理资本支出以优化实物资产。这些改进使我们能够保持精益制造流程，从而降低库存水平、高效转换和减少客户交货期 ，使我们能够更成功、更有利可图地满足与我们销售的产品相关的终端市场不断增长的需求。

多元化的市场和地区外展

我们相信 我们拥有多元化的客户组合和地域拓展，以减轻经济和行业周期的影响。我们的客户分布在20多个国家和地区的10多个行业，我们仍在向新的领域扩张，这为我们提供了保护，使其免受一个行业或一个国家的 衰退的影响。

严格的质量控制

我们建立了全面的质量管理体系，由符合ISO 9001：2015质量管理体系的质量管理体系(QMS)实施。我们采用三层产品质量检测体系，确保生产的产品合格率达到99.85%，为客户提供高质量、高可靠的产品。

经验丰富、久经考验的管理团队

我们的高级管理团队在工业钢管行业、运输和物流以及其他相关行业拥有数十年的领导经验。我们的管理团队和高级管理层打算以高级管理人员和/或董事的身份留在我们身边，这将有助于我们继续推进我们的战略和增长目标。

获奖产品和运营

我们还获得了多个国家认可的行业奖项和省级认可的奖项。重要奖项和活动按时间顺序 详细如下：

我们相信 我们的国家级和省级奖项反映了我们创新产品的广泛认可、国家公认的声誉 以及我们行业的成功。

我们的业务策略

我们的主要目标是通过在不同的经济周期中保持经营活动的收益和现金流的增长来创造价值。为了实现这一目标，我们努力改善成本结构，提供高质量的服务和产品，扩大我们的产品供应 并增加我们的市场份额。

扩大领先的市场地位

我们相信，我们领先的市场地位和规模是我们最具竞争力的竞争优势。我们的管理团队专注于扩大市场份额，我们相信这将产生运营杠杆和改善财务业绩。我们相信，这可以通过收购和有机举措来实现，包括提供新产品、为更多终端市场提供服务以及增加客户渗透率和地理覆盖率。作为我们业务战略的一部分，我们会不时评估收购机会。

优化我们的产品组合和产品组合，使其对市场状况做出反应

我们寻求 保持调整产品结构的灵活性，并快速响应不断变化的市场条件。在优先考虑利润率最高的产品的同时，我们会定期评估我们的资产组合，以确保我们的产品能够对当前的市场状况做出反应。我们 将评估和寻求利用、优化和扩大产能的机会，以利用市场机会。

提供优质的产品和客户服务

我们的产品 在各种建筑、基础设施、设备和安全应用中发挥着关键作用。我们对制造流程、质量控制测试和产品开发的重视帮助我们为客户提供高质量的产品。我们专注于通过我们的地理制造足迹、我们专有的供应商管理的AIM系统的持续开发以及我们经验丰富的销售队伍来提供卓越的 客户服务。我们还寻求通过持续的仓库优化提供高质量的客户服务，包括增加某些系统的数字化和自动化，以消除装载和调度物流的瓶颈，并提高卡车可用性。 我们认为，仓库、运输和运输物流以及交付速度是相对于竞争对手的商业差异化的关键领域 。

注重高效制造和成本管理

我们致力于持续卓越的运营，目标是以具有竞争力的价格提供高质量的产品。我们的运营人员持续按产品、工厂和地区检查成本和盈利能力。我们的目标是通过利用熟练的制造和供应链管理流程来最大限度地提高运营基准。

关注关键供应商关系

我们相信 我们与主要供应商的关系在为客户提供服务方面具有竞争优势。我们向供应商 提供有关我们未来需求的准确信息的能力对此关系至关重要。在这样做的过程中，我们专注于准确的需求规划，并已投资于增强这一功能的系统。

执行定价策略以转嫁基础成本

我们相信 我们在通过价格谈判、原材料采购和库存管理计划管理基础商品价格风险方面有着良好的记录。除了管理基础商品价格外，最近，我们还成功地通过我们的产品定价策略与客户分担运输成本，尤其是我们的电线导管产品。我们相信，我们的其他产品也有机会实施这一定价策略。

我们的员工

我们拥有一支由才华横溢的员工组成的高素质研究团队。截至本年度报告之日，我们拥有29名工程师，专门从事新产品开发、产品测试、认证测试和企业管理。29名工程师中有两名是高级工程师，他们 是该行业的顶尖专家。

截至2021年9月30日，我们在以下部门共有 382名员工：

财产说明

不动产

中国没有 私人土地所有权。允许个人和实体出于特定目的获得土地使用权。我们获得了 以下房产的土地使用权：

知识产权

商标

我们有权使用 以下商标：

不是的。

注册人

商标

登记号

有效期至

应用领域

登记管辖

1

华帝钢铁

1091403

2027年8月27日

采购产品金属板材和板材，金属门板，金属绑带，金属法兰，金属招牌，金属电极

中华人民共和国

2

华帝钢铁

853741

2024年12月17日

钢管、钢板、金属阀门(非机械零件)、道路用金属防撞护栏、钢丝、金属套圈、金属五金小件、金属法兰、管道用金属接头、普通金属扣

美国

3

华帝钢铁

4138907

2029年1月27日

钢管、钢板、金属阀门(非机械零件)、道路用金属防撞护栏、钢丝、金属套圈、金属五金小件、金属法兰、管道用金属接头、普通金属扣

中华人民共和国

4

华帝钢铁

1495281

2030年12月20日

水龙头设备、浴室干手器、自动洒水装置、水箱水位控制阀、排水管道设备、地漏、卫浴洁具钢管的调节及安全配件;金属管接头;

中华人民共和国

5

华帝钢铁

4966620

2029年2月13日

金属水管;金属排水管;金属管;金属管夹;金属管;金属管配件。

中华人民共和国

6

华帝钢铁

5690716

2029年12月27日

抛光; 焊接;染色;纸张处理;陶瓷烧制;皮革加工;废物和垃圾回收; 能源 生产;化学加工和处理。

中华人民共和国

7

华帝钢铁

3371731

2024年3月13日

钢管；钢板；金属阀门(非机械零部件)；骇维金属加工防撞金属围栏；钢丝；金属环；五金；金属法兰；金属管道接头；普通金属扣件

中华人民共和国

8

华帝钢铁

6110349

2029年12月13日

钢模板；金属线杆；钢丝；垫片(填充物)；金属头；金属丝；金属系泊浮标；金属矿石；金属薄片；金属投币箱；

中华人民共和国

9

华帝钢铁

33766210

2029年12月27日

钢板；钢管；乘客登船用活动金属梯；金属轨道；钢丝；非电力电缆金属接头；金属垫片；金属铰链；五金；金属锁(非电动)；电子保险箱；金属法兰；金属包装容器；金属招牌；金属笼子；金属焊线；金属系泊浮标；金属识别手镯；金属风向标；树木或植物的金属支柱；动物陷阱；常见金属艺术品；铬矿；金属纪念碑；

中华人民共和国

专利

我们依靠我们的技术专利来保护我们国内的商业利益，并确保我们在行业中的竞争地位。我们持有的已颁发专利如下：

我们拥有3项发明专利和20项实用新型专利，这些专利是针对新的技术解决方案或改进而授予的，其‘创造性’程度低于发明专利，即具有新形状或结构物理特征的产品。实用新型在其他国家有时也被称为“实用专利”或“小专利”。实用新型专利受中国法律保护，有效期为10年。

域

我们有权使用在中国颁发的以下域名注册 。

研究与开发

除了我们现有的创新产品外，我们还在不断开发新产品和新技术，以满足国内和国际客户不断变化的需求。我们的研发努力是我们业务的重要组成部分，也是我们在与不同行业的其他钢管制造商竞争时的核心实力。

我们有一个由75名员工组成的研发团队，由技术和生产部门的人员组成。我们的所有专利都是由我们的研发团队进行内部研究的。

在截至2021年和2020年9月30日的年度中，我们分别投资了2,057,547美元和2,120,649美元用于新产品开发和现有流程的改进。

法律诉讼

我们过去曾 受到法律程序的约束，但后来已解决了这些问题。我们可能会不时地卷入在正常业务过程中可能出现的各种法律或行政程序。诉讼受到固有不确定性的影响，可能会在这些或其他事项中产生不利的 结果。除以下规定外，目前没有针对我们所属的 的法律程序待决或受到威胁。

2019年10月28日，唐山三友化工有限公司向河北省唐山市曹妃甸区人民法院提起诉讼，要求华帝钢铁赔偿原告经济损失人民币1233388.37元，并承担本案诉讼费用。2018年7月10日，原告与华帝钢铁签订高真空海水管道程序化不锈钢管道采购合同(合同号：SYGF-GY-GC-18072)，原告将向华帝钢铁采购共九种不锈钢无缝钢管，用于高真空海水工程。据称，上述钢管在使用半年内连续 并完全泄漏。原告称，华地集团销售的这批钢管不符合安全使用条件，构成违约，损失人民币21,288元。原告提出，它额外花费了1,212,100元人民币购买钢管作为更换，共计人民币1,233,388元。 案件的第一次审理已经完成。自即日起，在法院的主持下，法院选定的检测机构正在对华帝钢铁供应的货物进行抽检和质量检测。

2020年7月24日，华帝集团单独向河北省唐山市曹妃甸区人民法院提起诉讼，指控唐山三友化工有限公司违约、拖欠款项，要求唐山三友化工有限公司支付欠款人民币65万元及相应利息，并承担本案诉讼费用。2016年3月至2018年8月，华帝钢铁与唐山三友化工有限公司签订了一系列不锈钢钢管购销合同 。我们相信，华帝集团已完全按照合同履行了其产品供应义务，实际交付金额为人民币13,714,622元。产品通过唐山三友化工有限公司验收程序后，华帝集团按实际发货情况开具发票。此案于2020年9月16日举行了第一次听证会。

201年11月22日，曹妃甸区人民法院判决唐山三友化工股份有限公司胜诉，判决华帝钢铁赔偿原告经济损失。2021年12月4日，华帝钢铁向唐山市中级人民法院提起上诉，理由是。其中包括缺乏证据，评估报告有缺陷，程序上存在缺陷。第二次听证会将在未来的日期举行，具体日期由法院决定。

中国法律法规

《产品责任条例》

中国境内缺陷产品的制造商和销售商可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。根据1987年1月1日生效并于2009年8月27日修订的《中华人民共和国民法通则》，缺陷产品的制造商或零售商如对任何人造成财产损害或人身伤害，将承担民事责任。

1993年，《中华人民共和国民法通则》补充了《中华人民共和国产品质量法》(2000年和2009年修订) 和《中华人民共和国消费者权益保护法》(2009年修订)，以保护最终用户和消费者的合法权益，加强对产品质量的监督和控制。 如果我们的产品存在缺陷并造成人身伤害或资产损失，我们的客户有权要求我们赔偿 。

《中华人民共和国侵权行为法》于2009年12月26日公布，自2010年7月1日起施行。根据该法，患者因医疗器械缺陷而受伤的，可以向医疗机构或缺陷器械制造商索赔。 如果我们的管道产品和安装施工服务伤害了患者，如果患者向医疗机构索赔，医疗机构有权要求赔偿。根据《中华人民共和国侵权责任法》，侵权行为造成人身损害的， 侵权人应当赔偿受害人合理的治疗和康复费用，造成受害人死亡的死亡赔偿金和丧葬费。根据《中华人民共和国侵权法》，原告可能寻求的金钱损害赔偿没有上限。

中国居民境外投资外汇管理和登记管理规定

见 第10项：附加信息-D.交换控制。

关于股利分配的规定

根据中国法律，我们的中国子公司温州宏顺不锈钢有限公司是一家外商独资企业。

规范外商投资企业在中国的股息分配的主要法律法规包括：于2004年、2005年和2013年修订的《中华人民共和国外商投资企业法》，于1986年颁布并于2000年和2016年修订的《外商独资企业法》及其实施条例，于1979年颁布并随后于1990年、1990年和2014年修订的《中华人民共和国外商投资企业法》及其实施条例，以及于1983年颁布、随后于1986年、1987年、2001年、2011年和2014年修订的《中华人民共和国外商投资企业法》及其实施条例。《中华人民共和国中外合作经营企业法》于1988年颁布，2000年和2017年修订，1995年颁布，2014年和2017年修订。根据中国现行的监管制度，在中国的外商投资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投资法律另有规定外，中国公司必须至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%为止。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度保留的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

与外商投资有关的规定

中国公司的设立、经营、 和管理主要受《中国公司法》管辖，《公司法》最新修订于2018年，适用于 中国境内公司和外商投资公司。2019年3月15日，全国人大通过了《外商投资法》，2019年12月26日，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》，进一步明确和细化了外商投资法的相关规定。外商投资法和实施细则均于2020年1月1日起施行。它们取代了中国之前关于外商投资的三部主要法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法，以及各自的实施细则。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同设立外商投资企业，(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或其他类似的权益，(三)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同投资新项目，法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。实施细则引入了透明原则，并进一步规定，外商投资企业在中国投资的，也适用外商投资法和实施细则。

《外商投资法》及其实施细则规定，对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度。“准入前国民待遇”是指在市场准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予国内投资者及其投资的待遇。“负面清单”是指由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门和其他有关部门提出，报国务院公布，或者报国务院批准后由国务院投资主管部门或者国务院商务主管部门公布的外商投资准入特别管理措施。超过负面清单的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资 负面清单规定的禁止投资领域，投资限制领域的外国投资者应遵守持股、高级管理人员等方面的特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励外商投资的行业目录，列出鼓励和引导外国投资者投资的具体行业、领域和地区。

外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《外商投资产业指导目录》的管理，该目录已公布，并由商务部和国家发改委不时修订。《目录》所列行业分为鼓励、限制和禁止三类。未列入目录的行业通常被认为构成了第四个“允许”类别。2018年和2019年，《目录》分别被《外商投资准入特别管理措施》(负面清单)和《鼓励外商投资产业目录》取代。2021年12月27日，发改委、商务部发布最新的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《2021年负面清单》)，自2022年1月1日起施行。《2021年负面清单》列出了禁止外商投资的领域和只有在特定条件下才允许外商投资的领域。对未列入《2021年负面清单》的外商投资与境内投资一视同仁，《市场准入负面清单》的有关规定统一适用于境内外投资者。此外，根据《负面清单2021》，从事《2021年负面清单》禁止外商投资进入的任何领域的中国实体，在寻求离岸上市时应经中国主管部门批准，外国投资者不得参与经营管理，其持股比例应符合中国法律。

根据《实施细则》，外商投资企业的登记由国家市场监管总局(以下简称国家市场监管局)或其授权的地方主管部门办理。外国投资者投资依照 法律需要许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责发放许可证的有关政府主管部门应当按照适用于中国境内投资者的相同条件和程序对外国投资者的许可证申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。外国投资者在未满足相关条件的情况下，拟投资负面清单所列行业或领域的，政府有关主管部门不得发放许可证或批准企业登记。外国投资者投资负面清单所列禁止投资领域或行业的，政府有关主管部门应当责令该外国投资者在规定的期限内停止投资活动、处置股份或资产或者采取其他必要措施，并恢复到投资发生前的状态。有违法所得的，予以没收。 如果外国投资者的投资活动违反了负面清单规定的外商投资准入特别管理措施，有关政府主管部门应责令投资者在规定的期限内改正，并采取必要措施，满足有关要求。外国投资者逾期不改正的，适用上述关于外国投资者投资禁止领域或行业的规定。

根据《外商投资法》及《实施细则》和2020年1月1日商务部与国家商务部联合发布的《外商投资信息申报办法》，建立外商投资信息申报制度，外商、外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息，市场监管部门应将上述投资信息及时报送商务主管部门。此外，商务部还应建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管局转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或外商投资企业应当报送包括初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告在内的投资信息。

此外，《外商投资法》还规定，外商投资法施行前按照以往外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法施行后五年内，可以维持其结构和公司治理结构不变。《实施细则》进一步明确，外商投资法施行前设立的外商投资企业，可在外商投资法施行后五年内依照《公司法》或《合伙企业法》调整其组织形式或组织结构，或维持原有结构和公司治理结构。自2025年1月1日起，外商投资企业未按适用法律调整组织形式或结构并办理适用登记的，有关市场监管部门不予办理其他变更登记，并予以通报。但组织形式或结构调整后，原中外合资、合作各方仍可按合同约定继续办理股权转让、收益分配或剩余资产等事项。

此外，外商投资法及其实施细则还规定了其他保护外国投资者及其在中国投资的规则和原则，包括地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资，禁止强制技术转让等。

境外母公司对其境内子公司直接投资和贷款管理规定

境外投资者以股东身份在中国设立的外商投资企业中的贷款 被视为外债，主要受《人民Republic of China外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监督暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》的规定。根据这些规定和规则，以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要外汇局的事先批准，但此类外债必须在签订外债合同后15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记并备案。根据本条例和细则，外商投资企业外债余额不得超过外商投资企业投资总额与注册资本的差额或投资总额与注册资本余额的差额。

中国管理外币兑换的主要规定如下：外汇管理条例根据这一规定，人民币的经常项目可以自由兑换，包括与贸易和服务有关的外汇交易和其他经常外汇交易，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款、投资和证券投资的汇出 ，除非事先获得外汇局批准，并在外汇局进行登记。

根据《条例》外汇结算、售汇、付汇管理办法1996年6月20日，中国人民银行公布，在中国的外商投资企业无需外汇局批准，即可购买或汇出外币进行经常项目结算。资本项目下的外币交易仍然受到限制，需要获得外汇局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

此外，这两个国家外汇局办公厅关于完善外商投资企业外币资金支付结算管理有关操作问题的通知，或由外管局于2008年8月29日发布的第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范了外商投资企业将外币兑换成人民币。142号通知要求，外商投资企业的外币资本折算的人民币只能用于政府有关部门批准的业务范围内，不得用于在中国境内进行股权投资，但另有特别规定的除外。外汇局进一步加强了对外商投资企业外币资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币用途，未使用人民币贷款收益的，不得用于偿还人民币贷款。任何违反第142号通知的行为都可能导致严厉的处罚，包括巨额罚款。

2012年11月，外汇局 颁布了《办法》。关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知， ，大大改善和简化了目前的外汇兑换程序。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本金账户、担保账户等各种专用外汇账户的开立、境外投资者在境内人民币收益的再投资、外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和股息等不再需要外汇局的批准或核实，同一个 主体可以在不同省份开立多个资金账户，这是以前不可能的。此外，外汇局还颁布了《办法》。关于印发《境外投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件的通知2013年5月发布，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与 在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2014年7月，外汇局决定进一步改革外汇管理体制，以满足和便利外商投资企业的业务和资本运营 ，并发布。关于开展管理改革试点有关问题的通知 部分地区外商投资企业外币资金结算模式，或36号通告，2014年8月4日 。本通知暂停第142号通知在某些地区的适用，允许在该地区注册的外商投资企业使用外币注册资本折算的人民币资本在中国境内进行股权投资。

2015年3月30日，外管局 发布了关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知 ，或19号通知，对外商投资企业资本金结汇的部分监管要求进行了一定调整，取消了142号通知的部分外汇限制，废止了142号通知和36号通知。但是，第十九号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金进行超出其业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。

2016年6月19日，外管局 发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目外汇管理政策的通知》 ，或第16号通知，于当日起施行。与第19号通知相比，第16号通知不仅规定，除外汇资金外，外债资金和境外上市所得资金也应实行相机结汇，并取消了限制，资本项目下的外汇资金和相应的人民币结算资金不得用于偿还企业间借款(包括第三方垫款)或偿还转借给第三方的人民币银行贷款。

中国人民银行2017年1月12日发布的《人民中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》 或中国人民银行公告第9号规定，自2017年1月12日起一年过渡期内，外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制或现行外债机制或中国人民银行第9号通知或第9号通知所规定的机制。中国人民银行公告第9号规定，企业可根据需要进行人民币或外币自主跨境融资。根据中国人民银行公告第9号，企业跨境融资余额(支取余额，下同)应 采用风险加权法或风险加权法计算，且不得超过规定的上限，即：风险加权跨境融资余额☐为风险加权未偿还跨境融资上限。风险加权 未偿还跨境融资=☐人民币和外币计价的跨境融资余额 ×到期日风险转换因子×类型风险转换因子+☐+未偿还外币计价的跨境融资×汇率风险转换系数。期限在1年以上的中长期跨境融资，到期风险折算系数为1；期限在1年以下的短期跨境融资，到期风险折算系数为1.5；表内融资和表外融资(或有负债)，到期风险折算系数暂为1。 。汇率风险转换系数应为0.5。中国人民银行公告第9号进一步规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为企业净资产的200%，即净资产限额。企业在签订跨境融资协议后，应向外汇局资本项目信息系统备案，但不得迟于退出前三个工作日。例如，我们的中国子公司之一中国可从境外获得的贷款的最高金额为(I)约950万美元，按总投资减去注册资本法计算，该金额是根据其于2018年9月30日的总投资2950万美元及注册资本2000万美元计算的 ；及(Ii)根据净资产法，根据其于2018年9月30日的净资产人民币479.9百万元(万)(6,990万美元)计算。

基于上述，如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，我们的贷款余额不应超过 总投资和注册资本余额，如果适用现行的外债机制，我们将需要在外汇局或其当地分支机构登记此类贷款，或者此类贷款的余额将受到风险加权方法和净资产 限制的影响，如果第9号通知机制适用，我们将需要在其信息系统中将贷款备案。 根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起的一年过渡期后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第9号通知的整体执行情况后，确定 外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前，中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布任何有关这方面的进一步规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。

关于商标的规定

商标受1982年通过并随后修订的《中华人民共和国商标法》以及国务院于2002年和2013年通过的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局商标局负责商标注册。商标可以注册十年，如果第一个或任何续展的十年期限届满，如果提出请求，可以再延长十年。 《中华人民共和国商标法》对商标注册采取了先备案的原则。已经提出注册申请的商标与已经注册或者已经初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标注册申请。申请商标注册不得损害他人先取得的既有权利，也不得对已被他人使用并已通过他人使用而取得“充分声誉”的商标进行预先注册。商标许可协议必须向商标局或其地区办公室备案。同时，我们还成功地以自己的名义申请了21个商标。

关于专利的规定

《中华人民共和国专利法》规定，可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。国家知识产权局负责专利申请的审批工作。一项发明的专利有效期为20年，实用新型和外观设计的专利有效期为10年。 我们已经获得了25项专利，这些专利都是我们拥有的，其中包括一些最初由某些个人通过所有权转让而拥有的专利。

《税收条例》

见 “第10项.附加信息-E.税务-中华人民共和国税务。”

《就业条例》

根据1995年1月生效的《中华人民共和国国家劳动法》和经2012年修订的《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同，才能建立雇佣关系。所有雇主对其员工的补偿必须至少等于当地最低工资标准 。要求所有用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准 ，并对员工进行适当的工作场所安全培训。此外，中国的用人单位有义务为职工缴纳 社会保险计划和住房公积金计划。

劳动和社会保障条例

根据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》的规定，用人单位与劳动者之间的劳动关系必须以书面形式执行，工资不得低于当地最低工资标准。用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对员工进行相关教育。劳动者 还必须在安全卫生的条件下工作。

2012年12月28日，《中华人民共和国劳动合同法》修订于2013年7月1日起施行，对劳务派遣提出了更严格的要求。根据该法律，被派遣的劳动者有权支付与全职员工同工同酬的工资，但用人单位招用的被派遣劳动者的数量不得超过人力资源和社会保障部确定的职工总数的一定比例。此外，被派遣劳动者只能从事临时工作。辅助或替代工作。根据人力资源和社会保障部2014年1月24日发布的《劳务派遣暂行规定》， 2014年3月1日起施行，用人单位招用的劳务派遣人数不得超过其员工总数的10%(包括直聘员工和派遣工人)。《劳动派遣暂行规定》 要求不符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的用人单位在2016年3月1日前将派遣员工人数减少到员工总数的10%以下。此外，在派遣员工人数降至员工总数的10%以下之前，用人单位不得新雇用派遣员工。

根据《社会保险法》、《社会保障基金征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等中华人民共和国法律、规章和规章，用人单位必须代表职工缴存基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险等一系列社会保障基金。产假保险和住房公积金。这些费用是向当地行政部门缴纳的。 任何用人单位如果没有缴纳，可能会被罚款并责令缴纳差额。*我们已经为基本和最低社会保险计划缴纳了 。由于我们行业的员工流失率很高，我们很难完全遵守法律。虽然我们相信我们已在我们的 财务报表中对此类计划的未缴款进行了足够的拨备，但任何未能向此类计划支付足够款项的行为都将违反适用的中国法律法规 ，如果我们被发现违反了此类法律法规，我们可能会被要求补缴此类计划的缴款 ，并支付滞纳金和罚款。

专家和律师的利益

不适用于表格20-F中的年度报告。

没有。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中的合并财务报表和相关附注 一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性 陈述。我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告中其他部分讨论的因素，尤其是在“风险因素”方面。

华迪国际 有限公司(“华帝钢铁”、“本公司”、“我们”及类似术语) 于2018年9月27日在开曼群岛注册成立，承担有限责任。我司经营公司成立于1998年，浙江中国，是一家民营中重工业有限公司。公司主营业务为不锈钢DOM管材、管材和不锈钢棒材的新产品开发、制造、营销和销售。我们的大部分产品用于基础设施和非住宅建筑应用。我们还为热电厂和核电站、汽车、石油和天然气、农业和工业设备、化学工程和电力市场提供产品。我们生产的许多产品都是在特殊条件下运行的，包括承重、高压、腐蚀性和高温环境。

我们是领先的工业不锈钢无缝钢管产品制造商 ，在中国的二十(20)个省份拥有广泛的分销设施和网络。我们还向美国、墨西哥、泰国、澳大利亚、阿根廷、台湾、印度、菲律宾、阿联酋和加拿大等二十(20)个国家和地区提供了广泛的产品出口。产品广泛应用于油气输送、化工、食品加工、医疗器械、航空航天、锅炉、水利建设、电力、汽车、船舶、造纸业、机械等行业。我们的工厂已通过ISO9001和ISO14001质量管理体系认证。

影响我们结果的关键因素

我们的业绩主要 来自向中国和其他一些 国外的各种基础设施和非住宅终端市场销售钢管和管材产品。因此，我们的业务依赖于这些经济部门的建筑活动。我们业务的历史业绩 和前景受到多种因素的影响，包括：

经营成果

截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度

下表概述了 截至2021年、2020年和2019年9月30日止年度的运营业绩：

销售

下表分别列出了截至2021年、2020年和2019年9月30日止年度 按地理区域划分的收入。

在截至2021年9月30日的年度中，收入增加了约1,111美元万或18.79%，从截至2020年9月30日的年度的约5,914美元万 增至约7,025美元万。收入增长主要是由以下因素推动的：

在截至2020年9月30日的财年中，收入下降了9.7%，至5,914美元万。减少的主要原因是在本报告所述期间爆发了新冠肺炎大流行。当不锈钢管材价值链因疫情而严重瘫痪时，公司仍设法维持可观的销售水平，这是因为该公司实施了通过提供生产服务获得额外收入的战略，这为报告财年的总收入贡献了137万美元的万销售额。本公司最大市场中国的销售额在2020财年为4,727美元万，较上一财年的4,760美元万略有下降0.7%。在报告期内，印度和澳大利亚市场的销售额同比分别大幅增长33.7%和183%，分别达到508美元万和133美元万。然而，北美主要市场(美国和加拿大)的收入受到上述封锁的负面影响， 2020年公布的万总销售额为392美元，而上一财年的万销售额为1,033美元。由于同样的原因，2020财年来自其他国家的销售额也同比下降53.9%，至1.53亿美元万。

在截至2019年9月30日的年度中，销售额增加了约513美元万或8.50%，从截至2018年9月30日的年度的约6,039美元万增至约6,552美元万。收入的增长主要是由于我们在国内市场的扩张，特别是在国内汽车和铁路市场以及石油和天然气领域。

毛利

我们的毛利由截至二零二零年九月三十日止年度的约10. 66百万元增加约0. 66百万元或6. 15%至截至二零二一年九月三十日止年度的约11. 32百万元。截至二零二一年九月三十日止年度的毛利率为16. 11%，而截至二零二零年九月三十日止年度则为18. 03%。与2020财年相比，毛利的增长与2021财年的收入增长一致。毛利率下降主要是由于钢材供应短缺导致原材料成本增加及国际运费增加所致。

2020财年毛利润下降了396美元万，降幅为27.1%，从上一财年的1,462美元万降至1,066美元万。因此，2020财年的毛利率从上一财年的22.3%降至18%。毛利润下降的主要原因是大流行期间销售额下降。

在截至2019年9月30日的年度中，我们的毛利增加了约138美元万，或10.41%，从截至2018年9月30日的年度的约1,324美元万增至约1,462美元万。截至2019年9月30日的年度毛利率为22.32%，而截至2018年9月30日的年度毛利率为21.93% 。与2018财年相比，2019财年毛利润的增长与收入的增长一致。毛利率的小幅增长主要是由于改进了制造技术，提高了效率 并降低了不良率。

销售、一般和行政（“SGA”）费用

截至二零二一年九月三十日止年度，销售、一般及行政开支由截至二零二零年九月三十日止年度约394万元增加约275万元或69. 72%至约668万元。SGA费用增加主要是由于与我们的首次公开募股有关的咨询和合规费用增加以及2021财年产生的运费增加。

销售、一般和行政费用从上一财年的447万美元下降到2020财年的394万美元，降幅为53万美元或11.86%。 2020财年销售、一般和行政费用占总收入的百分比为6.66%，上一财年为6.82%。SG&A费用的减少主要是由于2020财年运费、行政人员费用和销售人员薪酬的减少。

在截至2019年9月30日的年度中，销售、一般和行政费用增加了约113美元万，或33.66%至约447美元万，而截至2018年9月30日的年度则为约334美元万。SGA费用的增加主要是由于我们国际和国内销售的运费 增加，以及与销售活动增加相关的差旅和代理费用增加。

研发(“R&D”)费用

截至2021年9月30日止年度，研发开支 较截至2020年9月30日止年度约2. 12百万元减少约0. 06百万元或2. 98%至约2. 06百万元。管理层致力于扩大我们的研发活动。

研发费用 2020财年增加34万美元，增幅19.1%，从上一财年的178万美元增至212万美元。 2020财年，研发费用占销售额的比例为3.6%，而上一财年为2.7%。

截至2019年9月30日的年度，研发费用 增加约33万，或22.81%，至约178美元万，而截至2018年9月30日的年度，研发费用约为145美元万。

利息收入(费用)

我们的利息支出(净额) 在截至2021年9月30日的年度减少了约10美元万，或4.81%至约206万，而截至2020年9月30日的年度的利息支出约为216万。利息支出的减少主要是由于 公司从银行借入的银行贷款减少。

截至2020年9月30日的年度，我们的利息支出(净额)增加了约1美元万，或0.47%至约216万，而截至2019年9月30日的年度的利息支出约为215美元万。

我们的利息支出(净额) 在截至2019年9月30日的年度增加了约7万，或3.37%至约215美元万，而截至2018年9月30日的年度约为$208万。利息支出的增加主要是由于2019财年与2018财年相比增加了银行借款 。

其他收入和支出

我们的其他收入净额约为 195万美元，主要来自于2021财年从被投资公司收到的股息收入和收到的政府补助 。

我们的净其他收入约为113万美元，这主要归因于2020财年从被投资公司收到的股息收入和政府拨款 。

我们有大约22万的净其他收入 ，这主要归因于2019财年收到的政府赠款。

净收入

由于上述因素，我们在截至2021年9月30日的财年的净收入约为256亿美元万，而截至2020年9月30日的财年的净利润为336美元万，利润减少了约80美元万，降幅约为23.81%。

由于上述因素，我们在截至2020年9月30日的财年的净收入约为336万，而截至2019年9月30日的财年的净利润为545美元万，利润减少了约209美元万，或约38.35%。

截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日，我们的现金和现金等价物分别为15,350,197美元、796,794美元和1,057,992美元。我们相信，我们目前的现金、将从我们的运营中产生的现金以及进入资本市场的机会将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。然而，我们没有任何承诺由我们的关联方提供的金额。我们也不依赖未来的融资来满足我们未来12个月的流动性需求。然而，我们计划扩大我们的业务 ，以实施我们在供水市场的增长战略，并加强我们在市场上的地位。为此，我们可能需要更多的 资本通过股权融资来增加我们的产量，满足市场需求。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的所有收入、费用、现金和现金等价物都以人民币计价。人民币受制于《中国》中的外汇管理规定，因此，由于中国的外汇管理规定限制其将人民币兑换成美元的能力，我们可能难以将任何股息分配到中国之外。

对于该日期后应计的留存收益，我们的董事会可能会在考虑到我们的运营、收益、财务状况、 现金需求和可获得性以及它认为相关的其他因素后宣布分红。任何股息的宣布和支付，以及股息的金额，都将受到我们的章程、章程以及适用的中国和美国州和联邦法律法规的制约，包括 打算宣布股息的每一家子公司的股东的批准(如果适用)。

我们拥有以美元为主的有限财务责任，因此中国对股息分配的外币限制和规定不会对本公司的流动资金、财务状况和经营业绩产生重大影响。

现金流摘要

经营活动：

截至2021年9月30日止年度的经营活动所用现金净额约为565万美元，主要归因于经非现金项目调整后的净利润约为256万美元，经非现金项目调整后的净利润约为53万美元，经营运资金变动调整后的净利润约为873万美元。对营运资金变动的调整主要包括：

截至2020年9月30日的财年，经营活动提供的现金净额约为320万美元，主要归因于净利润约336万美元，经非现金项目调整后约为10万美元，经营运资金变化调整后约为25万美元。对营运资金变动的调整主要包括：

截至2019年9月30日止年度，营运活动提供的现金净额约为2，35万，主要归因于经非现金项目调整约96美元万及经营运资金变动调整后约为 $406万的净利约 $545万。对营运资金变动的调整主要包括：

投资活动：

截至2021年9月30日的年度，用于投资活动的现金净额约为90万美元。这主要是由于在2021财年增加了固定资产以满足生产需要。

在截至2020年9月30日的一年中，投资活动提供的现金净额约为60万美元。这主要归因于2020财年出售固定资产的收益。

截至2019年9月30日的年度，用于投资活动的现金净额为912,702美元。这主要归因于增加固定资产以满足本财政年度的生产需求。

融资活动：

在截至2021年9月30日的一年中，融资活动提供的现金净额约为2128万美元。这主要归因于从其首次公开募股中获得的收益。2021年1月26日，公司以每股8.00美元的公开发行价完成了3,125,000股普通股的首次公开发行(IPO)。在扣除配售代理佣金和其他发售费用之前，是次发售的总收益约为2,500万美元。

截至2020年9月30日的财年，用于资助活动的现金净额约为469万美元。这主要是由于现金流出至银行贷款和关联方的净还款，金额分别约为187万美元和282万美元。

截至2019年9月30日的年度，用于资助活动的现金净额约为349万美元。这主要是由于净偿还银行借款，金额约为689万，加上从关联方收到的净收益，金额约为340万。

应收帐款

截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，本公司扣除拨备后的应收账款净额分别为2,528万美元、1,553美元万和1,450万美元。 本公司的客户大多是各级政府和国有实体。由于客户的性质和行业惯例，公司一般给予客户6个月的信用期限。但是，我们的客户有时仍然需要额外的付款时间，这取决于他们的内部现金流预算或不同级别的审批。由于收款时间的不确定性，本公司根据个人账户分析和历史收款趋势建立了坏账准备。当有客观证据显示本公司可能无法收回应付款项时，本公司会就可疑应收账款拨备。这一津贴是基于管理层对个别风险暴露的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。基于对客户信用和持续关系的管理，管理层 根据个人和 账龄分析得出结论，期末余额是否将被视为无法收回。这笔准备金以应收账款余额入账，并在合并损益表和综合收益表中记录相应的费用。在管理层确定不可能收回的情况下，将拖欠账款余额与坏账准备进行注销 。

本公司不认为 其商业模式下存在收款风险，也不认为宏观经济问题和新冠肺炎会对其收款能力产生负面影响，因为我们的主要客户大多是流动性充足的大型企业。公司 预计，由于中国的创新和城市化进程，业务将继续增长。因此，公司 不认为催收问题会对其流动资金产生不利影响。

信贷安排

除了股权融资，我们主要通过银行银团提供的短期循环贷款为我们的业务融资，如下表所示。截至2021年9月30日，我们有五(5)家银行提供的31笔未偿还短期贷款，总计人民币215,519,000元， 或约3,346美元万。每笔贷款的期限为六个月至一年，根据我们与这些银行的协议，所有贷款预计都将续期，并可在未偿还本金和利息全额偿还后立即获得资金 。这确保我们的营运资金和从其他循环贷款中释放的资金可以按时偿还每笔贷款。 我们的大部分贷款是固定利率的，而一些贷款是浮动利率的，如下表 所示。

截至2021年9月30日，短期借款包括以下 ：

截至2020年9月30日，短期借款包括以下 ：

公司的短期银行借款 以其以下资产为抵押，并由公司主要股东：王迪、王觉勤及其直系亲属 、第三方个人和第三方公司提供担保：

C.研发、专利和许可证

研究与开发

截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度，我们在研发上分别花费了2，057，547美元、2，120，649美元和1，777，110美元。我们预计未来几年我们将把研究和开发工作重点放在改进现有产品和开发新技术上。

研发团队拥有专注于机械设计、机电一体化、CAD设计、模具设计和焊接的研究人员和分析师。质量 控制是团队工作的一个重要方面，在流程的每个阶段确保质量一直是维持 和为公司发展品牌价值的关键驱动力。

D.趋势信息

除本年报中其他地方披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或会导致所报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况或经营结果。

E.表外安排

截至2021年、2020年或2019年9月30日的财年，不存在表外安排，或者管理层认为可能 对我们的财务状况或经营业绩产生当前或未来重大影响的表外安排。

F.合同义务的表格披露

下表列出了 截至2021年9月30日我们的合同义务：