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业务 合并协议

由 和其中

Alphavest 收购公司，

AV 合并按钮

和

AMC 公司

日期 截至2024年8月16日

目录表

附件 和附件

业务 合并协议

本业务合并协议(本“协议”)日期为2024年8月16日，由开曼群岛注册成立的获豁免公司AlphaVest Acquisition Corp.(“SPAC”)、华盛顿州一家公司AV Merge Sub(“合并子公司”)及华盛顿州一家AMC Corporation(“贵公司”及与SPAC及Merge Sub合称为“双方”)订立。此处使用但未另行定义的大写术语的含义与第1.1节中的含义相同。

鉴于， (A)SPAC是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，以及(B)合并 子公司在本协议日期是SPAC的全资子公司，成立的目的是完成业务合并 ；

鉴于，在截止日期前，SPAC应根据《特拉华州公司法》第388条和《开曼群岛公司法》(修订本)第十二部分，按照本协定规定的条款和条件，以延续的方式从开曼群岛转移到特拉华州，并将 归化为特拉华州的公司。

鉴于， 在完成本地化后，合并子公司将立即与本公司合并并并入本公司，本公司将作为合并中的幸存公司，并且在实施此类合并后，本公司将成为SPAC的全资子公司，自生效时间起，公司每股股票将自动转换为有权获得交易所的一部分股票对价，在每种情况下，均按本协议规定的条款和条件进行；

鉴于， 根据SPAC的管理文件，SPAC必须为其股东提供机会，按其中规定的与获得SPAC股东批准相关的条款和条件赎回其已发行的SPAC股票(属于SPAC保荐人单位的SPAC股票除外)；

鉴于，在签署本协议的同时，SPAC保荐人、SPAC和本公司正在以本协议附件A的形式签订保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，SPAC保荐人同意(A)投票赞成本协议和交易(包括合并)，(B)放弃对SPAC保荐人股份的任何反稀释权利，以及(C)向SPAC支付或补偿某些费用；

鉴于，在签署本协议的同时，各公司支持股东正式签署了一份交易支持协议，并向SPAC交付了一份交易支持协议，主要以本协议附件b的形式(统称为交易支持协议)，根据该协议，该公司支持股东已同意，除其他事项外，支持和投票支持本协议、本公司是或将成为其中一方的附属文件和交易(包括合并)；

鉴于，在截止日期前，SPAC将以附件C的形式与SPAC的每一位发起人、SPAC的某些董事和高级管理人员以及某些公司股东(由双方商定)签订锁定协议，根据该协议，除其他事项外，SPAC的每一位发起人、SPAC的该等董事和高级管理人员以及该公司的股东 将同意在本协议所述的禁售期内，不出售或分销任何他们所持有的SPAC的任何股权证券。 按其中规定的条款和条件行事；

鉴于，在截止日期或之前，SPAC、SPAC保荐人、SPAC某些董事和高级管理人员以及某些公司股东 将以令SPAC和本公司合理满意的形式和实质签订注册权协议(“新的注册权协议”)，根据该协议，SPAC除其他事项外，将同意提交SPAC赞助商转售股份的注册声明，SPAC的该等董事和高级管理人员以及该等公司股东连续或延迟 ，并在禁售期协议规定的禁售期结束前宣布该登记声明生效；

鉴于，SPAC董事会(“SPAC董事会”)已(A)批准本协议、SPAC是或将成为缔约方的附属文件以及交易(包括归化和合并)，以及(B)除其他事项外，建议 批准本协议和交易(包括归化和合并)；

鉴于， 合并子公司董事会已批准本协议、合并子公司是或将成为其中一方的附属文件以及交易(包括合并)；

鉴于， 公司董事会(“公司董事会”)已(A)批准了本协议、公司是或将成为当事方的附属文件和交易(包括合并)，以及(B)向公司股份持有人建议通过和批准本协议以及有权就此投票的公司股份持有人的交易(包括合并)；以及

鉴于 就美国联邦所得税而言，双方均有意：(A)本协议构成守则第368条所指的“重组计划”，以及据此颁布的财政部条例，(B)本地化构成守则第368(A)(1)(F)条所指的“重组”的交易，及(C)合并构成守则第368(A)条(第(A)至(C)款)所指的“重组”的交易。“意向税 处理”)。

现在， 因此，考虑到本合同所述的前提和相互承诺，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认已收到并已充分支付，双方均受法律约束，特此协议如下。

文章 1

某些定义

第 1.1节定义。本协议中使用的下列术语具有以下各自的含义。

“ACPA” 指经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》(包括经修订的2010年《保健和教育和解法案》)。

“SPAC美国证券交易委员会其他报告”具有第4.7(A)节规定的含义。

“附属公司” 对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。术语“控制”是指直接或间接地拥有 通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，术语“控制”和“控制”具有相关的含义。

“融资收益合计”是指SPAC所有缔约方就一项融资而共同收到的现金收益合计。

“交易收益总额”是指以下金额的总和：(A)可用于从信托账户中发放给SPAC所有各方的现金收益总额，在扣除SPAC股东赎回应支付给SPAC股东的金额后，从信托账户中集体发放给SPAC ，以及(B)融资收益总额(如果有)减去各方就其收购或持有SPAC股权证券的协议向SPAC股权持有人支付的任何金额。

“交易收益汇总表”的含义如第2.3(B)节所述。

“协议” 具有本协议导言段中规定的含义。

“分配时间表”的含义如第2.3(A)节所述。

“分配 时间表原则”的含义如第2.3(A)节所述。

“反洗钱法律”的含义如第3.21节所述。

“附属文件”是指锁定协议、保荐人支持协议、交易支持协议、新登记权利协议、递交函件，以及与本协议拟进行的交易(包括合并和本地化)相关而已签署或拟签署的其他协议、文件、文书或证书。

“反腐败法律”统称为(A)美国“反海外腐败法”(FCPA)，(B)英国2010年反贿赂法，以及(C)与打击贿赂、腐败和洗钱有关的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或命令。

“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的高铁法案、联邦贸易委员会法案、谢尔曼法案、克莱顿法案和任何适用的外国反垄断法律和所有其他适用法律。

“经批准的证券交易所”是指纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场和纽约证券交易所中的任何一个。

“ARPA”指可不时修订的《2021年美国救援计划法案》(P.L.117-2)。

“福利 计划”是指任何退休、养老金、利润分享、递延补偿、养老基金、奖金(现金或股权)、激励 (现金或股权)、自助餐厅、医疗、牙科、视力、住院、人寿保险、意外死亡和肢解、医疗费用报销、家属护理援助、学费报销、残疾、福利、病假、假期、休假、留任、 遣散费、控制权变更、股权购买、股权期权、受限股权、影子股权、股权增值权、股权基础、附带福利、贷款、就业、咨询、独立承包商或其他补偿或福利计划、基金、方案、政策、实践， 任何类型的合同或安排(包括任何“员工福利计划”(此类术语在ERISA第3(3)节或ACPA中定义，无论是否受ERISA的约束)，无论是书面的还是口头的，也无论是否涵盖单个个人或一组个人。

“企业合并提案”具有第5.9(B)(I)节规定的含义。

“营业日”是指除星期六或星期日外，纽约、纽约的商业银行营业的日子。

“CAA”指可不时修订的《2021年综合拨款法案》(第116-260页)。

“CARE 法案”是指(A)《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，以及任何政府实体发布的旨在应对新冠肺炎疫情后果的任何行政或其他指导意见(包括美国国税局第2020-22号通知)，或任何其他法律、行政命令或行政备忘录(包括2020年8月8日的《关于在持续的新冠肺炎灾难中推迟缴纳工资税的备忘录》、美国国税局第2020-65或2021-11号通知)，以及(B)任何延长、修订、补充、更正、 对第(A)款所述法律的任何条款进行修订或类似处理，包括根据CAA或ARPA，视情况而定 (在每种情况下，包括州、当地或非美国法律的任何可比条款，并包括任何政府实体的任何相关或类似命令或声明 )。

“合并证书”具有第2.1(B)(Ii)节规定的含义。

“证书” 具有第2.1(B)(Vii)节规定的含义。

“结束” 具有第2.2节中规定的含义。

“结束公司财务报表”具有第5.16(A)(Ii)节规定的含义。

“截止日期”的含义如第2.2节所述。

“结案”的含义见第5.4(C)节。

“结束 新闻稿”具有第5.4(C)节规定的含义。

“眼镜蛇”指ERISA第一标题b副标题第6部分、守则49800亿节和任何类似的州法律的要求。

“法规” 指修订后的1986年美国国税法，以及根据该法规发布或生效的所有法规、裁决和其他指导。

“公司” 具有本协议导言段落中所给出的含义。

“关联方公司”的含义如第3.19(A)(I)节所述。

“关联方交易公司”的含义如第3.19(D)节所述。

“公司福利计划”是指(A)由任何集团公司(或任何集团公司为当事方)发起、维持、贡献或规定贡献的任何福利计划，涵盖或惠及任何集团公司(或任何配偶、国内合作伙伴)的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、 经理、顾问、独立承包商或其他服务提供者。受抚养人(br}或任何此类个人的受益人)或(B)任何集团公司根据或与其有任何当前或未来责任(包括任何或有负债)，但由政府实体(包括社会保障机构)发起或维护的任何计划或计划除外，集团公司依法向其提供资金。

“公司 董事会”具有本协议摘要中规定的含义。

“公司章程”是指本公司的章程，日期为2023年1月30日。

“公司注册证书”是指公司于2021年10月21日提交给华盛顿州国务卿的公司章程。

“公司竞争性收购”是指在一项或一系列相关交易中，(I)公司股权证券的任何直接或间接收购，在每一种情况下，如果完成，(I)收购将导致任何人士取得本公司任何类别未偿还有投票权股权证券或 公司(不论类别)未偿还有投票权股权证券50%或以上的实益拥有权，或(Ii)构成集团公司整体公平市值的全部或部分资产或业务的全部或部分资产或业务的实益拥有权(就第(I)及(Ii)条的每一项而言，不论是否透过合并、合并、重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，本协议、附属文件或与任何SPAC方的交易或任何交易均不构成(全部或部分)公司竞争性收购。

“公司(Br)指定人”具有第5.15(C)节规定的含义。

“公司披露明细表”指公司在本协议之日向SPAC提交的本协议的披露明细表。

“持不同意见的股东”的含义见第2.7节。

“公司 异议股份”的含义见第2.7节。

“公司股权奖励”是指，截至确定时间，授予任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、 个人独立承包商或其他服务提供商的任何权利，以根据任何公司股权计划或其他方式收购或接受任何集团公司的任何股权 未偿还的证券。

“公司股权计划”是指规定授予任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人 独立承包商或其他服务提供商任何形式的权利，以收购或接受 任何集团公司的股权证券，或通过参考任何集团公司的股权证券来衡量全部或部分利益的每项计划。

“公司股权持有人”是指在生效时间之前的任何确定时间 公司股东和公司股权奖励持有人。

“公司费用”是指在任何确定时间，任何集团公司或代表任何集团公司发生的或任何集团公司有义务支付的所有费用、开支、成本、支出、佣金或其他金额的总额，无论是否有义务支付，与谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议，或完成交易有关，或由于谈判、准备或执行本协议或任何附属文件，或由于完成交易而支付。包括(A)任何集团公司的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商的费用和开支，以及(B)根据本协议或任何附属文件明确分配给任何集团公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额；但是，尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，公司费用不应包括任何SPAC债务或明确预期根据本协议或任何附属文件分配给SPAC各方并由SPAC各方支付的任何费用、开支、佣金或其他金额。

“公司基本陈述”是指第3.1节(组织和资格)、 第3.2(A)-(F)节(集团公司的资本化)、第3.3节(授权)和第3.17节(经纪人)中规定的陈述和保证。

“公司知识产权”是指公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权。

“公司IT系统”是指所有计算机系统、软件和硬件、通信系统、服务器、网络设备和相关文档，包括任何外包系统和流程，在任何情况下，均由任何集团公司或其附属公司拥有、许可或租赁。

“公司 许可的知识产权”是指任何人(集团公司除外)拥有的、被许可给任何集团公司并由其使用的知识产权。

“公司 重大不利影响”是指任何单独或与任何其他 变更、事件、效果或事件合计对(A)本集团的业务、运营、员工、财务状况(财务或其他)、财产、资产、负债、业务关系或经营结果产生重大不利影响的任何变更、事件、效果或事件。或(B)本公司是否有能力根据本协议的条款完成合并或本公司预期在截止日期完成的其他交易；但条件是，在第(A)款的情况下，在确定公司是否已经发生或可能发生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：(I)美国、世界范围内的一般商业或经济状况或公司集团所处行业的一般商业或经济状况，或其中的变化，(Ii)适用法律、法规政策的变化， 美国或世界任何其他国家或地区的任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、大流行(包括新冠肺炎)或检疫、天灾或其他自然灾害，(Iv) 美国境内的任何国家或国际政治或社会状况， 无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(V)美国金融、银行、资本或证券市场状况的变化，或其中的变化，包括美国利率的变化和美元对任何国家货币的汇率变化，(Vi)本协议的宣布或执行，交易的悬而未决，或本协议的履行，包括因此而导致的客户、供应商、供应商、分销商或其他与公司集团有关系的人的损失或威胁损失，(Vii)SPAC、赞助商或其各自关联公司的任何 采取或未采取的任何行动，或应SPAC的书面请求或经SPAC书面同意采取或未采取的任何行动，或(Ix)公司未能满足或改变任何内部或公布的预算、预测、预测、估计或预测(尽管根据第(I)至(V)款，可考虑导致此类失败或变更的基本事实和情况，但不排除在本 定义中)；但条件是，上述第(I)至(V)款所述事项引起的任何变更、事件、影响或发生，在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理可能发生的程度时，可将其考虑在内，因为该等变更、事件、效果、事实、 因素、发展、状况或事件已经或已经对集团公司或本公司的任何业务线产生或已经产生不成比例的不利影响。相对于在集团公司经营的行业或市场中运营的其他参与者 (为免生疑问，在确定公司是否发生重大不利影响时，只能考虑递增的不成比例的不利影响)。

“公司拥有知识产权”是指公司拥有知识产权，以及公司拥有的技术。

“公司拥有的知识产权”是指任何技术公司拥有的所有知识产权，包括所有已注册的知识产权，以及任何集团公司拥有或声称拥有的任何未注册的知识产权，包括任何集团公司正在开发的知识产权。

“公司拥有的技术”是指基础知识产权由任何集团公司拥有或声称由其拥有的所有技术。

“公司优先股”是指公司的系列种子优先股，每股面值0.00001美元，A-1系列优先股，每股面值0.00001美元，AA系列优先股，每股0.00001美元，以及A系列优先股，每股面值0.00001美元。

“公司产品”是指由集团公司设计、开发、制造、组装、分销、销售、许可或以其他方式向第三方提供的任何产品或服务，或由任何集团公司托管、提供或向第三方提供的任何服务，包括软件即服务、专业服务以及维护和支持。

“公司注册的知识产权”具有第3.13(A)节规定的含义。

“公司 需要股东批准”是指持有(I)公司普通股和(Ii)公司优先股多数投票权的股东批准和采纳本协议和交易(包括合并) 。

“公司 股东书面同意”具有第5.13(A)节规定的含义。

“公司 股东书面同意截止日期”具有第5.13(A)节规定的含义。

“公司股东”是指在生效时间之前的任何确定时间，公司股票的持有人。

“公司普通股”统称为(I)根据公司注册证书(“公司普通股”)指定为“普通股”的公司普通股，每股面值0.00001美元，以及(Ii)优先股。

“公司 支持股东”是指在考虑到所有公司股权奖励的归属和行使后，在本协议日期实益拥有公司总流通股5% 以上的每位公司股东及其关联公司，以及身为公司高管、董事、关联公司或创始人的任何其他公司股东。

“公司技术”是指公司所有的技术以及任何集团公司使用或授权给任何集团公司的任何技术。

“公司交易付款”是指任何集团公司必须向公司或任何其他关联方的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、顾问、独立承包商或 其他服务提供商或任何其他公司关联方支付的任何成功、控制权变更、留存、交易奖金或其他类似付款或金额(包括根据本协议或附属文件遵循或结合一种或多种其他情况可能在合并或其他交易完成日期 截止日期到期和应付的任何“双触发”付款或类似 金额。 本公司或其任何附属公司为立约一方的任何公司利益计划或其他计划、政策、安排或合同的明订条款，或于完成合并或根据本协议或附属文件预期于完成日期进行的其他交易的情况下， 本公司或其任何附属公司的任何资产均受该等计划、政策、安排或合同约束。

“公司认股权证”指在紧接生效日期前购买公司已发行股票的任何认股权证。

“完成日期”是指2024年6月19日，或SPAC修订和重新制定的章程中可能确定的较晚日期，用于SPAC在该日期尚未完成业务合并的情况下的清算和清盘。

“保密协议”是指公司与SPAC之间于2024年3月19日签署的某些保密协议。

“同意” 指从政府实体或其他人获得、向其提交或向其提交的任何通知、授权、资格、注册、备案、通知、许可、放弃、命令、同意或批准。

“合同”或“合同”是指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何协议、谅解、合同、许可、租赁、采购订单、保修或担保、义务、承诺或其他承诺或安排，无论是口头的还是书面的。

“公司记录”的含义如第3.25节所述。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“D&O人员”具有第5.14(A)节规定的含义。

“数据 泄露”是指任何(A)根据适用隐私要求构成对个人数据的安全侵犯的事件，或任何 未经授权访问、获取、使用、披露、修改、删除或破坏个人数据的事件；或(B)任何成功的网络钓鱼事件或勒索软件攻击。

“DGCL” 具有本协议背诵中所给出的含义。

“取消 事件资格”的含义如第4.18(B)节所述。

“DNR” 具有第3.22(A)(Ii)节中规定的含义。

“驯化” 具有本协议背诵中规定的含义。

“驯化提案”具有第5.9(B)(2)节规定的含义。

“有效时间”的含义如第2.1(B)(Ii)节所述。

“企业 价值”指的是1.75亿美元。

“环境法律”是指与污染、环境保护或人类健康或安全(与暴露于危险物质有关)有关的所有法律和命令。

“股权证券”指任何人的任何股本或股本、合伙企业、会员或合资企业权益或其他类似的 所有权权益(包括任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利)，以及可转换、可交换或可行使的任何 期权、认购、认沽、认股权证、权利或证券(包括可转换债务证券、 受限股票单位、认股权证、认购权和购买权)。

“雇员退休收入保障法”指1974年的《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布或生效的所有法规、裁决和其他指导意见。

“ERISA关联公司”是指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节，在任何相关时间与任何集团公司一起被视为单一雇主的任何个人、行业或企业(无论是否注册成立)。

“证券交易法”系指1934年证券交易法。

“交易所比率”是指将(A)交易所股份对价除以(B)完全稀释的股份数目所得的商数。

“交易所股票对价”是指SPAC股票总数，等于(A)企业 价值除以(B)$10.00所得的商数。

“排除的 许可证”是指任何开放源码软件许可证，作为使用、修改或分发受该许可证约束的软件的条件，要求(A)以源代码形式披露或分发该软件或与该软件链接、组合或分发的其他软件(开放源代码软件除外)，或(B)该软件或与该软件或任何相关知识产权(开放源代码软件除外)链接、组合或分发的其他软件由任何集团公司免费提供(包括制作额外副本或衍生作品的目的)。

“延期保证金”的含义如第5.20(G)节所述。

“延期方案”具有第5.20(A)节规定的含义。

“扩展 代理声明”具有第5.20(A)节规定的含义。

“延长股东会”的含义见第5.20(C)节。

“财务报表”的含义见第3.4(A)节。

“融资” 具有第5.21(A)节规定的含义。

“FINRA” 指金融业监管局及其任何继任者。

“欺诈”指针对一方当事人在第三条或第四条(视具体情况而定)作出的明示陈述和保证方面的实际普通法欺诈；但是，只有当一方在适用的第(Br)条或第(IV)条(视具体情况而定)中所作的陈述和保证(视具体情况而定)做出适用的 陈述或保证时(而非推定或推定的知识)，且此类重大失实陈述是在 欺骗依赖该陈述或保证的另一方的实际意图下作出的，则该缔约方的此类欺诈行为才被视为存在。

“全部 稀释股份”指的是(A)在紧接生效时间之前已发行和发行的公司股票总数(就公司优先股而言，按转换后的 基础计算)，以及(B)在紧接生效时间之前(包括根据任何公司股权奖励)在紧接生效时间之前发行的已发行股票总数和(B)在紧接生效时间之前全部行使、交换、结算或转换股权的公司股票总数。与融资有关而发行的任何股权证券除外。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“管理文件提案”的含义见第5.9(B)(四)节。

“管理文件”系指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件(S)，包括(A)美国公司、其公司注册证书或章程和章程、(B)美国有限合伙企业、其有限合伙协议和有限合伙企业证书、(C)美国有限责任公司、其经营或有限责任公司协议以及成立或组织证书，以及(D)开曼群岛豁免公司，其组织章程大纲和章程细则。

“政府实体”是指任何美国或非美国的实体，(A)联邦、州、地方、市政或其他政府，(B)政府或任何性质的准政府实体(包括任何政府机构、部门、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管、税务机关或上述任何性质的其他权力的机构，包括具有管辖权的任何仲裁庭(公共或私人)。

“集团公司”是指集团公司及其子公司，“集团公司”是指其中的任何一个。

“危险物质”是指受任何环境法监管或可能导致行为标准或责任的任何危险、有毒、爆炸性或放射性物质、物质或废物或其他污染物，包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质或氡。

“HSR 法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。

“许可证内” 统称为所有许可证和其他合同，根据这些许可证和其他合同，任何集团公司均已获得任何知识产权的许可证，包括现成的软件许可证。

“激励性 股权计划提案”具有第5.9(B)(V)节规定的含义。

“所得税”是指全部或部分以收入或收益以及任何商业特许经营税或类似税收为基础或以其衡量的任何税种。

“负债”指截至任何时间，就任何人而言，在下列情况下或与以下事项有关的所有负债：(A)借入款项的负债，(B)任何票据、债券、债权证或其他债务证券所证明的其他债务，(C)财产、资产或服务的递延或未付购买价格的债务(但不包括在正常业务过程中产生的任何贸易应付账款 任何“赚取”债务，直至该等赚取的债务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债为止)。(D)与信用证、银行担保、银行承兑汇票或其他类似票据有关的偿还和其他义务，在每一种情况下，仅限于所提取的范围，(E)根据公认会计原则要求记录为资本租赁的租赁，(F)衍生工具、套期保值、掉期、外汇或类似安排，包括掉期、上限、套期、套期或类似安排，和(F)上述(A)至(H)款所述类型的任何其他人的任何义务，由该人直接或间接担保或由该人的任何资产担保，无论此类债务是否已由该 人承担，并且在每种情况下包括任何相关的未付利息、费用、费用或预付款、注销、终止或破坏 罚款或费用；但该债务不应包括(I)应付贸易债权人的账款(但应付账款自到期之日起超过180天的欠款除外)；及(Ii)一家集团公司直接或间接由本公司或任何其他集团公司全资拥有的债务。

“公司初始财务报表”具有第5.16(A)(Ii)节规定的含义。

“知识产权”统称为知识产权和技术。

“知识产权”是指所有美国、国际和外国(A)专利(包括任何前述专利的部分延续和延续、分部、再发行、续展和申请)、发明、发明披露、实用新型或类似权利、外观设计等。以及同等或类似的权利；(B)商标、服务标记、商品名称、商业外观、品牌名称、徽标或其他类似标识以及世界各地与之相关的所有商誉； (C)世界各地的所有著作权、面具作品和与之相对应的所有其他权利(包括道德权利)；(D)URL、社交媒体帐户、短码、散列标签和域名以及由此产生的任何应用和注册的所有权利，以及其中的合同权利；(E)人格权、公开权和隐私权；(F)所有商业秘密和专有技术、数据、机密信息或专有信息的其他权利；(G)归属权、完整性权利和其他精神权利；以及(H)在世界任何地方与上述(A)至(G)项中的任何一项类似、对应或同等的权利。

“预期的 税收待遇”具有本协议摘要中规定的含义。

“发明转让协议”具有第3.13(H)节规定的含义。

“投资公司法”系指1940年投资公司法。

“IPO” 具有第8.18节中规定的含义。

“美国国税局” 指美国国税局。

“JOBS 法案”指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“最新资产负债表”是指本公司及其子公司截至2023年12月31日的未经审计的综合资产负债表。

“最新的SPAC资产负债表”具有第4.15(E)节规定的含义。

“法律”是指政府实体发布、公布或执行的任何法规、法律(包括普通法)、法令、成文法、条例、条约、规则、法典、条例或其他具有法律约束力的指令。

“Letter of Transmittal”是指基本上采用公司和SPAC合理接受的形式(包括在适用法律允许的范围内发布针对集团公司和SPAC的索赔)的附函，该协议不得被公司或SPAC(视情况而定)不合理地 扣留、附加条件或延迟。

“责任”或“责任”是指任何和所有债务、债务和义务，无论是应计的还是未计的、固定的、绝对的或有的、或有的或有的、或已到期的或未到期的，包括根据任何法律(包括任何环境法)、程序或命令 产生的债务、债务和义务，以及根据任何合同、协议、安排、承诺或承诺产生的债务、债务和义务。

“留置权”指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权(包括任何技工留置权、物质人留置权或税收留置权)、执照或次级执照、押记或其他类似的产权负担或权益(就任何股权证券而言，包括任何投票、转让或类似的限制)。

“LNR” 具有第3.22(A)(Ii)节中规定的含义。

“锁定 协议”具有本协议重述中规定的含义。

“材料合同”具有第3.7(A)节规定的含义。

“材料 客户”的含义如第3.23节所述。

“材料许可证”的含义如第3.6节所述。

“材料供应商”的含义如第3.23节所述。

“合并” 具有第2.1(B)(I)节规定的含义。

“合并子公司”的含义与本协议导言段落中的含义相同。

“多雇主计划”具有ERISA第(3)37节规定的含义。

“纳斯达克” 指的是纳斯达克全球市场。

“纳斯达克”具有第5.9(B)(3)节所述的含义。

“新的 注册权协议”具有本协议摘录中所述的含义。

“非美国 公司福利计划”是指受美国以外任何司法管辖区法律约束的任何公司福利计划(无论美国法律是否也适用)，或者主要是为了现任或前任员工、 高管、董事、经理、顾问、独立承包商或其他服务提供商或主要居住或工作在美国以外的任何集团公司的利益而发起或维护的任何公司福利计划。

“外国资产管制办公室”(OFAC)指美国财政部外国资产管制办公室。

“现成软件许可证”是指在商业基础上普遍提供的任何软件或其他技术许可协议或合同(包括以SaaS、PaaS或IaaS或类似基础提供的技术，以及通过零售店、分销网络或作为硬件的标准部件预安装的软件)，并根据标准条款和条件向 非独家授权或以其他方式提供，每个许可证的一次性费用低于100,000美元，或每个许可证的持续费用低于每年50,000美元。

“高级人员” 具有第5.15(A)(Iv)节规定的含义。

“开放 源软件”是指根据或受开放源码倡议认为是开源软件许可证或自由软件基金会认为是自由软件许可证的任何 许可证，或实质上类似于上述任何许可证的任何开放源代码、公共源代码或免费软件软件，包括根据任何版本的GNU通用公共许可证、GNU较小/库通用公共许可证、阿帕奇软件许可证、Mozilla公共许可证、 BSD许可证、MIT许可证、通用公共许可证或上述任何许可证的任何衍生版本许可的任何开源、公共源代码或免费软件。

“命令” 指由任何政府实体发出或提交的任何令状、命令、判决、禁令、和解、裁决、裁定、裁决、裁决、传票、裁决或法令。

“其他诉讼”具有第5.2(C)节规定的含义。

“其他SPAC股东批准”是指SPAC股东大会(或其任何休会)根据SPAC管理文件和适用法律，以SPAC股份持有人所需票数亲自或委派代表投票通过的决议，批准除所需SPAC股东批准之外的每个交易提案。

“对外许可” 统称为所有许可和其他合同，任何集团公司根据这些许可和其他合同向任何人授予拥有知识产权的任何公司的许可。

“拥有不动产”具有第3.18(A)节规定的含义。

“缔约方” 具有本协定导言段中规定的含义。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。

“每股合并对价”具有第2.1(B)(Vii)节规定的含义。

“许可证”指政府实体的任何批准、授权、许可、营业执照、登记、许可证或证书。

“允许留置权”是指(A)机械师、物料工、承运人、修理工和其他在正常业务过程中因尚未到期或应付的款项而产生或发生的类似法定留置权或 根据公认会计原则已为其建立足够准备金的真诚竞争，(B)尚未到期或应支付的税款、评税或其他政府收费的留置权，或根据公认会计准则已为其建立足够准备金的真诚竞争的留置权，(C)产权负担和 房地产限制(包括地役权、契诺、条件、通行权和类似限制)，不禁止或实质性干扰任何集团公司对该等房地产的使用或占用，(D)分区，对不动产的使用或占用或对其活动有管辖权的任何政府 实体强加的建筑法规和其他土地使用法，该等不动产的使用或占用或集团公司业务的经营不违反建筑法规和其他土地使用法，并且不禁止或实质性干预集团公司对此类不动产的使用或占用 ；(E)在正常业务过程中授予第三方的非排他性许可证；(F)现金保证金或现金 保证支付工人赔偿金、失业保险、根据类似法律产生的社会保障福利或义务，或确保公共或法定义务、担保或上诉债券的履行，以及在正常业务过程中尚未到期或支付的其他类似性质的义务，(G)地役权、契诺、通行权和类似的限制，(A)记录在案，和(B)不对受影响的此类不动产的当前用途、占用、 或价值造成实质性干扰；(H)不会对相关个人财产的价值或持续使用和运营造成实质性损害的留置权，(I)担保在最新资产负债表上反映为负债的义务的留置权，以及(J)公司披露附表第1.1节所述的留置权。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或社团、信托、合资企业或其他类似实体，不论是否为法人。

“个人数据”是指，在适用于任何集团公司的合同、法律或隐私政策规定的范围内，识别、描述、合理地能够与特定个人或家庭直接或间接关联或能够合理地直接或间接链接的任何数据，包括根据适用于集团公司的任何合同、法律或隐私政策构成个人信息或个人数据的任何其他数据。

“收盘前 SPAC股东”是指在生效时间之前的任何确定时间持有SPAC股票的持有者。

“隐私要求”指，在适用于任何集团公司的范围内，(A)监管个人数据隐私、安全或处理的任何法律，(B)任何集团公司与任何个人之间适用于个人数据处理的所有合同， 以及(C)任何集团公司公布或公开展示并适用于个人数据处理的所有政策。

“诉讼程序” 指由任何政府实体或在其之前或以其他方式涉及任何政府实体的任何诉讼、审计、审查、调查、索赔、投诉、指控、诉讼、诉讼或仲裁(在每个案件中，无论是民事、刑事或行政案件，也不论是公共或私人案件)。

“处理”(或“处理”或“处理”)是指收集、使用、存储、处理、记录、分发、转移、输入、输出、保护(包括安全措施)、处置或披露或与数据有关的其他活动(无论是电子或任何其他形式或媒介)。

“招股说明书” 具有第8.18节中规定的含义。

受保护的 数据是指所有(A)个人数据，(B)以及法律、合同或隐私政策要求任何集团公司保密或保密的所有数据，包括集团公司的机密或专有信息以及 (C)与州或联邦法律规定的受保护类别有关的信息。

“公共 股东”的含义如第8.18节所述。

“RCW”指经修订的《华盛顿守则》。

“不动产”统称为自有不动产、根据不动产租赁租赁的不动产以及集团公司以其他方式占用、占有或使用的任何不动产。

“不动产租赁”的含义见第3.18(B)节。

“注册说明书/委托书”是指采用S-4格式的注册书，内容涉及交易及附属文件 ，并包含SPAC的招股说明书和委托书。

“已发布的 索赔”具有第8.18节中规定的含义。

“代表”对于任何人而言，是指此人及其关联公司各自的董事、经理、合伙人、高级管理人员、雇员、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表。

“所需的合并分部批准”是指SPAC作为合并分部的唯一股东批准和采纳本协议和交易(包括合并)。

“需要SPAC股东批准”是指(A)通过特别决议批准引入方案和管理文件提案，该决议是指有权投票并在SPAC股东大会(或其任何续会)上根据SPAC管理文件和适用法律亲自或由受委代表就此进行表决的至少三分之二SPAC股份持有人通过的决议，以及(B)通过普通决议批准企业合并提案、纳斯达克提案、激励股权计划提案。根据太古股份管理文件及适用法律，由有权投票并于太古股份股东大会(或其任何续会)(不论亲身或委派代表)就此投票的多数太古股份持有人通过的决议案。

“展期 股权奖励”具有第2.4(A)节规定的含义。

“制裁和出口管制法律”系指与(A)进出口管制有关的任何法律或命令，包括由美国商务部工业和安全局管理的《美国出口管理条例》、由美国国务院国防贸易管制总局管理的《国际军火贩运条例》以及由美国海关和边境保护局、英国、欧盟、任何欧洲成员国和任何其他相关进口和出口管制机构实施的此类其他管制，(B)经济制裁，包括由OFAC、美国国务院、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合国、联合王国国库和任何其他相关制裁机构管理的制裁措施或(C)反抵制措施。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“明细表” 统称为公司披露明细表和SPAC披露明细表。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券法”指1933年的美国证券法。

“证券法”是指任何州、联邦或外国实体的证券法及其颁布的规章。

“签署备案文件”具有第5.4(C)节规定的含义。

“签署新闻稿”的含义见第5.4(C)节。

“软件”是指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码还是目标代码；(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读 ；(C)用于设计、规划、组织和开发任何前述、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标的说明、流程图和其他工作产品；以及(D)与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档。

“SPAC” 指(A)在归化完成之前，AlphaVest Acquisition Corp.是一家在开曼群岛注册的获豁免有限责任公司，以及(B)在归化完成后和之后，应指根据第2.1(A)节在特拉华州归化的SPAC 。

“SPAC(Br)关联方”的含义如第4.10节所述。

“SPAC 关联方交易”的含义如第4.10节所述。

“SPAC 董事会”具有本协议摘要中规定的含义。

“SPAC 董事会建议”的含义如第5.9节所述。

“SPAC 附例”是指(I)自归化后至生效时间为止，第2.1(A)(Iv)条所述附例；(Ii)自生效时间起及之后，第2.1(C)(I)条所述附例。

“公司注册证书”是指(I)从归化之日起至生效时间为止，第2.1(A)(Iv)款所述公司注册证书；以及(Ii)自生效时间起至第2.1(C)(I)款所述公司注册证书之日起及之后。

“竞业收购”是指(A)在一项或一系列 相关交易中的任何直接或间接收购(或其他业务合并)，根据该等交易，(I)直接或间接收购或以其他方式收购任何其他人(S)，(Ii)与任何其他人(S)进行业务合并，或(Iii)收购或以其他方式购买全部或重要部分资产、 股权证券或任何其他人(S)的业务(就第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项而言)，无论是通过合并、合并、 资本重组、购买或发行股票证券、要约收购或其他方式)，或(B)招股说明书中定义的任何其他“业务组合” 。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，本协议、附属文件或交易均不应构成SPAC竞争性收购。

“SPAC(Br)指定人”具有第5.15(C)节中规定的含义。

“SPAC 披露计划”是指SPAC在本协议签署之日向公司提交的与本协议的执行相关的本协议披露计划。

“SPAC费用”是指在任何确定时间，任何SPAC缔约方或保荐人或其代表所发生或代表其发生的所有费用、开支、成本、支出、佣金或其他金额的总额，或任何SPAC缔约方或保荐人有义务支付与本协议或任何附属文件的谈判、准备或签署、或因履行其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成交易有关的费用，而不论该等款项是否到期和应付。包括(A)任何SPAC方的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、安置代理、投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商的费用和开支(包括与本协议有关的费用)，(B)根据本协议或任何附属文件明确分配给任何SPAC方的任何其他费用、开支、佣金或其他金额，以及(C)递延承销商佣金、任何SPAC最后期限延期贷款和营运资金贷款，以及与其他第三方拟议的业务合并所产生的费用和支出；但前提是，尽管前述规定或本协议有任何相反规定，SPAC费用不包括公司费用、根据本协议或任何附属文件明确预期由公司或任何公司股东分配和支付的任何费用、支出、佣金或其他金额，或与融资有关的任何费用、支出、佣金或其他金额，这些费用、支出、佣金或其他金额应从此次发行的收益中支付(或在本协议终止的情况下由公司支付)。

“SPAC 延期”是指对SPAC管理文件进行的任何修订，以延长SPAC根据其管理文件为完善其初始业务合并而提供的期限。

“SPAC 财务报表”是指SPAC美国证券交易委员会报告中包含的SPAC的所有财务报表。

“SPAC 基本陈述”系指第4.1节(组织和资格)、 第4.2节(授权)、第4.4节(经纪人)、第4.6节(SPAC各方的资本)和第 4.11节(诉讼)中规定的陈述和保证。

“SPAC管理文件”是指截至2023年12月14日修订和重新修订的SPAC组织备忘录和章程。

“SPAC 激励性股权计划”的含义如第5.17节所述。

“SPAC负债”是指在任何确定时间，SPAC的负债总额，包括未支付的SPAC费用， 无论此类负债在该时间是否到期和应付。

“重大不利影响”是指任何变更、事件、效果、事实、因素、发展、条件或事件，包括：(A)已阻止、重大延迟或重大损害，或合理地预期阻止、重大延迟或重大损害的任何变更、事件、效果、事实、事实、因素、发展、条件或事件，(A)已阻止、重大延迟或重大损害，或可合理预期防止或重大延迟或重大损害的任何变更、事件、效果、事实、条件或事件，或与任何其他变更、事件、效果、事实、事实、因素、发展、条件或事件合计的任何变化、事件、影响、事实、事实、因素、发展、条件或事件，(A)已阻止、重大延迟或重大损害，或合理地预期阻止或重大延迟或重大损害，任何 空间缔约方完成本地化、合并或拟由空间活动各方在截止日期完成的其他交易的能力，或(B)在其他方面对交易或本公司集团整体产生重大不利影响。尽管如上所述，(A)根据SPAC 股东赎回而赎回的SPAC股份金额、(B)未能获得SPAC股东批准或(C)完成日期的发生或悬而未决，均不应被视为SPAC的重大不利影响。为免生疑问，任何违反或以其他方式违反SPAC管理 文件的行为，都应是SPAC实质性的不利影响，无论此处包含的任何其他相反情况如何。

“SPAC 各方”统称为SPAC和合并子公司。

“SPAC 权利”统称为SPAC的权利，使每个持有者有权获得SPAC股份的十分之一。

“SPAC 美国证券交易委员会报告”具有第4.7(A)节规定的含义。

“SPAC 股东批准”统称为所需的SPAC股东批准和其他SPAC股东批准。

“SPAC 股东赎回”是指SPAC股票(SPAC发起人股份除外)持有者根据SPAC管理文件(并受SPAC管理文件中规定的 限制)有效赎回所有 或其各自的SPAC股份的一部分(与交易或其他相关)。

“SPAC 股东大会”的含义见第5.9节。

“SPAC 股份”是指(A)根据SPAC注册证书所设想的，在SPAC完成国有化之前，每股面值0.0001美元的SPAC普通股，以及(B)在完成国产化之后，SPAC普通股，每股面值0.00001美元。

“SPAC 赞助商”是指AlphaVest Holding，LP，一家特拉华州的有限合伙企业。

“SPAC保荐人股份”是指：(A)在归化之前，SPAC保荐人持有的任何已发行的SPAC股份；(B)在归化之后，作为归化的一部分，从(A)款所述任何证券转换而来的SPAC股份。

“SPAC(Br)保荐人单位”是指SPAC保荐人在IPO的同时以私募方式购买的SPAC单位。

“SPAC 申办者指定条款”具有第8.9节中规定的含义。

“SPAC 单位”是指SPAC的单位，每个单位由一个SPAC份额和一个SPAC权利组成。

“赞助商 支持协议”的含义与本协议的讲义相同。

“附属公司” 就任何人而言，指任何公司、获豁免公司、有限责任公司、合伙企业或 的其他法人实体，其(A)如果一家公司，有权在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权(不论是否发生任何 意外情况)的多数当时由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)如获豁免公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(公司除外)，其大部分股份、合伙企业的权益或其他类似的所有权权益(视情况而定)当时由该个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制，为此，如果一个或多个个人拥有该商业实体(法人除外)的多数所有权权益，则该个人或该等个人应被分配该商业实体的大部分收益或损失，或者应是或控制任何，管理董事或拥有该商业实体(法人除外)的多数管理权的普通合伙人。“子公司”一词应包括该子公司的所有子公司。

“供应商” 具有第3.22(F)节规定的含义。

“幸存的公司”具有第2.1(B)(I)节规定的含义。

“幸存的公司股份”具有第2.1(B)(Vi)节规定的含义。

“税收”是指任何联邦、州、地方或非美国的收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低收入、销售、使用、转让、增值、消费税、印花税、关税、从价计价、不动产、个人财产(有形和无形)、股本、社会保障、失业、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、环境、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务、扣缴、溢价、无人认领财产、欺诈、营业额、任何种类的意外之利或其他税项 ，不论是以单独或合并、单一或综合基础或以任何其他方式计算，连同任何政府实体就此而征收的任何利息、亏损、罚款、费用、额外税款或额外金额，不论是否有争议。

“税务机关”是指负责征收或管理税收或纳税申报单的任何政府实体。

“税务意见”具有第5.5(A)(Iii)节规定的含义。

“税务诉讼”是指与纳税或者纳税申报单有关的诉讼。

“纳税申报单”是指与已向或必须向任何政府实体申报的税款有关的申报单、资料申报表、报表、声明、退款申索、附表、附件和报告，包括对上述任何一项的任何修订。

(A)软件，包括软件和固件列表、汇编程序、小应用程序、应用程序、网站、内容(包括文本、图片、声音、音乐和视频)、编译器、源代码(无论是否采用要编译、解释的格式)、对象代码、网表、设计工具、用户界面、“外观”、应用编程接口、协议、格式、文档、注释、注释、数据结构、数据库、数据集合，系统构建软件和 说明、设计文档、原理图、图表、产品、产品规格、包装、游戏、设备技术诀窍、演示技术、公式、算法、例程、原创作品(无论是否具有版权)、发现、概念、过程、原型、测试方法、测试工具、供应商和客户名单、记录设计或设计过程的材料，或记录研究或测试(包括设计、过程和结果)的材料；(B)记录有上述任何内容的任何媒体；以及(C)上述任何内容或任何知识产权的任何其他有形体现。

“终止日期”SPAC根据其组织文件被要求解散或清算的日期，因为该日期可根据本协议条款延长。

“贸易合规法”系指与管制出口、再出口、转让、放行、装运、传输或任何其他提供货物、技术、软件或服务有关的适用法律的任何要求，包括：《武器出口管制法》[《美国法典》第22篇，第2751节及其后；《出口管理法》，第50篇，第2401-2420节(2000)；《出口管理条例》，第15编，第730节及其后；《国际紧急经济权力法》，《国际紧急经济权力法》，第50篇，第1701-1706(2000)节；《与敌贸易法》，《美国法典》第50编第4301节及其后，《国际军火贩运条例》，第22编，第120-130部分；包括所有制裁和出口管制法律。

“交易诉讼”的含义如第5.2(C)节所述。

“交易建议”的含义如第5.9(B)节所述。

“交易 支持协议”的含义与本协议摘要中的含义相同。

“交易” 指本协议及附属文件所预期的交易。

“信托帐户”的含义如第8.18节所述。

“信托协议”具有第4.9节规定的含义。

“受托人” 具有第4.9节中规定的含义。

“未支付的公司费用”是指在紧接收盘前计算的公司费用，在每一种情况下，在截至该时间未支付的范围内都是如此。

“未付的SPAC负债”是指截至任何确定时间的SPAC负债，包括在每种情况下截至该确定时间为止的未清偿债务。

“未支付的SPAC负债表”的含义见第2.3(C)节。

“警告” 指1988年工人调整再培训和通知法以及类似的外国、州或当地法律。

文章 2
合并

第 节2.1结清交易。根据本协议规定的条款和条件，下列交易应按第2.1节规定的顺序进行 。

(A) 驯化。在截止日期前至少一个营业日，SPAC应根据《开曼群岛公司法》第388条和《开曼群岛公司法》(修订本)第XII部分的规定进行本地化，包括向特拉华州国务秘书 提交有关本地化的本地化证书，其形式和实质为SPAC和 公司合理接受，以及填写并向开曼群岛公司注册处提交实施本地化所需的所有文件。在与驯化相关的(以及作为其一部分的)驯化过程中，SPAC应：

(I) 在紧接驯化之前发行和发行的每个SPAC单位，将被分成一个SPAC股份和一个SPAC权利；

(2) 在紧接归化之前发行和发行的(根据开曼群岛法律组织的)太平洋空间委员会的每股股份 转换为一个太平洋空间委员会的股份(根据特拉华州的法律成立的太平洋空间委员会的股份)；

(3) 在紧接驯化之前尚未解决的每项SPAC权利，以接受第2.1(D)节规定的待遇； 和

(Iv) 太古股份有限公司须在形式及实质上令本公司合理满意的公司注册证书及附例。

SPAC 应根据适用法律促使驯化的完善。

(B) 合并。

(I) 在本协议所载条款及条件的规限下，于完成本地化后至少一个营业日，根据注册条款，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)。 合并附属公司将停止独立存在，而本公司将继续作为合并的尚存公司(“尚存公司”)。

(Ii) 于完成合并时，各方应向华盛顿州州务卿提交一份符合本公司及SPAC合理满意格式的合并证书(“合并证书”)，以促使合并完成。 合并证书将根据RCW相关规定签立及提交。合并将于华盛顿州州务卿接受合并证书备案的日期和时间 或SPAC与公司商定并在合并证书中指定的较后日期 或时间(合并生效时间为 在此称为“生效时间”)生效。

(Iii) 合并应具有RCW第230节亿.11.010所述的效力。在不限制前述条文及其规限的原则下，于生效时间，本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司各自的所有债务、负债、义务、限制、残疾及责任应成为尚存公司的债务、负债、义务、限制及责任，在每种情况下，均须根据《商业及期货条例》 。

(Iv) 于生效时，合并附属公司的管治文件应为尚存公司的管治文件，每种情况下均为 ，直至其后按其规定或适用法律作出更改或修订。

(V) 于生效时间，本公司高级职员及除第5.15节另有规定外，在紧接 生效时间前的本公司董事应为尚存公司的首任董事及高级职员，每人须根据尚存公司的管治文件 任职，直至该董事或高级职员的继任者妥为选出或委任并符合资格为止， 或直至该等董事或高级职员去世、辞职或被免职为止。

(Vi) 于生效时间，由于合并而任何一方或任何其他人士无须采取任何行动，合并附属公司于紧接生效时间前发行及发行的每股股本 将自动注销及终止 并转换为尚存公司的一股普通股，每股面值0.0001美元(“尚存公司股份”)。

(Vii) 在有效时间，凭借合并，任何一方或任何其他人没有采取任何行动，于紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司股份 (不包括根据第2.1(B)(X)条注销及终止的公司股份及任何公司异议股份除外)将自动注销及终止，并转换为获得相当于交换比率(“每股合并代价”)数目的SPAC股份的权利(如为可转换为公司普通股的公司优先股，则乘以转换后可发行的公司普通股数目)。自生效时间起及生效后，证明本公司股份及本公司股份所有权的各公司股东证书(“证书”) 如有，将不再对该等公司股份拥有任何权利，除非本章程另有明文规定或根据适用法律另有规定。

(Viii) 为计算根据第(Br)2.1(B)(Vii)节的条款可向每位本公司股份持有人发行的SPAC股份总数，该持有人持有的所有本公司股份应合计，而交换比率应适用于该持有人持有的股份总数，而不是按股份计算，而将发行的SPAC股份数目应四舍五入至最接近的整体股份。

(Ix) 如果在本协议签订之日至交易结束之间，由于任何股票分红、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或换股或发生任何类似事件，已发行的SPAC股票被变更为不同数量的 股票或不同类别的股票，则基于SPAC股票数量的任何数量、价值(包括美元价值)或金额将进行适当调整，以向公司股票持有人提供与本协议预期相同的经济 效果；但第2.1(B)(Ix)条不得(A)解释为允许SPAC、合并子公司或本公司就各自的证券采取本协议条款和条件禁止的任何行动，或(B)适用于本协议或任何附属文件明确规定的本地化或任何其他交易，以根据本协议或该附属文件所预期的条款或该附属文件(视适用情况而定)完成的程度为限。

(X) 于生效时间，由于合并而任何一方或任何其他人士无须采取任何行动，在紧接生效时间前持有的每股本公司股份 作为库存股将自动注销及终止，且不会就此支付任何代价。

(C) SPAC管理文件。在生效时间，SPAC应向特拉华州州务卿提交下列必要文件：

(I)一份《公司注册证书》和《章程》，每一份的形式和实质内容均令太古集团和本公司合理满意，成为太盟公司的《公司注册证书》和《章程》；以及

(Ii)将SPAC的名称更改为由公司全权酌情决定的名称。

(D) SPAC权利的处理。紧接合并前尚未完成的每一股SPAC权利应在生效时间转换为1股SPAC股份的十分之一。

第 2.2节合并的结束。合并的完成(“完成”)应以电子方式进行，交换必要的文件，在必要时正式签署，在收到实际确认后，在合理可行的范围内尽快交付，但在任何情况下，不得迟于满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)第6条规定的条件(但按其性质将在完成时满足但须满足或放弃该等条件的条件)后的第三个营业日或在上述其他地点进行。SPAC和公司可以 书面约定的日期或时间。实际发生收盘的日期在本文中称为“收盘日期”。

第 2.3节关闭前交付；保荐人付款。

(A) 分配时间表。在截止日期前至少五个工作日，公司应向SPAC提交一份分配计划 (“分配计划”)，列出：

(I) 每个公司股东持有的流通股数量，以及根据第2.1节向每个公司股东发行的SPAC股票数量 ；

(Ii) 可根据本公司任何其他类别的已发行股本证券发行的公司股票数量，包括根据公司股权奖励 ；

(Iii)对交易所股份代价及换股比率的善意计算；及

(Iv) 由本公司获授权人员正式签署的证明文件，证明根据第(I)至(Br)至(V)条提交的资料及计算(A)在各方面均属真实及正确，及(B)符合分配时间表原则。

分配时间表(以及其中所载的计算和决定)将根据本协议的适用条款、本公司的管理文件和适用的法律编制，就公司股权奖励而言，将根据适用的公司股权计划和与每个公司股权奖励有关的任何适用赠款或类似协议(统称为“分配时间表原则”)在每个 情况下根据适用的公司股权计划和类似协议编制。公司将审查SPAC或其任何代表提供的对分配时间表的任何意见，并真诚地考虑并纳入SPAC或其任何代表提出的任何合理意见。尽管有前述规定或与本协议相反的规定，(X)在任何情况下，分配日程表中所列有关本公司股权证券(或为免生疑问，分配给本公司股权持有人)的SPAC股份总数不得超过交易所 股份对价，及(Y)SPAC各方将有权依据分配日程表向本协议项下的公司股权持有人分配交易对价。

(B) 总交易收益明细表。在截止日期前至少两个工作日，SPAC应向公司 提交一份合理详细的总交易收益计算(“总交易收益计划”)、 包括其每个子组成部分在内的合理详细的证明文件和由SPAC的授权人员正式签署的证明文件和证明，据他或她所知，仅以SPAC高级人员的身份(且不承担任何个人责任)， 总交易收益计划中的信息和计算是，并将在紧接生效时间之前 。(I)据其所知，在所有方面均真实无误，及(Ii)根据本协议的适用条款。 SPAC将审查公司或其任何代表提供的对交易总收益时间表的任何意见，并 真诚地考虑并纳入公司或其任何代表提出的任何合理意见。如果因参与SPAC股东赎回的SPAC股东数量发生变化而导致SPAC的任何计算或金额不正确，SPAC可在不迟于交易结束前一个营业日的 日前更新 交易收益汇总表。

(C) 未支付的SPAC债务表。在截止日期前至少两个工作日，SPAC应向公司提交截至截止日期的每项未付SPAC债务的合理详细计算，以及每项此类债务所欠各方的发票和电汇付款指示(“未付SPAC债务表”)。

第 2.4节公司股权奖励的处理。

(A) 在生效时间，凭借合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下(但受 本公司第2.4(C)条的约束)，在紧接生效时间 之前尚未完成且未被没收的每个公司股权奖励应转换为与SPAC股票相同类型的股权奖励(每个此类股权奖励，“展期(br}股权奖励”)等于(I)在紧接生效时间之前适用于该 公司股权奖励的股份数量与(Ii)交换比率(向下舍入至最接近的全部股份)的乘积(向下舍入至最接近的整数)，其中 任何展期股权奖励是转换为具有该 展期股权的行权价的股票期权的股票期权， 展期股权奖励等于(X)紧接生效时间前生效的该期权的每股行使价格，除以(Y)兑换率(每股行权价格，四舍五入至最接近的满分)。每个展期股权奖励应 遵守在紧接生效时间之前适用于相应公司股权奖励的相同条款和条件(包括适用的归属、支付形式、到期和没收条款)，但以下条款除外：(I)因本协议拟进行的交易而不起作用的条款(包括调整受此类奖励约束的标的股票数量的任何反稀释或其他类似条款)，或(Ii)SPAC 董事会(或SPAC董事会的薪酬委员会)真诚地决定的其他非实质性行政或部长级变动，以实施 展期股权奖励的管理。根据本第2.4节的规定，作为股票期权的展期股权奖励的假设应根据守则第424和409a节作出。

(B) 在紧接生效时间之前，所有未获奖励的公司股权计划将终止，所有未获奖励的公司股权计划应予以修订，以便不再根据该计划授予更多奖励。在生效时间，SPAC应 承担截至生效时间之前未终止的所有公司股权计划。

(C) 在生效时间或之前，双方及其各自的董事会(视情况而定)应通过任何决议并采取任何合理必要的行动，以根据本第2.4条处理公司股权奖励。 在交易结束前，本公司应在本公司股权计划下，根据相关的授予、奖励或类似协议以及以其他方式实施本条款的规定，采取或安排采取所有其他合理必要或适当的行动 2.4。

第 2.5节公司股东可交付事项。

(A) 每个公司股票持有人应在交易结束时或之前，(I)将证明其对公司股票的权利的证书(“公司证书”)(如果有)交付SPAC注销，或在公司证书丢失、被盗或销毁的情况下， 将按照第2.5(D)条规定的方式向母公司交付宣誓书(如果需要，还应提供赔偿)，和(Ii) 向母公司交付一份填妥并签署的递送函，采用母公司和公司双方同意的格式 (“提交函”)。如果持有人未在交易结束时或之前交付公司证书(如有)和已填写并签署的递交函，该持有人应在交易结束后立即将该等物品交付给SPAC。于生效时(或在递交本公司股票(如有)及已妥为填妥及签立的文件(如较后))后，每名本公司股份持有人应以簿记形式收取该持有人根据第2.1条有权向 支付的交易所股份代价(除非该持有人另有要求代表交易所股份的代价)，而本公司股票(如有)将随即注销。向SPAC交付公司证书(如有)和一份正式填写并签立的递交函应成为每位公司股份持有人收到根据第2.1节该持有人有权获得的交易所股份代价的条件。 交易所股份代价只能以本公司股份的登记持有人的名义发行。

(B) 交易所股份代价(或其任何部分)将不会支付或累算利息。自生效时间起及之后， 直至根据第2.5节(视何者适用而定)交回或转让为止，每股本公司股份(为免生疑问，根据第2.1(B)(X)条注销及终止的本公司股份或任何公司持不同意见的股份除外) 仅代表收取该公司股份根据第2.1(B)(Vii)条有权收取的部分交易所股份代价，连同于生效时间后应付的任何股息或分派。

(C) 在生效时间，本公司的股票转让账簿应结清，不得转让在紧接生效时间之前已发行的公司股票。

(D) 如果任何公司股票遗失、被盗或被毁，母公司应在持有者作出该事实的宣誓书后，发行适用的交易所股票，以换取该丢失、被盗或被毁的公司股票，以及在生效时间之后应支付的任何股息或 分派；但条件是，作为交付该等交易所股票对价的先决条件，该等遗失、被盗或损毁的公司证书的持有人应就因该公司证书被指遗失、被盗或损毁而向SPAC或尚存公司提出的任何索赔作出赔偿 。

(E) 在截止日期后12个月仍未被公司股东认领的交易所股份对价的任何部分应交付给SPAC或SPAC另有指示，任何公司股东在此之前未根据本第2.5节规定将其/她或其公司的股份交换为交易所股份对价的适用部分的 此后应仅向SPAC寻求发行交易所股份对价的适用部分，而不产生任何利息。 任何SPAC，根据任何适用的遗弃财产、无人认领的财产、欺诈或类似的法律，尚存的公司或其各自的任何关联公司应对任何人承担任何根据任何适用的遗弃财产、无人认领财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的任何代价。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，交易所股份代价的任何部分 在紧接该时间之前仍未被本公司股东认领，否则将成为任何政府实体的财产，且不受任何先前有权享有该财产的任何人士的任何索偿或权益的影响。

第 2.6节扣缴。公司、SPAC、合并子公司及其各自的代理人均有权从根据本协议支付的任何代价中扣除和扣留(或导致被扣除和扣留)根据适用税法需要扣除和扣缴的金额。在扣缴金额并汇给适用的政府实体的范围内， 就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应视为已支付给被扣减和扣缴的个人。在意识到任何此类扣缴义务后，公司、SPAC或合并子公司(视情况而定) 应尽商业上合理的努力，向拟扣除或扣留该等金额的当事人发出合理的预扣通知，双方应真诚合作，以取消或减少任何此类扣减 或扣留(包括通过请求和提供任何合理的报表、表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣减或扣留)。

第 2.7节公司异议股份。即使本协议有任何相反规定，本公司股东 (A)并无投票赞成或以书面同意合并，及(B)已要求根据商业公司法第230条亿.13对该等公司股份作出评估，并已在各方面遵守该等条款(统称为“持不同意见的公司股东”及该等股份，称为“持不同意见的公司股份”)的任何公司股份，均不得转换为根据第2.1(B)(Vii)节收取每股合并代价的权利。自生效时间起及生效后，(I)本公司持不同意见的股份将被取消及消灭，并将不复存在；及(Ii)本公司持不同意见的股东只享有根据《商业及期货条例》第230条亿.13授予他们的权利，且无权行使太古股份的股东、尚存的公司或其任何联属公司(包括太盟公司)的任何投票权或其他权利；但条件是， 如果任何公司异议股东有效地撤回或丧失该等评估权(无论是由于未能完善该等 评估权或其他原因)，则该公司异议股东所持有的公司股票(A)将不再被视为公司异议股份，(B)应被视为在生效时间已被自动转换为根据第2.1(B)(Vii)节的权利，可根据第2.1(B)(Vii)条获得每股合并对价。 递交一份填妥并正式签署的《意见书》(包括，为免生疑问，递交函所要求的任何其他文件或协议) ，并交出第2.5(A)节和第2.5(D)节(如果适用)中规定的适用文件和其他交付成果。每名持不同意见的公司股东如根据《商业及期货条例》有权就其持不同意见股份获得付款，则应根据《商业及期货条例》从本公司收取有关款项。本公司应立即向太古股份发出任何 评估本公司股份的书面要求、撤回该等要求的企图，以及本公司根据《商业及商业周刊》第230条亿.13条款收到的与股东评估权利有关的任何其他文件或文书，而太古资本有权自费参与与所有此等要求有关的所有谈判及诉讼，而本公司亦应向太盟提供 参与有关所有此等要求的谈判及诉讼的机会。除非获得SPAC的事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则公司不得就任何此类要求达成和解或支付任何款项，或提供任何代价。

文章 3
与集团公司有关的陈述和保证

除《公司披露明细表》中规定的 外(该明细表仅以第8.8节规定的方式对本条款3中的陈述和保证进行限定)，公司特此向SPAC各方作出如下声明和保证：自本协议之日起和截止之日止。

第 3.1节组织和资格。

(A) 本公司是一家根据华盛顿州法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司的每一子公司均为公司、有限责任公司、股份公司或其他适用的商业实体，经正式组织、注册或组建(如适用)、有效存在，且除《公司披露明细表》第3.1(A)节所述外，根据其组织管辖区的法律，对于承认良好信誉概念或任何类似概念的司法管辖区， 信誉良好(或其等价物，如适用)。成立或组建(视情况而定)。 《公司披露日程表》第3.1(A)节规定了每个集团公司的组建或组织(视情况而定)的管辖权。各集团公司均拥有必要的法人、有限责任公司或其他适用的商业实体权力，并有权拥有、租赁和经营其财产，以及按照目前的方式经营其业务。

(B) 在每个案例中，已向SPAC提供了每个集团公司的管理文件或章程文件的真实、完整的副本，经修订并在本协议日期生效。本公司及其他集团公司的公司治理文件或章程文件，包括《公司注册证书》及《公司章程》，均属完全有效，任何集团公司均未违反或违反其公司治理文件或章程文件中的任何规定。

(C) 每一家集团公司都有适当的资格、许可或注册来处理业务，并且在每一种情况下，相对于承认良好信誉概念或任何类似概念的司法管辖区，都具有良好的信誉(或同等资质，如果适用) 在其拥有、租赁或经营的财产和资产或其开展的业务的性质的每个司法管辖区， 需要此类资格或许可，但如果缺乏此类资格、许可证或注册并未导致 且合理地预计不会单独或总体导致，A公司重大不良影响。

3.2集团公司的资本化。

（a） 公司披露表第3.2（a）节列出了截至本协议之日各集团公司的真实、完整的声明 （i）数量、百分比和类别或系列（如适用）在截至本协议日期授权的该集团公司的所有股权证券中 ，（ii）数量，截至本协议日期，该集团 公司已发行和发行的所有股权证券的百分比和类别或系列（如适用），以及（iii）其记录或登记所有者的全名 。集团公司的所有未发行股本证券（包括公司股份）均已正式授权和有效发行，并且对于集团公司的股本证券，已足额支付且无需评估。

(B) 各集团公司的股权证券(I)并非违反该集团公司的管治或章程文件或该集团公司所属或受约束的任何合约而发行或以其他方式收购，(Ii)并非以违反任何人的任何优先购买权、认购权、优先购买权或首次要约、认购权或类似权利的方式发行或以其他方式收购，及(Iii)已按照适用法律(包括证券法)进行发售、出售、转让及发行。除《公司披露日程表》第3.2(B)节所述的 外，没有任何集团公司拥有任何未偿还的(X)股权增值、 影子股权或利润分享权、(Y)期权、限制性股票单位、影子股票、认购权、转换权、交换权、认购、认沽、优先购买权或首次要约权或其他可能需要 该等集团公司发行、出售或以其他方式使其成为未偿还或收购的合同，回购或赎回任何股权证券或可从无关人士手中购入或赎回可转换为该集团公司股权证券或可兑换为股权证券的证券，或(Z)至 本公司知悉、状况或情况可合理预期任何人士提出申索，即该人士有权收购或接收可转换为或可兑换为任何集团公司股权证券的任何股权证券或证券。公司披露明细表第3.2(B)节准确识别了与任何集团公司的任何股权证券有关的每份合同，该合同包含任何信息权、优先购买权、登记权、财务报表要求或其他条款，除非在关闭前终止或修改，否则将在关闭前继续存在。

(C) 没有任何集团公司的未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就公司股份持有人可投票表决的任何事项投票(或可转换为证券或可交换为有权投票的证券)。

(D) 除公司披露附表第3.2(D)节另有规定外，并无任何有表决权的信托、委托书或其他合约 涉及任何集团公司的任何股权证券的投票或转让，而任何集团公司是该集团公司的一方或受其约束。

(E) 各集团公司概无直接或间接拥有或持有(以实益、合法或其他方式登记在案)任何其他人士(任何集团公司除外)的任何股权证券 或收购任何该等股权证券的权利，亦无任何集团公司 为任何合伙企业、有限责任公司或合营企业(任何其他集团公司除外)的合伙人或成员。

(F) 《公司披露明细表》第3.2(F)节规定了截至本公告日期持有人的真实和完整的陈述、授予日期和每个公司股权奖励的任何适用的归属明细表(包括加速条款)。

(G) 公司披露时间表第3.2(G)节列出了截至本协议日期 的所有材料公司交易付款清单。

(H) 《公司披露明细表》第3.2(H)节列出了截至本协议日期集团公司所有债务的真实完整清单，包括债务定义(A)或(B)款所述类型的债务，包括该等债务的本金金额、截至本协议日期的未偿余额以及债务人和债权人。各集团公司并无就任何该等债务违约或以其他方式违约。公司已向SPAC 提供有关截至本协议日期的任何此类债务的所有文件(包括所有修订、补充、豁免、通知和同意)的真实、正确和完整的副本。

(I) 任何集团公司曾经回购、赎回、转换或注销的所有股权证券在所有重大方面均符合(I)所有适用法律，包括适用的证券法，以及(Ii)所有适用合同中规定的所有要求进行回购、赎回、转换或注销。

(J) 自本协议之日起，本协议附件一所列公司股东构成本公司所有支持股东。

第 3.3节授权。本公司拥有签署及交付本协议及每份附属文件所需的公司权力及权力(或如本协议拟于本协议日期后订立，则为)一方及(待收到本公司要求股东批准的情况下)履行本协议及本协议项下责任及完成交易的每一份附属文件。本协议的签立及交付、本公司是或将成为订约方的附属文件、本公司据此及据此履行本公司的义务及完成交易， 已获本公司董事会正式及有效授权及批准，且于收到本公司时，本公司或本公司股东无须采取任何其他公司或同等行动或其他法律程序，以授权 本协议或该等附属文件、本公司履行本协议或本协议项下或本协议项下的责任或完成交易 。本协议和自本协议签署之日起本公司预期为缔约方的每份附属文件(且本协议签署后本公司预期为缔约方的每份附属文件将在签署时生效)已由本公司正式有效地签署和交付，并在签署和交付时构成或将构成本公司的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议和本公司正在或预期作为缔约方的附属文件在签署时或将在签署时生效)，如适用，可根据其各自的条款(受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利强制执行的法律及一般衡平原则的约束)对本公司强制执行。本公司须经股东批准是本公司任何类别或系列股本持有人的唯一投票权，该持有人须批准及采纳本协议、本公司作为或预期为缔约一方的附属文件、履行本协议及本协议项下本公司义务的情况及完成交易(包括合并)。

第 3.4节财务报表；未披露负债。

(A) 本公司已向SPAC提供本公司及其附属公司截至2022年及2023年12月31日的未经审核综合资产负债表，以及本公司及其附属公司截至2022年及2023年12月31日止12个月的相关未经审计综合经营报表及全面亏损及现金流量的真实及完整副本(统称为“财务 报表”)。财务报表附件为公司披露明细表第3.4(A)节。财务报表(包括附注(如适用))(A)源自集团公司的账簿及记录，及(B)在所有重大方面公平地列载本公司于其中所示期间的财务状况、经营业绩及现金流量 。

(B) 初始公司财务报表和任何结算公司财务报表将从集团公司的账簿和记录中提取。结算公司财务报表将(I)根据在所示期间内一致适用的公认会计原则(br})编制(对于任何经审计的财务报表，可能在其附注中明确指出的除外，如果是任何未经审计的财务报表，则须进行正常的年终审计调整，且没有附注 )，(Ii)对于任何经审计的财务报表，须按照上市公司会计准则进行审核，并载有本公司核数师报告，及(Iii)在所有重要方面均遵守适用的会计规定及 美国证券交易委员会、交易法及证券法于各自交割日期生效的规则及法规(包括S-X法规或S-k法规(视情况适用))。根据公认会计原则，除本集团的合并财务报表外，公司并无其他财务报表 公司的初始财务报表须包括在内。

(C) 根据公认会计原则编制的资产负债表上，集团公司不承担任何需要反映或保留的负债，但下列情况除外：(I)最近一份资产负债表上所列的负债；(Ii)自最近一份资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债(不包括违反合同、违反担保、侵权(包括侵犯知识产权)或违反法律的任何责任)；(Iii)与谈判有关的责任；(Br)本协议或任何附属文件的准备或签署，公司履行其在本协议或其是或将成为缔约方的任何附属文件中的契诺或协议，或完成交易(为免生疑问，包括公司费用)，(Iv)合同项下的执行义务(不包括任何违约责任)，(V)不会也不合理地预期对公司产生个别或总体重大不利影响的责任， (Vi)在《公司披露明细表》第3.4(C)节披露的负债，以及(Vii)在本公告日期后首次发生的、根据条款第5.1节明确允许的负债(包括《公司披露明细表》第5.1(B)节所述)。

(D) 集团公司已个别或在集团层面建立及维持内部会计控制制度，以期在所有重大方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便编制妥善及准确的财务报表，以及 以维持对集团公司资产的问责。集团公司在财务报表所涵盖的所有期间内，在日常业务过程中的所有重要方面均保持并一直保持集团公司的账簿和记录在所有重大方面均准确和完整。

(E) 本公司并无接获任何投诉、指称、指称或声称(I)于本协议日期集团公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)集团公司截至本协议日期的财务报告内部控制存在“重大缺陷” 或(Iii)欺诈(不论是否重大)，涉及在集团公司财务报告的内部控制 中有重大角色的集团公司管理层或其他雇员。

第 3.5节同意和必要的政府批准；没有违规行为。

(A) 公司不需要任何政府实体同意、批准或授权，或指定、声明或向任何政府实体提交关于公司执行、交付或履行本协议或公司作为或将成为缔约方的附属文件项下的义务或完成交易的任何政府实体，但下列情况除外：(I)《高铁法案》的适用要求(包括其规定的等待期届满)和任何其他适用的反垄断法；(Ii) 向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书并由美国证券交易委员会宣布其有效性，(Iii) 根据经批准的证券交易所的规则提交适当的备案和批准，(Iv)提交合并证书，(V) 向特拉华州州务卿提交关于归化的归化证书以及注册证书，并向开曼群岛公司注册处填写和提交实施归化所需的所有备案，以及(V)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，如果没有， 不会对公司产生重大不利影响。

(B) 公司签署或交付本协议或其是或将成为当事方的任何附属文件、公司履行本协议或本协议项下的义务或完成交易将不会直接或间接 (无论是否有适当通知或时间流逝或两者)(I)导致违反或违反公司管理文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反，或构成违约或产生任何终止、同意、取消、 修订的权利。根据(A)任何重大 合同或(B)任何重大许可的任何条款、条件或条款进行的修改、暂停、撤销或加速，(Iii)违反任何集团公司或其任何财产或资产受其约束或约束的任何政府实体的任何命令、法律或其他限制，或构成违反或违约，或(Iv)导致任何集团公司的任何资产或财产(允许的留置权除外)或股权证券产生任何留置权，除上述第(Ii)至(Iv)款的任何情况外，不会或合理地预期不会对公司造成重大不利影响。

第 3.6节许可证。公司披露表第3.6节列出了任何 集团公司持有的所有许可的真实完整列表，这些许可是任何集团公司所要求的，以拥有、租赁或运营其财产或资产或开展其当前业务的许可 ，但未能持有的许可证尚未获得且不合理预期单独或总计获得的许可证除外， 公司重大不利影响（要求在公司第3.6节中列出的许可 披露时间表，统称为“重大许可”）。除非不会也不会合理预期 会对公司产生重大不利影响，（a）每份材料许可证根据其各自条款具有完全效力和作用 ，并且（b）不存在悬而未决的或据公司所知威胁（书面）终止、暂停、撤回或撤销任何材料许可证的情况。

第 3.7节材料合同。

(A) 《公司披露明细表》第3.7(A)节列出了集团公司在本协议签署之日为当事一方或其各自资产在本协议之日受约束的下列合同的清单，但公司福利计划除外。 《公司披露明细表》第3.7(A)节规定的每一份合同均为“重大合同”：

(I) 与任何集团公司的借款债务有关的任何合同，或与在任何集团公司的任何有形资产或财产上设置留置权(准许留置权除外)有关的任何合同，在任何一种情况下，金额均等于或高于100,000美元；

(Ii) 任何集团公司承租人或持有或经营由他人拥有的任何有形财产(不动产除外)的任何合约，但每年租金总额不超过$125,000的租约或协议除外；

(Iii) 任何集团公司出租或允许任何第三方持有或经营由任何集团公司拥有或控制的任何有形财产(不动产除外)的任何合同；

(Iv) 任何不动产租赁；

(V) 任何合资企业、利润分享、伙伴关系、合作、共同推广、商业化或研究或开发合同，或 类似合同，在每种情况下，要求或合理预期要求(基于该合同预期的任何事件、开发、活动或事件)向任何集团公司支付或从任何集团公司支付的总金额在合同有效期内超过100,000美元；

(Vi) 根据公司披露明细表第3.13(C)节要求披露的任何合同；

(Vii) 任何合同：(A)在任何实质性方面限制或意在限制任何集团公司从事或竞争任何业务或与任何人或任何领域进行竞争的自由，或在任何实质性方面限制或意在限制SPAC或其任何附属公司在任何实质性方面的业务，(B)包含任何排他性、“最惠国”、第一次谈判权或与重大资产有关的类似条款、义务或限制，集团公司的财产或业务 (包括任何集团公司授予公司知识产权任何人的独家许可权)，(C)包含不起诉或不主张任何索赔的任何契约，或任何技术或源代码托管义务(在每种情况下，正常业务过程除外)，或(D)包含在任何重大方面限制任何集团公司直接或通过第三方间接销售、制造、开发、商业化、测试或研究产品的能力的任何其他条款，或招揽任何潜在客户(合同中的标准非招揽条款除外)；

(Viii) 任何合同(或一组相关合同)，要求任何集团公司未来的资本承诺或资本支出(或一系列资本支出) 超过(A)每年100,000美元，或(B)在该合同(或一组相关合同)有效期内超过250,000美元；

(Ix) 要求任何集团公司担保任何人(集团公司或附属公司除外)的负债的任何合同，或任何人(集团公司或附属公司除外)已担保集团公司的负债的合同，每个合同的金额超过$100,000；

(X) 任何集团公司直接或间接向或同意向任何个人或合计超过$100,000的任何人作出或同意作出任何贷款、垫款或转让付款的任何合约，或向任何人作出任何出资或向任何人作出其他投资的任何合约；

(Xi) 公司披露明细表第3.19节要求披露的任何合同；

(Xii) 与任何人签订的任何合同，根据该合同，任何集团公司(或关闭后的SPAC或其任何附属公司)必须或可能被要求 根据任何研究、测试、开发、监管文件或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、发展、活动或事件支付里程碑、特许权使用费或其他类似或有付款；

(Xiii) 规定任何公司交易付款的任何合同；

(Xiv) 任何关于处置任何集团公司的任何部分资产或业务或由任何集团公司收购任何其他人的资产或业务(在正常业务过程中进行的收购或处置除外)的合同， 根据该合同，任何集团公司对“收益”、或有购买价格或 其他或有付款义务负有任何持续的实质性义务；

(Xv) 任何和解、调解或类似合同(A)要求任何集团公司在本 协议之日后支付重大货币款项，(B)与政府实体，(C)涉及任何知识产权，或(D)对任何集团公司(或SPAC或其任何附属公司在关闭后)施加任何实质性、非货币 义务；

(Xvi) 与任何(A)材料客户或(B)材料供应商签订的任何合同；以及

(Xvii) 任何其他合同(或相关合同组)的履行要求(A)每年支付给任何集团公司或从任何集团公司支付超过100,000美元，或(B)在该合同(或相关合同组)有效期内向任何集团公司支付或从任何集团公司支付总额超过250,000美元 (或相关合同组)。

(B) (I)每份重大合同对适用的集团公司和据本公司所知的对手方具有效力和约束力，并根据其条款对该集团公司和据本公司所知的对手方(受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他影响债权强制执行的适用法律和一般股权原则的约束)具有十足效力和效力，并可根据其条款强制执行；(Ii)适用的集团公司和据本公司所知，对手方并无实质性违反或违反任何重大合同，及(Iii)据本公司所知，在每种情况下，除不会对公司造成重大不利影响外，并无任何一方以书面形式推翻任何重大合同的任何规定或以书面形式威胁终止任何重大合同。公司已 向SPAC提供截至本合同日期有效的所有重要合同(采购订单、发票和类似的确认性或行政文件除外)的真实完整副本，这些文件是特定合同或一组合同双方之间的主要合同关系的附属文件，且在每种情况下均不包含任何实质性的执行或持续条款、条件、 义务或权利)。

第 3.8节未作更改。自2024年1月1日起至本协议签订之日止期间，(A)本公司未发生任何重大不利影响，且(B)除本协议或任何附属文件明确规定或本公司披露明细表第3.8节所述外，(I)集团公司在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，以及(Ii)没有集团公司采取任何需要SPAC同意的行动，如果 在本协议之日起至根据第5.1(B)条关闭期间内采取的行动。

第 3.9节诉讼。并无任何诉讼待决，或据本公司所知，并无针对或涉及 任何集团公司或集团公司的任何资产、物业或业务的诉讼待决或(以书面)威胁，而该等资产、物业或业务如作出不利决定或解决， 将会或合理地预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。没有悬而未决的 或据本公司所知，对任何集团公司的经理、高级管理人员、董事或员工(以他们的身份)提起诉讼或涉及他们的威胁(以书面形式)，如果做出相反的决定或解决，已经或将合理地预期 个别或整体将对公司产生重大不利影响。集团公司及其各自的任何财产或资产均不受任何命令的约束，除非不会或合理地预期不会对公司产生重大不利影响 。没有任何集团公司针对任何其他人的诉讼待决。

第3.10节遵守法律。每个集团公司(I)在所有实质性方面都遵守适用于该集团公司的所有法律和命令，并且从来没有、也从未违反过 任何此类法律或命令， 除非作为一个整体或总体合理地预期不会对集团公司产生重大影响， 作为一个整体，(Ii)没有收到或受到来自政府实体的任何实质性书面监管同意命令或执法行动的约束，及(Iii)并无收到任何政府实体的书面函件，指称该集团公司 没有遵守上述任何规定，但未能遵守则除外，而按个别或整体而言， 理应预期不会对集团公司整体构成重大影响。

第 节3.11员工计划。

(A) 各集团公司概无任何协议、安排、承诺或义务，不论是正式或非正式的书面或非书面的，亦不论是否具有法律约束力，以继续、修订或修订任何现有的公司福利计划，但适用法律规定的修订除外 修订期限尚未届满。

(B) 对于每个公司福利计划，公司已向SPAC提供了最新、真实和完整的副本(或，如果该公司 福利计划不是书面形式，则提供准确的重要条款摘要)(包括对其的所有修订)，并在适用的范围内：(I)与该公司福利计划一起分发的最新摘要计划说明以及与其相关的所有重大修改摘要；(Ii)与该公司福利计划相关的所有合同，包括所有信托协议、保险 合同、年金合同和服务提供者协议；(Iii)最新的表格5500(包括所有附表和其他附件)；(Iv)自2018年12月31日以来与该公司福利计划有关的任何政府实体(包括社会安全机构)发出或发出的所有非例行通知和通信；以及(V)最近完成的三个计划年度与该公司福利计划有关的所有非歧视、头重脚轻和守则第415节及其他 年终合规性测试。

(C) 关于每个公司福利计划：(I)该等公司福利计划已根据其条款及所有适用法律的所有适用要求，包括ERISA、守则(及其下发布的法规和裁决)和ACPA，在所有实质性方面建立、维持、管理、运作和提供资金，并且每个集团公司在所有实质性方面都适当地履行了该公司福利计划下或与该等公司福利计划有关的所有职责和义务；(Ii)没有集团公司， 没有ERISA关联公司，也没有其他人违反ERISA或任何其他法律(包括ACPA)对其施加的任何受托责任； (Iii)没有发生ERISA第406或407节或守则第4975节所指的禁止交易 (也没有根据ERISA第408节和守则第4975(C)(2)或4975(D)节以其他方式豁免)；(Iv)除非不能个别或合计对任何集团公司产生重大负债 在关闭时或之前应支付或必须支付给(或与之有关) 该等公司福利计划的所有供款、保费及其他付款，已根据该等公司福利计划及适用法律的条款及时支付，或如在截止日期后才到期，则已按编制公司财务报表所需的程度适当累算；及(V)集团公司并无(不论评估与否)根据ERISA、守则或任何其他法律而招致任何重大的罚款、税项、罚款、留置权或责任。没有任何集团公司招致(无论是否评估) 根据守则或任何其他法律的49800亿、4980D、4980H、5000、6721或6721节规定的任何应评税付款、罚款、税款或债务。 对于每个计划或安排，如果不是由于该计划或安排由政府实体维持或赞助的事实， 除非不能单独或整体对任何集团公司 公司造成重大责任，本集团公司或其代表于截止日期或之前就该等计划或安排所需作出的所有供款已及时作出，或如在截止日期后才到期，则已按编制本公司财务报表所需的程度适当应计。

(D) 根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司福利计划均符合此规定，且其相关信托根据守则第501(A)节获豁免缴税。每个此类公司福利计划都是美国国税局发出的当前的、未撤销的有利 确定函的主题(如果是原型、批量提交者或其他预先批准的计划，则是由美国国税局向此类原型或批量提交者计划的发起人发出的当前的、 未撤销的有利意见或咨询信函的主题，并且在适用的IRS指导下，集团公司和该公司福利计划有权依赖该公司福利计划)，以获得该公司福利计划在准则下的 合格地位。据本公司所知，并无发生(或未能发生)任何可能对任何该等公司福利计划的合格地位或其相关信托的豁免地位产生不利影响的事实或情况 。

(E) 任何集团公司或ERISA关联公司从未维护、赞助、参与或贡献(或有义务维护、赞助、参与或贡献)，或拥有(或可能具有)以下方面的任何当前或未来负债(包括任何或有负债)：(I)受或在任何时间受ERISA第302或303节、ERISA标题IV或守则第412或430节约束的任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)；(Ii)《雇员补偿及再投资法案》第3(37)节所界定的任何“多雇主计划”；(Iii)《雇员再保险法案》第210(A)节或《守则》第413(C)节所指的任何多雇主计划；或(Iv)《雇员再保险及再投资法案》第3(40)节所界定的任何“多雇主福利安排”。

(F) 任何集团公司或公司福利计划在集团公司或任何ERISA关联公司(或任何此类个人的配偶、国内合作伙伴、受抚养人或受益人)退休或以其他方式终止所有权后，向集团的任何现任或前任所有者、董事、经理、高级管理人员、员工、顾问、独立承包商或服务提供者 提供(或分担成本)、人寿保险、医疗或其他福利(或提供成本)、人寿保险、医疗或其他福利福利(或提供成本)的任何义务或协议。就业或服务，除非《眼镜蛇法案》或《反海外腐败法》或任何其他法律规定的范围内(费用由受保个人承担，或在根据本协议之日生效的现有雇用、遣散费或类似协议终止后的一段有限时间内)。

(G) 在任何部分提供非限制性递延补偿的每个公司福利计划，在所有实质性方面均符合守则第409a(2)条、第409(A)(A)(3)条和第409a(A)(4)条的文件和运作要求，并满足守则第409a(A)(2)、409(A)(A)(3)和409a(A)(4)条的文件和操作要求(并已在守则第409a条适用于该公司福利计划的整个期间内满足此类要求)。且守则第409a(A)(1)(B)条下的任何额外税项并未或可合理地预期任何该等公司福利计划的任何参与者或受益人将会招致任何额外税项。任何集团公司均无 任何义务或协议(无论是根据公司福利计划或其他规定)报销、“合计”、赔偿或以其他方式补偿任何个人根据本守则第499或409a条征收的任何税款或利息。

(H) 每个旨在获得任何税收优惠资格的非美国公司福利计划符合此类待遇的所有要求，并已获得所有相关政府实体的所有批准，这些批准是有资格享受此类税收待遇所必需的。 每个非美国公司福利计划在所有适用法律要求的地方注册，并根据所有适用法律 和所有相关政府实体保持良好信誉。如果非美国公司福利计划受ERISA约束，则该计划不会被视为ERISA第3(35)节所指的“固定福利计划” 。如果任何非美国公司福利计划未由保险覆盖范围 全额出资或完全抵消，则与该计划有关的任何未出资或资金不足的负债已按适用会计准则要求的程度进行了适当的 应计。

(I) 没有任何关于(或针对)任何公司福利计划的索赔或诉讼(常规福利索赔除外)待决或据本公司所知受到威胁 。任何政府 实体(包括社会保障机构)对任何公司福利计划的调查、审计或其他程序均未完成或正在进行中。

(J) 本集团各公司、任何ERISA联属公司或任何其他人士并无就任何公司福利计划作出任何修订、解释或其他公布(书面或口头)，或任何参与或承保任何公司福利计划的改变，而该等修订、解释或承保范围单独或连同 其他该等项目或事件，可能会大幅增加集团公司维持该等公司福利计划(或 本公司整体福利计划)的开支，超过本集团公司在财务报表所包括的最近财政年度因此而产生的开支水平。

(K) 每个公司福利计划均可由适用的集团公司根据其书面条款终止，而无需任何人的同意 ，且不对公司、SPAC、合并子公司、其各自的子公司或关联公司或该等公司福利计划承担任何罚款、成本、费用或责任，但因终止类似员工福利计划而产生的常规、无形行政费用除外。

(L) 本协议的签署和交付以及交易的完成都不会也不可能(单独或与任何其他事件一起)：(I)任何集团公司的任何现任或前任员工、董事、经理、高级管理人员、顾问、独立承包商或其他服务提供商 有权获得任何遣散费、保留或控制权变更付款或福利或任何其他付款 (无论是根据公司福利计划或其他方式，也无论是现金或股权)；(Ii)导致集团公司的任何现任或前任员工、董事、经理、高级管理人员、顾问、独立承包商或其他服务提供者(无论是否根据公司福利计划)到期支付或免除任何债务，(Iii)增加应付或应付给任何现任或前任雇员、董事、经理、高级管理人员、顾问、个人独立承包商或其他服务提供者的补偿或福利的金额或价值，(Iv)导致支付或归属时间加快，或触发向集团公司的任何现任或前任员工、董事、经理、 高级管理人员、顾问、个人独立承包商或其他服务提供商(无论是否根据公司 福利计划)支付或提供任何补偿或福利的任何款项或资金；或(V)损害公司、SPAC或其各自子公司或关联公司关于任何公司福利计划的任何权利，包括修订、终止、合并或转让任何公司福利计划资产的权利 。

(M) 任何集团公司的任何“不符合资格的个人”根据任何公司福利计划或其他方式因交易完成而可收到的任何金额(无论是现金、财产或财产归属) 不得根据守则第280G节单独或合计不可扣除，或根据守则第4999节须缴纳消费税。

第3.12节环境事项。

（a） 集团公司自2023年1月1日以来一直遵守所有环境法（包括影响房地产的所有环境 法律），除非单独或总体不会对公司造成或合理预期会对公司造成重大不利影响。集团公司尚未收到任何政府实体或任何 其他人员关于任何实际、指控或潜在违反任何环境法或责任的任何书面通讯，除非 与任何此类违规或责任有关，单独或总体不会对公司产生或合理预期对公司产生重大不利影响。

（b） 据公司所知，自2023年1月1日以来，没有任何悬而未决的诉讼程序或威胁 就任何环境法针对或涉及任何集团公司的诉讼程序。

(C)据本公司所知，本公司并未制造、释放、处理、储存、处置、安排处置、运输或处理任何有害物质，或将任何人暴露于该等有害物质中，且任何现有或以前的物业或设施均未或曾经受任何有害物质污染，但在每种情况下，根据任何环境法，本公司并未或不会产生任何合理预期会对本公司或其附属公司整体造成重大不利的法律责任。据本公司所知，目前房地产中没有地下储罐，或到目前为止已从房地产中移除。

(D) 集团公司已向SPAC提供所有环境评估(包括第一阶段或第二阶段环境评估)、审计和报告以及所有其他重要的环境、健康和安全文件的副本，这些文件由任何集团公司 拥有或合理控制，涉及任何集团公司当前或以前的运营、物业或设施，或任何集团公司遵守(或不遵守)任何环境法。

第3.13节技术和知识产权。

(A) 公司披露明细表第3.13(A)节包含有关公司所拥有的知识产权(统称为“公司注册知识产权”)的以下内容的真实而完整的清单：(I)所有已颁发的专利和专利申请，包括专利所有人、提交的每个司法管辖区的专利号或申请号，以及 颁发日期(或提交日期)；(Ii)上述任何一项的所有注册商标、服务标志、商号、商业外观和注册申请，包括所有人、所提交的每个司法管辖区的注册号或申请号，以及 该等注册或申请的日期；(Iii)所有已注册的版权和版权注册申请，包括： 所有人、所提交的每个司法管辖区的注册号或申请号，以及该注册或申请的日期； 和(Iv)所有域名注册，包括所有者、注册日期、任何下一个续订截止日期以及注册机构或 发行方的名称。公司披露明细表的第3.13(A)节还包含对集团公司的业务至关重要的所有未注册商标、服务标记和商品名称的真实和完整列表。

(B) 据本公司所知，所有公司注册知识产权均有效且可强制执行(或在申请公司注册知识产权的情况下，已申请并待处理)，但不合理地 预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。集团公司独家拥有公司注册知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权(允许留置权除外)的影响。 集团公司没有开展业务，也没有使用或强制使用(或未能使用或强制执行)任何对集团公司整体业务开展有影响的知识产权材料，从而导致 放弃、取消或无法强制执行任何该等公司注册知识产权项目，且本集团 各公司并未采取(或未能采取)任何会导致没收或放弃任何该等公司已登记的知识产权的行动(除非该等公司已登记的知识产权于其最高法定期限届满或根据诚信的商业决定而到期)。截至本协议日期，未有任何干扰、复审、兼用诉讼、反对或取消任何涉及本公司 任何已注册知识产权的事项对集团公司整体业务的开展产生重大影响。集团公司 拥有提交、起诉和维护与公司注册知识产权有关的所有申请和注册的唯一权利。 作为一个整体，这些申请和注册对集团公司业务的开展具有重要意义。

(C) 《公司披露明细表》第3.13(C)节包含一份真实和完整的清单：(I)所有外发许可，包括授予任何权利修改或创作任何公司拥有的知识产权的衍生作品的任何外发许可，或授予任何公司自有知识产权下的再许可 (除(1)在正常业务过程中授予集团公司客户的任何非独家许可，(2)在正常过程中签订的保密协议，(3)在正常过程中与公司或任何子公司的供应商、供应商、制造合作伙伴、承包商、顾问和其他服务提供商签订的标准协议，以仅为集团公司的利益使用公司的知识产权，以及(4)非排他性的使用反馈或商标的非排他性许可(将反馈或商标纳入其中)； 和(Ii)除(1)现成软件许可证、(2)在正常业务过程中签订的发明转让协议、(3)在正常过程中签订的保密协议、(4)开放源码软件许可证、(5)非排他性的 使用商标的回馈许可证和非排他性的商标使用许可证以外的所有许可证，在每种情况下，均附带于适用的 协议的主题；以及(6)仅为使集团公司能够向适用的交易对手提供服务而向集团公司发放的许可证)。

(D) 公司披露明细表第3.13(D)节列出了由任何集团公司生产的、由公司拥有的所有技术材料和所有公司产品。

(E) 集团公司(I)独家拥有所有材料公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，没有任何留置权(允许的留置权除外)，(Ii)拥有充分和可强制执行的权利或独家许可使用公司许可的所有材料知识产权；前提是本条款(Ii)中的陈述是根据公司对许可人在该等知识产权中的知识产权的 知识。没有集团公司独家 授权任何材料公司拥有知识产权。所有集团公司在紧接关闭前拥有或使用的知识产权 对进行集团公司的业务整体而言具有重大意义的知识产权，将在紧接关闭后按相同的条款和条件继续由集团公司拥有或可供使用(视情况而定)。

(F) 除非合理地预计不会对公司产生重大不利影响，否则不得(I) 使用、复制、修改、制造、分销、许可、再许可、销售、要约出售、进口或行使公司拥有的知识产权的任何其他权利；或(Ii)任何集团公司业务的运营，包括 该集团公司提供的任何公司产品；不得(III)任何集团公司对任何公司产品的使用、复制、修改、制造、分销， 许可、再许可、销售、要约销售、进口或其他利用，(A)直接或间接侵犯、侵犯、干扰或挪用任何人的任何知识产权( 专利除外)(包括任何前述专利的部分续展和续展) 任何人，(B)据公司所知，直接或间接侵犯、违反、干扰或挪用任何人的知识产权，或盗用 任何人的任何专利(包括任何续展、部分续展、分部续展、补发、续展和申请) ；或(C)构成不公平竞争或不公平贸易行为。据本公司所知，任何人，包括任何集团公司的任何现任或前任员工、顾问或承包商，均未侵犯、侵犯、干扰或挪用、 或侵犯、侵犯、干扰或挪用任何公司拥有的知识产权。

(G) 截至本协议日期，没有任何集团公司收到任何索赔或行动的书面通知：(I)质疑任何集团公司拥有的技术的有效性、有效性、使用或所有权，(Ii)质疑任何集团公司在公司许可知识产权中的权利的有效性、有效性、使用权或所有权，或(Iii)声称任何集团公司在第3.13(F)条第(I)、(Ii)或(Iii)款中规定的任何活动侵犯、违反、根据适用司法管辖区的法律，干扰或盗用、 或将侵犯、侵犯、干扰或挪用他人的知识产权，或构成不公平竞争或不公平贸易行为。

(H) 所有现任和前任集团公司员工、顾问、承包商和对任何公司拥有的知识产权或任何公司产品做出贡献或创造任何 部分，或以其他方式拥有任何权利或对其拥有任何权利的任何其他人员，已签署并交付书面合同，据公司所知，在适用法律允许的范围内，有效和有效地将这些员工、顾问、承包商构思、创建、开发、编写、发明、发现或减少实践的所有知识产权转让给公司。在受雇或参与集团公司的过程中，或所有该等知识产权的所有权以其他方式归属本公司，或该等所有权的转让 因法律实施而不获接纳的情况下，本公司已授予本公司对所有目前已知及未来开采方法的永久、地域上不受限制、独家及可转让的使用权，以及修订或改编的权利(“发明转让协议”)。公司已向SPAC提供所有形式的发明转让协议的真实、正确和完整的副本 。

(I) 各集团公司已采取商业上合理的步骤来保护商业秘密和其他机密信息的权利(包括该集团公司和该集团公司根据保密义务收到的第三方的信息)。各集团公司已采取商业上合理的步骤，对所有(I)员工、(Ii)顾问和承包商(包括对任何顾问或承包商的员工具有约束力的条款)、 和(Iii)该集团公司与之分享此类商业秘密和其他机密信息的任何其他人保密。各集团公司在所有实质性方面均遵守与前述有关的任何协议的规定。

(J) 任何与任何公司技术或任何公司产品相关使用或分发的软件，在交付给SPAC时，都不受排除许可的约束。没有任何集团公司向任何人分发或发布在任何公司拥有的技术中使用的任何软件或任何公司产品，即全部或部分受排除许可证限制的软件。每个集团公司，包括适用的员工、顾问和承包商，在所有重要方面都遵守有关使用开源软件的行业标准原则，包括有关开源软件与公司技术集成的原则，并确保 遵守开源软件许可证。各集团公司已采取商业上合理的步骤，以确保集团公司的任何员工、顾问或承包商不得以此类原则不允许的任何方式使用任何开放源码软件。

(K) 任何集团公司都不是任何标准制定组织(包括任何小组或组织，如特殊利益集团、论坛、联盟、委员会、工作组或协会)的成员，该组织为产品、平台或过程开发(或试图开发)、采用或发布技术标准或规范，以促进采用此类标准或规范的产品之间的共同设计或互操作性。没有任何集团公司参与(也没有授权任何集团公司的任何顾问或员工 参与)任何可能影响任何公司拥有的知识产权的专有性质或限制 任何集团公司根据任何集团公司提出的任何条款强制、许可或排除他人使用或许可任何公司拥有的知识产权的标准制定。任何标准制定组织对任何集团公司、附属于或强加于任何公司拥有的知识产权的任何现有义务，都没有义务许可或同意对公司拥有的知识产权进行许可、不起诉或 停止执行。

(L) 本协议(或其任何展品或时间表)的签署、交付或履行，或本协议预期的交易或任何其他协议的完成，不会因任何集团公司在截止日期前 签订的任何合同而导致：(I)导致违反或代表任何第三方终止或修改与任何材料公司知识产权有关的任何合同 ；(Ii)导致或要求授予、转让或转让给任何其他人 (本公司除外)任何材料公司知识产权项下、任何材料公司知识产权项下或其中的任何许可证或其他权利或权益；或(Iii) 导致材料公司知识产权的任何重大损失或损害。

(M) 各集团公司已获得并拥有有效许可证，以使用其拥有或租赁的或以其他方式提供给其员工以供其与集团公司业务相关的计算机和其他启用软件的电子设备上存在的所有软件，除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响 。各集团公司均遵守其所有软件许可，包括其现成的软件许可， 除非合理预期不会单独或总体对公司产生重大不利影响。集团公司 拥有所有材料公司it Systems，不受任何条件、不利债权、担保权益、质押、留置权或产权负担的影响 ，或已获得并拥有有效的租约或许可证，或以其他方式拥有可依法强制执行且充分的 权利，以使用所有材料公司it系统。紧接关闭前由集团公司拥有或使用的所有公司IT系统将在紧接关闭后按相同的条款和条件继续由集团公司拥有或使用(如适用) ，除非合理地预期不会对公司产生个别或整体不利影响 。

(N) 公司IT系统处于令人满意的工作状态，合理地满足业务当前和当前预期的未来需求 ，并且据公司所知，没有任何恶意或禁用代码或指令、“病毒”、 “蠕虫”、“勒索软件”、“间谍软件”或类似软件或其他软件或硬件组件， 旨在允许未经授权访问或使任何公司IT系统瘫痪。未发生影响任何公司IT系统的故障或其他不利事件，导致该等公司IT系统或 集团公司的业务或使用发生重大中断。集团公司有足够的业务连续性和灾难恢复计划。

第3.14节劳工事务。

(A) 公司已向SPAC提供一份真实、完整的下列信息清单：(I)雇用任何 员工的每个集团公司及其雇用的员工人数；(Ii)任何集团公司的任何员工所在的每个美国州和非美国国家/地区，以及此类员工在该美国州或非美国国家/地区(视情况而定)的人数；以及(Iii)任何集团公司的每个 员工的年薪超过100,000美元。

(B) 除非没有也不会合理地预计会对集团公司造成重大责任 ，(I)集团公司(A)没有或曾经有任何责任、威胁或未决的诉讼或机构/社会保障机构/劳工当局调查任何拖欠工资或其他服务补偿(包括工资、工资溢价、佣金、手续费或奖金)的事项，或因未能支付或拖欠支付此类补偿而受到的任何处罚、罚款、利息或其他款项，以及(B)已经或曾经承担任何责任、威胁或未决的诉讼或机构/社会保障当局/劳工 当局调查向任何政府 实体(包括社会保障当局)管理或维持的或代表任何政府 实体(包括社会保障当局)支付的任何信托或其他基金的任何付款事宜，涉及失业补偿金、社会保障、社会保险、医疗和养老金保险或其他福利(无论是否根据公司福利计划)或任何集团公司任何员工的义务 (在正常业务过程中支付并符合以往惯例的常规付款除外)；以及(br}(Ii)集团公司已扣留适用法律或协议要求从工资、薪金和 向每个集团公司的员工或独立承包商或其他服务提供商支付的其他款项中扣留的所有金额。

(C) 并无任何与任何集团公司有关的WARN定义的“大规模裁员”或“工厂关闭”，集团 各公司并无因该等交易而招致任何WARN项下的重大责任，亦不会因该等交易而合理地预期会招致WARN项下的任何责任。

(D) 集团公司不是任何工会、劳工组织或工会的任何集体谈判协议或其他合同的一方或受其约束，集团公司的任何员工也不代表任何工会、劳工组织、工会、员工代表或其他员工集体团体。任何集团公司均无义务与任何工会、劳工组织、工会、员工代表、代表或其他员工集体 讨价还价，包括与本协议、附属文件的签署和交付或交易的完成有关。未发生任何针对或影响任何集团公司的实际或(据公司所知)重大不公平劳动行为指控、重大申诉、仲裁、罢工、停工、停工、拖慢、纠察、手付账单或其他重大劳资纠纷。据本公司了解，本公司从未对任何集团公司员工进行过 劳动组织活动。

(E) 截至本协议日期，未发生或计划或宣布影响集团公司员工的任何员工裁员、设施关闭或关闭(自愿或命令)、减少有效人数、休假、临时裁员、改变或缩短工作时间、减少工资或工资或其他重大劳动力变动，包括由于新冠肺炎或任何政府实体针对或回应 COVID-19的任何法律、命令、指令、指导方针或建议。除非合理地预期不会对公司产生个别或整体的重大不利影响。截至本协议日期 ，集团公司未因新冠肺炎或任何与新冠肺炎相关或回应的法律、命令、指令、指导方针或任何政府实体的建议而承担任何重大雇佣责任、受到威胁 或未决诉讼或机构调查事项。

(F)据本公司所知，任何现任员工均未违反任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议或其他限制性契约义务的任何实质性条款：(I)欠任何集团公司； 或(Ii)就该人士受雇或聘用于任何集团公司的权利而欠任何第三方，但(除本公司高管外)任何该等违规行为，不论个别或整体，均不能合理地 预期会对本公司造成重大不利影响。

(G) 每家集团公司(I)始终在所有实质性方面遵守有关雇佣和雇佣做法的所有适用法律和法规，包括雇用、终止雇佣、雇佣中的不歧视、残疾、民事权利、移民、薪酬公平、雇佣条款和条件、《公平劳工标准法》及其对应的州法律，以及 职业安全和健康、工人分类，(Ii)除非合理地预期不会对公司产生实质性不利影响，否则没有从事任何不公平的劳动做法，以及(Iii)除合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，不会因违反任何雇佣合同或其他服务合同或因与任何雇员或独立承包商的服务、遣散费、保护性奖励或不当解雇、不公平解雇或未能遵守任何恢复或重新聘用任何员工的命令，或因终止任何雇佣合同或服务而产生的任何其他责任而承担任何责任。各集团公司在所有实质性方面均在适用范围内遵守《美国移民改革和控制法》。

(H) 任何集团公司与其任何现任或前任员工、或独立承包商、或任何工会、工会、劳资委员会或类似机构之间目前没有悬而未决的实质性诉讼或机构/社会保障当局/劳工当局的调查事项，或 据本公司所知，任何集团公司与其任何现任或前任员工、或独立承包商、或任何工会、劳资委员会或类似机构之间存在(书面)威胁。据本公司所知，任何现任或前任雇员或其他人士因任何集团公司的雇主或所谓雇主的身份或基于任何集团公司的任何工作场所做法或政策而提出的任何索赔、诉讼、诉讼、起诉、申诉、仲裁或调查，均不在外国或国内的任何政府实体、法院或法庭待决， 要求赔偿、遣散费、福利、假期或工资、养老金福利，或任何其他因任何集团公司的任何工作场所做法或政策而引起的损害索赔。 同工同酬、不公平的劳动做法、不满、违反工资和工时、不当解雇、违反公共政策、作为举报人或其他原因。

(I) 根据任何工人补偿计划或政策或长期伤残，没有针对任何集团公司的未决索赔或威胁或未决诉讼或机构/社会保障当局/劳工当局调查 ，也没有任何员工受到任何伤害而导致根据任何工人补偿计划或政策或法律承担责任，除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响。据本公司所知，目前没有员工 正在休工伤补偿假或伤残假。

(J) 除本公司披露明细表第3.14(J)节所述外，每个集团公司每位员工的雇佣均可随意终止，对该集团公司不承担任何责任，但以下情况除外：(I)法定遣散费权利，(Ii)根据任何集体谈判协议获得的遣散费权利，以及(Iii)向公司员工提供的一般遣散费权利。 据本公司所知，没有高级管理人员、董事、或任何集团公司的授权代理人在本协议日期或截止日期之后，向该集团公司的任何员工作出任何书面或口头声明或陈述或分发任何与随意雇用或 有关该集团公司员工的雇佣条款不符的书面材料。

第 3.15节保险。《公司披露明细表》第3.15节列出了截至本《协议》之日，任何集团公司或其任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或经理(以个人身份)拥有、持有或维护的所有保单(公司福利计划除外)的真实、正确和完整的清单，包括每份保单的以下信息：(A)保单名称；(B)保单编号；(C)承保期限；(D)保险人的名称；(E)投保人的姓名；及。(F)每名被保险人的姓名。除其他情况外， 个别或合计具有或可合理预期会对公司产生重大不利影响：(I)所有此等保单均完全有效，截至本协议日期到期及应付的所有保费已于本协议日期全额支付，且所有此等保单的真实完整副本已提供予SPAC；(Ii)任何集团公司 并无就其承保人拒绝承保或提出争议或保留保单权利的任何保单 提出任何索赔；及(Iii)集团公司并无，且据本公司所知，该等保单的其他任何一方并无违约或以其他方式 违反保单。

第 3.16节税务事项。

(A) 每个集团公司都已准备并及时提交或促使提交其提交的所有所得税和其他重要纳税申报单，所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实和完整的，并符合所有适用的 法律和命令，并且每个集团公司都已支付了其应支付的所有重要税款，无论是否在纳税申报单上显示 。

(B) 截至最近一份资产负债表之日，集团公司的未缴税款并未超过财务报表所载最新资产负债表所载的应计本期税项金额 (为清楚起见，不包括为反映账面与税项收入之间的时间差异而设立的任何递延税项负债)。自财务报表编制之日起，除在正常业务过程中与以往惯例一致外，并无任何集团公司 承担任何税务责任。各集团公司已 及时扣缴并向有关税务机关支付与任何员工、个人独立承包人、其他服务提供商、股权持有者或其他第三方 已支付或欠付的金额相关的所有扣缴和支付的重大金额。

(C) 本公司已向SPAC提供任何集团公司在2022年12月31日之后的所有 期间提交的所有所得税申报单的真实、正确和完整的副本。

(D) 目前没有任何集团公司是税务诉讼的对象，也没有被书面通知尚未解决或完成的任何税务诉讼的开始或预期开始 ，每个案件都是关于该集团公司的。不存在针对任何集团公司未全额支付的索赔、建议或断言的税收不足或纳税评估。

(E) 没有任何集团公司同意延长或免除任何税务机关评估或征收任何税款的时间，但已不再有效或延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时间的任何该等延期或豁免除外。

(F) 任何税务机关未就任何集团公司订立或发布《守则》第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)、私人信函裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决的任何《结案协议》或《结案协议》。

(G) 没有任何集团公司参与过《守则和财政部条例》第1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)第6707A节所界定的任何“可报告交易”。

(H) 除尚未到期应付的税项留置权外，任何集团公司的任何资产均无任何税项留置权。

(I) 在声称或拟受守则第355(A)(1)(A)条管限的交易中，没有任何集团公司是守则第355(A)(1)(A)节所指的“分销公司”或“受控公司”(br}在守则第355(A)(1)(A)条下的定义)，或(Ii)在本协议日期前两年或(Ii)在本守则第355(E)条所指的“计划” 或“一系列相关交易”的分销中。

(J) 没有任何集团公司(I)是提交综合联邦所得税申报单的关联集团(集团除外，其共同母公司是本公司)的成员，或(Ii)根据《财政条例》1.1502-6节(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)作为受让人或继承人、根据法律的实施、通过合同(但在正常业务过程中签订的主要目的与税收无关的合同除外)对任何人的纳税责任。

(K) 在集团公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务机关从未提出过该集团公司正在或可能被该司法管辖区征税的书面声明。

(L) 任何集团公司都不参与任何税收分配、税收分享、税收赔偿或类似协议(但在正常业务过程中达成的、其主要目的与税收无关的协议除外)，也没有任何集团公司参与任何被视为合伙企业、合伙企业或美国联邦、州和地方所得税目的的其他安排。

(M) 没有任何集团公司在其组织所在国家以外的国家设有常设机构(在适用的税收条约范围内)或以其他方式在其他国家设有办事处或固定地点。

(N) 任何集团公司都不需要将任何重大收入项目计入或排除在关闭后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的任何重大抵扣项目 ，原因是：(I)在关闭前改变其会计方法或使用不当的会计方法；(Ii)在结束或之前结束的应纳税期间(或其部分)产生的任何分期付款销售或未结交易处置 ；或(Iii)在正常营业过程以外的交易结束时或之前收到的预付金额或递延收入。各集团公司自成立以来，一直沿用权责发生制进行税务核算。未根据守则第965节作出任何与任何集团公司有关的选择 。

(O) 没有任何集团公司因新冠肺炎的影响(包括根据美国国税局公告2020-65或美国国税局公告2021-11)而延长、推迟或推迟根据CARE法案、CARS或其他规定预扣或支付任何税款 。

(P) 就所有适用的转让定价法而言，集团公司向任何关联方提供或向其提供的任何物业或服务(或任何物业的使用)的价格均为公平价格。

(Q) 在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，没有任何集团公司是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(R) 截至本协议日期，没有任何集团公司采取或同意采取本协议或任何附属文件中未考虑到的可合理预期阻止合并有资格享受预期税收待遇的任何行动。据本公司所知，截至本协议签订之日，尚无任何可合理预期的事实或情况阻止合并 有资格享受预期的税务待遇。

第3.17节经纪人。除本公司披露附表第3.17节所述外，任何经纪、发现人、投资银行或其他人士无权获得任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，该等交易基于本公司或其任何联属公司作出或代表本公司或其任何联属公司作出的安排，而任何集团公司对该等交易负有任何责任。

第3.18节不动产和动产。

(A) 拥有不动产。除公司披露附表第3.18(A)节所载者外，集团公司并不拥有亦从未拥有任何不动产(包括任何建筑物或构筑物的任何所有权权益及其上的改善工程)。集团公司不受任何优先认购权、义务或权利或出售、租赁或收购任何不动产的合同权利的约束。任何集团公司拥有或声称拥有的所有不动产(“自有不动产”) 拥有且不受除允许留置权以外的所有留置权的限制，并且适用的集团公司对其拥有费用简单所有权(或其在美国以外的等价物)。

(B)租赁不动产。各集团公司就任何集团公司所占用或使用的每项不动产订立租赁、分租约、许可证、特许权或其他协议(不论书面、口头或其他方式)，但不包括公司披露附表第(Br)3.18(A)节所载的不动产(统称为“不动产租赁”)。每份不动产租赁 完全有效，是适用集团公司一方的有效、合法和有约束力的义务，可根据其条款对该集团公司及据本公司所知的每一方当事人(受适用的 破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他影响债权强制执行的适用法律或其他法律约束)强制执行，除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响。任何集团公司或据本公司所知，任何不动产租赁项下的任何交易对手并无违约或违约，且据本公司所知，并无发生会构成任何不动产租赁项下的重大违约或违约的事件 ，或会允许任何不动产租赁的任何交易对手终止或修改或加速任何不动产租赁的重大违约或违约的事件，但合理地预期不会对公司造成重大不利影响的情况除外。

(C) 不利条件。集团公司对不动产的占有和安静享有并未受到干扰，且不存在关于任何不动产租赁或任何不动产的重大纠纷。各集团公司并未收到任何有关任何不动产租赁或任何不动产违法的书面通知。没有任何悬而未决的或(据该公司所知)受到威胁的(书面)关于宣判或影响任何不动产的其他征用权诉讼的诉讼。除不会对集团公司整体造成重大不利影响外，并无向集团公司以外的任何人士授予任何不动产的任何部分的使用权或占用权。集团公司使用的所有土地、建筑物、构筑物和其他改善措施均包括在房地产中。

(D) 个人财产。各集团公司对财务报表所反映或其后由集团公司收购的所有有形资产及财产，拥有良好、可出售及不可转让的所有权或有效的租赁权益或使用权，且除准许留置权外，不享有任何留置权，但在正常业务过程中处置的资产及整体而言不会对集团公司造成重大不利影响的资产除外。

(E)资产状况。集团公司属有形个人财产的每项资产均处于良好的营运状况及维修状况， 未受正常损耗影响，并适合及足够作其用途或持有以供使用。据本公司所知，并无任何事实或条件可合理预期会干扰该等 财产及资产的当前使用或营运。

第 3.19节与关联公司的交易。

(A) 《公司披露明细表》第3.19节规定了(I)任何集团公司与 (Ii)任何高级管理人员、董事、任何集团公司关联公司或任何高级管理人员、董事或任何集团公司关联公司的任何配偶、子女或同一家庭成员之间的所有合同，但以下情况除外：

(I)在正常业务过程中与公司关联方的员工身份有关的合同(包括公司福利计划和其他普通课程薪酬)，这些合同已提供给SPAC，

(Ii)与公司关联方作为公司股权证券持有人的地位有关的合同，以及

(3)已向太平洋空间委员会提供的习惯董事和高级船员赔偿协议。

(B) 无公司关联方：

(I) 在任何集团公司的业务中使用的任何物质资产或财产中拥有任何物质权益，包括公司拥有的知识产权 ，或

(Ii) 直接或间接拥有作为任何集团公司的竞争对手、供应商、供应商、合作伙伴、客户、出租人或其他业务关系的 竞争对手、供应商、供应商、合作伙伴、客户、出租人或任何集团公司的其他业务关系的任何人的任何重大财务利益，或是该等人士的任何高管。

(C) 集团公司并无欠任何公司关联方的债务(除当期应付的正常薪金及花红及在正常业务过程中须偿还的日常开支外)，且该等人士亦无欠任何集团公司的债务。

(D) 根据第3.19节(为免生疑问，包括根据第3.19(B)节)需要披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项，在此称为“公司关联方交易”。

第3.20节数据隐私和安全。

(A) 本公司并无接获任何针对或涉及任何集团公司或(据本公司所知)任何集团公司关联公司提出的任何待决或威胁诉讼的书面通知，该等诉讼指由任何人士(包括任何政府实体)发起，声称任何集团公司或其关联公司或其代表对个人资料的任何处理违反或曾违反任何私隐规定。

(B) 集团公司在本公司管理团队的合理决定下，采取商业上合理的措施，旨在保护和维护(I)其材料的所有权和保密性、公司知识产权和(Ii)其公司it系统(以及其中存储或传输的所有机密数据和受保护数据)的安全性、保密性、持续运营和完整性。集团公司有备份和灾难恢复安排，以便在其公司信息技术系统发生故障的情况下继续运营 ，根据公司管理团队的合理判断，这些安排在商业上是合理的，并符合标准的行业惯例。

(C) 据本公司所知，并无任何未经授权的入侵或违反安全措施导致 未经授权使用或访问本公司的IT系统或受保护的数据，而根据任何适用法律，本公司或其附属公司 须将该等违规或入侵通知客户或员工。

(D) 除非个别或总体上不会对公司产生重大不利影响，也不会对公司造成重大不利影响， (I)任何集团公司或其关联公司拥有或控制的任何受保护数据未发生任何数据泄露， 或其任何承包商从任何集团公司或其关联公司或代表任何集团公司或其关联公司获取的任何受保护数据未发生任何数据泄露事件，(Ii)任何公司的IT系统或受保护数据未发生未经授权的入侵或安全漏洞，及(Iii)并无通知或要求本集团任何公司或其联属公司通知任何(A)遗失、被盗或损坏或(B)资料 遭泄露的人士。

(E) 本公司及其附属公司收集、使用、披露、存储和转移个人资料在所有重大方面均符合所有隐私要求。本协议预期的交易的执行、交付和履行不会 实质性违反本公司当前的隐私政策，或者，如果本公司以前的任何隐私政策仍然适用于本公司或其子公司维护的个人数据，则与以前存在的此类隐私政策一样。

第3.21节反洗钱。在过去三年中，各集团公司在所有实质性方面始终遵守(I)由任何政府实体管理或执行的所有反洗钱、反恐怖融资和反扩散融资法律(“反洗钱法”)的所有适用财务记录、报告和其他要求，(Ii)1970年《银行保密法》及其实施条例，以及(Iii)与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、消费者保护、洗钱预防、恐怖融资预防、扩散融资预防有关的任何其他适用法律。或外国资产控制。过去三年，集团公司一直建立并维护内部控制制度，以确保集团公司遵守所有反洗钱法律、制裁和出口管制法律的适用财务记录、报告和 其他要求。

第3.22节国际贸易和反腐败。

(A) 任何集团公司，据本公司所知，其各自的任何高级管理人员、董事或员工、或代表 或任何其他为或代表上述任何人行事的人，均不：

(I) 政府实体保存的任何与制裁和出口管制法有关的指定人员名单上被点名的人；

(Ii)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的对象或目标的国家或地区的人(在本协定签订时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国) ；

(3)第(1)或(2)款所述的一个或多个人直接或间接拥有或控制的实体；或

(Iv) 以其他方式与第(I)至(Iii)款所述的任何人或作为任何制裁和出口管制法律的对象或目标的任何国家或地区进行非法交易或为其利益从事非法交易。

(B)在过去三年内，任何集团公司或据本公司所知，其各自的高级职员、董事或雇员或代表 或为或代表上述任何人士行事的任何其他人士，并无直接或间接(I)向或从任何人作出、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或任何有价值的东西，目的是 获取或保留不正当的商业利益，(Ii)向国内或国外政党或候选人作出或支付任何捐款 或(Iii)以其他方式作出、提出、收受、授权、承诺或支付任何不当付款或任何贵重物品，在每一种情况下均违反任何反腐败法。

(C) 在过去三年中，没有任何集团公司直接或间接非法出口、再出口、转让、释放、运输、传输或以其他方式提供金钱、货币价值、货物、技术、软件或服务：

(I) 制裁和出口管制法律禁止的任何个人、实体、国家或地区，包括禁止向受制裁和出口管制法律(例如古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的克里米亚、DNR和LNR地区)的任何国家或地区(例如古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的克里米亚、DNR和LNR地区)出口或向其国民或居民出口，或(B)向OFAC特别指定国民和受阻人员名单、部门制裁识别名单或逃避外国制裁者名单上的任何人出口。美国商务部工业和安全局拒绝人员名单、未经核实的名单、实体名单或军事最终用户名单或受美国经济制裁或出口限制的名单；或

(2) 用于制裁和出口管制法律禁止的任何目的，包括核武器、化学武器或生物武器的扩散或发展导弹技术。

(D) 没有关于违反任何适用的贸易合规法律或制裁和出口管制法律的诉讼，即 目前悬而未决，或据本公司所知，截至本协议日期已对 任何集团公司或其附属公司发出(书面)威胁。在过去三年中，没有任何集团公司或其附属公司自愿向任何政府实体披露任何可能违反贸易合规法或制裁和出口管制法律的行为。 在过去三年中，集团公司，包括其各自的高级管理人员、董事或员工或其任何其他代表， 没有违反任何贸易合规法或制裁和出口管制法律。

(E) 集团公司、其各自的任何高级管理人员、董事或员工或其任何其他代表，或代表或代表上述任何人行事的任何其他人，不得直接或间接使用交易总收益的任何部分或 违反任何制裁和出口管制法律或反腐败法律，使用与本协议有关的任何其他收益。

(F) 每个集团公司均已执行适用于为任何集团公司制造或采购任何产品的所有人员以及向该等人员(统称 “供应商”)供应原材料、在制品和其他供应商的所有人员的所有合理或必要的政策和程序，以确保遵守适用的法律，包括所有适用的贸易合规法、 制裁和出口管制法、反腐败法以及任何集团公司向客户或公众销售的任何标准。 本公司不知道任何供应商违反了该等政策和程序。

第3.23节客户和供应商。公司披露明细表第3.23节列出了(A)集团公司每个重要业务线的十大客户，基于从2023年1月1日至2023年12月31日期间向相关集团公司支付的商品或服务的综合金额 (每个该等客户，A“材料客户”) 及(B)集团公司各材料业务类别的前十大商品及服务供应商及供应商(按综合基准于2023年1月1日至2023年12月31日期间向相关集团公司支付的货品或服务金额计算)(每个该等供应商为“材料供应商”)。概无重大客户或材料供应商(I)终止或以书面威胁终止其与任何集团公司的关系，(Ii)于本协议日期大幅削减其与任何集团公司的业务，或(Iii)于本协议日期以书面通知任何集团公司有意大幅减少其与任何集团公司的业务。

第 3.24节提供的信息。在注册声明/委托书中宣布生效，或在注册声明/委托书中邮寄注册声明/委托书给收盘前的SPAC股东或在SPAC股东大会上邮寄注册声明/委托书时，以及在对注册声明/委托书进行任何修订的情况下，在注册声明/委托书结束之前提供或将由集团公司或其代表提供以供参考的任何信息，均不会生效。 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重要事实，或遗漏陈述任何必须陈述的重要事实，以便根据作出陈述的情况，使陈述不具误导性；然而，除非 尽管有本第3.24节的前述规定，任何集团公司均不对并非由集团公司或其代表提供以供其使用的注册声明/委托书中的信息或声明作出任何陈述或担保。

第 3.25节公司记录。集团公司的公司记录，包括该集团公司的管治或章程文件、会议纪要、登记册、股票簿册及所有其他类似文件及记录(“企业记录”) 完整及准确，而所有企业程序及行动(包括所有会议、通过决议案、转让、选举及委任)均反映于公司记录内，并已按照所有适用法律及 该等集团公司的管治或章程文件而进行或采取，但在每宗情况下不会或合理地预期 会对本公司造成重大不利影响除外。已向SPAC提供了一份在所有重要方面真实、完整的《公司记录》副本。

第3.26节重要子公司。根据S-X法规第1-02(W)条的规定，公司披露明细表第3.26节列出了一份真实、完整的公司所有附属公司的名单，该名单将符合“重要附属公司”的资格。

第 3.27节调查；不信任；无其他陈述。

(A) 本公司以自身及其代表的名义，确认、陈述、保证并同意其已对SPAC各方的业务、资产、 状况、运营和前景进行了 独立审查和分析，并在此基础上形成了独立判断。

(B) 在签订本协议时，公司仅依靠自己的调查和分析，以及第4条明确规定的陈述和保证，没有任何其他SPAC缔约方或任何其他人的明示或默示的陈述或保证，并且公司代表其自身和代表确认、陈述、保证和同意，除第4条明确规定的陈述和保证外，SPAC各方或任何其他人均未作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。与本协议或交易相关或相关。 本公司或其任何附属公司均不依赖与交易相关的任何陈述和保证，但第4条所述的陈述和保证除外。即使本协议有任何相反规定，针对SPAC各方的索赔 在发生欺诈时不应在任何方面受到限制。

(C) 除本细则第3条(经附表修订)另有规定外，本集团各公司或任何本公司股东、其各自代表或任何其他人士并无或正在就本集团公司或任何本公司股东作出任何陈述或担保。在不限制前述一般性的情况下，除本协议明确规定外，集团公司、任何公司股东、其各自的任何代表或任何其他 个人均未就向SPAC、其关联公司或其各自代表提供的有关集团公司的未来收入、未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流量或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测或估计 或预算，作出任何明示或默示的陈述或担保。无论是否包括在任何管理演示文稿或向SPAC、其关联公司或其任何代表提供的任何其他信息中，并且明确否认任何此类陈述或保证。

文章 4

与SPAC各方有关的陈述和担保

除 (A)《太平洋投资委员会披露明细表》中阐述的(仅对本条 4以第8.8节规定的方式作出的陈述和保证作出限定)，或(B)在 本协议日期前向美国证券交易委员会公开提交的任何太平洋投资委员会美国证券交易委员会报告中陈述的以外(不包括(X)任何“风险因素”部分中的任何披露、任何前瞻性 免责声明中的披露，或(Y)通过引用方式并入太平洋投资委员会美国证券交易委员会报告中的任何信息(来自其他美国证券交易委员会报告)) 在每种情况下，自本协议签订之日起和截止日期止，SPAC各方向公司作出如下声明和保证： 。

第 4.1节组织和资格。每一SPAC缔约方均为根据其组织、注册或组建(视情况而定)的司法管辖区法律正式组织、注册或组建的、有效存在且信誉良好(或其等价物，如果适用)的获豁免公司、公司、有限责任公司或其他 适用商业实体。各SPAC党的执政文件完全有效，任何SPAC党均未违反或违反其执政文件中的任何规定。

第 4.2节授权。每一SPAC缔约方均拥有必要的获豁免公司、法人、有限责任公司或其他类似权力，并有权签署和交付本协议及其作为(如果是预期在本协议日期后签订的任何附属文件，则为)一方的每份附属文件，并在(A)收到SPAC 股东批准和(B)所需的合并子批准的情况下，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成交易 。签署和交付本协议、任何SPAC缔约方是或将成为一方的附属文件、履行SPAC在本协议和本协议项下的任何SPAC缔约方的义务以及完成交易已得到SPAC董事会的正式、有效授权和一致批准(包括，截至本协议日期，SPAC董事会一致作出且未撤销SPAC董事会的建议)，在收到SPAC所需的股东批准和所需的合并子批准后，SPAC股本的任何持有者不得采取其他公司或同等行动或程序，SPAC或合并 授权本协议或此类辅助文件、履行本协议或本协议项下任何SPAC缔约方的义务，或完成交易(包括本地化)。本协议以及自本协议签署之日起任何SPAC缔约方预计将成为本协议缔约方的每一份附属文件(本协议签订后任何SPAC缔约方 预期为本协议缔约方的每一份附属文件，将在签署时生效)，由该SPAC缔约方正式有效地签署和交付，并构成(或者，对于预计在本协议签署 之后签署的每一份附属文件，将在签署时构成有效的、该SPAC缔约方的具有法律约束力的协议(假设本协议 已经生效，并且该SPAC缔约方正在或预期成为其一方的附属文件在签署后是或将由本协议或协议的另一方正式授权、签署和交付)，可根据其各自的条款对该SPAC缔约方 执行(受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利执行的法律或其他法律的约束，并受一般衡平法原则的约束)。所需的SPAC股东批准、 和所需的合并附属批准是SPAC或合并附属公司的任何类别或系列股本的持有人批准和采纳本协议、任何SPAC缔约方是或预期成为其中一方的附属文件、履行SPAC各方在本协议项下和本协议项下的义务以及完成交易(包括归化和合并)所需的唯一投票或同意。

第 4.3节同意和必要的政府批准；不得违反。

(A) 任何SPAC缔约方不需要任何政府实体同意、批准或授权，或指定、声明或向其备案，关于该SPAC缔约方执行、交付或履行本协议项下的义务或其已经或将成为缔约方的附属文件或完成交易，但以下情况除外：

(I) 《高铁法案》的适用要求(包括根据该法规定的等待期届满)和任何其他适用的反垄断法，

(Ii) 美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会的登记声明/委托书及其效力声明 和(B)交易法第13(A)或15(D)条规定的与本协议、附属文件或交易有关的报告，

(Iii) 向核准证券交易所提交并经其批准的此类文件，以允许与交易相关的SPAC股票发行以及在该核准证券交易所上市的其他附属文件。

(Iv) 与驯化有关的所需备案；

(V) 合并证书的提交，或

(Vi) 任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，如果没有这些同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，将不会对SPAC产生重大不利影响。

(B) 任何SPAC缔约方签署或交付本协议或其已经或将成为缔约方的任何附属文件， 任何SPAC缔约方履行其在本协议或本协议项下的义务，或任何SPAC缔约方完成交易，都不会直接或间接(无论有没有适当的通知或时间流逝或两者兼而有之)。

(I) 导致违反或违反任何SPAC缔约方的管理文件的任何规定，

(Ii) 导致违反或违反SPAC作为缔约一方的任何合同的任何条款、条件或规定下的任何终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的权利，或构成违约或引起任何权利。

(Iii) 违反或构成违反或违反任何政府实体的任何秩序、法律或其他限制，而任何此类空间缔约方或其任何财产或资产受其约束或约束，或

(Iv) 导致对任何SPAC方的任何资产或财产(任何允许的留置权除外)或股权证券产生任何留置权，

除上述第(Ii)至(Iv)款中的任何一项外，不会对SPAC产生重大不利影响。

第 4.4节经纪人。除SPAC披露明细表第4.4节所述外，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人员均无权获得任何经纪手续费、发现者手续费或其他佣金，这些佣金与任何SPAC方或其附属公司或代表任何SPAC方有任何义务的安排所进行的交易有关。

第 4.5节提供的信息。在登记声明/委托书宣布生效时，或当登记声明/委托书邮寄给收盘前的SPAC股东时，或在SPAC股东大会期间，以及在对其进行任何修订的情况下，任何由SPAC或其代表提供或将在登记声明/委托书结束前通过引用纳入或合并的信息，都不会在登记声明/委托书宣布生效时或在SPAC股东大会期间邮寄给SPAC 股东，如果是对其进行任何修订， 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重要事实，或遗漏陈述任何必须陈述的重要事实，以便根据作出陈述的情况，使陈述不具误导性；但条件是， 尽管有上述第4.5节的规定，SPAC任何一方都不会就SPAC各方或其代表提供以供其使用的注册声明/委托书中的信息或声明作出任何陈述或保证。

第 节4.6《空间和空间活动》缔约方的资本化。

(A) SPAC披露明细表第4.6(A)节真实、完整地陈述了截至本协议日期已发行和已发行的SPAC股票的数量和类别或系列(视适用情况而定)。所有已发行的SPAC股票(除 该等概念在SPAC的组织、注册或组建管辖权适用法律或其他适用法律下不适用的范围外)均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。此类股权证券(X)的发行不违反SPAC的管理文件，也不违反SPAC作为当事方的任何其他合同或以其他方式约束，在任何重大方面，(Y)不受任何人的任何优先购买权、认购权、优先购买权、认购权、转让限制或任何人的类似权利(适用的证券法或SPAC治理文件下的转让限制除外)的约束，也不违反任何优先购买权、认购权、转让限制或任何人的类似权利(适用的证券法或SPAC的管理文件规定的转让限制除外)，也不违反任何优先购买权、认购权、优先购买权、认购权、认购权任何人和(Z)的转让限制或类似权利已根据适用法律(包括证券法)在所有实质性方面按照适用法律(包括证券法)提供、出售和发布，在每种情况下均符合(Y)和(Z)条款。除载于SPAC披露附表第4.6(A)节的SPAC股份外(为免生疑问， 在紧接结算前及在实施任何融资及SPAC股东赎回前，应考虑到因回归而对SPAC股份作出的任何改变或调整)，在实施任何融资及SPAC股东赎回前，不得发行任何其他SPAC股权证券。

（b） 生效时间结束后，所有已发行和未发行的SPAC股份（i）将获得正式授权、有效发行、全额 已支付且不可评估，（ii）将根据适用法律（包括证券法）发行，并且（iii）不会 在发行时违反或违反SPAC作为一方或受其约束的任何优先购买权或合同，在每种情况下，根据第 （ii）条和第（iii）条，在任何重大方面。

（c） 除外：

（i） 根据SPAC披露时间表第4.6（a）条的规定，

（ii） 对于本协议或任何融资明确设想的SPAC股份的发行或适用的辅助文件的签订，

(Iii)按照第5.10(G)节(包括SPAC披露时间表第5.10(G)节所述)(包括第5.10(G)节所述)允许根据第5.10(G)节(如适用)发行、授予或订立的 ；或

(Iv) SPAC拥有的合并子公司的股本，

没有任何SPAC方的未偿还股权证券，或任何SPAC方负有任何义务要求任何SPAC方发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何股权证券或可转换为股权证券或可交换为股权证券的证券。没有任何SPAC缔约方的未偿还债券、债券、票据或其他债务 有权就SPAC股票持有人可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券) 。在任何SPAC方和任何其他人之间，没有关于任何SPAC方股权证券的投票或转让 的投票信托、代理或其他合同。除日期为2022年12月19日的登记权利协议外，SPAC双方并不是任何股东协议或与SPAC股份或SPAC任何其他股权证券有关的登记权协议的一方。

(D) 截至本协议日期，尚未发行的合并附属公司股权证券(I)已获正式授权及有效发行，且 已缴足款项且不可评估，(Ii)在所有重大方面均符合适用法律(包括证券法)的规定发行，及(Iii)未违反或违反合并附属公司作为当事方或受其约束的任何优先购买权或合约而发行。Merge Sub的所有未发行股权证券均由SPAC直接拥有，没有任何留置权 (适用证券法或Merge Sub的管理文件规定的转让限制除外)。截至 本协议日期，SPAC除合并子公司外并无任何附属公司，亦不直接或间接拥有除合并子公司以外的任何 个人的任何股权证券。合并子公司的成立完全是为了完成交易。

(E) 除拥有合并子公司股本证券的SPAC所有权外，SPAC方概无直接或间接拥有或持有(以实益方式、合法或其他方式)任何其他人士的任何股本证券或收购任何该等股本证券的权利，且 概无SPAC方为任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的合伙人或成员。

第 4.7节美国证券交易委员会备案。

(A)自美国证券交易委员会首次公开发行以来，根据适用的证券法，太平洋投资管理公司已根据适用的证券法，及时向美国证券交易委员会提交或提交了在本协议日期之前必须提交或提交的所有声明、表格、报告及文件(统称，连同其中包含的任何证物和附表及其他信息，并自提交以来一直被补充、修改或修订，因此，自提交之日起，即“亚太空间投资委员会美国证券交易委员会报告”)，并将于交易结束时，提交或提交所有其他 声明、表格、自本协议之日起，根据适用的证券法，美国证券交易委员会必须提交或提交的报告和其他文件，直至协议结束为止(统称，连同任何证物和附表，以及其中包含的其他信息，自提交之时起已被补充、修改或修正，但不包括登记声明/委托书，称为“其他美国证券交易委员会报告”)。

(B) 截至各自的备案日期，以及截至取代初始备案的任何修订或备案之日，每一份SPAC美国证券交易委员会报告均已得到遵守，截至各自的备案日期，以及截至取代初始备案的任何修订或备案之日，每一份额外的SPAC美国证券交易委员会报告，在所有实质性方面都应符合适用的证券法的适用要求(如适用，萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的任何规则和条例)适用于SPAC美国证券交易委员会报告或SPAC美国证券交易委员会附加报告(就SPAC美国证券交易委员会附加报告而言，假设第3.24节中所述的陈述和担保就集团公司或其代表提供的所有信息而言在所有方面都是真实和正确的，以供纳入或合并，以供参考)。

(C) 截至各自的申报日期，亚太区美国证券交易委员会报告没有、也不会包含关于重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需或作出陈述所必需的重大事实， 鉴于该等报告是在何种情况下作出或将会作出(视何者适用而定)不具误导性(关于由集团公司或其代表提供以供纳入或纳入以供参考的所有 资料除外)。截至本协议日期 ，从美国证券交易委员会收到的关于SPAC美国证券交易委员会报告的评论信函中没有未解决或未解决的评论。

第4.8节《投资公司法》。SPAC缔约方不需要注册为“投资公司”，也不是受注册和监管的人直接或间接“控制”或代表受注册和监管的人行事的人，在每种情况下，都是1940年投资公司法所指的“投资公司”。

第 节4.9信托账户；财务能力。截至2024年6月30日，SPAC在信托账户中的现金金额至少等于 $52,216,909。根据SPAC与大陆股票转让及信托公司(受托人)于2022年12月19日订立的某项投资管理信托协议(“信托协议”)，信托账户内的资金以信托形式持有。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的还是未书面的、明示或暗示的)会导致SPAC美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述不准确，或者 任何人有权获得信托账户中的任何资金(但以下情况除外)：(I)关于递延承销佣金或税收，(Ii)根据SPAC管理文件已选择赎回其SPAC股份的SPAC股东，或(Iii)如果SPAC未能在SPAC管理文件规定的分配时间内完成业务合并并清算信托账户，则在信托协议条款的限制下，SPAC(允许SPAC支付信托账户清算、解散和清盘的费用)以及关闭前的SPAC股东)。除SPAC管理文件和《信托协议》所述的情况外，不得释放信托账户中持有的任何资金。截至本协议发布之日，SPAC已履行信托协议规定其必须履行的所有重大义务，且未发生重大违约或违约，或在任何重大方面拖欠履行义务。截至本协议之日，没有任何诉讼悬而未决，据SPAC所知，没有因尊重信托账户而受到威胁的诉讼。交易完成后(包括从信托账户分配资产(A)递延承销佣金或税项，或(B)向根据SPAC管治文件选择赎回其SPAC股份的收市前SPAC股东 ，每项交易均根据信托协议的条款及信托协议所载)，SPAC将不再根据信托协议或SPAC管治文件 进一步承担清算或分派信托账户内持有的任何资产的责任，而信托协议将根据其条款终止。

第 4.10节与关联公司的交易。SPAC披露时间表第4.10节规定了(Br)(A)SPAC一方面与(B)SPAC赞助商、SPAC或SPAC赞助商的任何员工、高级职员、董事、股权持有人或关联公司， 或任何高级职员、董事或SPAC赞助商的任何配偶、子女或同一家庭的任何成员之间的所有合同，另一方面(B)条款(B)中提到的每个人，“SPAC关联方”)，以及(Y)与所有权有关的 ，转让或表决SPAC的证券，但以下情况除外：(I)SPAC关联方在正常业务过程中受雇于SPAC或向SPAC提供服务的合同(包括福利计划、赔偿安排和其他正常过程补偿)；(Ii)在本协议日期后签订的、根据第5.10节(包括SPAC披露时间表第5.10节)允许的或根据第5.10节订立的合同；(Iii)有关个人作为太古股份持有人的合约及(Iv)已向本公司提供或以向美国证券交易委员会公开提交的形式提供的惯常美国证券交易委员会 及高级职员补偿协议。太空客关联方(A)对太空客的业务中使用的任何实物资产或财产拥有任何实质性权益，或(B)直接或间接拥有作为太空客的材料供应商、供应商、合作伙伴、客户、出租人或其他重大业务关系的任何人的任何重大财务利益，或是任何人的董事或高管。根据本第4.10节(为免生疑问，包括根据本第4.10节第二句的规定， )需要披露的所有合同、安排、谅解、 权益和其他事项，在本文中称为“SPAC关联方交易”。

第4.11节诉讼。没有任何诉讼悬而未决或据SPAC所知威胁任何SPAC方或涉及任何SPAC方的资产、财产或业务，或据SPAC所知悬而未决或威胁针对任何SPAC方的 经理、高级管理人员、董事或员工(以其身份)，如果不利决定或解决，已经或将合理地 预期会对SPAC产生重大不利影响。据SPAC所知，没有任何事实或情况可构成此类诉讼的 基础，从而合理地预期会对SPAC产生实质性不利影响。SPAC各方及其各自财产或资产的任何 均不受任何订单的约束。没有任何SPAC方针对任何其他 人员的诉讼待决。

第 4.12节遵守适用法律。每个SPAC缔约方(A)遵守所有适用的法律，并且(B)截至本协议的日期 ，尚未收到任何来自SPAC的政府 实体的任何书面通信或据SPAC所知的任何其他声称任何SPAC缔约方未遵守任何法律或秩序的通信，但第(Br)(A)和(B)条的情况除外，因为不会也不会合理地预期其单独或总体上会对SPAC造成实质性的不利影响。

第4.13节SPAC党的活动。

(A) 合并子公司仅为达成业务合并的目的而组织，并未从事任何活动或业务， 除(I)与其合并或持续的公司(或类似)存在有关或附带的、(Ii)旨在完成业务或类似合并，包括与本协议或任何辅助文件的谈判、准备或执行有关的事件或与之相关或发生的事件外，履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议，或完成交易，或(Iii)行政、部长级或其他性质不重要的交易。SPAC拥有Merge Sub的已发行股权证券的100%。

(B) 自成立以来，SPAC未开展任何业务活动，但以下活动除外：(I)与其成立或持续的公司(或类似)存在有关的或附带的或 有关的活动，(Ii)旨在完成业务或类似组合的活动，包括与本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行 、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成交易有关的事件或与之相关的事件，或(Iii)具有行政、部长级或其他非实质性性质的活动。

第4.14节内部控制；上市；财务报表。

(A) 除因SPAC自首次公开发行以来作为《证券法》所指的“新兴成长型公司”(经JOBS法案修订)或《交易法》所指的“较小的报告公司”(自其首次公开发行以来)而获得各种报告要求豁免的情况外，(I)SPAC已建立并维持财务报告的内部控制制度(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所界定)，足以为SPAC财务报告的可靠性和SPAC根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的 保证；及(Ii)SPAC已建立并维持披露控制和程序(如规则13a-15和《交易法》规则15d-15所界定)，旨在确保披露与SPAC有关的重要信息由SPAC内部的其他人向SPAC的首席执行官和首席财务官报告。

(B)SPAC没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。SPAC未向任何高管(如交易所法案下的规则3b-7所界定)或董事提供任何未偿还贷款或其他信贷延期 。

(C) 自首次公开招股以来，太盟地产在所有重要方面均遵守所有适用的上市及公司治理规则 及纳斯达克的规定。太古股份根据《交易法》第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易。截至本协议日期，纳斯达克或美国证券交易委员会并无任何有关意向注销太古股份或禁止或终止太盟股份在纳斯达克上市的诉讼待决，或据太盟所知，太古股份已威胁太古股份。SPAC并未根据《交易所法案》采取任何旨在终止SPAC股票登记的行动。

(D) SPAC美国证券交易委员会报告包含适用的SPAC财务报表的真实完整副本。SPAC财务报表(I) 在各重大方面公平地反映了SPAC于其各自日期的财务状况及其经营成果， 当时结束的各个时期的股东权益和现金流量(如属任何未经审计的中期财务报表，须经正常的年终审计调整(预计均不是实质性的)且没有附注)，(Ii) 是根据所示期间内一致应用的公认会计原则编制的(任何经审计的财务 报表除外，如其附注所示)，就任何未经审计的财务报表而言，须遵守正常的年终审计调整(预计无重大调整)及没有附注，(Iii)就经审计的空间财务报表而言，已按照上市公司会计准则进行审计，及(Iv)在所有重要方面均符合适用的会计要求，以及于各自的 日期(包括S-X条例或S-K条例)生效的《美国证券交易委员会》、《交易法》和《证券法》的规则和条例，视何者适用而定)。

SPAC保存并在SPAC财务报表涵盖的所有期间内保存SPAC在正常业务过程中准确、完整并反映SPAC所有重要方面的收入、支出、资产和负债的账簿和记录。

(F) 自成立以来，SPAC没有收到任何书面投诉、指控、断言或声称：(I)SPAC财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)SPAC财务报告的内部控制存在“重大缺陷” ，或(Iii)SPAC管理层或其他雇员在财务报告内部控制中发挥重要作用的欺诈行为，无论是否重大。

第 4.15节没有未披露的债务。除以下责任外，任何SPAC缔约方均无责任：

(A)《SPAC披露时间表》第4.15(A)节规定的；

(B)与谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成交易有关的合理发生的SPAC费用，包括与支付此类合理SPAC费用有关的债务；

(C)因与空间委员会缔约方的组织、成立或组建(视情况而定)有关或发生的事件或与之有关的 ，或 空间委员会任何一方的持续公司(或类似)存在，在每种情况下，这些都是非实质性的；

(D)与行政或部长级活动有关的非实质性活动；

(E)载于(或载于)载于2024年5月20日提交美国证券交易委员会的10-Q表季度报告(“最新的太空委资产负债表”)内的太空委资产负债表(或附注)；

(F)自SPAC在正常业务过程中编制最新资产负债表之日起产生的债务(不包括任何直接或间接与违约、违反保修、侵权、诉讼或违反或不遵守法律有关的负债)；或

(G) 根据条款第5.10节(包括SPAC披露计划第5.10节中的规定)明确允许的、在本合同日期之后首次发生的，或与第5.21节预期的活动相关而产生的。

第 节4.16员工福利计划。SPAC和Merger Sub从未维护、发起、贡献或承担任何“员工福利计划”(如ERISA第3(3)节所定义，不论是否受ERISA约束)、受守则第409a节约束的非限定递延薪酬计划、红利、股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、控制权变更薪酬、附带福利、 项下的任何直接责任 ，目前也不维护、发起、贡献或承担任何直接责任。病假工资和休假计划或安排或其他 员工福利计划、计划或安排。本协议及任何附属文件的签署和交付，以及交易的完成，均不会(I)导致应付给董事的任何款项(包括遣散费、失业救济金、黄金降落伞、 奖金或其他)，或(Ii)导致支付时间加快 或任何此等福利的归属。

第 4.17节税务事项。

(A)SPAC已准备并提交其要求提交的所有重要纳税申报表，所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实和完整的，并且在所有重要方面符合所有适用的法律和命令，并且无论是否显示在纳税申报单上，SPAC已支付其所需支付或存放的所有 重要税款。

(B)SPAC已及时扣缴并向有关税务机关支付与任何员工、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有者或其他第三方 已支付或欠付的金额相关的所有扣缴和支付的重大金额。

(C) 截至归化时，SPAC没有任何当前或累积的C分章收益和利润。

(D)SPAC目前不是税务诉讼的标的，也没有被书面通知尚未解决或完成的任何税务诉讼的开始或预期开始 ，每种情况下都涉及实质性税收。SPAC从未拖欠任何税款 ，也没有索赔、建议或断言未全额缴纳的税款或税款评估 。

(E) SPAC未同意延长或免除任何税务机关评估或征收任何实质性税项的时间，但已不再有效或属于延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时间的任何延期或豁免除外。

(F) 《守则》第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决未由任何税务机关就任何SPAC缔约方订立或发布，这些协议或裁决将在截止日期后生效。

(G) SPAC各方均未参与或从未参与守则第6707A节和《财政条例》1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所定义的任何“可报告交易”。

(H) SPAC各方均不是或曾经是守则第1297(A)节所指的“被动外国投资公司”或守则第957(A)节所指的“受控外国公司”。

(I) 每个SPAC缔约方仅在其组织、注册或组建(视情况而定)的管辖范围内是纳税居民。

(J) 截至本协议之日，SPAC各方均未采取或同意采取本协议或任何附属文件未考虑到的任何行动，而这些行动可能会合理地阻止合并或归化有资格享受预期的 税收待遇。据SPAC所知，截至本协议签订之日，尚无可合理预期的事实或情况 阻止合并或本地化有资格享受预期的税收待遇。

第4.18节经纪交易商事项。

(A) SPAC或其任何附属公司，或任何与SPAC或其附属公司有如此“联系”的人，如交易法第3(A)(18)节所定义，均不会受到交易法第3(A)(39) 节所界定的“法定取消资格”的限制，或会被取消资格，作为谴责、限制SPAC或任何附属公司的活动、职能或运作的依据。

(B) 无论是SPAC或其任何受控附属公司，或据SPAC所知，根据证券法规则D规则506(D)的目的必须考虑的任何人都不受规则506(D)(1)(I)至(Viii) 所列的任何事件的影响(每个事件均为“取消资格事件”)，或根据规则506(E)必须根据证券法规则506(E)披露的取消资格事件，以遵守规则D规定的美国证券交易委员会注册豁免(但，在第(B)项的情况下，根据《证券法》规则506(E)，这种情况不会阻止依赖此种豁免进行登记(br})。

(C) 在过去10年内，SPAC及其任何受控附属公司均未犯下修订后的《肯塔基州行政法规》第808-10：460条所定义的任何“可报告事件”。

(D) 在过去10年中，SPAC及其任何受控附属公司均未实施修订后的《佛罗里达州行政法》第69w-200.001条所定义的任何“应报告法案”。

第4.19节支付；反洗钱；套期保值。

(A) 自2021年1月1日以来，每个SPAC缔约方在所有实质性方面始终遵守(I)所有反洗钱法律，(Ii)1970年《银行保密法》及其实施条例，以及(Iii)与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、消费者保护、洗钱预防、恐怖主义融资预防、防止扩散融资、外国资产管制或其他制裁和出口管制法律有关的任何其他适用法律。

(B) SPAC缔约方及其任何附属公司均不是：(I)需要在商品交易委员会注册的注册实体、掉期交易商、主要掉期参与者或其他类型的实体(如 美国商品交易法或其下的规则和条例所定义)；(Ii)经纪商、交易商、基于证券的掉期交易商、主要的证券掉期参与者或国家证券交易所(按交易法或其下的规则和条例中的定义)；或 (Iii)需要在美国以外的任何司法管辖区向任何类似类型的政府实体注册的任何类似类型的实体。

第4.20节国际贸易和反腐败。

(A)SPAC各方、其各自的任何高级职员、董事或员工或其任何其他代表，或为上述任何一方或代表上述任何一方行事的任何其他 人均不：

(I) 政府实体保存的任何与制裁和出口管制法有关的指定人员名单上被点名的人；

(Ii)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的主体或目标的国家或地区的 ，这些法律一般禁止美国人与该人进行交易(在本协定签订时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰的克里米亚、DNR和LNR地区)；

(3)第(1)或(2)款所述的一个或多个人直接或间接拥有或控制的实体；或

(Iv) 以其他方式与第(I)至(Iii)款所述的任何人或作为任何制裁和出口管制法律的对象或目标的任何国家或地区进行非法交易或为其利益从事非法交易。

(B)任何SPAC政党，或其各自的任何官员、董事或雇员，或其任何其他代表或任何其他代表，在为或代表任何前述任何人行事时，均未直接或间接(I)向或从任何人提供、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或任何有价值的东西，以获取或保留不正当的商业利益 ；(Ii)向国内或外国政党或候选人作出或支付任何捐款；或(Iii)以其他方式作出、提供、收受、授权、承诺或支付任何不正当的付款或任何有价值的东西，在每一种情况下都违反了任何反腐败法。

(C) 没有任何SPAC缔约方直接或间接地非法出口、再出口、转让、释放、运输、传输或以其他方式提供金钱、货币价值、货物、技术、软件或服务：

(I) 制裁和出口管制法律禁止的任何个人、实体、国家或地区，包括禁止向受制裁和出口管制法律(例如古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的克里米亚、DNR和LNR地区)的任何国家或地区(例如古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的克里米亚、DNR和LNR地区)出口或向其国民或居民出口，或(B)向OFAC特别指定国民和受阻人员名单、部门制裁识别名单或逃避外国制裁者名单上的任何人出口。美国商务部工业和安全局拒绝人员名单、未经核实的名单、实体名单或军事最终用户名单或受美国经济制裁或出口限制的名单；或

(2) 用于制裁和出口管制法律禁止的任何目的，包括核武器、化学武器或生物武器的扩散或发展导弹技术。

(D) 没有关于违反任何适用的贸易合规法律或制裁和出口管制法律的诉讼， 目前正在审理中，或者，据公司所知，截至本协议日期，任何SPAC缔约方 或其附属公司受到威胁。没有任何SPAC缔约方或其任何附属公司就可能违反贸易合规法或制裁和出口管制法向任何政府实体进行任何自愿披露。在过去五年中，SPAC各方，包括其各自的高级管理人员、董事或员工或其任何其他代表，未违反任何贸易合规法律或制裁和出口管制法律。

(E) SPAC各方、其各自的任何官员、董事或员工或其任何其他代表，或为或代表上述任何一方行事的任何其他人，不得直接或间接使用与本协议有关的任何收益，违反任何制裁和出口管制法律或反腐败法律。

(F)据SPAC缔约方所知，任何SPAC缔约方的所有供应商在任何时候都是并一直遵守所有适用的贸易合规法律、制裁和出口管制法律和反腐败法律，并一直遵守这些法律。 每个SPAC缔约方已执行适用于上述人员的所有合理或必要的政策和程序，以确保 遵守适用法律，包括所有适用的贸易合规法律、制裁和出口管制法律、反腐败法律，以及任何SPAC缔约方向客户或公众销售的任何标准。

第4.21节调查；不信任；无其他陈述。

(A) 每个SPAC缔约方代表其本人和代表承认、陈述、保证并同意其已对集团公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了 独立审查和分析，并在此基础上形成了独立判断。

(B) 在签订本协议时，每个SPAC缔约方仅依靠其自己的调查和分析以及第3条中明确规定的陈述和保证，没有公司或任何其他人员的其他明示或默示的陈述或保证，并且每个SPAC缔约方代表其自身和代表承认、陈述、保证并同意，除第3条明确规定的陈述和保证外，公司或任何其他 个人均未作出或已作出任何明示或暗示的陈述或保证。与本协议或 交易相关或相关。除第3条规定的陈述和保证外，SPAC各方及其任何附属公司均不依赖与交易有关的任何陈述和保证。尽管本协议中有任何相反的规定，但在发生欺诈事件时，对集团公司的索赔不应在任何方面受到限制。

(C) 除本条第4条规定(经减让表修改)外，太平洋空间委员会缔约方或其各自的代表、 或任何其他人都没有或正在就空间空间委员会缔约方作出任何陈述或保证。

文章 5

圣约

第 5.1节公司的业务处理。

(A) 自本协议之日起至本协议根据其 条款结束或终止之日起，本公司应(I)在正常业务过程中经营集团公司的业务，(Ii)原封不动地维护和保存业务组织、资产、资产，除非适用法律另有明文规定或任何附属文件另有要求。集团公司的财产和业务关系与过去的做法一致。

(B) 在不限制前述一般性的原则下，自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日(以较早者为准)，公司应并应促使其他集团公司按照公司披露附表第5.1(B)节所述或经SPAC书面同意(不得无理附加条件、扣留或延迟)、不做或同意做以下任何事情，但本协议或适用法律所要求的其他附属文件除外：

(I) 宣布、作废、派发股息或就任何集团公司的任何股本证券作出或支付任何其他分派或付款，或回购或赎回任何集团公司的任何未偿还股本证券，但因服务终止而回购本公司的股本证券除外，亦不包括由任何集团公司向本公司或任何其他集团公司宣布、拨备或支付的股息或分派除外；

(Ii) (A)将任何集团公司与任何个人(任何集团公司除外)合并、合并或合并，或(B)购买或以其他方式收购(无论是通过合并或合并、购买任何股权证券或其大部分资产，或以任何其他方式)任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构( 任何集团公司除外)；

(Iii) 对任何集团公司的管理文件进行任何修订、补充、重述或修改；

(Iv) (A)出售、转让、任由废弃、租赁、独家许可、在正常业务过程之外授予非排他性许可、 或以其他方式处置集团公司的任何实物资产或财产(包括任何公司拥有的知识产权)、 (X)正常业务过程中的陈旧设备以外的 或(Y)根据其法定期限到期的专利， 或(B)使集团公司的任何实物资产或财产受到任何留置权(任何允许的留置权除外)的约束；在 (A)和(B)的每一种情况下，除集团公司的合理酌情权确定的对集团公司的业务运营不再必要的情况外；

(V) 转让、发行、出售、授予或以其他方式处置任何集团公司的任何股权证券，或(B)任何集团公司有义务发行、交付或出售任何集团公司的任何股权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺的任何 期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，但在 根据公司股权计划和基础授予的条款行使或结算截至本协议日期的任何公司股权奖励时发行股权激励奖励和公司股票除外，奖励或类似协议以及公司股权奖励以外的其他奖励；

(Vi) (A)招致、产生或承担任何债务，但(X)正常业务应付账款或(Y)总额不超过$100,000的债务，或(B)担保另一集团公司以外的任何人的任何债务；

(Vii) 向任何人提供贷款、垫款或出资，或为任何人的利益提供担保，或对任何人进行任何投资，但不包括偿还董事、高级职员、雇员、顾问和代表的费用，或垫付此等费用，延长对客户的贸易信用，以及在每种情况下在正常业务过程中向供应商预付款项和向供应商预付定金；

(Viii) (A)在任何一种情况下，以对公司有重大不利的方式修改或修改，或终止任何重大合同，(B)放弃任何重大合同下的任何实质性利益或权利，或(C)签订任何合同，如果在本合同日期生效，则 将构成重大合同，或对在本合同日期后签订的任何合同采取第(A)或(B)款所述的任何行动，如果该合同在本合同日期生效，将构成重大合同；

(Ix) 除《公司披露计划》第3.11(A)节规定的任何公司福利计划的条款另有要求外， (A)修改、修改、采用或加入任何公司福利计划或任何福利或补偿计划、基金、政策、计划、实践、 在本协议生效之日有效的合同或安排(不包括在正常业务过程中与任何新聘用或新聘用的服务提供商签订的任何雇佣或咨询协议，或与任何集团公司签订的咨询协议，每个服务提供商的年化薪酬不超过100,000美元)，(B)增加支付给董事现任或前任经理、高级管理人员或高级管理层员工的薪酬 或福利，但不包括在正常业务过程中，(C)采取任何行动以加速向任何集团公司的任何现任或前任雇员、董事、经理、高级管理人员、顾问、个人独立承包人或其他服务提供者 加速任何付款(无论个别或合计)、获得付款或福利的权利或任何付款或福利的资金来源， 放弃或解除任何竞业禁止、 免征、免聘、任何集团公司的任何现任或前任员工、董事、经理、高管、顾问、个人独立承包商或其他服务提供商的保密或其他限制性契约义务；

(X) 按照过去的惯例，在正常业务过程中作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择、订立任何税务结算协议、放弃任何要求退税、抵销或以其他方式减少税务责任的权利、修订任何报税表、解决任何税务申索或评税，或同意延长或豁免适用于或与任何税务申索或评税有关的时效期限。

(Xi) 签订任何和解、调解或类似合同，涉及集团公司支付总额超过100,000美元的 ；

(Xii) 授权、建议、提议或宣布采用或以其他方式实施涉及任何集团公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易(为免生疑问，本协议明确规定的交易除外)的计划；

(Xiii) 在任何实质性方面改变任何集团公司的会计方法，但根据PCAOB准则作出的改变或GAAP或适用法律的改变所要求的改变除外；

(Xiv) 与任何经纪、裁判员、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该合约，该人有权或将有权获得与该等交易或任何附属文件有关的任何经纪佣金、裁判员佣金或其他佣金；或

(Xv) 签订任何合同，以支付未在公司披露附表第3.2(G)节中列出的公司交易付款，或就未在公司披露附表第5.1(B)(Xiv)节中列出的公司关联方交易支付任何付款。

尽管第5.1节或本协议中有任何相反规定，本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予SPAC在关闭前控制或指导集团公司运营的权利。

第 5.2节完善的努力；交易诉讼。

(A) 一般性努力和意见。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要或适宜的措施，以完成交易并在合理可行的情况下尽快使交易生效(包括尽合理最大努力使满足但不放弃第六条规定的成交条件)，如果是本协议日期后该缔约方(或其附属公司)预期加入的任何附属文件，根据本协议的要求，签署并交付(或从关联公司获得此类附属文件的签署和交付)。为进一步及 不限于前述事项，各方均应尽合理最大努力，并应促使其受控制的关联公司获得、存档或交付任何政府实体或其他人士的任何必要、适当或适宜的内容以完成交易或附属文件。

(B) 反垄断和其他政府备案和同意。各方应(I)根据《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法，(I)在本协议签订之日之后，立即(无论如何，在根据《高铁法案》提交任何文件的15个工作日内)就交易提交任何适当的文件，并(Ii)在合理可行的情况下，尽快回应任何政府实体根据《高铁法案》或任何其他适用的反托拉斯法可能要求的任何额外信息和文件材料的请求。在不限制上述规定的情况下，双方同意请求提前终止《高铁法案》规定的适用等待期。此外，各方及其关联公司不得根据《高铁法案》或任何其他反垄断法延长任何等待期、审查期或类似期限，也不得与任何政府实体达成任何协议以不完成任何交易，除非事先获得SPAC和公司的书面同意。自本协议之日起至本协议结束或终止之日起，根据本协议的条款，SPAC和合并子公司中的每一方和本公司应就向任何政府实体提交或提交给任何政府实体的任何备案或提交，以及任何政府实体的任何调查或其他询问与另一方或其他各方(视情况适用)进行合作。包括：(1)迅速向另一方或各方(如适用)提供另一方可能要求的与前述有关的必要信息和合理协助，(2)迅速通知另一方或各方(如适用)任何政府实体就任何交易进行的任何通信，和(3)向另一方或各方(如适用)提供该方提交的所有文件的副本。以及该缔约方(及其顾问)与任何政府实体之间的所有实质性通信(或任何实质性口头通信的摘要)，以及由该缔约方及其附属机构提供的或从该政府实体收到的与交易相关的任何其他信息。 每一方应根据适用法律，允许另一方或另一方(视情况而定)事先审查并真诚地考虑另一方或其他各方(视情况而定)就任何与交易相关的拟议实质性通信向任何 政府实体提出的任何意见。在实际可行的范围内，每一缔约方同意不参加或允许其各自的附属机构或顾问 亲自或通过电话参加与交易有关的任何政府实体的任何实质性会议或讨论，除非它事先与另一方或各方(视情况而定)协商 ，并在该政府实体不禁止的范围内给予另一方或另一方(视情况而定)出席和参与的机会。尽管本协议有任何相反规定，但根据第(Br)5.2(B)节要求提供的任何材料可仅在反垄断法律顾问的外部提供，并可(X)删除与任何一方或其任何关联公司、子公司或资产的估值有关的参考，(Y)遵守合同安排所需，以及(Br)(Z)解决合理特权或保密问题所必需的；但条件是，在对此类材料进行编辑之前，各方应 尽合理的最大努力以其他方式解决任何此类特权或保密问题(包括采取合理的最大努力获得第三方的同意以提供此类材料)。SPAC将与公司进行合理和善意的协商，确定战略，领导所有程序，并协调与寻求 任何政府实体在此预期的任何行动、同意、批准或豁免有关的所有活动。

(C) 交易诉讼。自本协议之日起至本协议结束或终止之日为止 根据本协议的条款，SPAC一方和本公司应立即以书面形式通知对方 在获悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东诉讼(包括衍生索赔)后， 针对SPAC启动的任何附属文件或任何相关事项(统称为“交易诉讼”)， 任何SPAC缔约方或其各自的代表(以SPAC缔约方的代表身份)，或就本公司而言，任何其他集团公司或其各自的任何代表(以集团公司代表的身份)。自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之日起，SPAC应在获悉任何其他诉讼(包括衍生索赔)后，立即以书面通知公司。 该诉讼不是针对SPAC任何一方或其各自代表(以SPAC一方代表的身份)发起的或涉及其的交易诉讼(统称为“其他诉讼”)。SPAC和 公司应各自(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)给予对方机会 自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并在任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协方面合理地与另一方合作，(Iii)真诚地考虑 对方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)合理地相互合作。 公司可在书面通知SPAC后承担和控制答辩，开始对任何SPAC缔约方或其各自代表(以SPAC缔约方代表的身份)提起的任何交易诉讼的和解和妥协 ；但对于本公司提供书面通知的任何交易诉讼，公司应单独负责支付SPAC各方与该交易诉讼的答辩、和解和妥协有关的所有费用和开支，并完全赔偿SPAC各方，包括公司和SPAC各方(包括SPAC各方代表合理需要的任何律师)的所有法律顾问费用，以及支付任何法院就该交易诉讼达成和解或妥协或施加的任何金额。此外， 公司不得同意在任何交易诉讼的和解或妥协中对任何SPAC缔约方或其代表进行任何非金钱处罚或限制。在任何情况下，未经公司事先书面同意，SPAC各方或其各自的任何代表不得就任何交易诉讼达成和解或妥协(不得无理扣留)。

(D)合作。如果任何政府实体或任何其他实体威胁或提起诉讼或其他行动，挑战 合法性或合法性，或试图限制本协议预期交易的完成，SPAC应尽其 合理的最大努力避免、抵制、解决或在必要时抗辩该等诉讼或行动，并应给予公司合理的 参与机会。

(E) 锁定。为了在交易结束后为SPAC股份建立一个有序的交易市场，本公司将与SPAC 作出商业上合理的努力，促使本公司股东签订禁售协议。

(F) 其他公开披露和备案。除签署新闻稿、签署文件、结案新闻稿和结案文件 (受第5.4节管辖)外，根据《高铁法案》或其他反垄断法律(受第5.2(B)节管辖)和注册声明/委托书(受第 5.8节管辖)向政府实体提交的任何文件或提交材料：

(I) SPAC和本公司将根据交易法、证券法、适用的证券交易所上市规则和任何其他与交易有关的法律，准备并及时提交、发布或提交或公开披露任何其他文件、通知、声明、报告或其他文件(统称为“其他文件”)。

(Ii) 在提交、发布或以其他方式提交或公开披露任何其他申请或任何新闻稿或包含交易信息的其他文件之前的合理时间，SPAC和/或本公司(视情况而定)应有机会审查和评论该其他申请或该新闻稿或其他文件的草稿，所有合理意见应被要求提交该其他申请的一方接受和纳入，不得提交其他申请或新闻稿或其他文件。未经SPAC和/或公司事先书面同意而发布、提交或公开披露，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。

第 5.3节保密和信息访问。

(A) 双方在此确认并同意，与本协议和交易的完成相关提供的信息受保密协议条款的约束，保密协议的条款通过引用并入本协议，并且 保密协议将继续全面有效。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定 ，但如果本第5.3(A)节或保密协议与本协议或任何附属文件中规定披露、使用或提供信息或其他内容的任何其他契约或协议发生冲突，则本协议或此类附属文件中包含的其他契约或协议(视适用情况而定)应适用于此类冲突的范围和控制。

(B) 自本协议之日起至截止日期或根据本协议条款终止之日(以较早者为准)，本公司和SPAC应(I)继续向另一方及其代表提供或安排访问其董事、高级管理人员、办公室、财产、账簿和记录，(Ii)向另一方及其代表提供与本公司或SPAC的业务有关的信息，并(Iii)促使其各自的代表在另一方对其业务的调查中与另一方合作，在每一种情况下，另一方均可就交易提出合理的 要求；但根据本第5.3(B)节进行的任何请求或调查应不得不合理地干扰集团公司或SPAC的业务开展。尽管本协议有任何相反规定，如果披露方合理地认为这样做很可能(A)导致放弃律师客户特权、工作 产品原则或类似特权，或(B)违反其作为一方或受法律或适用法律约束的任何合同，则任何一方均不需要提供上述访问权限或披露任何信息。

第 5.4节公告。根据第5.2条和第5.8条的规定，未经公司和SPAC的事先书面同意，任何一方或其各自的 代表不得就本协议或交易发布任何新闻稿或发布任何公开公告；但是，各方、SPAC赞助商及其各自的 代表均可发布任何此类声明或进行其他沟通：

(A) 如果适用法律要求这种新闻稿、公告或其他通信，在这种情况下，披露人应在该适用法律允许的范围内， 尽合理最大努力与另一方协商(即，如果披露人是SPAC任何一方、SPAC赞助商或其各自的任何代表公司，如果披露者是公司或其任何代表SPAC)，并让另一方有机会审查该公告或通信并 对其发表评论，然后真诚地考虑此类评论；

(B) 该新闻稿、公告或其他通信仅包含先前根据本第5.4节批准的公开声明、新闻稿或其他通信中披露的信息；或

(C) 与本协议、附属文件或交易相关的任何政府实体； 如有条件，此类沟通应根据第5.2节进行。

关于本协议和拟进行的交易的初步新闻稿应为本公司和SPAC同意的联合新闻稿 (该协议不得被本公司或SPAC(视情况而定)无理扣留、附加条件或延迟) 该初始新闻稿(“签署新闻稿”)应在本协议签署后在合理可行的情况下尽快发布 。签署本协议后，SPAC应按照证券法的要求和遵守《证券法》的要求，立即提交8-k表格(签署文件)的最新报告、签署新闻稿和对本协议的描述，公司在提交文件前应有机会对其进行审查和评论，SPAC应真诚地考虑此类评论。一方面，本公司和SPAC应相互同意(该协议不得被本公司或SPAC(视情况而定)无理扣留、附加条件或延迟)，在成交前宣布完成本协议所拟进行的交易的新闻稿(“成交新闻稿”)，并在成交日期 ，双方应安排发布成交新闻稿。在交易结束后(但无论如何在交易结束后的四个营业日内)，SPAC应按照证券法的要求提交一份8-k表格的最新报告(“交易备案文件”)，包括交易结束新闻稿和对交易的描述。在准备签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件时，每一方应应任何其他方的书面请求，向该另一方提供有关其自身、其董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及该新闻稿或文件可能合理需要的其他事项。

第 5.5节税务事项。

(A) 税务待遇。

(I) 双方打算将归化视为《守则》第368(A)(1)(F)节所指的“重组”的交易，SPAC应并应促使其各自关联公司作出合理的最大努力，使 符合这一条件。双方意欲将合并构成守则第368(A)节所指的“重组”交易，每一方应并应促使其各自的关联公司作出合理的最大努力 使合并符合上述条件。双方应提交与(无论是在任何税务程序、纳税申报表或其他方面)不一致的所有纳税申报单和其他所需信息，且不采取与预期税务处理相抵触的立场，除非根据《守则》第1313(A)节所指的最终决定被要求这样做。尽管有前述规定和本协议中的任何其他规定，双方承认并同意，根据交易完成时存在的某些事实，此次合并可能符合《守则》第351条的规定。如果合并符合条件， 各方同意可根据适用法律将合并报告为合并。

(Ii)SPAC和本公司在此通过本协议，作为财务条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”。双方不得、也不得允许或导致其各自的关联公司采取任何行动、 或故意不采取任何行动，而这些行动或不采取行动会阻止或阻止，或合理地预期会阻止或阻碍(A)有资格享受预期税收待遇的合并，以及(B)在SPAC的情况下，有资格享受 预期税收待遇的本地化。

(Iii) 如果在编制和提交登记声明/委托书的过程中，美国证券交易委员会要求或要求 编制并提交与此相关的税务意见(每个“税务意见”)，则各方应在商业上做出合理努力，按照适用税务顾问可能合理要求的 形式和实质内容，以令其合理满意的形式和实质，签署和交付习惯性税务申报函，以便该顾问能够提供美国证券交易委员会要求或要求提交的与此相关的任何税务意见。

(B) 税务合作。每一方应(并应促使其各自的关联方)在另一方合理要求的范围内，在提交相关纳税申报单和任何税务程序方面充分合作。此类 合作应包括保留并(应另一方要求)提供(有权复制)与任何税务程序合理相关的记录和信息，使员工能够在双方方便的基础上提供额外的 信息和对本协议项下提供的任何材料的解释，并作出商业上合理的努力，向交易结束前的 SPAC股东提供计算任何此类持有人(或其直接或间接所有人)产生的任何收入所需的合理信息 (I)如果适用，由于SPAC作为守则第1297(A)节所指的“被动型外国投资公司”或守则第957(A)节所指的“受控外国公司”的地位，在截止日期或之前的任何应纳税期间 ，包括及时提供(A)PFIC年度信息报表，使该等持有人 能够根据守则第1295条就该应课税期间作出“合格选择基金”选择。及(B)资料 使适用持有人可根据守则第951节申报其于该应课税期间的“F分部”收入的可分配份额，及(Ii)根据守则第367(B)节及根据守则第367(B)节颁布的库务条例申报归化的结果。

第 5.6节公司独家交易。

(A) 本公司应并应促使其附属公司、受控联属公司及其各自代表立即停止 ，并安排终止在本协议日期或之前就构成或可能合理预期构成或导致本公司竞购的任何建议而与任何人士进行的所有现有讨论及谈判。自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日(以较早者为准)，公司不得、也不得直接或间接促使其受控关联公司及其各自代表：

(I)直接或间接征求、发起、知情诱导、故意鼓励、促成、讨论或谈判构成或可合理预期导致公司竞争性收购的任何询价、建议或要约(书面或口头)；

(Ii) 向任何人提供或披露任何与公司竞争性收购有关的非公开信息，或合理预期会导致竞争收购的任何非公开信息；

(Iii) 就公司竞争性收购订立任何合同或其他安排或谅解(无论是否具有约束力)，或公开宣布意向；

(Iv) 就任何集团公司的任何股权证券或其他证券的公开发行向美国证券交易委员会提交任何备案或提交文件；

(V) 批准、认可或推荐任何公司竞争性收购；或

(Vi) 以任何方式与任何人合作，或协助或参与与任何人就任何公司 竞争性收购或第(Iv)款所述类型的交易进行的任何谈判或讨论。

(B) 本公司同意(I)在任何集团公司收到构成、与公司竞合收购有关或可合理预期导致竞争性收购的任何询价、表明利益、建议或要约(书面或口头)时，立即通知SPAC，并提供任何此类询问、表明利益、建议或要约的具体条款和条件(包括作出该等表明利益的人的身份)。建议或要约及其副本)和(Ii)根据当前情况合理地通知SPAC关于该等询问、利益表示、建议或要约的状态和任何实质性修改。

第 5.7节SPAC独家交易。

(A) SPAC应并应促使其子公司、受控关联公司及其各自的代表立即停止并导致 终止在本协议日期或之前与任何人就构成或可能合理预期构成或导致SPAC竞争性收购的任何提案进行的所有现有讨论和谈判。自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日(以较早者为准)，每一SPAC缔约方不得、 并应尽合理最大努力促使其关联公司(包括SPAC赞助商)及其各自的高级职员和董事 不直接或间接：

(I)直接或间接征求、发起、知情诱导、故意鼓励、促成、讨论或谈判构成或可能导致SPAC竞争性收购的任何询价、提案或要约(书面或口头)；

(Ii) 向任何人提供或披露任何与SPAC竞争性收购有关的非公开信息，或可合理预期导致此类收购的任何非公开信息。

(3) 就SPAC竞争性收购订立任何合同或其他安排或谅解(不论是否具有约束力)，或公开宣布意向；

(Iv) 向美国证券交易委员会提交与公开发行任何太平洋投资委员会缔约方的任何股权证券或其他证券有关的任何备案或提交材料，但与交易或附属文件相关的任何此类备案或提交材料除外；

(V) 批准、认可或推荐SPAC的任何竞争性收购；或

(Vi) 以任何方式与任何人合作，或协助或参与与任何人就任何空间竞争收购或第(Iv)款所述类型的交易进行的任何谈判或讨论。

(B)SPAC同意(I)在SPAC收到构成、与SPAC竞争性收购有关或可合理预期导致SPAC竞争性收购的任何询价、意向、提议或要约后，立即通知本公司，并合理详细地描述任何此类询价、意向、提议或要约的具体条款和条件(包括进行此类 SPAC竞争性收购的人的身份)，以及(Ii)根据当前情况合理地告知公司关于该等询价、利益指示、提议或提议。

第 5.8节登记声明/委托书的准备。

(A) 在本协议签订之日起，SPAC和本公司应在合理可行的范围内尽快准备并相互同意 (此类协议不得被SPAC或本公司中的任何一方无理扣留、附加条件或拖延，视情况而定)，SPAC应 向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书(谅解是，注册声明/委托书 应包括SPAC的委托书/招股说明书，供SPAC股东大会通过和批准交易提案，为其适用股东提供选择实施SPAC股东赎回的机会，以及与交易建议合理相关的其他事项，均符合SPAC的指导文件、适用的法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的任何适用规则和法规的要求)。登记声明/委托书应在适用法律允许的范围内登记交易所股票对价的发行。未经本公司事先书面同意，SPAC不得提交、修订或补充注册声明/委托书(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

(B)SPAC和本公司均应尽其合理的最大努力：

(I) 促使登记声明/委托书在所有重要方面符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例，包括就集团公司而言，提供集团公司所有时期的财务报表和与集团公司有关的任何其他信息，以及按照证券法规定必须包括在登记声明/委托书中的格式 (在收到的任何豁免生效后)或回应美国证券交易委员会的任何评论；

(Ii) 迅速通知其他各方，相互合理合作，共同商定(此类协议不得被空间咨询公司或本公司(视情况而定)无理扣留、附加条件或拖延)，并迅速回复美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论或其他通信 ；

(Iii) 在向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书后，在合理可行的情况下尽快宣布其根据证券法生效；以及

(Iv) 使注册声明/委托书在成交时有效，以便交易得以完成。

(C) 在向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书之前，应给予公司及其法律顾问合理的机会审查和评论注册声明/委托书， 包括所有修订和补充声明，以及在向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书之前，对美国证券交易委员会的任何评论或其他通信的回应。以太古股份有限公司及本公司为方面， 太古股份有限公司及本公司应尽合理最大努力，迅速向另一方提供或安排向另一方提供有关该方及其代表的所有资料，而该等资料可能是因本条款5.8项拟采取的任何行动而需要或合理要求或适宜的，或以参考方式列入或纳入太古股份有限公司或其代表向美国证券交易委员会或任何获批准证券交易所提出的与交易或附属文件有关的任何其他声明、存档、通知或申请中。如果任何一方了解到应在注册声明/委托书的修订或补充中披露的任何信息，则

(I) 对于任何SPAC缔约方，该缔约方应迅速通知本公司，或就本公司而言，迅速通知SPAC；

(Ii) 该缔约方应准备并共同同意(如果是SPAC)本公司或(如果是本公司)SPAC(在任何一种情况下，此类协议不得被无理地扣留、附加条件或延迟)对登记声明 /委托书的修正或补充；

(3)太平洋空间委员会应将双方商定的修正案或补充意见提交美国证券交易委员会；以及

(Iv) 各方应在适当情况下合理合作，将该等修订或补充邮寄至交易结束前的SPAC股东。

(D)SPAC应在合理可行的情况下尽快通知公司登记声明/委托书或任何补充或修订的生效时间、与此相关的任何停止令的发布或暂停SPAC股票在任何司法管辖区发售或出售的资格、为任何此类目的启动任何诉讼或发出书面威胁，以及SPAC和公司均应尽其合理最大努力解除任何此类停止令或暂停令，撤销或以其他方式终止。 各方应尽合理最大努力确保由该方或代表该方提供的任何关于该方或该方的任何代表的信息，不会在最初向美国证券交易委员会提交注册声明/代理声明时， 每次修改时，或在根据《证券法》生效时，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何要求在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况 ，不得误导性。

(E) 如果在交易结束前的任何时间，SPAC或本公司意识到(I)注册声明/委托书包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况 ，不误导性或(Ii)要求在登记声明/委托书的修正案或附录中列出的任何其他信息，以使其不包括对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出声明的情况， 不具有误导性；本公司或SPAC(视情况而定)应及时通知另一方，双方应合作 向美国证券交易委员会提交或向SPAC的股东邮寄注册声明/委托书的修订或补充。 本公司和SPAC各自应尽其商业合理努力，使其及其子公司的经理、董事、高管和员工能够合理地与SPAC、本公司及其各自的律师联系，以起草此类文件和邮件，并及时回应美国证券交易委员会的意见。

(F) 空间咨询公司将在收到通知后合理迅速(无论如何在一个工作日内)通知本公司美国证券交易委员会要求修改或补充注册声明/委托书或提供更多信息。在SPAC向美国证券交易委员会提交任何此类文件之前，应给予公司及其律师合理的机会审查和评论注册声明/委托书 ，并且SPAC应接受公司及其律师提出的任何合理意见。SPAC和公司双方应向对方及其律师提供(I)该方或其律师可能不时从美国证券交易委员会或其工作人员收到的有关注册声明/委托书的任何评论或其他通讯(无论是书面或口头的) 在收到这些评论或其他通讯后立即提供，(Ii)有合理机会参与该方对这些评论的回应并就该回应提供评论(应给予合理和真诚的考虑 )。包括与其他各方或其律师一起参加与美国证券交易委员会的任何讨论或会议。除非适用法律要求 ，否则未经另一方事先书面同意(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，美国证券交易委员会不得对登记声明/委托书作出任何修订，而美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员就登记声明/委托书提出的任何意见也不得由SPAC 或本公司作出其他书面回应。

第 5.9节SPAC股东大会。

(A) 在根据《证券法》宣布注册声明/委托书生效后，在合理可行的情况下，SPAC应：

(I) (X)正式发出将在生效日期后40天内召开SPAC股东特别大会(“SPAC股东大会”)的通知，除非因SPAC或董事会可能合理确定的理由而延期，(Y)促使将注册声明/委托书邮寄给SPAC股东，以及(Z)在每种情况下，根据SPAC的管理文件和适用法律，为获得SPAC股东批准而适当召开和举行SPAC股东大会；

(Ii) 尽合理努力向SPAC股份持有人征集代理人投票赞成每一项交易建议； 和

(Iii) 通过邮寄注册声明/委托书和SPAC股东大会，向适用的SPAC股东提供根据SPAC的管理文件 选择参与SPAC股东赎回的机会。

(B)太古股份有限公司应向其股东分别推荐下列各项(“太盟公司董事会建议”)：

(I) 通过和批准本协议和交易(包括合并)(“企业合并提案”)；

根据适用法律通过和批准归化(“归化建议”)；

(3) 采纳并批准发行与纳斯达克上市要求有关的交易的太古股份 (“纳斯达克建议”)；

(4) 通过和批准太平洋空间委员会注册证书和拟议的太平洋空间委员会章程(“管理文件提案”)；

(V) 通过和批准SPAC奖励股权计划(“激励股权计划提案”)；

(6) 美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)在对登记声明/委托书的评论中或在与此相关的函件中表明有必要通过和核准彼此的提案；

(Vii) 采纳和批准SPAC和本公司在完成交易方面根据需要或适当情况合理商定的彼此建议书；以及

(Viii) 在必要或方便的情况下，通过和批准SPAC股东大会的休会提案，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和通过上述任何一项；

(第(一)至(八)项中的此类建议，统称为“交易建议”)。尽管有前述规定或本文中的任何相反规定，SPAC仍可推迟或推迟SPAC股东大会(1)以征集额外的委托书，原因包括：(br}没有足够的票数构成SPAC股东批准；(2)未达到法定人数；(3)允许有合理的额外时间提交或邮寄SPAC(或本公司)基于善意而合理确定的任何补充或修订披露 。(4) 如果SPAC股票持有人已选择在该时间赎回大量SPAC股票，且合理预期会导致第6.1(G)节规定的条件不能得到满足，或(5)在公司事先书面同意的情况下，根据适用法律，此类补充或修订披露很可能被要求在SPAC股东大会之前传播和审查；但条件是，未经本公司同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，SPAC在任何情况下不得将SPAC股东大会延期或推迟超过15个工作日，不得迟于最近一次延期或推迟的会议 ，且在任何情况下不得迟于终止日期。

(C) 登记声明/委托书应包括太平洋空间委员会董事会的建议。SPAC、SPAC董事会或SPAC董事会的任何委员会都不得

(I) 以对公司不利的方式更改、撤回、保留、有资格、修订或修改或公开提议更改空间委员会董事会或空间委员会的任何委员会或空间委员会，以对公司不利的方式撤回、保留、有资格、修改或修改空间委员会董事会建议或空间委员会董事会或空间委员会对注册声明/委托书所载建议的任何其他建议，

(Ii)通过、批准、推荐或向交易结束前的SPAC股东宣布可取，或公开提议采用、批准、推荐或宣布可取的任何SPAC竞争性收购或

(Iii) 未在注册声明/委托书中包含SPAC董事会的建议。

第5.10节SPAC的业务处理。自本协议之日起及之后，直至本协议根据其条款完成或终止之日起，SPAC不得且应使其子公司不适用于，除非适用于本协议或任何附属文件(为免生疑问，包括与归化相关的)、适用法律所要求的、SPAC披露时间表第5.10节所述或公司书面同意的 (此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，执行或同意执行以下任一操作：

(A) 对信托协议或任何SPAC缔约方的管理文件进行任何实质性修订、补充、重述或修改，但延长SPAC除外；

(B) 收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织，或与任何其他人或 任何业务合并订立或完成任何战略合资企业、伙伴关系或联盟，或为任何人的利益或对任何人的任何投资 作出任何贷款、垫款或出资或担保；

(C) (I)就其或其任何附属公司的股权证券宣布、作废、支付股息或作出任何其他分配或付款，或回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购其或其任何附属公司的股权证券，或(Ii)授权、建议、建议或宣布有意采纳或 以其他方式实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组的计划，涉及任何SPAC方的重组或类似 交易；

(D)将其任何或其任何附属公司的股本或其他股本证券拆分、合并或重新分类，或发行任何其他证券，以代替或取代其或其任何附属公司的股本；

(E) 产生、产生或承担任何人的任何债务或SPAC债务，或担保任何人的任何债务或其他债务，但以下情况除外：(I)在SPAC迄今进行的正常业务过程中产生的债务或SPAC债务，(Ii)维持SPAC的公司存在，(Iii)维持SPAC的证券交易所上市，或(Iv)为完成交易而产生的债务或SPAC的其他债务；

(F) 向任何其他人提供任何贷款或垫款，或向任何其他人出资，但向太古集团或其任何附属公司提供贷款或垫款，或在其任何附属公司内作出出资；

(G) 发行任何股权证券，但不依据任何融资或归化，或修订、放弃、补充或以其他方式修改任何未偿还股权证券的条款 ；

(H) 签订或允许SPAC或其任何子公司拥有或使用的任何资产受任何合同约束，或在任何实质性方面 修订任何合同，但以下合同除外：(I)维持SPAC的公司存在，(Ii)维持SPAC的证券交易所上市，或(Iii)促进交易的完成；

(I) (I)修改、修改或续订任何SPAC关联方交易，或向任何SPAC关联方支付任何实质性款项(根据SPAC披露时间表第4.10节规定的合同除外)，或(Ii)签订任何合同，如果在本协议签署之前达成，将构成SPAC关联方交易的任何合同；

(J) 作出、更改或撤销在正常业务过程中以外的任何与税务或税务会计方法有关的选择，以符合过去惯例的方式提交任何纳税申报表，修订任何纳税申报表，订立任何税务结算协议或任何税收分享或类似协议，放弃要求退税、抵销或其他税务责任减少的任何权利，解决任何税务申索或评税，或同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效 ；

(K) 改变任何SPAC缔约方在任何实质性方面的会计方法，但根据PCAOB准则作出的改变或GAAP或适用法律的改变所要求的改变除外；

(L) 订立任何和解、调解或类似合同，根据其条款，将在交易结束后对SPAC或其任何关联公司(包括任何集团公司)施加任何义务，或要求从信托账户支付任何款项，但构成SPAC费用的义务除外；

(M) 从事任何活动或业务，但下列活动或业务除外：(I)与此人的 组织、注册或组建(视情况而定)或持续的公司(或类似)存在有关或与之有关的活动或业务；(Ii)本协议、任何附属文件、根据本协议或根据本协议履行契诺或协议的任何附属文件、履行契诺或协议或完成预期的交易的活动或业务；或(Iii)在每种情况下都是非实质性的行政或部长级交易。

(N) 授权、建议、提议或宣布打算通过一项完全或部分清算或解散计划；

(O) 与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该等合约，该人有权或将有权获得与本协议拟进行或以其他方式进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，但修订与任何此等各方的现有协议除外；或

(P) 签订任何合同以采取或促使采取本第5.10节规定的任何行动。

尽管第5.10节或本协议中有任何相反的规定，但在不限制本第5.10节的条款的情况下，本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予公司控制或指挥任何SPAC 方的运营的权利。

第5.11节批准证券交易所上市；SPAC公开备案。

(A) 已获批准在联交所上市。SPAC应尽其合理的最大努力，促使(I)SPAC向批准的证券交易所提出与待批准的交易相关的初始上市申请，(Ii)根据本协议可发行的SPAC股票，包括归化和合并，获准在该批准的证券交易所上市，但须遵守发行的正式通知，以及(Iii)在本协议日期后，在合理可行的情况下，尽快满足SPAC在该批准的证券交易所适用的初始和持续上市要求。并且在任何情况下都要在生效时间 之前。按照SPAC的合理要求，公司应尽合理的最大努力，并应尽合理的最大努力促使其代表与SPAC及其代表就本第5.11(A)节的前述规定进行合作。

(B) SPAC公开备案。自本协议之日起至成交为止，SPAC将向美国证券交易委员会提交所有必须提交或提交的年度和季度报告，并以其他方式在所有重要方面遵守适用证券法律规定的报告义务，并且SPAC将在提交任何文件之前，在商业上合理的努力下，向本公司及其律师发出不少于两个工作日的合理通知，以便本公司及其律师可以在提交文件前 对任何此类文件进行审查和评论，并且SPAC应真诚地考虑此类评论。

第 5.12节信托帐户。在满足或在适用法律允许的范围内放弃第(Br)条第六条规定的条件并向受托人提供有关通知后，

(A) 在闭幕时，SPAC应

(I) 安排将根据信托协议规定须交付受托人的文件、证书和通知如此交付， 以及

(Ii) 作出一切适当安排，促使受托人(A)在到期时支付根据SPAC股东赎回应支付给SPAC公众股东的所有金额(如果有)，(B)支付SPAC未付费用(SPAC保荐人应支付或偿还的费用除外)，包括应支付给SPAC首次公开募股承销商的信托协议规定的递延承销佣金的金额，以及未支付的公司费用，以及(C)此后立即将信托账户中当时可用的所有剩余金额支付给SPAC，或由SPAC指定并经本公司同意，根据信托协议， 和

(B) 此后，信托账户应终止，除非其中另有规定。

第5.13节公司股东批准。

(A) 自《证券法》宣布登记声明/委托书生效之日起，在合理可行的范围内，公司应在任何情况下不迟于SPAC股东大会日期(“公司股东书面同意截止日期”)，尽最大努力以SPAC合理接受的形式和 实质内容提交书面同意书，并附上一份登记声明/委托书的副本。向足够数量的公司股东 实施本公司需要得到股东的批准，并要求该等公司股东签署该书面同意。在收到足够数量的公司股东的书面同意后，本公司应向SPAC提交一份经正式签署并交付的书面同意的真实、正确的副本(统称为“公司股东书面同意”)，以实现本公司要求股东批准的协议。

(B) 收到公司要求股东批准后，公司应在切实可行的范围内尽快编制并向尚未签署并向公司股东提交书面同意的每个公司股东提交一份信息声明，其形式和内容符合RCW的要求，并在其他方面令SPAC合理满意，该信息声明应包括：(I)本协议和注册声明/委托书的副本；(Ii)对本公司任何持不同政见者权利的描述 根据RCW第230亿.13节提供的股东权利描述，以及关于适用法律所要求的关于持不同政见者权利的任何其他披露，以及(Iii)根据RCW节的要求，向任何尚未签立并 已签署本公司股东书面同意的公司股东发出关于公司诉讼的书面同意的通知。

第5.14节：赔偿；董事和高级职员保险。

(A) 每一方同意：(I)适用一方的管理文件或董事和官员赔偿协议中规定的、截至本协议生效日期且在紧接生效时间(但为免生疑问，在归化之后)之前有效的、以双方董事和高级管理人员为受益人的所有赔偿或免责权利 ，在任何一种情况下，仅针对在生效时间或之前发生的任何事项；应在交易中继续存在，并在有效期满六年后继续有效，(Ii)SPAC 将在该六年期间内履行并履行或促使履行和解除提供该等赔偿和免责的所有义务。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在该六年期间内，SPAC应垫付或促使垫付与适用方在生效时间之前生效的管理文件或其他适用协议中规定的赔偿相关的费用。在该六年期间内，不得以任何方式修改、废除或在生效时间后以任何方式修改、废除或以其他方式修改各方管辖文件的赔偿和责任限制或免责条款，以对在紧接生效时间之前或在生效时间之前的任何时间是任何有权获得赔偿的任何一方的董事或高级职员的个人的权利造成重大和不利影响。对于在生效时间当日或之前发生的、与该D&O人员在生效时间当日或之前是任何一方的董事或高级职员这一事实有关的任何事项，其责任受到限制或免除 ，除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改。

(B) 当有管辖权的法院最终裁定(该裁定将成为最终裁决且不可上诉)时，SPAC或集团公司均不根据本第5.14节对任何D&O人员负有任何义务(且该裁决已成为最终且不可上诉)，以适用法律禁止以本合同所设想的方式对该D&O人员进行赔偿。

(C)SPAC应在收盘时或之前获得，SPAC应在有效时间后的六年内维持或安排维持有效的“尾部”保单，以提供董事和高级管理人员的责任保险，以惠及在本协议生效之日起有效的SPAC任何可比保单 就生效时间或之前发生的事项，可由SPAC的现有D&O保单满足的责任保险。提供本第5.14(C)节规定的前述承保范围(包括通过预付费或先前获得的、在成交时自动生效的“尾部”)。此类“尾部”保险 应以不低于截至本协议之日SPAC董事和高级管理人员责任保险单所提供的保险的条款(在承保范围和金额方面)提供给被保险人；但本公司、SPAC或其任何关联公司不得为任何“尾部” 保单支付超过SPAC在本协议日期之前支付的最近年度保费的250%的保费。

(D) 公司可在收盘时或之前购买，如果购买，SPAC应在有效时间之后的六年内维持或促使维持一份有效的“尾部”保单，该保单提供董事和高级管理人员责任保险，以惠及目前处于集团公司任何可比保险 保单之日的那些人的利益 就生效时间或之前发生的事项，提供本第5.14(D)节规定的前述保险。该等“尾部”保险可按与集团公司董事及高级管理人员责任保险单所提供的保险基本相同的条款(就承保范围及金额而言)提供保险 (且合计对承保人并无不利影响) ；前提是本公司、SPAC或其任何关联公司均不得为任何“尾部”保单支付超过集团公司在本协议日期前支付的最新年度保费的250%的保费。

(E) 第5.14节规定的有权获得赔偿、责任限制、免责或保险的人员应为第5.14节的第三方受益人。本第5.14节在交易完成后仍然有效，并对SPAC的所有继承人和受让人具有约束力。

第5.15节收盘后的董事和高级职员。

(A) 双方应采取一切必要或合理适当的行动，以使自生效时间起：

(I) SPAC董事会由若干名董事组成，由公司决定，但不得超过九名；

(Ii)SPAC应根据第5.15(B)节的规定任命一名SPAC董事会成员，该成员应独立于核准证券交易所的规则 所界定；

(Iii) 公司应根据第5.15(C)节的规定任命亚太空间委员会董事会的其余成员；以及

(4) 空间咨询委员会的主管人员(“主管人员”)应是按照第5.15(E)节确定的个人。

(B) 太平洋空间委员会披露时间表第5.15(B)节确定的个人应在生效时间之后立即成为太平洋空间委员会董事会上的董事成员(“空间委员会指定人”)。在根据证券法宣布注册声明/委托书 生效之前，SPAC保荐人可通过向本公司和SPAC发出书面通知，将SPAC 指定人替换为任何个人，但须经公司书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)， 在SPAC保荐人发出更换该SPAC指定人的通知并收到此类同意后，SPAC披露时间表第5.15(B) 节将自动被视为包括该被替换个人 。

(C) 自本协议生效之日起，公司应在实际可行的情况下尽快任命其余个人(每个人均为“公司指定人”)在生效时间后立即担任SPAC董事会的董事。尽管有前述规定或本文中任何相反的规定，但必须有足够的公司指定人士有资格担任“独立董事”(定义见纳斯达克规则5605(A)(2))，以符合纳斯达克所要求的所有独立委员会成员的人数和资格(无论是否因第5.15(C)节所述更换任何公司指定人士或其他原因)。

(D)空间规划委员会董事会应分为三个等级，空间规划和规划委员会的指定人员在第一类任职。

(E) 在《公司披露时间表》第5.15(E)节中确定的个人应为紧随生效时间 之后的高级管理人员，每个此类个人均持有与其姓名相对的头衔。如果公司披露时间表第5.15(E)节中确定的任何此等个人不愿意或不能(无论是由于死亡、残疾、服务终止或其他原因)担任高级管理人员，则在根据证券法宣布注册声明/委托书有效的时间 之前，本公司可用另一名个人取代该个人担任高级管理人员，并在 公司发出更换通知后，公司披露明细表第5.15(E)节应自动被视为 修订，以包括该替代个人作为高级管理人员，并以与如此取代的个人相同的头衔任职。

第5.16节PCAOB财务。

(A) 公司应向SPAC交付：

(I) 在本协议日期后，在合理可行范围内尽快公布：(X)本公司截至2022年、2022年和2023年12月31日的经审计综合资产负债表，以及本公司截至该日止各年度的经审计综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及(Y)截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的未经审计综合资产负债表和相关的未经审计综合经营报表。公司截至当时每个月的股东权益(赤字)和现金流量(“初始公司财务报表”)，并应尽最大努力在不迟于2024年11月30日提交初始公司财务报表，以及

(Ii)在任何财政季度结束后，在合理可行的范围内尽快公布，除非不需要包括在提交或提交给委员会的任何报告、报表或其他文件中；(X)如果该财政季度结束是一个财政年度的结束，则为该财政年度结束和上一财政年度结束时公司的经审计的综合资产负债表，以及本公司截至 结束的每个年度的经审计的综合经营报表、股东权益(赤字)和现金流量，以及(Y)否则，截至该会计季度末和上一年度同一会计季度末的未经审计的综合资产负债表，以及本公司截至该会计季度末和上一年度的同一会计季度末的相关未经审计的综合经营报表、股东权益(赤字)和现金流量(br})(本款第(Ii)款所述的财务报表与初始公司财务报表、“结算公司财务报表”合称)。并应尽合理最大努力，至迟于该财政年度结束后三(3)个月或另一财政季度结束后两(2)个月提交该等财务报表。

公司应使期末公司财务报表(A)按照公认会计原则(GAAP)在所述期间内一致适用(除附注中可能特别注明的，如果是任何未经审计的财务报表，受正常年终审计调整和没有附注的约束)，(B)任何经审计的 财务报表，须按照上市公司会计准则进行审计，并载有本公司核数师的报告， 及(C)在所有重要方面均符合适用的会计要求及美国证券交易委员会的规则及规定， 交易法及自各自交割日期起有效的证券法(包括S-X条例或S-k条例， 视情况适用)。

(B)SPAC和本公司应尽其各自合理的最大努力(I)在正常营业时间内提前书面通知并以不不合理地干扰本集团公司或SPAC(视情况而定)和本公司的正常运营的方式提供协助。促使及时编制任何财务信息或报表(包括惯例备考财务报表)，该等财务信息或报表(包括惯例备考财务报表)必须包含在登记报表/委托书以及将由美国证券交易委员会提交的与交易或任何附属文件相关的任何其他文件中，并且(Ii)根据适用法律的要求或美国证券交易委员会的要求，征得各自审计师的同意。

第 节5.17激励股权行动。在SPAC股东大会之前，SPAC董事会应批准和通过(A)SPAC和本公司合理满意的形式和实质的股权激励计划(“SPAC激励股权计划”)， 按照适用法律规定的方式，于紧接交易结束前生效。SPAC奖励股权计划应 拥有SPAC已发行和已发行股本的5%的初始股份储备，并应包括惯例的常青树条款。

第5.18节附例。在生效时间发生之前，SPAC应根据适用法律 通过或促使通过SPAC章程。

第5.19节公司名称变更。在截止日期或之前，公司应自行决定将其名称更改为公司指定的名称，并向SPAC提供该名称的证据。

第5.20节完善企业合并的时间延长。

(A) 除非关闭或本公司已书面同意推迟或免除本节规定的义务 5.20，否则SPAC应在其管理文件规定的完成其初始业务合并的期限届满前不少于45天，向美国证券交易委员会提交一份本公司在形式和实质上均可合理接受的委托委托书(该委托书及其任何修正案或补充，即“延期委托书”)，以按照各方同意的条款和条件修订SPAC的管理文件。为了延长SPAC根据其管理文件 规定的完成其初始业务组合的时间段(此类修订，即“延长建议”)。SPAC 应予以合作，并为公司(及其法律顾问)提供合理的机会，以便在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交之前，审查和评论对延期委托声明的任何修改或补充 ，以及对美国证券交易委员会或其工作人员的评论或提供与此相关的额外信息的任何回应。太盟将在本公司的协助下，迅速 回应美国证券交易委员会对延期委托书的任何意见，并将尽一切商业上合理的努力，使美国证券交易委员会在提交延期委托书后，在可行的情况下尽快将其清算。SPAC将在以下情况下立即通知公司：(I) 延期委托书提交时间；(Ii)如果延期委托委托书未经美国证券交易委员会审查，则 交易法第14a-6(A)条规定的等待期届满；(Iii)如果美国证券交易委员会审查了初步延期委托委托书，美国证券交易委员会将收到完成审查的口头或书面通知；(Iv)提交任何补充 或对延期委托委托书的修改；(V)美国证券交易委员会提出的任何修改延期委托书的请求；(Vi)美国证券交易委员会对延期委托书的任何评论和回应(如果是口头沟通，则应向公司提供一份副本或此类评论的摘要)；(Vii)美国证券交易委员会要求提供更多信息的请求(并且应向公司提供副本(如果是口头通信，则应向公司提供此类请求的摘要)；以及(Viii)美国证券交易委员会与此相关的任何其他沟通，无论是书面沟通还是口头沟通(并应向本公司提供副本，如属口头沟通，则应向本公司提供此类沟通的摘要)。

(B) 每一方应立即更正其提供的用于扩展委托书的任何信息，如果确定此类信息在任何重要方面或适用法律另有要求的情况下已变为虚假或误导性的，且在此范围内。

(C)在美国证券交易委员会批准延期委托委托书后(或者，如果美国证券交易委员会没有对此发表任何评论，则不迟于美国证券交易委员会首次备案后十个历日内)，太平洋投资管理公司应在可行范围内尽快将延期委托委托书分发给太盟地产的股东，并且(I)在分发延期委托委托书之前，已为其确立记录日期 。应根据其管辖文件和《开曼群岛公司法》(经修订)在不迟于该通知发出后30天召开股东特别会议并发出通知(每次为延长股东大会) ，在符合本协议规定的SPAC将延长股东大会延期的权利的前提下，(Ii)应 征求SPAC股东的委托书以投票赞成延长提议，并应如期召开和举行延长股东大会，(Iii)应尽其商业上合理的努力以获得、由SPAC股份持有人批准延期建议，以及(Iv)应使其股东有机会选择将其SPAC股份 转换为SPAC管理文件规定的与延期相关的信托账户按比例分配的部分。

(D)SPAC可将延期股东大会休会，(I)征集额外的委托书，以便获得延期提案的批准，或允许SPAC董事会有合理时间接受选择将其SPAC股份按比例转换为信托账户比例部分的持有人的选举逆转，(Ii)如果延期股东大会的法定人数不足(亲自出席或委托代表出席) ，以获得该法定人数，(Iii)修改延期提案，(Iv) 让SPAC董事会有合理的时间接受选择的逆转以赎回SPAC股份，(V)允许合理的额外 时间，以便SPAC在与外部法律顾问和本公司协商后真诚地确定根据适用法律需要提交或邮寄任何补充或修订披露，并在延期股东大会之前发布该补充或修订披露 并由SPAC的股东审查，或(Vi)在获得公司事先书面同意的情况下；然而，未经本公司同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，SPAC在任何情况下不得将SPAC股东大会延期或推迟超过5个工作日 最近一次延期或推迟的会议，且在任何情况下不得迟于终止日期。

(E)在编制、提交及分发延期委托书、征求委托书下的委托书，以及召开及举行延期股东大会时，太古集团应在所有重大方面遵守交易所法令的所有适用条文及规则及开曼群岛公司法(经修订)的所有适用条文。在不限制前述规定的情况下，SPAC和本公司应各自确保延期委托书自首次分发给SPAC股东之日起，以及延期股东大会召开之日起，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，不具有误导性(但任何一方均不对与另一方有关的任何信息的准确性或完整性负责 或另一方提供的任何其他信息以包括在扩展代理声明中)。

(F)SPAC应通过SPAC董事会采取行动，在延期委托书中包括SPAC董事会的建议，即SPAC的 股东投票支持延期提议，并应以其他商业上合理的努力获得批准。

(G) 为免生疑问，SPAC法律顾问的所有申请费、SPAC法律顾问的费用和支出、SPAC会计师的费用和其他费用，以及SPAC根据其管理文件 为完成其初始业务合并而提供的任何延长期限的费用 ，包括SPAC存入信托账户的任何现金，SPAC赞助商或其任何关联公司与延期 股东大会有关，或在延期股东大会之后的任何时间，直至生效时间为止(每次此类现金押金，“延期 押金”)应为SPAC费用。

第5.21节融资。

(A) 自本协议之日起至本协议根据其 条款完成或终止之日起，应本公司的要求，SPAC应并应促使其代表以商业上合理的努力为本公司私募SPAC和/或本公司的股权证券提供此类合作和协助，在每种情况下，均按条款和与交易对手或以其他方式使本公司完全满意(统称为“融资”)； 规定，涉及SPAC股权证券的任何此类融资不得在成交日前完成。

(B) 除本协议明确允许外，未经公司事先书面同意，任何SPAC各方不得就任何SPAC方的任何股权担保订立任何合同，该书面同意可由公司自行决定是否给予。

第5.22节某些延误的影响。尽管本协议中有任何其他相反的条款，但如果：(A)公司初始财务报表未于2024年11月30日或之前交付(“审计延迟”)，或(B)“公司披露日程表”第5.22节规定的任何其他必要的财务或监管或政府同意未在2024年11月30日之前完成或获得(“监管延迟”)，公司应负责支付任何延期费用和由SPAC或代表SPAC实际产生的所有其他费用或支出。本公司或其任何关联公司与该等审核延迟或监管延迟有关，但以(I)该审核延迟或监管延迟主要并非因SPAC各方的任何行动或不作为所致，以及(Ii)该等延长期费用及任何其他费用或开支实际上是在该审核延迟或监管延迟发生之日后由SPAC、本公司或其任何关联公司招致或 代表SPAC、本公司或其任何关联公司招致。

文章 6

交易完成的条件

第(Br)6.1节对当事各方的义务提出条件。当事人完成交易的义务必须满足以下条件，或在适用法律允许的情况下，由所有当事人书面放弃：

(A) (I)根据《高铁反垄断法》或任何适用的反垄断法，每个适用的等待期(及其任何延长)应已到期或已终止，以及(Ii)根据任何适用的反垄断法，应已获得(或根据适用的法律视为已获得)任何批准或同意；

(B)任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体发布的命令、法律或其他法律限制或禁止令或禁止完成本地化或合并的命令、法律或其他法律限制或禁止不得生效；

(C) 登记声明/委托书应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不应下达停止令，对登记声明/委托书仍有效， 寻求此类停止令的诉讼不应受到美国证券交易委员会的威胁或发起，也不应悬而未决；

(D) 公司要求的股东批准已经获得；

(E) 应已获得SPAC所需的股东批准；以及

(F) 根据第2.1(A)节的规定，归化应在截止日期前至少一个工作日完成 ，并应将特拉华州州务卿签发的加盖时间戳的证书副本 交付给SPAC。

第(Br)节6.2空间委员会各方的义务的其他条件。SPAC各方完成交易的义务 取决于SPAC(代表其自身和其他SPAC各方)满足或(如果适用法律允许)书面放弃以下其他条件 ：

(A) (I)公司的基本陈述应在所有方面真实和正确(第3.2节(大写)， ，在以下情况下均为真实和正确极小的截至本协议日期和截止日期，尽管是在截止日期作出的(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实无误)，以及

(Ii) 第三条所述公司的陈述和担保(公司基本陈述除外) 在本协议日期和截止日期时，在各方面均应真实、正确(不适用于关于“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或本文所述的任何类似限制)。 如同在截止日期作出的一样(但任何此类陈述和保证是在较早的 日期作出的除外)。在这种情况下，该陈述和保证在各方面均应在该较早日期时真实和正确)，在每种情况下， ，除非该陈述和保证作为一个整体不真实和正确，不会对公司造成重大不利影响。

(B) 公司应已在所有重要方面履行和遵守本协议规定公司在交易结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；但就本节第(Br)6.2(B)款而言，如果公司严重违反了本协议或协议，并且在收到书面通知后未能在终止日期前一个工作日前完成，则公司仅被视为未在所有实质性方面履行或遵守本协议要求公司在收盘时或之前履行或遵守的契诺和协议)；

(C) 公司要求在结束时或之前交付的每一份附属文件应已由除SPAC任何一方或SPAC发起人以外的每一方当事人全面签署，并对 除SPAC任何一方或SPAC发起人以外的每一方具有完全效力和效力；

(D) 在交易结束时或之前，公司应已向或安排交付下列文件：

(I) 由公司授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，表明符合第6.2(A)节和第6.2(B)节规定的条件，其形式和实质令SPAC合理满意；

(Ii) 由公司正式签署的符合《财务条例》1.1445-2(C)(3)节的证书，连同(I)根据《财务条例》1.897-2(H)(2)条的规定向国税局发出的规定通知，在每种情况下，均应采用SPAC合理接受的形式和实质。(Ii)书面授权SPAC在交易结束时，按照财务条例1.897-2(H)(2)的规定，以SPAC合理接受的形式和实质，代表公司向国税局递交通知和证书副本；和

(Iii) 结算公司财务报表。

第(Br)6.3节公司义务的其他条件。公司完成交易的义务 取决于公司满足或(如果适用法律允许)公司书面放弃下列进一步条件：

(A) (I)截至本协议日期和截止日期，SPAC的基本陈述应在各方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样(除非任何该等陈述和保证是在较早的 日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确)，以及

(Ii) 本协议第4条所载的SPAC各方的陈述和担保(SPAC基本陈述除外)在本协议之日和截止日期(br}截止日期)在各方面均应真实、正确(不影响对“重要性”或“SPAC材料的不利影响”或任何类似的限制)，如同在截止日期作出的一样(但任何此类陈述和保证是在较早的 日期作出的除外)。在这种情况下，该陈述和保证在各方面均应在该较早日期时真实和正确)，除非 该陈述和保证作为一个整体未能真实和正确，不会造成SPAC的重大不利影响；

(B) 每一空间委员会缔约方应已在所有实质性方面履行并遵守了本协定规定在关闭时或之前必须履行或遵守的契诺和协议。但就本第6.3(B)节而言，如果某一空间缔约方严重违反了该契诺或协议，并且在收到书面通知后，未能在终止日期前一个工作日前完成，则该空间缔约方只有在本协议结束时或之前，才被视为在所有实质性方面没有履行或遵守本协议要求该空间缔约方履行或遵守的契诺和协议。

(C) SPAC向核准证券交易所提出的与交易有关的首次上市申请应已获得有条件的批准，并且在生效时间之后，SPAC应在实施SPAC股东赎回和本地化后， 满足该核准证券交易所的任何适用的初始和持续上市要求，并且SPAC将不会收到在生效时间之前或之后未得到纠正或不会在生效时间之前或之后得到纠正的任何违反规定的通知。且SPAC股票(包括本协议项下发行的SPAC股票)已获批准在该核准证券交易所上市；

(D) 任何诉讼、诉讼或法律程序不得在任何政府实体面前待决或受到威胁，如果(I)会阻止任何交易的完成，(Ii)会导致任何交易在完成后被撤销，或(Iii)会对SPAC将就合并而发行的SPAC股份的所有权造成不利影响或以其他方式阻碍，且任何具有此类效力的命令、判决、 法令、规定或强制令均不生效；

(E) 本公司或任何本公司股东以外的任何一方须在交易结束时或之前交付的每份附属文件应已由本公司或任何本公司股东以外的每一方完全签立，并且对本公司或任何本公司股东以外的每一方都具有完全的效力和效力；

(F) 在关闭时或之前，SPAC应已交付或安排交付给公司：

(I) 由SPAC的授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，表明符合第6.3(A)节、第6.3(B)节和第6.3(C)节规定的条件，其形式和实质令公司合理满意 ；以及

(Ii) 空间委员会所有官员和董事会成员的书面辞职，但《空间委员会披露时间表》第5.15(B)节确定的个人 以董事身份辞职，自生效时间起生效。

第 6.4节成交条件受挫。如果本条款6中规定的任何条件未能得到满足，公司或任何SPAC方都不能依赖于该条件的未能满足，原因是该方直接违反了其在本协议项下的义务，包括违反其按照第5.2节的要求尽合理最大努力促使关闭的义务 。

文章 7

终止

第 7.1节终止。本协议可有效终止，并可在交易结束前的任何时间放弃交易，但条件如下(理解并同意，不得因任何其他原因或任何其他基础终止本协议)：

(A) 由SPAC和本公司共同达成书面协议；

(B) 如果有任何有效的(I)法律或(Ii)命令(为免生疑问，临时限制令除外)，(X)在第(I)和(Ii)款的情况下，永久限制、责令、使之非法或以其他方式禁止完成合并， 禁止完成合并，以及(Y)在第(Ii)款的情况下，该命令应成为最终且不可上诉；

(C) 如果有效时间截至纽约市时间2024年12月22日晚上11：59(“终止日期”)仍未生效，则由美国证券交易委员会或本公司作出；但是，如果SPAC或公司未于2024年12月22日或之前宣布注册声明/委托书生效，则终止日期应自动延长至2025年6月30日；并且，如果 任何一方因实质性违反本协议的任何条款而导致或导致未能在该时间完成合并，则任何一方都不能享有根据第7.1(C)条终止本协议的权利；

(D) 如果SPAC未能在SPAC股东大会(包括任何延期或延期)表决后获得SPAC所需的SPAC股东批准，则SPAC或公司；但如果任何一方严重违反第5.8节或第5.9节，则任何一方均无权根据第7.1(D)款终止本协议；

(E) SPAC，如果公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(I)将导致第6.2(A)条 或第6.2(B)条规定的条件在结束时未能得到满足，以及(Ii)公司不能在终止日期 之前治愈，或者，如果公司能够在终止日期之前治愈，公司未在(X)终止日期前第三个 (3)工作日和(Y)收到SPAC关于该违约或未能履行的书面通知后第四十五(45)天(以较早者为准)之前治愈；但是，如果SPAC严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则SPAC无权根据第7.1(E)节的规定终止本协议。

(F)公司 如果SPAC一方违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他 协议，违反或未能履行(I)将导致第6.3(A)节或第6.3(B)节规定的条件在结束时未能得到满足，以及(Ii)不能在终止日期之前治愈，或者如果SPAC方能够在终止日期之前治愈，SPAC方未在紧接终止日期前的第(X) 个工作日和(Y)从公司收到该违约或未能履行的书面通知后的第45(45)天(以较早者为准) 之前进行修复；但如果公司严重违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契约或其他协议，则公司无权根据第7.1(F)款终止本协议；或

(G) 如果公司未能在公司股东书面同意截止日期之前向公司提交股东书面同意，SPAC将向公司发出书面通知；但SPAC无权在公司股东书面同意交付后的任何时间根据第7.1(G)条 终止本协议，即使公司股东书面同意截止日期之后提交了本公司股东书面同意。

第7.2节终止的效力。

(A) 根据第7.1条终止本协议的任何行为，将在终止方向本协议的其他各方发出书面通知后立即生效。如果本协议根据第7.1条终止， (I)本整个协议立即失效(除本协议明确规定外，各方及其各自代表不承担任何责任或义务)，但第1条(仅在适用于以下条款的范围内)、第5.3(A)条、本第7.2条和第8条除外。其中每一项均应在终止后继续有效，并继续有效并具有约束力的各方义务(“保留条款”)和 (Ii)保密协议，应在终止后继续有效，并根据双方各自的条款 继续有效并具有约束力。

(B) 尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，但根据第7.1节终止本协议不应影响(I)任何一方因欺诈而承担的任何责任或(Ii)任何人在任何保密协议下的责任。

第 条8
其他

第8.1节--非生存。本协议中的陈述和保证以及每个协议和契诺(如果该协议或契诺预期或要求在生效时间或生效时间之前履行)应在生效时间终止，因此不得在生效时间 之后针对任何一方、任何公司关联方或任何SPAC关联方提出违反任何该等陈述、保证、协议或契诺、损害信赖、欺诈或其他权利或补救(无论是在合同、侵权、法律、衡平法或其他方面)的索赔。本协议中包含的每一契约和协议，其条款明确规定在有效时间之后履行，则应根据其 条款在有效时间后继续有效。

第 节8.2整个协议；转让。本协议(连同附属文件和保密协议) 构成各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代各方之间关于本协议主题的所有其他先前协议 和书面和口头谅解。未经SPAC和公司事先书面同意，任何一方不得 转让本协议(无论是通过法律实施还是其他方式)；但是，如果交易结束后的任何此类转让涉及SPAC赞助商指定的条款，则转让方应 继续受该条款规定的义务约束。任何不符合第8.2节条款的本协议转让尝试均无效，从头算.

第 8.3条修正案。本协议只能通过SPAC和公司签署和交付的书面协议进行修改或修改；但是，关于SPAC赞助商 指定条款的任何此类修改或修改也应获得SPAC赞助商的书面同意。本协议不得修改或修改，但前一句中规定的情况除外，任何一方或各方以不符合本第8.3条规定的方式进行的任何据称的修改均应无效，从头算.

第(Br)节8.4通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应在下列情况下视为已正式发出：(I)通过亲自投递，(Ii)通过电子邮件投递，而没有收到该电子邮件无法投递或该预定收件人无法收到的类似消息，或(Iii)通过国家认可的 隔夜投递服务投递到其他各方，如下所述：或收到通知的一方在本协议之日之后、通知之前按本协议规定的方式向其他方发出的书面通知的其他地址。

(A) 如果给任何空间活动缔约方，则：

AlphaVest Holding，LP

列克星敦大道420号，2446套房

纽约，邮编：10170

请注意：David燕

电子邮件：david.yan@alphavestquisition.com

使用 将副本复制到：

Winston & Strawn LLP

国会大街800号，2400套房

德克萨斯州休斯敦77002

注意：迈克尔·J·布兰肯希普

Email: mblankenship@winston.com

（b） 如果致公司，致：

AMC 公司

4794 231^ST放置S.E.

萨马米什，华盛顿州98075-7226

注意： Min Ma

电子邮件： minma@amcsec.com

使用 将副本复制到：

格劳巴德·米勒

列克星敦大道405号，邮编：44^这是地板

纽约，邮编：10174

注意：杰弗里·M·格兰特，David艾伦·米勒

电子邮件：jGallant@graubard.com，dmiler@graubard.com

第 8.5节适用法律。本协议及附属文件，以及因本协议、附属文件或交易(包括合并)而产生或有关的任何权利或要求，应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，在不实施任何法律选择或法律规定或规则冲突的情况下(无论是纽约州或任何其他司法管辖区)，会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律(但开曼群岛的法律也应适用于本地化，华盛顿州的法律也应适用于 合并)。

第 节8.6费用和开支。除本协议另有规定或公司与SPAC另有约定外，与本协议、附属文件和交易有关的所有费用和开支，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等费用或开支的一方支付；但条件是：如果发生合并和关闭，尚存的公司应根据本协议的条款和条款，负责并应支付或促使支付所有未支付的公司费用和所有未支付的SPAC债务(SPAC赞助商应支付或报销的债务，包括SPAC赞助商与万顺科技实业集团有限公司之间的预期交易应由SPAC赞助商偿还的债务)， 。公司应向SPAC垫付或代表SPAC(“垫款”) 在2024年9月30日之后、生效时间和根据第7条终止本协议之前发生的所有SPAC债务(包括运营费用)到期时支付。根据第7.1(E)条，在本协议结束或SPAC终止本协议时，公司应 免除预付款。在本协议以任何其他方式终止时，SPAC应按公司要求偿还预付款 ，不计利息。

第8.7节；解释。本协议“一词是指本企业合并协议以及本协议的附表和附件，可能会根据本协议的条款不时进行修订、修改、补充或重述。本协议中规定的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的 含义或解释。就解释本协议的条款而言，任何一方及其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议的所有条款均应按照其公平含义进行解释，不得严格地对任何一方有利或不利。除非在本协议的上下文或用法中另有相反的说明：(A)本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语指的是本协定的整体，包括附表和附件，而不是本协定中规定的任何特定的节、款、款、分段或条款； (B)男性也应包括女性和中性性别，反之亦然；(C)表示单数的词语还应包括复数，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或“包括”等字应视为后跟“但不限于”等字；。(E)凡提及“美元”或“美元”或“美元”时，应指美元；。(F)“或”一词是断言，但不一定是唯一的；。(G)“写作”、“书面”和类似词语是指印刷、打字和以可见形式复制文字的其他手段(包括电子媒体)；。(H)除非明确规定营业日，否则“日”一词系指日历日；(I) “至该范围”一词中的“范围”一词系指某一主题或其他事物的扩展程度，且该词不应仅指“如果”；(J)凡提及条款、节、展品或附表，均指本协定的条款、节、展品和附表；(K)“提供”一词(不论是否大写)，是指在本协定签订前至少两小时邮寄到位于https://drive.google.com/drive/folders/1SAmheXmnqjKN_e9XJoddv9zTFdzMbqkA?usp=drive_link as的电子数据室的任何文件或其他材料(br})；(L)“正常业务过程”指正常业务过程；(M)凡提及任何法律，均指经不时修订、补充或以其他方式修改或重新颁布的法律 ；及(N)凡提及任何合同，均指根据合同条款不时修订或修改的该合同(受本协议中对修订或修改的任何限制)。如果本协议项下的任何行动要求在非营业日进行或采取，则此类行动不应在该日进行或采取，而应在其后的第一个工作日进行或采取。

第8.8节展示和时间表。所有展品和时间表，或明确纳入本协议的文件，在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议的全部内容一样。附表应 按照本协议中规定的编号和字母的章节和小节进行编排。在公司披露明细表或SPAC披露明细表中分别与第 条(就本公司披露明细表而言)或第4条(就SPAC披露明细表而言)的任何章节或子节相对应的任何项目 ，如该等披露 与该其他条款或子款的关联性从披露表面上合理地明显可见，则应分别被视为已就第3条(对于本公司的披露明细表)或第4条(就SPAC披露明细表而言)的每个其他章节或子节进行披露。与第三条或第四条各款相对应的减让表中所列信息和披露不得仅限于减让表中要求披露的事项，任何此类补充信息或披露仅供参考，不一定包括类似性质的其他事项。

第 节8.9利害关系方。本协议仅对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和效力，除第5.14节规定外，本协议第8.9节和第8.13节的最后一句话， 本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救 。SPAC保荐人应是第5.14节、第8.2节、第8.3节、本节第8.9节、第8.13节和第8.14节(统称为《SPAC保荐人指定的规定》)的明示第三方受益人。

第8.10节可分割性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行 ，只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款应保持完全效力和效力。在确定本协议的任何条款或其他条款 根据适用法律无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使交易 按照最初设想的最大可能完成。

第8.11节对应物；电子签名。本协议和每个附属文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)可以一份或多份副本(包括传真、DocuSign或其他电子副本)签署，每个副本应被视为原件，但所有副本应构成一个且相同的协议。通过电子邮件、电子签名或扫描页面交付本协议或任何附属文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)的签署副本 ，应与交付手动签署的本协议副本或任何此类 辅助文件一样有效。

第8.12节对公司的了解；对SPAC的了解。就本协议的所有目的而言，“据本公司所知”、“据本公司所知”和“为本公司所知”等短语及其任何派生应 指截至适用日期公司披露明细表第8.12节所列个人的实际知情情况， 假设对该个人的直接报告进行合理的适当询问。就本协议的所有目的而言，短语“对SPAC的知情”和“对SPAC的知情”及其任何派生应指自适用日期起对SPAC披露时间表第8.12节所列个人的实际 知情，假设对该个人的直接报告进行合理的适当询问和调查 。为免生疑问，《公司披露日程表》第8.12节或《SPAC披露日程表》第8.12节规定的任何个人均不承担任何个人责任或义务 。

第8.13节无追索权。在不将附属文件的任何一方针对任何其他当事人的任何权利限制在条款和条件的范围内，或在附属文件的任何一方因该协议的另一方根据条款和在符合其条件的情况下对该方提出索赔而产生的责任的范围内，(I)本协议 只能针对本协议执行，并且基于、产生于或与本协议或交易有关的任何索赔或诉讼理由只能由双方提出，并且只能针对特定的契诺、协议、本协议中关于该缔约方的义务、陈述和保证；并且(Ii)(A)本协议任何指名方的过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、公司、 成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理商、律师、顾问或代表或关联公司 和(B)董事的过去、现在或未来不对上述任何一项或多项陈述、保证、契诺、附属公司、代理、代理、律师、顾问代表或附属公司承担任何责任(无论是合同、侵权行为、股权或其他方面) 。本协议项下本公司、SPAC或合并子公司的任何一个或多个 的协议或其他义务或责任，或基于、引起或与本协议或交易有关的任何索赔。

第8.14节延期；弃权。任何一方可(A)延长履行本协议所述任何其他方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所述任何其他方的陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃任何其他方遵守本协议或本协议所规定的任何条件。任何此类延期或豁免的缔约方的任何协议，只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。对任何条款或条件的任何放弃 不得解释为对任何后续违反行为的放弃或对相同条款或条件的后续放弃， 或对本协议的任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能维护其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃此类权利。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，关于SPAC赞助商指定条款的任何延期或豁免 也应获得SPAC赞助商的书面同意。

第8.15节放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，双方特此放弃由 陪审团审判的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼因(I)根据、执行或违反或与本 协议或任何附属文件有关的任何法律程序、索赔、要求、诉讼或诉讼因由，或(Ii)以任何与本协议或任何附属文件有关或附带的方式与本协议或任何附属文件或与本协议有关的任何交易或与本协议有关的任何交易或与本协议相关的任何交易或与本协议计划的任何交易有关的任何融资的权利。无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权、股权还是其他形式。双方特此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议副本的副本正本，作为双方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方均证明并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师 均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃， (B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)每一方自愿作出本放弃 和(D)每一方都是因第8.15节中的相互放弃和证明等原因而签订本协议的。

第8.16节向司法管辖区提交。每一方都不可撤销且无条件地接受位于纽约州的州法院和联邦法院的专属管辖权，以进行下列诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼：(A)根据、强制执行或违反本协议或任何附属文件，或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或任何交易或拟进行的任何交易而进行的交易有关、有关或附带的交易，并且不可撤销且无条件地放弃对将任何此类诉讼置于任何此类法院的管辖权和地点的反对，并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意 不在任何此类法院就任何此类诉讼已在不方便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此不可撤销地放弃，并无条件放弃，并同意不在任何诉讼中以动议或作为答辩、反索赔或其他方式对该方提出索赔、要求、诉讼或诉讼因由(I)因本协议或任何附属文件的强制执行或违反或与本协议或任何附属文件有关，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或任何交易或拟进行的任何交易而产生、执行或违反，或(Ii)以任何方式与双方的交易有关或相关或附带，(A)任何关于第8.16节所述当事人本人因任何原因不受法院管辖的索赔，(B)该当事人或当事人的财产不受任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的管辖或豁免(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他方式)和(C)诉讼、索赔、要求、在任何此类法院对该方提起诉讼或诉讼的原因是在不方便的法院进行的，(Y)针对该方的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因的地点不适当，或(Z)本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院对该方强制执行。每一方均同意，以挂号邮寄方式将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达第8.4节规定的该方各自的地址，即为对任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因有效送达诉讼程序。

第8.17节补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议中提供的任何和所有补救措施将被视为累积的，并不排除本协议授予的任何其他补救措施，或法律或衡平法赋予该当事方的任何其他补救措施，且一方当事人行使任何 任何补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方未按照其特定条款履行各自在本协议条款下的义务 (包括未能采取本协议所要求的行动以完成交易) ，则将发生不可弥补的损害，而金钱损害即使可用也不是适当的补救措施。因此，双方同意，各方有权 获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款，在每种情况下，无需提交保证书或承诺书，也无需损害证明 ，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的权利。双方同意，基于其他各方在法律上有足够的补救措施，或在任何法律或衡平法上不是适当的补救措施的基础上，不反对根据本协议条款 授予禁令、具体履行和其他衡平法救济。

第8.18节信托账户豁免。请参阅太古股份有限公司日期为2022年12月19日并于2022年12月20日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书(文件编号333-268188)(“招股说明书”)。本公司及合并子公司特此声明并保证 他们理解SPAC已为SPAC的公众股东(“公众股东”)的利益设立了一个信托账户(“信托账户”)，其中包含SPAC的首次公开募股(“IPO”)和与IPO同时进行的某些私募收益(包括不时应计的利息) ，并且，除招股说明书中另有描述外，SPAC只能从信托账户中支付以下款项：(A)如果公众股东选择赎回其SPAC股份，与完成其初始业务合并(如招股说明书中使用的术语)(“业务合并”)有关，或与股东投票修改SPAC的管理文件以修改SPAC义务的实质或时间有关，以使SPAC股份持有人有权在与企业合并有关的情况下赎回其股份或赎回100%的SPAC股份。如果SPAC未在SPAC管理文件中规定的时间段内或在与SPAC股份持有人权利有关的任何其他条款中完成业务合并，(B)如果SPAC未能在SPAC的管理文件规定的时间内完成业务合并，则向公众股东支付；及(C)在业务合并完成后，根据信托协议，向SPAC支付 。对于SPAC签订本协议及其他良好和有价值的对价，公司特此代表其本人及其关联公司同意，尽管本协议有任何相反规定，但除上文(C)款所述向SPAC发放的资金外，公司及其任何关联公司现在或今后任何时候都不会对信托账户中的任何款项或对信托账户中的任何款项 拥有任何权利、所有权、利益或索赔。无论此类索赔是由于本协议或SPAC或其任何代表之间的任何拟议或实际的业务关系或任何其他事项而产生的，也不论此类索赔是基于合同、侵权行为、股权或任何其他法律责任理论(统称为“已发布索赔”)而产生的。代表其自身及其关联公司在此不可撤销地放弃公司或其关联公司 现在或未来可能因与SPAC或其代表的任何谈判、合同或协议而对信托账户提出的任何已释放的索赔，并且不会寻求对信托账户的追索权，但上文(C)款中所述的向SPAC发放的资金除外，无论出于任何原因(包括涉嫌违反本协议或与SPAC或其关联公司的任何其他协议)。本公司同意并承认该不可撤销的放弃对本协议至关重要，并明确依赖SPAC以促成SPAC签订本协议，并且本公司还打算并理解该放弃是有效的、具有约束力的 ，并且可根据适用法律对该当事方及其每一关联公司强制执行。尽管本协议有任何相反规定， (A)本公司及其关联公司可根据与SPAC、合并附属公司或其各自代表有关的任何事项或由此引发的任何诉讼或法律程序，寻求对SPAC、合并附属公司或其各自代表进行全部或部分金钱救济，以对抗信托账户以外持有的资产或资金(包括从信托账户中释放的任何资金以及用该等资金收购的资产)；但此类索赔不得允许 本公司或其任何关联公司(或因其任何行为或代其提出索赔的任何人)对信托账户或其中包含的任何金额提出任何索赔，以及(B)本协议的任何规定不得限制或禁止本公司或其任何关联公司就特定履约或其他衡平法救济向SPAC或合并子公司提出索赔。本第8.18节在本协议因任何原因终止后仍然有效。

第8.19节冲突和特权。

(A) SPAC和本公司代表各自的继承人和受让人(包括尚存的公司)在此 同意，如果(X)本公司的股东或其他股权持有人和/或其各自的董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、雇员或关联公司以外的任何 董事、成员、合伙人、高级管理人员、雇员或关联公司(统称为“公司指定人员”)在完成交易后与本协议、任何附属文件或拟进行的交易产生争议，和(Y)尚存公司、SPAC发起人、SPAC或SPAC发起人的股东或其他股权持有人和/或其各自的董事、成员、合伙人、高级管理人员、雇员或附属公司中除尚存公司外的任何董事、成员、合伙人、高级人员、雇员或附属公司，另一方面，在交易结束前代表公司的任何法律顾问，包括Graubard Miller(“Graubard”) 可以代表公司指定的任何人参与此类纠纷(任何此类代表， “公司交易后代表”)，即使该等公司指定人士的利益可能直接 不利于尚存的公司，即使该等律师可能曾就与该等争议有关的事宜代表SPAC及/或本公司，或可能正在为尚存的公司处理持续的事宜。SPAC和本公司各自代表其各自的继承人和受让人同意本公司在收盘后的陈述，并不可撤销地放弃(也不会主张) 由此产生或与之相关的任何利益冲突或任何反对意见。SPAC和本公司代表其各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括尚存的公司)进一步同意，对于交易结束前的所有法律特权通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行有关，或因本协议、任何附属文件或拟进行的交易而产生或与之有关的任何争议或行动)，或在公司和/或任何公司指定人员之间或在公司和/或任何公司指定人员之间进行的，律师/客户特权 和客户信心的期望在合并后仍然属于公司指定的人员， 不得传递给幸存的公司，也不得由幸存的公司主张或控制。尽管有上述规定，SPAC或SPAC赞助商在交易结束前根据共同利益协议与本公司共享的任何特权通信或信息仍为尚存公司的特权通信或信息。

(B) SPAC和本公司代表各自的继承人和受让人(包括尚存的公司)在此同意，如果(X)SPAC发起人、SPAC发起人或SPAC发起人的股东或其他股权持有人和/或其各自的董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、雇员或关联公司的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或关联公司(统称为“SPAC指定人员”)之间或之间在本协议、任何附属文件或拟进行的交易中产生争议，一方面，和(Y)尚存公司、股东或本公司其他股权的持有人和/或其各自的董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或关联公司(尚存公司除外)，另一方面，在交易结束前代表SPAC或SPAC赞助商的任何法律顾问，包括Winston&Strawn LLP(“Winston”) ，可代表SPAC指定的任何此类纠纷中的人员(任何此类代表，称为“SPAC收盘后代表”)，即使该等人士的利益可能直接不利于尚存公司，即使该等律师可能曾代表SPAC及/或本公司处理与该 争议有关的事宜，或可能正在为SPAC、SPAC赞助商或尚存公司处理进行中的事宜。SPAC和本公司各自代表其各自的继承人和受让人同意SPAC收盘后陈述，并不可撤销地放弃(且不会主张)由此产生或与之相关的任何利益冲突或任何反对意见。SPAC和本公司代表其各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括尚存的公司)进一步同意，对于交易结束前所有享有法律特权的通信(与SPAC和/或任何SPAC指定人员与温斯顿之间的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何附属文件或拟进行的交易而引起或与之有关的任何争议或行动)，律师/客户特权和对客户信任的期望应在合并后继续存在，并在合并完成后属于SPAC指定人员， 不得传递给幸存的公司，也不得由幸存的公司主张或控制。尽管有上述规定，本公司在交易结束前根据共同利益协议与SPAC或SPAC赞助商共享的任何特权通信或信息仍为尚存公司的特权通信或信息。

[页面的剩余部分 故意留空。]

兹证明，自上文首次写明的日期起，双方均已代表其正式签署了本企业合并协议。

[签署 企业合并协议页面]