美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
第14a安排
根据1934年证券交易法第14(a)条的委托人委托的委托书
根据1934年证券交易法第14(a)条的委托人委托的委托书
（修正案编号）。
申报人提出 ☒
由另一个方☐ 提交
选择适当的盒子:
☐ 仅限委员会使用的机密信息（根据规则14a-6(e)(2)允许）
☐ 正式代理声明书
☐最终额外材料
(注册人名称如其章程所示)
(提交代理声明的人(如非注册人))
支付申报费用（选中适用所有方框）:
☒ 无需付费
☐ 使用初步材料预付费
☐ 根据项目25(b)及交易所行规14a-6(i)(1)和0-11计算的表格预付费
马萨诸塞州波士顿市02135号。
特别股东大会通知
尊敬的股东：
高级副总裁，总法律顾问和秘书
马萨诸塞州波士顿
目录
附录A：修正证书 |
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某些受益实体和管理层的证券持有情况 |
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目的 |
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董事会的建议 |
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董事会的建议 |
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其他问题 |
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2025年股东大会的股东提案 |
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Q. 代表多少股份可以召开特别会议？
A. 在记录日期发行并流通的我们普通股的多数股份必须亲自出席或以代理人身份出席特别会议才能召开。这被称为法定到会数。为了确定是否有法定到会数，我们将计算通过互联网、电话、填写并邮寄代理卡或在会议上亲自代表的任何股份（包括任何券商弃票和代表自由放弃投票或不投票的股份）为出席股份。在特别会议期间以虚拟方式出席的股份将被视为亲自出席会议的普通股。如果没有法定到会数，我们预计将把特别会议延期，直到获得法定到会数。
马萨诸塞州波士顿市02135号。
将于2024年[●]日召开的股东特别大会
A. 以下提案的通过需要以下票数：
有关征询和投票的信息
通过和批准提案1需要投票的多数赞成票。如果您的股票由银行、券商或其他代理人以“街头名称”持有且您未提供有关股票的投票指示，我们预计您的银行、券商或其他代理人将有权对您的股票进行投票。就任何券商弃权的情况而言，每一次券商弃权都不会对提案1的结果产生影响。如果您在提案1上弃权投票，您的股票将不会对该提案投票赞成或反对，也不会被作为投票在该提案之上。因此，弃权投票不会对提案1的结果产生影响。
提案2 – 特别会议的延期审议。
1
答：我们的董事会建议您投票：
•
批准将特别会议的日期推迟到以后的日期或日期，以便在采纳和批准提案1的选票不足的情况下，进一步征求委托书（提案2）。
5
问题：我怎样才能知道特别会议的投票结果？ 答：我们有义务在特别会议后的四个工作日内向SEC提交8-k表格的现行报告，并报告特别会议的投票结果。
问题：特别会议将进行哪些其他业务？还将对其他事项进行投票吗？ 答：不会。特别会议要处理的事项仅限于会议通知中所述的事项。
问题：我怎样才能得知特别会议的投票结果？ 答：我们有义务在特别会议后的四个工作日内向SEC提交8-k表格的现行报告，并报告特别会议的投票结果。
问：我如何在特别会议上提交问题？
答：如果您希望在会议之前提交问题，您必须注册参加特别会议。您可以访问www.proxydocs.com/CUE，并按照注册参加特别会议和提交问题的说明进行操作。如果您希望在特别会议期间提交问题，您可以使用通过电子邮件提供的唯一链接登录虚拟会议平台，在2024年10月7日下午5:00之前进行注册，并访问www.proxydocs.com/CUE。我们的虚拟会议将受我们的行为准则和程序的约束，这些规则将在会议期间发布在www.proxydocs.com/CUE。
2
问题：如果我有任何问题应该联系谁？
回答：如果您对特别股东大会或您持有的普通股有任何疑问，请联系：
Cue Biopharma, Inc.
如果你有关于投票的任何问题，或者在美国东部时间的正常工作时间内想要联系一个实时的投票代理，请致电Mediant Communications，Inc.，电话号码为(888) 351-6071。
6
SECURITY OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENt
•
each of our directors;
依据2024年9月5日的我们的普通股发行量计算所持有股份的比例。每个股东所持有的股份是根据SEC规则确定的。根据这些规则，有投票权或投资权的个人或实体所拥有的股份都被视为有利益所有权。在计算个人或实体所持有的股份和持股比例时，目前可以行权或将在2024年9月5日后的60天内行权的普通股期权或其他权利所持有的股份被认为是已发行的股份，尽管这些股份对于计算其他任何人的持股比例来说不被视为已发行股份。除非另有说明，所有列出的股东的地址都是cue biopharma的地址，位于麻省波士顿40号Guest街02135。除非另有说明，列出的所有股东对所持有的股份拥有独立的投票和投资权力，但适用的社区财产法规定除外。
和 RSUs(1)
3
Frederick Driscoll
迈克尔·J·福克斯
Pamela Garzone
%
Peter Kiener
%
4
%
Patrick Verheyen
董事会和高级管理人员作为一个团队（共11人）
5
cue biopharma，全球货币
40顾客街
马萨诸塞州波士顿02135
注意：秘书
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某些受益实体和管理层的证券持有情况
受益人名称 |
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系列A优先股股份 |
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股份 |
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股份 |
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数量 |
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百分比 |
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董事和名义高管 |
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丹尼尔·R·帕瑟里 |
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凯瑞-安·米勒 |
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安尼什•苏里 |
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5%以上股东 |
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28712 |
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% |
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*不到1%
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方案1：
目的
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董事会的建议
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提案2：
延期提案
董事会的建议
11
其他问题
特别会议材料的家庭保管
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附录A
第三次修改和重订
OF
经过修改和重订的公司章程
OF
CUE BIOPHARMA，INC。
根据《特拉华州普通公司法》242条款。
简称特拉华州公司法。
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通过： 职称： |
首席执行官 |
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cue biopharma，全球货币
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股东特别会议
您的投票很重要！
PO BOX 8016，CARY，NC 27512-9903
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