雇佣协议

本雇佣协议(以下简称《协议》)于2024年7月18日由美国特拉华州的Malibu船艇公司(以下简称“公司”)和史蒂文·门内托个人(简称“高管”)签订并签署。

独奏会：

A.本公司希望本公司聘用行政人员履行以下所述的职责和责任，并遵守下文规定的条款和条件。

B.首席执行官希望在这样的条款和条件下接受此类雇用。

C.本协议适用于自生效日期起及之后高管与公司之间的雇佣关系，并取代和否定之前所有与此类关系有关的谈判和协议。

因此，考虑到本协议所包含的上述陈述以及本协议所载的相互契诺和承诺以及其他有价值的对价--在此明确确认这些对价的收据和充分--双方同意如下：

1.就业；董事会服务；校外活动。

A.就业。公司特此同意根据本协议规定的条款和条件聘用高管担任首席执行官，自2024年8月5日或公司与高管双方商定的较早日期(该日期为“生效日期”)起生效。执行人员应直接向公司董事会或其授权的委员会(“董事会”)报告。高级管理人员须履行高级人员级别的职责，并拥有该职位的惯常及惯常的高级人员级别的权力及责任，加上董事会可能不时合理分配的与该职位相称的任何额外高级人员级别职责，包括但不限于作为高级人员或董事向本公司的一间或多间附属公司或联营公司提供服务(而有关服务的补偿将仅限于本协议第3至5节)。作为首席执行官，高管的职责应包括对公司及其所有部门和人员的管理和领导、公司战略的执行和全面盈亏责任。高管特此接受生效日期起的聘用，并同意将高管的全部业务时间、精力和最大努力用于履行高管为公司履行的职责。管理人员应遵守并遵守公司的政策、程序和审批惯例，这些政策、程序和审批惯例通常是不时生效的。

B.董事会服务。自生效日期起，董事会应任命执行董事。应在公司股东年度大会上提名和推荐一名高管连任，并在高管连任期间举行的每次股东年会上提名并推荐一名董事。

C.户外活动。尽管有上述规定，经董事会批准(董事会批准不得无理扣留或延迟批准)，执行董事可在一(1)家营利性实体的董事会任职，并从事公民、慈善或行业活动，只要该等董事会服务和活动不会对执行执行董事对本公司的职责造成重大干扰。

2.雇佣关系。本协议规定的“聘用期”是高管继续受雇于公司的那段时间。在符合本协议第5节的条款的情况下，高管应以任意方式聘用，高管在公司的雇佣可由执行董事或公司随时终止，不论是否有原因，并可事先通知或不提前通知。

3.补偿。

A.基本工资。在受雇期间，公司同意向高管支付每年92万美元(920,000.00美元)的基本工资，减去标准扣减和授权扣缴(“工资”)。工资的支付应符合公司的标准工资制度。高管的薪酬应由董事会或其薪酬委员会(“薪酬委员会”)每年进行审查。

B.博纳斯。在任职期间，高管有权获得年度绩效奖金(“年度奖金”)，具体如下：

(1)高管将获得2025财年工资的55%(或506,000美元)的现金奖金，但须持续并积极受雇至2025财年结束(从2024年7月1日至2025年6月30日)，以及除以下规定外，正常向公司高管支付奖金的日期。除了2025财年的奖金外，高管还将根据下文第3(C)(1)条获得限制性股票单位奖励。

(2)自2026财年起，除薪酬外，在聘用期的每个财年内，高管将有资格获得不低于薪酬110%的目标年度现金奖金，以及不低于目标年度现金奖金200%的最高年度现金奖金机会。一个财政年度的实际现金红利将根据本公司及其附属公司达到董事会或薪酬委员会(在咨询管理层后)为该年度制定的绩效标准的水平来确定，该标准由董事会或该薪酬委员会全权酌情决定。

(3)如要赚取任何年度花红，行政人员必须持续及积极受雇至适用财政年度结束及正常向公司行政人员发放奖金之日为止；然而，如行政人员在适用财政年度内持续及积极受雇，但在正常向公司行政人员支付奖金之日前被无故终止或终止雇用，或因死亡或伤残而终止受雇，则行政人员应被视为已赚取该年度奖金。高管赚取的每一年度奖金(如果有)将在适用的会计年度结束后75天内到期并支付。支付给高管的任何年度奖金应受到适用的扣减和扣缴。

C.LTI大奖。在受雇期间，行政人员有资格参加Malibu Boats，Inc.长期激励计划(经修订的该计划以及任何继任者或替代计划，即“LTI计划”)：

(1)在生效日期后的实际可行时间或尽快(但不超过五(5)个工作日)，根据LTI计划，行政人员将获得一笔初步赠款，金额为：(A)14,363股限制性股票单位(“红利股票单位”)，加上(B)44,064股限制性股票单位(“签约股票单位”)。这项裁决将由裁决协议证明，并根据LTI计划的条款进行管理。奖励协议将规定，奖金RSU应在生效日期的一周年时授予，三分之一的签约RSU应按比例在生效日期的前三个年度周年纪念日的每一年按基本相等的年度分期付款授予；但如果高管在公司无故终止雇用、高管出于正当理由或因死亡或残疾而终止与公司的雇用，则尚未授予的奖金RSU和签约RSU应100%归属于截至终止雇用日期的全部奖金RSU和签约RSU。

(2)高管将有资格按照董事会或薪酬决定的与公司其他高级高管相同的基础参与LTI计划

委员会拥有完全的自由裁量权。Execution将在2024年11月收到授予日期价值等于800,000美元的LTI赠款，而Execute在2025年11月的LTI赠款的目标金额将为270美元万。

(3)如本公司在控制权变更(定义见LTI计划)后24个月内无故终止高管的聘用或高管有充分理由辞职，构成守则第409A条所指的“控制权变更事件”(“控制权变更终止”)的高管的未归属股权奖励应变为完全归属并支付，而受业绩归属约束的高管股权奖励应变为既得并应支付，在每种情况下，均应于高管终止日期的目标业绩时归属并支付。

(4)如行政人员于向董事会发出十二(12)个月书面通知后从本公司退休，并于退休日期年满六十五(65)岁，而该等退休构成守则第409A条(“合资格退休”)所指的“离职”，则行政人员的未归属股权奖励须于行政人员退休日期起归属及支付。而高管按业绩归属的未归属股权奖励应根据每个适用业绩期间结束时的实际业绩授予，犹如高管一直积极受雇于本公司一样。

4.福利。

A.好处。除根据第3条支付给高管的工资和任何奖金外(但不得重复)，高管应有权自行决定参加公司的所有员工福利计划，公司的高级高管员工通常有资格参加这些计划和福利的条款、条件和资格要求。

B.休假。行政人员将有权根据本公司针对公司高级管理人员的政策和做法，按金额和应计限额应计休假时间；但行政人员的休假时间不得少于五周。管理人员应在管理人员和公司双方方便的情况下安排和休假。

C.汽车。在聘用期内，公司可选择每月向行政人员提供汽车津贴，或自费为行政人员提供一辆属于公司的汽车。该津贴或汽车应具有与公司实践一致的相同金额和/或质量，并提供给公司的其他高管或经理。保险将由公司负责维护和支付。高级管理人员有权获得与高级管理人员使用汽车相关的所有维护和燃料费用的补偿。行政人员可将此类汽车用于商业和个人目的。

D.船。在雇佣期间，公司应自费向高管提供使用Malibu、Cobalt、Purchage和MBG各一艘船的机会，该船的质量与公司的做法一致(其种类和成本将由董事会批准)，并将由公司拥有。保险将由公司负责维护和支付。执行人员有权获得与执行人员(S)使用艇只相关的所有维护费用的补偿。执行人员将负责与执行人员使用该船相关的所有燃料费用(S)。行政人员可以将该船(S)用于商业和个人目的。

E.搬迁费用。在受雇期间，公司应在每个财政年度向行政人员报销与行政人员在诺克斯维尔的公寓维护相关的合理费用，以及从行政人员的其他主要住所到诺克斯维尔的合理通勤费用。此外，公司应向高管报销合理的一次性费用

与执行公司从明尼阿波利斯到诺克斯维尔的公寓搬迁相关的费用，包括但不限于租赁终止费和个人物品的移动。

F.业务费用。在聘用期内，公司应在发生上述费用的日历年度向高管报销其在履行本协议项下的职责和责任过程中发生的所有合理的自付业务费用，这些费用与公司不时生效的有关差旅、娱乐和其他业务费用的政策一致，但须符合公司关于报告和记录该等费用的要求。公司应向高管支付或偿还因审查和谈判本协议和本协议而产生的最高10,000美元的法律费用和开支。

G.赔偿。自生效之日起，本公司将与高管签订标准形式的赔偿协议。此外，公司不认为高管在本协议下的雇用违反了高管对其前雇主的任何合同义务或其他离职后义务，但如果高管的前雇主对公司的地位提出质疑，公司同意(I)完全赔偿并使高管不受任何责任、索赔、要求、损害赔偿、费用和律师费的损害，因为高管的前雇主提起任何法律诉讼，以阻止其接受本协议所规定的雇用或寻求与此类雇用相关的损害赔偿；(Ii)支付行政人员的薪金，并允许他在行政人员可能被阻止为本公司提供服务的期间内开始授予本条例第3(C)(1)条规定的奖励；及(Iii)在行政人员被阻止履行服务的任何该等期间结束时，恢复行政人员担任本条例第1(A)和1(B)条所述职位，并将服务信用恢复至第1(A)条所设想的生效日期。在任何赔偿款项应向行政人员征税的范围内，应根据守则第409a节予以报销。

5.终止。尽管本协议中有任何相反的规定，行政人员的雇用可按如下方式终止：

A.死亡。于行政人员去世后，行政人员将终止受雇于本公司，而公司亦无责任向行政人员支付本协议项下的任何其他款项，但如工资、根据第3(B)条赚取的任何未付年度花红及在行政人员终止雇用时所赚取的应计但未使用的假期、根据本条例第5条就行政人员终止雇用前发生的任何有据可查的开支予以报销、以及根据任何雇员福利计划及LTI计划(在每种情况下均按该等计划及适用的奖励协议所规定)(统称“应计义务”)支付的款项除外。

B.残疾。倘若董事会诚意合理地厘定执行董事不能履行其受雇于本公司的基本职能，即使有合理的通融而不会对本公司造成不必要的困难，则除非适用的联邦或州法律规定较长期间(在此情况下适用较长期间)，否则董事会有权终止聘用执行董事，而本公司亦无责任向执行董事支付本协议项下的任何其他款项，但累积责任除外。经理明确同意，如果经理因残疾而被解雇，公司有权永久更换经理。

C.因由终止。董事会可随时以书面形式通知行政人员，立即终止行政人员的聘用。

(1)就本协议而言，“原因”是指在高管任职期间发生的下列任何行为：(A)构成盗窃、伪造、欺诈、重大不诚实、挪用公款、违反受托责任或忠诚义务、或高管对公司或其任何母公司的贪污的明知、故意或鲁莽的行为或不作为；

(B)行政人员被判犯有重罪或任何其他涉及道德败坏的罪行；(C)行政人员故意或故意导致公司财务报表未能实质上遵守公认的会计原则，行政人员在公司办公场所内或在履行行政人员在本协议项下的职责和责任时非法使用(包括受影响)或持有任何非法药物或麻醉药品；(D)行政人员故意拒绝遵从董事会提出的合法要求，如董事会发出书面通知详述行政人员故意拒绝的情况，董事会在五(5)天内仍未完全纠正；。(E)行政人员在执行职务时的严重疏忽，(如合理地可补救)，未在董事会书面通知详细说明行政人员的严重疏忽后30天内完全纠正；。(F)行政人员重大违反一项或多项公司政策，(如果合理地可以补救)，在行政人员收到董事会书面通知详细说明行政人员(S)违反公司政策后30天内未完全纠正；和/或(G)行政人员重大违反本协议或与公司的任何其他协议，(如果合理地可以补救)，在董事会收到详细说明行政人员违反本协议和/或与公司的任何其他协议的书面通知后30天内未完全补救。

(2)如果董事会因任何原因终止对高管的聘用，公司没有义务根据本协议向高管支付任何其他款项，但应计债务除外。

D.无故终止。

(1)由行政人员提供。除本协议所述外，行政人员可在给予本公司三十(30)天书面通知后，随时自愿辞去在本公司的工作，不论是否有任何理由。在自愿辞职的情况下，公司可全权酌情选择在30天通知期届满前的任何时间使辞职生效，并且在辞职生效之日，公司没有义务根据本协议向高管支付任何其他款项，但应计债务除外。

(2)按公司划分。尽管本协议有任何其他规定，董事会有权在书面通知行政人员后，随时以任何理由或无理由立即终止对行政人员的雇用。如果董事会根据第5(D)(2)条无故终止高管的聘用，公司应向高管支付应计债务。此外，如果公司无故终止对高管的雇用，则在公司向高管提供解除表格后二十一(21)天(或适用法律可能要求的较长期限内)(“解除执行截止日期”)内(“解除执行截止日期”)内(“解除执行截止日期”)内(“解除执行截止日期”)，应签署(且未撤销)以公司及其关联公司为受益人的任何和所有债权的完全和全面解除(“免除”)，其形式和实质应令公司合理满意(“免除”)。在公司无故终止对高管的雇用时，高管应收到以下付款(“遣散费”)：一笔相当于(I)终止雇用前一年内有效的最高工资加上(Ii)终止雇用前最近结束的财政年度所赚取的年度奖金(或如果终止控制权发生在2026年6月30日之前)之和的100%(在控制权变更终止时为200%)的现金付款。上文第3(B)节规定的年度目标奖金数额，以前一条第(1)款所述的薪金数额为基础)。为清楚起见，在控制权终止变更时，高管的未偿还股权奖励应根据本协议第3(C)(3)条授予。遣散费应在合同终止之日起六十(60)天内支付；

付款日期不得早于发放的生效日期，并且还规定，如果该六十(60)天期间从一个日历年度开始并在下一个日历年度结束，则付款应在下一个日历年度进行。尽管有上述规定，本新闻稿应包括不适用于本新闻稿的索赔的惯例分割，包括但不限于与既得赔偿权利或董事和高级管理人员保险相关的索赔、任何员工福利计划或LTI计划奖励下的权利，以及根据法律规定不能免除的任何索赔。

(三)有正当理由终止的。高管可以基于充分的理由(定义如下)终止聘用，并且在高管签署并在发布执行截止日期内交付豁免后，只要高管遵守本协议和免除的义务，高管将有权在上文第5(D)(2)节所述的控制权变更终止的情况下获得离职金和未偿还股权奖励的待遇。就本协议而言，“有充分理由”的辞职是指高管在发生下列任何情况后辞职(未经高管事先书面同意)：(I)高管的权力、职责、责任或汇报关系大幅减少，(Ii)提供给高管的薪酬总额大幅减少，但在控制权变更之前适用于本公司所有其他指定高管的薪酬减少除外，或(Iii)严重违反本协议的任何其他重大条款；然而，任何该等条件均不构成“充分理由”，除非执行董事在该等条件最初存在后六十(60)日内向本公司发出书面通知，告知本公司声称构成良好理由的情况，而董事会在收到该等书面通知后三十(30)天内未能纠正该等“充分理由”，而在其后三十(30)天内，执行董事因“充分理由”而终止聘用。

6.非贬低。在受雇期间及之后的三(3)年内，参赛者不得直接或间接就本公司或其任何联属公司或附属公司的财务表现、产品、服务、董事会或管理人员，或行政人员的受雇情况发表任何诽谤公开声明。第6条并不禁止高管在任何法律、行政或监管程序中提供真实证词，高管可在任何时候如实回应合法发出的传票、法院命令或政府调查，或法律另有要求的情况，但是，在收到此类合法发出的传票或法院命令后，如果适用法律或法规允许，高管应立即向公司提供合理的书面通知，并在保护公司或其任何关联公司或子公司的任何专有或商业秘密信息的机密性以及任何员工或董事的隐私权所合理必要的范围内与公司合作。

7.竞业禁止；不征求意见。为进一步考虑本协议项下向高管支付的补偿，高管承认，在受雇于本公司期间，他已经并将熟悉本公司及其子公司的商业秘密以及与本公司及其子公司有关的其他机密信息(定义见下文)，并且他的服务对本公司及其子公司一直具有并将具有特殊、独特和非凡的价值，因此，高管同意，在受雇期间及之后的一(1)年内，他不得(A)索取、诱导或鼓励公司或其任何关联公司或子公司的任何员工终止其在公司或其任何关联公司或子公司的雇佣关系；(B)试图诱使或明知而鼓励本公司或其任何联属公司或附属公司的任何客户转移本公司或其任何联属公司或附属公司的任何业务或收入，或停止或改变他们当时与本公司或其任何联属公司或附属公司做生意的方式；(C)直接或间接为自己或另一人、商号、法团、协会或其他实体以拥有人、合伙人、合营企业的参与者、受托人、东主、股东、成员、经理、董事、高级人员、雇员、独立承建商、资本投资者、贷款人、顾问、顾问的身分提供服务，或借出或容许他人将其姓名或名称或声誉用于与其有关的事宜，或以其他方式参与或允许其技能、知识或经验用于与上述事宜有关的事宜或营运，开发或拥有任何与该业务竞争的企业或实体的权益(上市公司股权证券的所有权不到5%(5%))，或受雇于任何与该业务竞争的企业或实体或向其咨询

本公司或其附属公司(“承保业务”)未经本公司事先批准。就本协议及适用于或可能适用于本协议的任何其他协议(包括但不限于LTI计划下的任何授标协议)而言，“涵盖业务”(或类似词语)指设计、制造或营销各类休闲动力艇或其部件，而不论该等业务活动的实际位置，连同本公司或其附属公司于高管终止聘用日期所从事的任何其他行业(S)，或据高管所知，本公司或其附属公司正积极计划于该日期从事的任何其他业务。客户“一词系指任何个人或商号，不论其是否在高管任职期间代表本公司或其任何附属公司或附属公司积极招揽此类业务，或在前十八(18)个月内曾是本公司或其任何联属公司或附属公司的客户或客户。

8.发明转让和机密信息。

A.发明。在高管任职期间，公司对高管单独或与他人共同开发或创造的所有想法、概念、专有技术、技术、流程、方法、发明、发现、发展、创新和改进拥有所有权利、所有权和利益：(I)与公司或其子公司或关联公司的业务合理相关；(Ii)涉及公司或其子公司或关联公司实际或明显预期的研究或开发；(Iii)高管为公司或其子公司或关联公司所做的任何工作；或(Iv)纳入任何保密信息(定义如下)(统称为“发明”)。执行董事应立即以保密方式将任何发明的说明传达给本公司，且在任何时间不得向任何其他方传达，如本公司愿意，执行人员应签署本公司可能要求的所有文件和文书，并作出本公司可能要求的一切事情，以便永远将该等发明的所有权利、所有权和权益完全授予本公司，并获得本公司可能不时期望的专利证书、版权、注册或其他保护。此外，执行人特此将执行人对由执行人全部或部分作出、设计、创造、发明或发现的任何现有发明的所有权利、所有权及权益转让予本公司。

B.机密信息。在本协议有效期内及其后的任何时间，行政人员应将本公司或其附属公司或联营公司作为机密保存的所有非公开文件、材料、知识或其他任何性质的机密业务或技术资料，以及已向其披露或开发的或因受雇于本公司而获得的所有非公开文件、材料、知识或其他任何性质的商业或技术资料(下称“机密资料”)保密和保密。此类保密信息应包括非公开的技术和商业信息，包括但不限于发明、研发、工程、产品、设计、制造、方法、系统、改进、商业秘密、配方、流程、营销、销售、销售、许可、服务、定价、投资者、人员信息(包括技能、薪酬、经验和业绩)、客户名单和偏好、记录、财务信息、手册和/或业务计划和战略。高管同意，所有保密信息仍将是公司的唯一和绝对财产，除非该等信息是或成为公开的或通过合法方式披露的。在本协议期限内，执行人员不得使用、披露、传播、发布、复制或以其他方式向任何个人、公司、公司或其他实体提供此类保密信息，但代表公司提供服务的目的除外。在高管因任何原因终止受雇于公司时，高管应(I)不得使用、披露、传播、发布、复制或以其他方式向任何个人、公司、公司或其他实体提供此类保密信息，除非此类信息已公开或可通过合法方式披露；(Ii)将属于公司或由公司拥有的所有财产(包括任何计算机、手机、个人数字助理、钥匙、安全卡等)归还给公司；及(Iii)向本公司交还披露或包含保密信息的所有文件、记录、合成物、物品、装置、设备、电子储存装置及其他项目，包括其所有副本或样本(包括电子副本)，不论该等副本或样本是由其本人或他人制备的，除非该等信息是或已公开或以合法方式披露。

本协议中没有任何内容禁止行政部门向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。行政人员无须事先授权作出任何该等报告或披露，亦无须将该等报告或披露通知本公司。高管承认，公司已根据《保护商业秘密法》(《美国联邦法典》第18编第1833(B)节)的要求向高管提供了以下豁免权通知：根据任何联邦或州商业秘密法，高管不应因以下商业秘密的披露而承担刑事或民事责任：(I)(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，以及(B)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的，或(Ii)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的(如该提交是盖章提交的)。如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，除非按照法院命令，否则高管可以向高管的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用该商业秘密信息，前提是高管提交了任何盖章包含该商业秘密的文件，而没有披露该商业秘密。

9.额外确认。高管承认，第6、7、8条和第9条的规定是对高管受雇于公司以及本协议中规定的其他良好和有价值的对价的考虑。此外，行政人员同意并承认第6、7和8条以及第9条所载的限制并不妨碍行政人员谋生，也不会对行政人员的谋生能力施加不合理的限制。此外，高管承认(X)公司及其子公司的业务将在美国及其领土及以外地区进行，(Y)无论公司或其任何子公司或设施的组织状况或主要办事处，或其各自的任何高管或员工(包括高管)，预计公司及其子公司将在其行业内开展业务活动并拥有宝贵的业务关系，以及(Z)作为高管职责的一部分，高管将在受雇期间前往公司及其子公司开展业务的美国和其他司法管辖区，以促进公司的业务关系。执行人同意并承认，不执行第6、7、8条和本第9条的任何规定对公司及其子公司的潜在损害超过了通过强制令或其他方式执行对执行人的任何潜在损害。行政人员承认，他已仔细阅读本协议，并就本协议的内容咨询了行政人员选择的法律顾问，或在知情的情况下自愿放弃了这样做的机会，已仔细考虑本协议对行政人员施加的限制，并完全同意这些限制对于合理和适当地保护本公司及其子公司现有的或未来将开发的保密和专有信息的必要性。行政主管明确承认并同意本协议施加的每一项限制在主题、持续时间和地理区域方面都是合理的。

10.具体表现。如果公司违反或威胁违反第6、7、8或9条的任何规定，公司及其子公司将遭受不可弥补的损害，公司承认金钱损害将不是充分的补救措施，并且，除了根据本协议或任何其他协议对其有利的其他权利和补救措施之外，公司有权从有管辖权的法院获得具体履行和/或强制令或其他衡平法救济，以强制执行或防止任何违反本条款规定的行为(无需提交保证书或其他担保)。此外，如果执行机构涉嫌违反或违反第6或7条，则竞业禁止期限或非邀请期(视情况而定)应收取费用，直至该违规行为或违规行为得到适当纠正。

11.诉讼/审计合作。行政总裁同意，在因任何原因终止雇用后十二(12)个月内，他应在双方方便的时间和地点就以下事宜进行合理合作：(A)本公司或其任何联属公司就任何受威胁或未决的诉讼进行辩护或起诉，或任何政府机构或团体就行政人员受雇于本公司或为本公司服务期间发生的任何事件或行动进行任何调查或诉讼；及(B)就本公司聘用行政总裁担任首席财务官期间对本公司财务报表的任何审计。公司应补偿执行人员因此类合作而发生的合理费用。行政人员应为

除向本公司或其法律顾问提供资料及/或作为证人作证外，任何服务均按双方商定的费率获得补偿，而其承担的义务最高可达120小时，无需任何补偿。

12.放弃违反规定。对任何违反本协议任何规定的行为的放弃不应生效，也不应被解释为对任何后续违反行为的放弃。在此授予任何一方或法律允许的每一项权利、补救和权力应是累积的，不排除任何其他权利、补救和权力。

13.可分割性。如果本协议的任何条款或其在任何情况下对任何一方的适用被判定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或其适用。

14.整个协议。本协议连同本协议中提及的任何相关文件，构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代并完全不可撤销地终止双方之间关于本协议主题的任何和所有其他先前或当时的口头或书面沟通、陈述、谅解、协议、谈判和讨论。双方承认并同意，不存在任何与本协议或高管的雇佣、补偿或福利直接或间接相关的书面或口头协议、谅解或陈述，这些协议、谅解或陈述未在本协议中列出。通过签署本协议，执行代表并向公司保证，执行已向公司提供了与其当前雇主签订的包含限制性契诺的任何协议的副本。行政人员同意，他不得与本公司或本公司员工分享任何先前雇主、顾问或个人的任何机密或专有信息。

15.协议的修订本协议的任何条款只有经双方签署的书面协议方可更改或修改。

16.继承人。本协议适用于公司及其继承人和受让人，以及高管及其遗产，并对公司及其继承人和受让人具有约束力。行政人员不得全部或部分转让或转授其在本协议项下的职责或义务。本协议可由公司通过收购、合并、重组、合并、资产出售或其他方式转让给公司的任何继承人。一旦公司转让本协议，公司的所有义务将终止，根据本协议的条款，受让人应雇用高管，本协议中使用的术语“公司”应仅包括该受让人。

17.累积权利。公司和高管在本协议下的权利是累积的，行使一项权利不视为排除行使任何其他权利。

18.副本。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。在任何情况下，该等签署副本的影印本均可代替原件使用。

19.解释。每一方在本协定的起草和准备过程中都进行了合作，因此，不得以任何一方是起草者为由对本协定进行不利解释。

20.自愿执业律师。行政主管同意并承认，他在签署本协议之前已阅读并理解本协议，已自由自愿地订立本协议，并在签署本协议之前被建议寻求法律顾问，并已有足够的机会这样做。

21.执法权。本协议应按照田纳西州的国内法律解释，并在各方面受田纳西州的法律管辖(不受法律冲突原则的影响)。

22.第409A条。

A.双方的意图是本协议项下的付款和福利符合国内收入法典第409a条及其颁布的条例和指南(统称为法典第409a条)，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。在任何情况下，本公司或任何附属公司均不对守则第409a条可能对行政人员施加的任何额外税项、利息或罚款或因未能遵守守则第409a条而造成的损害负责。

B.在遵守守则第409a条所要求的范围内，就本协议中关于在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，不应视为已发生雇佣关系的终止，除非该终止也是守则第409a条所指的“离职”，而就本协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”、“雇佣期间的终止”或类似术语应指“离职”。

C.本协议项下的所有费用或其他报销应在高管发生此类支出的纳税年度之后的纳税年度的最后一天或之前支付(但如果任何此类报销构成高管的应纳税收入，则此类报销应不迟于发生费用的日历年的下一个日历年的3月15日支付)，任何此类报销或在任何纳税年度有资格报销的费用不得以任何方式影响任何其他纳税年度有资格报销的费用。

D.就《守则》第409a条而言，行政人员根据本协议收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。

E.当本协议项下的付款以若干天为基准指定付款期限时(例如，“付款应在终止日期后十五(15)天内支付”)，在指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

23.追回。根据本协议、长期利益投资计划或任何其他奖励计划授出的所有花红及股权奖励须受本公司不时生效的补偿、收回或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条文所规限，在某些情况下，任何该等条款可能会要求偿还或没收就该等花红或奖励而收取的任何股份或其他现金或财产(包括因支付该等红利或股权奖励而出售所取得的股份所收取的任何价值)。

24.仲裁。

A.为了换取快速、经济和公正的仲裁争议解决程序的好处，本公司和高管在其选定的律师的建议和同意下，选择放弃由法官或陪审团在法庭上解决其争议的权利，而选择根据《联邦仲裁法》处理他们的争议。

B.高管和公司同意，高管或公司提出的任何或所有索赔或争议，由于或与本协议、高管受雇于公司或高管与公司之间的其他方面引起的，将根据当时有效的司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)的就业仲裁规则和程序，在田纳西州诺克斯维尔或双方共同同意的其他地点通过最终和具有约束力的仲裁解决。这包括所有索赔，无论是在侵权行为或合同中引起的，还是在成文法或普通法下引起的。此类索赔可能包括但不限于与本协议有关的索赔、不当终止、报复、骚扰或根据1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、《就业年龄歧视法》、《美国残疾人法》或类似的联邦或州法规提出的任何法定索赔。此外，任何

因田纳西州公共政策引起的索赔、任何不当终止、雇佣歧视、报复或任何形式的骚扰索赔，以及与终止或不续签本协议有关的索赔，均应根据本协议的条款进行仲裁。仲裁此类索赔的义务将在本协议终止后继续存在。在法律允许的范围内，仲裁员及所有当事人和代表应以非公开和保密的方式处理听证和所有备案及其他程序，除非任何相关的司法程序有必要，否则不得披露。

仲裁将在一名仲裁员面前进行，由双方当事人从JAMS的仲裁员小组中共同商定。如果当事各方不能就仲裁员达成一致，JAMS应提供一份具有就业法律经验的五名仲裁员名单，每一方应有机会选出两名仲裁员，并按优先顺序对其余仲裁员进行排名。然后，JAMS应选择级别最高的仲裁员主持仲裁。如果JAMS无法提供一名具有劳动法经验的仲裁员，双方当事人可以共同或单独向法院申请指定一名具有此类经验的仲裁员。仲裁员将有权确定任何索赔的可仲裁性。仲裁员有权根据州和联邦法律给予所有金钱或衡平法救济(包括但不限于禁令救济、辅助费用和费用以及惩罚性损害赔偿)。对仲裁员作出的任何裁决的判决，可以由任何有管辖权的法院输入和执行。本公司承担仲裁和仲裁员的所有费用，双方当事人各自承担律师费和费用。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。