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马里布船艇股份有限公司的股本说明。

本节中提及的“公司”、“马里布”、“我们”、“我们”和“我们”是指马里布船务公司。

一般信息

以下对本公司A类普通股、B类普通股和优先股的权利以及本公司的公司注册证书和经修订和重述的章程(本公司的“章程”)的某些条款的描述仅为摘要，并不声称是完整的。有关更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和章程，它们作为我们提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告和特拉华州通用公司法的证物。

授权资本化

我们的公司注册证书规定了两类普通股。此外，我们的公司注册证书授权非指定优先股的股份，其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定。

我们的法定股本包括每股面值为0.01美元的股票，其中：

·100,000,000股被指定为A类普通股；

·25,000,000股被指定为B类普通股；

·2500万股被指定为优先股。

普通股

投票权

将军。根据我们的公司注册证书和章程，A类普通股的每股股份使持有人有权就A类普通股的持有者有权投票的提交给我们的股东的每一事项投一票。B类普通股每股有权就B类普通股持有者有权投票表决的向我们股东提出的每一事项，获得与该股东持有的Malibu Ships Holdings，LLC的单位总数相等的投票数。除适用于任何当时已发行优先股的任何权利外，我们的A类和B类普通股在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上作为一个类别进行投票，除非我们的公司注册证书或章程另有规定或适用法律另有要求。我们A类普通股和B类普通股的持有者没有累计投票权。

需要投票。除有关选举董事进入本公司董事会的事项外，以及本公司的公司注册证书、本公司的附例或法律或适用的证券交易所规则另有规定外，所有须由本公司股东投票表决的事项均须获得就该事项所投的多数票(弃权票及经纪票除外)的批准。

董事选举。除本公司注册证书、本公司章程另有规定或法律另有规定外，董事应以多数票选举进入本公司董事会。

红利

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，我们A类普通股的持有者有权平等、相同和按比例分享我们董事会可能不时决定发放的任何股息。我们B类普通股的持有者没有任何权利获得股息。

清算权

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，我们A类普通股的持有者将有权按比例分享我们的资产，这些资产可在偿还我们的债务和其他债务后合法地分配给股东。如果我们当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有人可能有权获得分配和/或清算优先权。在任何一种情况下，我们必须先向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向A类普通股持有人支付分配。我们B类普通股的持有者没有任何权利在自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时获得分配。

其他权利

我们A类普通股的持有者没有优先认购、转换或其他认购额外股份的权利。A类普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列的最多25,000,000股优先股，而不需要我们的股东采取进一步行动。我们的董事会还可以指定每一系列优先股持有人的权利、优先和特权，其中任何或所有优先股可能大于或高于普通股持有人的权利、优先和特权。尽管在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不知道任何此类发行对普通股持有人权利的实际影响，但此类发行的潜在影响包括：

·稀释普通股持有人的投票权；

·降低普通股持有人获得股息的可能性；

·降低普通股持有人在清算、解散或清盘时获得付款的可能性；以及

·推迟、阻止或阻止控制权变更或其他公司收购。

截至2024年8月28日，没有优先股发行和流通股。

认股权证

截至2024年8月28日，没有未偿还的认股权证购买我们的A类普通股。

反收购条款

以下是特拉华州公司注册证书和附则的相关规定以及特拉华州公司法的某些适用条款的摘要。欲了解更多信息，请参阅我们的公司注册证书、我们的章程以及特拉华州公司法的相关条款。

我们的公司注册证书和章程包含的条款旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性，这可能会使通过要约收购、公开市场购买、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权变得更加困难。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。此外，这些规定可能有助于我们的管理层保留其地位，并使其处于更有利的地位，以抵御股东如果对我们的业务行为不满意可能想要做出的改变。以下是对这些规定的说明。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，我们持有大部分已发行普通股的股东能够选举我们所有的董事。

未经股东书面同意不得采取行动

在任何优先股持有人权利的约束下，我们的公司注册证书规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是通过书面同意。

股东特别会议

除非法律另有规定，并受持有本公司任何优先股的任何持有人的权利所规限，否则只有董事会主席或本公司过半数董事可召开股东特别会议。

以绝对多数票修订公司注册证书或附例

本公司的公司注册证书规定，未经有权就公司注册证书投票的大多数流通股持有人的赞成票批准，公司注册证书的任何条款不得在任何方面被更改、修订或废除，但有权就该证书投票的流通股662/3%的持有人的赞成票必须批准对本公司董事的任何变更、修订或废除，或与董事的选举和分类有关的条款。

我们的股东会议，以及对公司注册证书或公司章程的修订。本公司章程可在未经股东批准的情况下，经董事会多数票通过而修改或废除。此外，我们的公司注册证书规定，我们的章程可由持有至少662/3%有权投票的流通股的持有者投赞成票来修订或废除。

预先通知程序

我们的章程规定，只有特别会议通知中列出的事项才可在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程还将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

我们的章程规定了一个预先通知程序，供股东提名董事候选人或将其他事务提交股东年度会议或特别会议。本通知程序规定，只有由本公司董事会或本公司董事会任何正式授权委员会提名或指示，或由有权在会议上投票的股东提名并在董事选举会议之前及时向本公司秘书发出书面通知的人士，才有资格当选为董事。此外，我们的附例规定，股东可根据预先通知程序在股东周年会议或特别会议上提名选举的被提名人人数，不得超过在该会议上选出的董事人数。该程序还要求，为了在年度会议或特别会议上提出事项，该等事项必须根据公司递交的会议通知在会议前提出，或由本公司董事会或任何经正式授权的董事会委员会，或由有权在会议上投票并已及时向我们的秘书发出书面通知表示有意在年度会议或特别会议上提出该等事项的股东提出，或在其指示下提出。如果主持会议的官员按照通知程序确定某人没有被提名，或者其他事务没有提交会议，该人将没有资格当选为董事，或者该事务将不会在该会议上处理(视情况而定)。

这些条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变动的效果。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

空白支票优先股

如上所述，优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购，或者可能通过限制普通股的股息、稀释普通股的投票权、损害普通股的清算权或推迟或阻止控制权的变更而使普通股股东的权利受到不利影响。

授权但未发行的股份

根据特拉华州的法律，我们授权但未发行的普通股未来无需股东批准即可发行。我们可能会将这些额外的股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

特拉华州公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)，(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)雇员股票计划，在这些计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交按计划持有的股份；或

· 在该日期或之后，企业合并经董事会批准，并在股东年度或特别会议上授权，而不是通过书面同意，经至少66 2/3%的未由感兴趣的股东拥有的已发行有投票权的股票的赞成票。

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

· 涉及公司和有兴趣的股东的任何合并或合并;

· 涉及相关股东的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置;

· 除某些例外情况外，导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的任何交易;

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；或

·有利害关系的股东通过公司或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

法律责任的限制及弥偿事宜

我们在公司注册证书中采用了限制或免除董事违反其受托责任的金钱损害赔偿责任的条款，但根据特拉华州公司法不能免除的责任除外。因此，我们的董事将不会对违反其作为董事的受托责任的金钱损害承担个人责任，除非涉及以下任何一项：

·任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

·非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

·《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这一责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。如果特拉华州法律被修改以授权进一步取消或限制董事的责任，那么我们董事的责任将在修订后的特拉华州法律允许的最大范围内被取消或限制。

我们的公司注册证书和章程还规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并对我们的其他高级管理人员和员工和其他代理人进行赔偿。我们的章程还允许，在董事会批准后，我们可以代表章程要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议的范围比特拉华州法律和我们的管理文件规定的具体赔偿条款更广泛，并可能提供额外的程序保护。这些协议除其他事项外，要求我们：

·赔偿高级职员和董事因其高级职员和董事身份而可能产生的某些责任；

·除有限的例外情况外，高级管理人员和董事与法律程序有关的预支费用；以及

·将高级管理人员和董事包括在我们维护的任何一般责任保险或董事和高级管理人员责任保险单下。

我们相信，这些规定和协议对于吸引和留住合资格的人担任董事和执行人员是必要的。至于根据上述条款对1933年证券法(“证券法”)下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制我们公司的人士，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

此外，吾等维持标准保险单，向吾等董事及高级管理人员提供因失职或其他不法行为所引致的损失赔偿，以及吾等根据上述赔偿条款或其他法律规定向该等董事及高级管理人员支付的款项。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。

交易所上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为MBU。

论坛选择条款

将军。我们的公司注册证书规定，除非(I)特拉华州衡平法院得出结论认为不可缺少的一方不受特拉华州法院管辖的诉讼，以及(Ii)联邦法院对诉讼、由我们或代表我们提起的任何派生诉讼、以及由股东对我们或我们的任何董事或高级管理人员提起的任何直接诉讼，指控违反特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或章程或违反受托责任或其他与我们内部事务有关的特拉华州决定法律的诉讼外，应提交特拉华州衡平法院审理，该法院应是此类程序的唯一和专属法庭；然而，如果我们同意任何此类程序的替代论坛，只要我们的董事会批准。这一排他性法院条款旨在适用于根据特拉华州法律提出的索赔，不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们公司注册证书中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

证券法很重要。我们的章程规定，除非我们在适用法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。

这些排他性法院条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工或股东发生纠纷时在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工和股东的诉讼。