补充招股书 NO.2 根据424(b)(3)条款提交
(截至2024年5月17日的招股说明书) 注册号333-274806

最多发行13,663,325股A类普通股 可由认股权行使而发行

由出售持有人提供的购买59,328,073股A类普通股和2,860,561权证的机会

OF

CHECHE GROUP INC.

This Prospectus supplement No. 2 is being filed to update and supplement the information contained in the prospectus dated May 17, 2024 (as supplemented from time to time, the “Prospectus”) that forms a part of our Registration Statement on Form F-1, as amended and supplemented, including by Post-Effective Amendment No. 1 thereto (File No. 333-274806) (the “Registration Statement”) with the information contained in the Current Report on Form 6-k, filed with the Securities and Exchange Commission (“SEC”) on August 29, 2024 (the “Form 6-K”). Accordingly, we have attached the Form 6-k to this Prospectus Supplement No. 2.

招股说明书和本招股说明书补充文件2与本公司发行的高达13,663,325股A类普通股(每股面值0.00001美元)相关,包括(1)以每股11.50美元行使购买A类普通股权证获得的10,802,764股A类普通股,这些权证于2023年9月14日(“终止日”)发放,以抵换Prime Impact收购了Prime Impact Acquisition I的公共权证(“公共权证”)而发行,而该权证是作为由Prime Impact联合发售的单元的组成部分,每个单元由Prime Impact的一股A类普通股和三分之一可赎回权证组成,发行价格为10.0美元每股;和(2)以每股11.50美元行使购买A类普通股权证获得的2,860,561股A类普通股,这些权证于终止日发放予Prime Impact Cayman LLC(“草案义务人”),以抵换由草案义务人以860万美元(代表每个草案权证3.0美元的购买价格)购买的定向增发权证,考虑到与业务合并有关,现有2,860,561草案权证被中止)而进行的私人定向增发的一部分。公共权证和草案权证在本处统称为“权证”。

招股说明书和本招股说明书补充文件2还涉及将按需由招股说明书中列出的出售证券持有人或其质押人、赠予人、受让人、受让人或其他利益继承人(收到任何证券作为礼品、分配或其他与出售无关的转让)(以下统称“出售证券持有人”)从时间到时间的潜在发售,发售範圍(A)包括59,328,073股A类普通股,其中包括以下各项持股权益:(1) 一个总计为49,692,232股A类普通股,该股权益由Cheche Technology Inc.(“CCT”)的某些前股东持有,未计及CCt的当前股东之间的任何股权转让,以每股约为人民币0.0419的价格,Tank Stone Ltd.购买,CISG Holdings Ltd.以约6.4886美元的价格购买,CICW Holdings Limited以约人民币1.3263的价格购买,Dongprosper Holdings Limited以约人民币0.0347的价格购买,Ruiyuan Technology Holdings Limited以约人民币6.7111的价格购买,北京中远融汇投资中心(有限责任合伙企业)和宁波奢维企业管理合伙企业(L.P.)以约为人民币5.4054的价格购买(在A轮投资)和约为人民币21.1516的价格购买(在B轮投资),Lian Jia Enterprises Limited和EAGLE ROVER LTD.各以约人民币21.1516的价格购买,United Gemini Holdings Limited以约人民币46.7232的价格购买,与Yong He以及与Tencent Holding Limited有关的实体各以约7.1608美元的价格购买;(2) 在终止日由草案义务人和Prime Impact某些前董事发行的4,975,280股A类普通股(“草案股份”)中,(i)4,341,052草案股份于每股约为0.003美元的价格从Prime Impact的4,341,052股B类普通股中作出抵换,以及(ii)634,228草案股份以每股10.00美元的价格由草案义务人购得;(3) 以每股11.50美元行使购买的草案权证获得的2,860,561股A类普通股;(4)企业2018年9月11日(“PIPE股份”)在一些私募交易中发行给某些投资者的1,800,000股A类普通股,价格为10.00美元每股;及(B)2,860,561草案权证。我们注册这些证券是为了满足我们授予出售证券持有人的某些注册权利,允许他们按时间决定的数量、价格和条款出售证券。在招股说明书中标明的已注册证券在注册声明中得到确认。

本补充招股说明书第2号更新和补充了招股说明书中的信息,如不与招股说明书一起阅读,将不完整,可能不会被交付或利用,招股说明书包括任何修订或补充,本补充招股说明书第2号应与招股说明书一起阅读,如果招股说明书与本补充招股说明书第2号信息有任何不一致,您应依赖于本补充招股说明书第2号中的信息。

我们不会从销售注册证券中收到任何收益,如果认股证以现金行使,我们将收到来自认股证行使的收益。认股证持有人行使认股证的可能性和任何我们可能收到的现金收益取决于我们A类普通股的市场价格。根据2024年8月28日我们A类普通股收盘价为0.8133美元,低于认股证条款规定的每股11.50美元的行使价格,我们认为认股证持有人不太可能行使认股证,我们不太可能从认股证行使中获得收益。我们将支付与销售登记有关的费用,详细描述在招股说明书其他地方出现的“使用收益”一节中。

我们的A类普通股和购买A类普通股的认购权证分别在纳斯达克股票市场上市,交易代码分别为“CCG”和“CCGWW”。2024年8月28日,我们的A类普通股在纳斯达克的收盘价格为0.8133美元,我们的认购权证在纳斯达克的收盘价格为0.0404美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅招股说明书第16页开始的“风险因素”和本文档所引用的其他风险因素,以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构未批准或否定了这些证券,或确定此说明书是否真实或完整。任何相反的表述均为犯罪行为。

本招股说明书补充资料日期为2024年8月29日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

6-K表格

外国私营发行人报告

根据13a-16或15d-16规定

根据1934年证券交易所法规

2024年8月份

001-41801委员会档案号

车车集团有限公司

德胜海景御花园8层

德胜门外大街13-1号

中国北京市西城区100088

(主要执行办事处地址)

表格20-F ☐ 表格40-F ☒

展览索引

附件99.1 — 新闻稿 — 名创优品宣布其股票被纳入上海-香港和深圳-香港交易通计划净亏损(归属于Cheche股东的)减少了80.0%,由上年同期的1,177万元减少到236万元(合320万元美元)

1

签名。

New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副总裁,总法律顾问和公司秘书为公司提供企业活动更新(除非另有说明,否则所有数字均以美元计)。

车车集团公司
通过:

/s/张磊

名称: 张磊
标题: 首席执行官和董事
日期:2024年8月29日

2

第99.1展示文本

车车集团报告2024年第二季度未经审计的财务业绩

中国北京,2024年8月29日,Cheche集团公司(纳斯达克:CCG)(“Cheche”,“公司”或“我们”),中国领先的汽车保险科技平台,今天宣布其截至2024年6月30日的第二季度未经审计财务结果。

财务和运营要点

15,552

本季度调整后净亏损减少了38.8%,从去年同期的2,000万人民币减少到1,220万人民币(17万美元),而2024年上半年的调整后净亏损下降了12.0%,达到2,440万人民币(34万美元),相比去年同期。 (1) 本季度调整后净亏损减少了38.8%,从去年同期的2,000万人民币减少到1,220万人民币(17万美元),而2024年上半年的调整后净亏损下降了12.0%,达到2,440万人民币(34万美元),相比去年同期。

与新能母基汽车公司合作的伙伴关系, (2)第一季度排名第12,导致新能母基汽车交付中嵌入了22.5万份保单,相应的保费达到了6260万元人民币(9120万美元),分别比去年同期增长了147.3%和99.6%。2024年上半年,新能母基汽车交付中嵌入的保单和相应的保费分别达到了34.4万和10亿元人民币(1421万美元),相比去年同期,嵌入的保单增长了140.6%,保费增长了91.3%。

(1)调整后的净亏损是一项非GAAP指标。有关上述非GAAP财务指标的进一步信息,请参阅下文的“非GAAP财务指标”部分。

(2)新能源汽车市场的快速增长为汽车保险提供了新的机遇,并推动了汽车保险提供商的营业收入增长。Cheche从2022年开始与新能源汽车制造商合作,这些合作在2023年取得了可观的成果。Cheche认为,新能源汽车市场进一步增长和引入创新的新能源汽车保险解决方案将进一步推动与新能源汽车制造商的合作伙伴关系的营业收入贡献。Cheche的管理层利用与新能源汽车制造商的合作伙伴数量、嵌入新能源汽车交付的保险单数量以及从这些嵌入保单中生成的相应保费金额作为主要经营指标来评估其业务,并向投资者展示这些经营指标,以便更好地了解和评估Cheche的业务。

管理层评论

“Cheche报告了盈利状况呈现积极趋势, 并且继续看到营业收入的增长,部分原因是与我们不断演进的科技平台的持续互动有关。”Cheche的创始人、首席执行官和主席张磊表示,“随着我们作为新能源车辆技术合作伙伴规模的扩大,同时国内外传统汽车制造商对我们的认可度提高,我们的市场影响力和效率生成能力持续改善。”

本季度的前两个月,中国新能源车的零售销售额反弹,并创下历史第二高销售记录,而新能源车的渗透率在6月份达到新高,越来越多的中国消费者开始选择使用电动车。通过与大众汽车(安徽)、小米集团和其他新能源车制造商的新合作以及现有合作,我们能够有效地满足车主不断变化的智能保险需求。

2024年第二季度净营收为人民币187260万(25770万美元),而去年同期为人民币183300万。

90,487

2

2,518,989

第二季度24以及之后的业务亮点

2024年5月13日,Cheche宣布与大众汽车(安徽)数字销售服务有限公司合作,后者是大众汽车(安徽)汽车有限公司的新能源汽车保险业务的专属服务提供商。Cheche旨在支持大众汽车(安徽)的品牌保险需求,提升大众汽车(安徽)品牌保险产品的吸引力,提高渗透率。

2024年6月20日,Cheche宣布与NIO保险经纪有限公司(“NIO保险经纪”)合作,通过行业领先的技术提供其可访问的数字平台,简化NIO客户获得汽车保险的流程,同时降低前端保险交付成本,使NIO能够进行数字化管理保险业务。Cheche致力于为其合作伙伴在产品生命周期中创造价值。

2024年6月27日,Cheche宣布与中国汽车集团有限公司(BAIC Group)子公司北京安鹏保险经纪有限公司(以下简称“北京安鹏”)建立战略合作伙伴关系。BAIC Group是中国最大的汽车制造商之一,通过自有品牌和合资企业生产和销售汽车,北京安鹏负责这些品牌的保险业务,涵盖ARCFOX、北京汽车、北京现代、北京奔驰、北京越野等。合作关系将Cheche确定为BAIC Group的核心合作伙伴,为品牌提供数字化保险解决方案。这一机会已经开始取得良好进展,ARCFOX的服务系统已作为直销渠道推出,预计北京汽车的系统将在年底前覆盖200家经销商,北京现代计划的服务系统预计将在年底前覆盖100家经销商。

2024年8月15日,车车宣布与东风汽车集团有限公司(“东风汽车集团”)的保险提供商武汉东风保险经纪有限公司(“东风保险”)达成战略合作。东风保险指定车车为东风汽车集团的新能源汽车品牌(NEV)的指定供应商,例如VOYAH,这是一家最近使用了车车数字保险解决方案平台的豪华电动汽车品牌。

2024年8月19日,车车集团宣布与BAIC集团的新能源品牌ARCFOX取得了最新进展。车车成功推出了一款全方位的保险平台,为ARCFOX的车主提供了综合保险申请系统。与ARCFOX的合作使车车能够逐步推出高利润率的保险产品,并继续扩大其新能源汽车保险业务的影响力,从而实现车车收入结构的多元化并提升公司在汽车企业中的声誉。

3

资产负债表

截至2024年6月30日,公司总现金及现金等价物和短期投资为人民币20460万(美元2820万)。

业务展望

Cheche确认其2024财年的全部展望,预计:

净收入预计在人民币35亿到人民币37亿之间,比2023年全年增长6.1%至12.1%。

总计签发保费预计在245亿至265亿之间,相对2023年全年增长8.4%至17.3%。

电话会议

Cheche将于今天上午8:00举办网络直播和电话会议,讨论2024年第二季度业绩。本次收益发布以及相关投资者资料将在活动前在“财务”下的“季度业绩”栏目中提前提供。而现场网络直播将在投资者关系网站ir.chechegroup.com的“新闻与活动”标题下的“活动”栏目提供。

电话会议的拨入号码如下:

参与者 (免费): 1-888-346-8982

参与者 (国际): 1-412-902-4272

香港LT: 852-301-84992

香港免费电话:800-905945

中国免费电话:4001-201203

请在预定开始时间前10到15分钟拨打电话,并要求参加Cheche的第二季度业绩会。

该通话结束后,将提供网络会议的重播,有效期为一年。

汇率信息

本公告仅为方便读者,将特定人民币金额按照特定汇率折算为美元。除非另有说明,所有人民币到美元和美元到人民币的折算均以2024年6月28日汇率为基准,即1美元对应7.2672人民币,该汇率载于美联储H.10统计发布中。公司并不保证所涉及的人民币或美元金额可以按任何特定汇率或根本无法折算为美元或人民币。

4

关于车车集团股份有限公司

车车集团成立于2014年,总部位于中国北京,在中国25个省份、自治区和直辖市拥有108家分支机构,已获得许可分销保险政策。依托其在汽车保险交易服务方面的领先地位,车车已发展成为一个全面的、数据驱动的技术平台,在中国的数字保险交易和保险saas解决方案方面提供全套服务和产品。请访问https://www.chechegroup.com/en 了解更多信息。

车车集团股份有限公司:

IR@chechegroup.com

Crocker Coulson

crocker.coulson@aummedia.org

(646) 6527185

非GAAP财务指标

Cheche在本新闻稿中提供了未按照美国通用会计准则(GAAP)编制的非GAAP财务指标。

Cheche在评估我们的营运结果和财务决策目的上,使用了已调整的成本,已调整的销售与市场费用,已调整的总行政费用,已调整的研发费用,已调整的总成本与营业费用,已调整的净亏损,以及已调整的每股净亏损,这些都是非美国通用会计准则的财务指标。

车车认为,这些非根据通用会计准则调整的财务指标有助于识别其业务中可能受到股权激励费用、收购相关无形资产摊销、与收购车车保险销售服务有限公司(之前名为泛华时代销售服务有限公司)相关的欠附属方金额的公允价值变动、权证的公允价值变动以及上市相关的专业服务费用和争议解决费用的影响而被扭曲的潜在趋势。车车认为,这些非根据通用会计准则调整的财务指标还提供关于其经营业绩的有用信息,增强对其过去表现和未来前景的整体理解,并允许更好地了解其管理层在财务和运营决策中使用的关键指标。

5

非美国通用会计准则(GAAP)下定义的非GAAP财务指标,且不按照美国通用会计准则(GAAP)报告。它们不应被单独视为替代净亏损或任何其他绩效指标或 Cheche 经营绩效的指标。此外,这些非GAAP财务指标可能与其他公司提供的类似命名的指标不可比较。其他公司可能采用不同的计算方式,从而限制了其作为比较指标的实用性。Cheche 鼓励投资者和其他人全面审查公司的财务信息,不要仅依靠单个财务指标。鼓励投资者将历史的非GAAP财务指标与最相关的GAAP指标进行比较。Cheche 通过将非GAAP财务指标与最相关的美国通用会计准则(GAAP)绩效指标进行调和,缓解了这些限制,当评估其绩效时,所有这些指标都应予以考虑。

免责声明

本新闻稿包含根据美国1995年《私人证券诉讼改革法》中"安全港"条款的“前瞻性声明”。前瞻性声明可能通过使用"估计"、"计划"、"项目"、"预测"、"打算"、"将"、"期望"、"预期"、"相信"、"寻求"、"目标"或其它类似表达方式来识别,其预示或指出未来事件或趋势,或者不是历史事实的陈述。这些前瞻性声明还包括但不限于关于营业收入和其他财务和绩效指标的预测、估计和预测,市场机会和期望的预测,公司发展规模和增长的能力,公司的优势和预期增长,以及其能力获取和留住人才等声明。这些声明基于各种假设,不管是否在本新闻稿中明确指明,并基于公司管理层的当前期望,并不是对实际表现的预测。这些声明涉及风险、不确定性和其他因素,可能导致公司的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的大相径庭。有关这些以及其他风险、不确定性或因素的更多信息已包含在公司向美国证券交易委员会提交的文件中。尽管公司认为对于本新闻稿中包含的每一项前瞻性声明都有合理依据,但公司提醒您,这些声明是基于目前已知事实和因素的结合,以及未来的预测,具有固有的不确定性。本新闻稿中的前瞻性声明代表了公司在本新闻稿日期的观点。随后的事件和发展可能导致这些观点发生变化。除非根据法律要求,公司不承担更新这些前瞻性声明的任何责任。

6

未经审计的简明综合资产负债表(除了股份和每股数据外,所有金额均为千位数)

12月31日 6月30日, 6月30日,
2023 2024 2024
人民币 人民币 美元指数
资产
流动资产:
现金及现金等价物 243,392 18,318
短期投资 21,474 71,494 9,838
应收账款净额 87,961
预付款及其他流动资产 49,321 52,912 7,281
总流动资产 ) ) )
非流动资产:
限制性现金 5,000 5,000 688
房地产、设备和租赁改良,净值 $1,667 2,479 341
无形资产, 净额 8,050 7,000 963
租赁资产 10,249 10,021 1,379
商誉 84,609 84,609 11,643
其他非流动资产 4,149 3,908 538
总非流动资产 113,724 76,264,603 15,552
总资产 Cost of revenues ) 138,950
负债及股东权益
流动负债:
应付账款
短期借款 20,000 15,000 2,064
合同负债 4,295 3,274 451
应付工资福利费用 73,609 ) 10,088
应交税费 950 875 120
关联方应付款项 55,251 58,801 8,091
应计费用及其他流动负债 25,759 23,452 3,228
短期租赁负债总额 3,951 4,730 651
权证 850 1 -
流动负债合计 89,030
非流动负债:
递延税款负债 2,013 1,750 241
开多期权负债 5,398 4,485 617
递延收入 1,432 1,432 197
权证 5,419 2,921 402
所有非流动负债 14,262 10,588 1457
负债合计 ) ) )
普通股 5 5 1
自家保管的股票 (1,025) (1,025) (141)
额外实收资本 ) ) 346,624
累积赤字 ) 33,098,269) 77,045,425)
累计其他综合收益 1,150 2,911 401
Diluted 48,463
负债和股东权益总计 Basic 138,950

7

未经审计的综合损益及综合损失附注(所有金额均以千为单位,除股份和每股数据外)

截至三个月的时间 截至2022年六月30日的六个月
6月30日, 6月30日, 6月30日, 6月30日, 6月30日, 6月30日,
2023 2024 2024 2023 2024 2024
人民币 人民币 美元指数 人民币 人民币 美元指数
净收入 117,217 225,532
Net loss
营业成本 ) ) ) ) ) )
销售和营销费用 ) ) (2,662) ) (41,661) )
一般和管理支出 ) ) (3,818) ) ) (8,497))
研发费用 ) ) (1,256) ) ) (2,549)
总成本和营业费用 ) ) ) ) ) )
其他费用:
利息收入 1,108 1,282 176 1,483 3,257 448
利息支出 (320) (206) (28) (541) (440) (61)
每股普通股的净亏损 ) (803) (110) ) (1,0552万)) (145)
Basic 4,193 - - 7,240 234 32
Diluted (104) 2,908 400 (127) 3,376 465
Weighted average number of ordinary shares outstanding (2,075) (1,555) (214) (3,836) (3,286) (452)
其他,净额 2 (33) (5) 29 180 25
税前亏损 ) ) (3,261) ) ) )
130 92 13 258 100 14
净亏损 ) (23,601) 截至2024年6月30日的三个和六个月的管理讨论与分析 ) ) ) )
) - - ) - -
) (23,601) 截至2024年6月30日的三个和六个月的管理讨论与分析 ) ) ) )
净亏损
其他综合收益/(亏损):
10,138 1,442 198 7,410 2,016 277
47 (245) (34) (300) (254) (35)
其他综合收益总额 10,185 1,197 164 7,110 1,762 242
总综合亏损 ) ) ) ) ) (7,308))
基本 ) (0.31) (0.04) ) 分红派息每股0.72美元) (0.10)
摊薄 ) (0.31) (0.04) ) 分红派息每股0.72美元) (0.10)
加权平均流通在外普通股数——基本
基本
摊薄

8

GAAP成本和营业费用与非GAAP成本和营业费用的调和(未经审计)

(所有金额以千元为单位)

截至三个月的时间 截至2022年六月30日的六个月
6月30日, 6月30日, 6月30日, 6月30日, 6月30日, 6月30日,
2023 2024 2024 2023 2024 2024
人民币 人民币 美元指数 人民币 人民币 美元指数
营收成本 ) ) ) ) ) )
加:股份报酬支出 2 3 - 72 6 1
Diluted 525 525 72 1,050 1,050 144
) ) ) ) ) )
销售和市场费用 ) ) (2,662) ) (41,661) )
加:股份报酬支出 614 1,025 141 9,673 3,632 500
) ) (2,521) ) ) (5,233))
一般及管理费用 ) ) (3,818) ) ) (8,497))
加:股份报酬支出 1,654 8,325 1,146 15,355 22,146 3,047
每股调整后净亏损 3,176 - - 5,537 - -
(1) - 2,355 324 - 2,355 324
) ) (2,348) ) ) (5,126)
研发费用 ) ) (1,256) ) ) (2,549)
加:股份报酬支出 110 496 68 8,775 1,333 183
) ) (1,188) (22,528) ) )
总成本和营业费用 ) ) ) ) ) )
) ) ) ) ) )

(1)代表Cheche为解决与某个安防-半导体持有人的争议而发生的费用,这些费用与Cheche的核心业务无直接关系。

9

GAAP与非GAAP衡量标准的对账表(未经审计)

(所有金额均以千为单位,股票数据和每股数据除外)

截至三个月的时间 截至2022年六月30日的六个月
6月30日, 6月30日, 6月30日, 6月30日, 6月30日, 6月30日,
2023 2024 2024 2023 2024 2024
人民币 人民币 美元指数 人民币 人民币 美元指数
净亏损 ) (23,601) 截至2024年6月30日的三个和六个月的管理讨论与分析 ) ) ) )
加:股份报酬支出 2,380 9,849 1,355 33,875 27,117 3,731
Diluted 525 525 72 1,050 1,050 144
每股调整后净亏损 3,176 - - 5,537 - -
认股权公允价值变动 104 (2,908) (400) 127 (3,376) (465)
Diluted 2,075 1,555 214 3,836 3,286 452
- 2,355 324 - 2,355 324
第一季度2024年的调整后的净亏损 ) ) (1,683) ) ) )
) - - ) - -
) ) (1,683) ) ) )
基本
摊薄
每股普通股净亏损
基本 ) ) (0.04) ) 分红派息每股0.72美元) (0.10)
摊薄 ) (0.31) (0.04) ) 分红派息每股0.72美元) (0.10)
基本 0.25 0.15 0.02 1.36 0.40 0.06
摊薄 0.25 0.15 0.02 1.36 0.40 0.06
基本 (3.31) (0.16) (0.02) ) (0.32) (0.04)
摊薄 (3.31) (0.16) (0.02) ) (0.32) (0.04)

10