美国

证券交易所

华盛顿特区20549

14A日程安排表

根据第14（A）条规定提交的代理声明

证券交易所法案(1934年)

ONTRAK，INC。

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

（提交代理声明的人的名称，如果不是注册者）

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

ONTRAK，INC。

股东年会通告
将于2024年9月10日举行

尊敬的Ontrak，Inc.股东：

诚挚邀请您参加于2024年9月10日上午10:00（太平洋时间）举行的Ontrak，Inc.股东年度大会。本次会议将是一次完全虚拟会议，通过实时音频网络广播进行。我们认为，这种技术提供了股东更广泛的参与机会，改善了沟通效果并节省了费用。举办虚拟会议可以增加全球任何地点股东的出席和参与。附带的代理声明包括有关如何通过实时音频网络广播参加年度大会的说明。股东将无法亲自参加年度大会。

在年度大会上，我们的普通股股东将考虑并表决以下事项：

1. 选出三名董事，任期至下一届股东年度大会并在各自继任者选举和任命资格后任职

2. 批准EisnerAmper LLP作为我们的独立注册会计师事务所，负责审计在2024年12月31日结束的财政年度

3. 批准我们修订后的2017年股票激励计划

4. 批准我们的非雇员董事保留计划

5. 在咨询性基础上批准我们的具名高管的报酬

6. 在咨询性基础上指示我们具名高管报酬的首选频率

7. 批准一项提议，授予我们的董事会自行决定在我们经修订和修正的公司章程中提交修订证书以实现我们已发行的普通股的股票拆分，比率不少于1：2，不超过1：15，而不减少我们普通股的授权股数，在经股东批准后并在2025年9月10日之前就履行，无需进一步经过股东的批准或授权;

8. 如果必要或适当，批准会议休会以获取更多支持建议7的委托代理，以及完成会议上任何其他业务或任何休会或推迟的业务。

9. 处理可能正当地出现在会议上或任何休会或推迟的会议上的任何其他业务。

这些业务事项在随附的代理声明中有更全面的描述。

我们的董事会将2024年7月18日营业结束作为股东大会的记录日期。只有记录日期上的股东有权收到大会通知并进行投票。

无论您是否计划参加会议，请尽快投票以确保会议的法定人数。您可以通过互联网或免费电话号码投票。如果您通过邮寄收到了代理表或投票指示卡的纸质副本，您可以通过完成，签署，日期和回复您的代理表或投票指示卡为会议提交您的代理表或投票指示卡。请按附带的代理声明中的说明进行投票。

代理声明
2024年股东大会
将于2024年9月10日举行

Ontrak, Inc.，一家特拉华州的公司（“我们，”“我们的，”“我们公司，”“公司”或“Ontrak”），为其2024年股东年会及任何休会或推迟（“年度会议”）准备了这些材料。年度会议定于2024年9月10日上午10点太平洋时间开始。

本次年度会议将通过现场音频网络研讨会进行完全虚拟会议。我们认为，这种技术为股东提供了扩大的访问、改进的沟通和成本节约。虚拟会议的举办可以增加股东的出席和参与，而且可以在全球任何地方进行。

根据证券交易委员会（“SEC”）规定，我们选择使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，除非股东之前选择接收印刷版的代理材料，否则股东将收到代理材料的互联网可用性通知，而不是邮寄印刷版。该通知提供了有关如何通过互联网访问我们的代理材料的指示，以及如何免费要求打印副本的指示。此外，股东可以选择通过电子邮件或邮寄以印刷形式接收未来的代理材料，并且任何此类选举都将保持有效，直到股东终止。我们鼓励所有股东利用互联网上的代理材料的可用性，以帮助减少我们年度会议的成本和环境影响。

Abstentions and broker non-votes are counted as present and entitled to vote for purposes of determining a quorum.

关于年度会议代理材料的可用性的重要提示：本代理声明和我们的2023年度10-k形式的年度报告可以在http://www.astproxyportal.com/ast/27474和我们的网站www.ontrakhealth.com上获得。代理声明中引用的某些文件可以在我们的网站上获得。然而，我们不将包含在我们网站上的信息或任何可以通过链接在我们网站上访问的信息视为这份代理声明的一部分，或将其作为参考。

关于会议的问题和答案

我为什么收到这些代理材料？

我们通过董事会征集代理，目的是在年度会议上和任何休会或推迟期间投票。

年度会议将对以下议案进行投票？

我公司普通股的持有人将考虑并投票以下议案：

1.  选举三名董事，任期延续至下一届股东年会，并直至其各自的继任者被选举并合法就任（“选举董事提案”）；

2.  批准EisnerAmper LLP为我们独立的注册会计师，负责截至2024年12月31日的财政年度审计（“审计师提案”）；

3.  批准我们的修订和重新制订的2017年股票激励计划（“股票激励计划提案”）；

4.  批准我们的非雇员董事留任计划（“非雇员董事留任计划提案”）；

5.  在顾问性基础上批准我们的命名高管的薪酬（“Say-on-Pay提案”）；

6.  在顾问性基础上表明命名高管薪酬顾问投票的首选频率（“Say-on-Pay提案的频率”）；

7.  批准一项提案，授权我们的董事会在其自行决定的比率下将我们的修订和重新制订的公司章程提交修证书，以实现我们已发行普通股的股票比例不低于1：2且不高于1：15的股票合并，无需减少我们的普通股的授权数量，并且我们的董事会将在股东批准后，于2025年9月10日之前自行决定是否在不进一步获得或获得我们的股东授权的情况下实施， （“股票合并提案”）；和

8.  批准大会的休会，如果必要或适当，在没有足够的票数支持股票合并提案的情况下，以便寻求其他代理投票支持股票合并提案（“休会提案”）。

谁有权在股东大会投票？

年度会议的记录日期为2024年7月18日。只有在记录日期之后截至营业结束时的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期时，有47,967,725股我们的普通股未应计进行投票。

每股普通股享有一票投票权，用于股东有权投票的年度股东大会上。

持有记录股份和作为受益所有人持有股份之间有什么区别吗？

如果截至记录日期，您的股份是直接在我们的转移代理Equiniti Trust Company，LLC注册的，则被视为“记录股东”。

初步投票结果将在会议上公布。最终投票结果将在提交给SEC的8-k表格的现行报告中报道。

我如何参加股东大会？

如果您对会议有任何疑问（包括通过虚拟方式参加会议）或需要帮助投票股份，请联系我们的过户代理商Equiniti Trust Company，LLC。

PROPOSAL 1

如果你是记录股东，你应该点击“I have a login”，输入收到的代理材料的互联网可用性通知或代理卡上找到的控制号码，然后输入密码“ontrak2024”（密码区分大小写）。

如果你是受益所有人，为了出席这次年度大会，你必须从持有你所有受益的股份的机构获得法律代理，并注册出席该年度大会。关于此过程的更多信息，请参见下面的“我该如何在年度股东大会上投票？”

我怎么在年度股东大会上投票？

被我们的普通股股东选举的三名董事候选人分别是Michael E. Sherman、Richard A. Berman和James M. Messina，他们目前都在我们的董事会任职，并且最近在2023年股东年会上被选为我们的董事。

记录股东：您直接注册在您的名字中的股份

如果您是记录股东，您可以按照以下方式投票您直接注册在您名字中的股票。

由我们普通股股东选出的提名人

下面提供了由我们普通股股东选出的董事提名人的个人简历和其他信息。在每个提名人的个人背景信息后面，我们提供了有关提名与治理委员会和董事会基于我们的业务和结构认定这些人应该加入我们董事会的经验、资格、特点或技能的信息。

2024代理声明|第11页

Name

记录股东的电话和互联网投票设施应该全天候开放，直到2024年9月9日东部时间晚上11点59分。之后，电话和互联网投票将关闭，如果您想投票，您需要确保我们在年度股东大会日期前收到您的委托卡或在线参加年度股东大会投票您的股份。

我们提供互联网投票以允许您在线投票，程序旨在确保您的代理投票指令的真实性和正确性，但请注意，您必须承担与您的互联网接入有关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费用。

受益所有人；以街名形式持有的股份。

Since

如果您希望参加年会和/或在线投票，您必须从持有您名下股份的组织获得合法的委托书。请联系该组织获取关于获得法定委托书的说明。法定委托书必须反映您有效拥有股票的份额、您的姓名和电子邮件地址。获得有效的法定委托书后，您必须向Equiniti Trust Company，LLC提交注册请求：（1）通过发送电子邮件至proxy@equiniti.com；（2）通过传真至718-765-8730；或（3）通过邮寄至Equiniti Trust Company，LLC，Attn：Proxy Tabulation Department，55 Challenger Road，Suite 2000 2nd Floor，Ridgefield Park，NJ 07660，美国。注册请求必须注明“法定委托书”，并在2024年9月3日东部时间下午5:00之前到达Equiniti Trust Company，LLC。在收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到您的注册确认。

我可以改变我的投票吗？

如果您是股东记录人，则可以通过以下方式撤销您的委托和/或更改您的投票：

理查德·A·伯曼

79

董事、审计委员会主席、提名与治理委员会成员和薪酬委员会成员。

请注意，为使您的新代理卡、互联网或电话投票指示或撤销书面通知有效，您必须在年会之前向我们的公司秘书发送，并且在互联网或电话投票指示的情况下，必须在2024年9月9日东部时间下午11:59之前收到。

如果您持有的是股权实益，则可以通过联系持有您实益股票的经纪人、银行或其他组织并按照其说明行事，来提交新的投票指示。

如果您提交委托卡但未作出具体选择怎么办？

如果您是股东记录人，并在您的委托卡中指明了您的投票偏好，那么在委托卡中列出的人将根据您指定的偏好投票。

2022

如果有其他事项在年会上被正式提出，则委托持有人将按照我们董事会的建议，在此方案上投票。

如果我收到多个关于委托材料的互联网可用性通知，那是什么意思？

如果您收到多个委托材料的互联网可用性通知，则可能存在多个名下注册股份或持有不同注册账户的情况。请按照每个委托材料互联网可用性通知上的投票说明，以确保您的所有股份都得到投票。

是否有股东名单可以参加年会？

有权在年会上投票的股东记录人的姓名将于年会前10天公布，以供与年会相关的任何目的。查看名单的请求应直接向Ontrak Inc.公司秘书提交，Attn：Corporate Secretary, 333 S. E. 2nd Avenue, Suite 2000, Miami, FL 33131。

如何计票？

投票将由为股东大会指定的选举管理员计算。

券商“无投票”是指券商持有受益所有人的街头名称的股份，但有关股东未给予他们关于股东未投票的给予投票的指示。

我们的董事会是公司的最终决策机构，除了那些保留给我们股东的事项。我们的董事会任命我们的首席执行官，或履行类似职能的人，以及我们高级管理团队的其他成员，并对首席执行官执行整体业务战略和目标的过程进行监督。我们的董事会充当高级管理人员的顾问和辅导者，并验证业务战略和方向。我们董事会的主要职能是监督高级管理人员的绩效，并通过提供由对我们的业务和历史拥有丰富实质性知识， tempered with significant外部业务经验所磨练而成的辅导和切实的业务建议，来促进增长和成功。

根据我们修订和重新制定的章程规定，董事会将根据具体情况决定董事的人数。我们的董事由股东年度大会选举产生。在董事选举中，每个股东都有权利按该股东所持有的股份数为每个要由该股东所拥有的股份类别选举的董事投票。董事或我们的整个董事会可以被相应股份类别有权进行该董事选举的表决的股东以简单多数股权投票纯粹删除，不受任何原因限制。

关于由我们普通股票持有人选举的董事，任何空缺可以由议事委员会以简单多数票选填或者在特殊股东大会或特殊股东大会上选举填补。由股东选举填补空缺的董事将在其所选举的任期剩余期限内任职。由我们董事会委任来填补空缺的董事将在股东下次会议前任职。

Director Independence

如果持有您的股票的经纪人、银行或其他组织无法按照您的指示在特定事项上投票，因为它没有获得该事项的自由投票权，或因为持有您的股票的组织选择不在某个事项上投票其将发生“代理未投票”情况。

有哪些提案预计被认为是例行或非例行的事项？

我们预计董事选举提案、股票激励计划提案、非员工董事保留计划提案、关于薪酬方案的投票提案以及有关薪酬投票频率的提案和被认为是非例行事项。

我们预计审计师提名的认可提案、股份反向拆分提案以及延期提案将被视为例行事项。

年度股东大会的法定人数是什么？

董事在股东年度大会上的出席情况

弃权和经纪人未投票将被视为出席并有权投票，以确定法定人数。

如果有任何或所有提案不存在法定人数，则我们可能会提议延期股东大会，以征求额外的代理并在稍后的日期重新召开股东大会。

每个提案需要多少票才能获得批准？

董事选举

如果股东大会有法定人数，董事将由有权根据我们的公司章程或适用法律选举这些董事的类别或系列的股票的票数最多者选举产生。这意味着，对于由普通股股东选举的董事候选人，如果普通股股东的法定人数出席，则会选举获得最多“支持”投票的三名候选人。普通股股东可以“支持”或“取消”对由普通股股东选出的任何或所有董事候选人的投票权。如果您取消投票权，就不能影响选出此类候选人的表决结果。经纪人未投票不会对董事选举产生影响。如果候选人获得多数票但没有获得多数票，则提名和治理委员会将在任何未来的董事提名决定中考虑此事实。

其他提案

我们的提名和治理委员会目前由三位董事，伯曼先生、谢尔曼先生和梅西纳先生组成，梅西纳先生是主席。我们的董事会已确定委员会的每位成员都符合适用的纳斯达克规则下的独立性要求。委员会提名新的董事，并定期监督公司治理事务。

关于薪酬投票频率提案，如果普通股股东有法定人数出席，则会在这一提案上投票获得最多选票的备选方案（每年、每两年或每三年）将被指定为股东在这一提案中的偏好。弃权和经纪人未投票将不会影响这一提案的结果。

我们董事会提名的董事候选人没有具体的最低资格要求，也没有任何特定的必要品质或技能，除非这些在适用于我们的规定和法规下是必要的。

我的股票是否享有累积投票权？

我们的股东在股东大会上没有累积投票权。

我有否享有反对权或评估权？

根据特拉华州公司法，在股东大会上提出的任何提案中，我们的股东没有异议权或估价权。

我能通过互联网访问年度股东大会通告、代理声明和年度10-k报告吗？

是的，2023年12月31日的年度报告的股东大会通告、本代理声明和10-k表格年度报告都可以在http://www.astproxyportal.com/ast/27474上获得。与通过邮寄获得未来的代理声明和相关材料相比，大多数股东可以选择接收发电子邮件，该电子邮件将为他们提供电子链接。选择在线接收代理材料将为我们节省制作和邮寄材料的成本，并为您提供代理投票网站的电子链接。

记录股东：您可以随时通过访问www.equiniti.com上的股东帐户并按照注册说明进行注册，以加入电子代理投递服务。

虽然我们目前没有正式的董事会多样化政策，但我们相信多样化，重视多样化给董事会带来的好处。多样化促进不同的观点和想法的包容性，防止群体思维，确保公司能够从所有可用的人才中受益。

谁负责支付代理征集的费用？

我们致力于在一个多样化和包容性的文化中建立起基于业绩的董事会组成体系，该体系征求多方观点和意见，摒弃有意或无意的偏见和歧视。在评估我们董事会的构成并确定适合任命或连任的合适候选人时，我们将根据客观标准和多样性的好处，并考虑到董事会的需求来评估候选人的能力。在未来的董事会候选人招募工作中，我们的提名和公司治理委员会将继续寻找能够为我们的董事会贡献不同观点和视角的候选人。这包括寻找具有不同族裔背景的个人，性别平衡以及具有其他个人和职业经验的人。

2024代理声明|第16页

Board Diversity Matrix

有谁可以回答我可能有的其他问题？

我们董事会已经制定了一项适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人员或具有类似职能的人员的道德准则。我们的道德准则可以通过我们网站的“投资者 - 治理”栏目(http://www.ontrakhealth.com)获取。我们打算披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人员或具有类似职能的人员的道德准则的任何更改或豁免，方法是将这些信息发布在我们的网站上或根据适用的SEC或纳斯达克规定，通过提交Form 8-k给SEC。

提案1
董事选举提案

通常

2024代理声明 | 第17页

Stockholder Communications with the Board

任何有兴趣与我们董事会主席或其他董事就任何事项进行沟通的股东，可以通过将信件寄给我们董事会主席的方式进行沟通，信件地址为Ontrak，Inc.， Miami，FL 33131，333 S.E.2nd Avenue，Suite 2000，抄送公司秘书。这些信件将由公司秘书进行审核，公司秘书将决定该信件是否适合呈交给我们的董事会或相关董事。这种筛选的目的是避免我们的董事会考虑不相关或不适当的沟通（如广告、招标和敌对的沟通）。对于与提名或公司治理有关的事项，信件应明确指明是寄给提名和治理委员会的。对于与财务或审计有关的事项，信件应明确指明是寄给审计委员会的。对于与薪酬有关的事项，信件应明确指明是寄给薪酬委员会的。任何董事或董事会的信息也可以通过主席转交。

Delinquent Section 16(a) Reports

美国证券交易委员会交易法案第16(a)条要求我们的董事和高管，以及持有我们超过10%普通股的人，向SEC提供所有所有权的初始报告和所有权变动的报告。根据SEC法规的规定，这些人必须向我们提供他们所提供的所有此类报告的副本。

据我们所知，仅通过审查我们所提供的有关所需报告的副本，我们相信我们的董事、高管和持有超过10%股权的受益所有人在2023财年的16(a)报告已及时提交，但我们了解到，Peizer先生、Sherman先生、Berman先生、Messina先生、LaVerne先生、Park先生和Osborne女士中的每个人晚了提交一份交易的4表格。

52

Chief Executive Officer and Chief Operating Officer

Mary Louise Osborne

President and Chief Commercial Officer

James J. Park

公司治理

Brandon H. LaVerne自2023年11月起担任我们的首席执行官，自2022年6月起担任首席运营官。LaVerne先生此前自2023年3月至2023年11月担任公司临时首席执行官，自2022年6月至2023年3月担任联席总裁。此外，LaVerne先生自2020年3月至2022年6月担任公司首席财务官。在加入该公司之前，LaVerne先生从1998年10月至2019年8月在PCm, Inc.工作，最近担任其首席财务官，首席会计官，财务主管和助理秘书，时段为2007年7月至2019年8月。在加入PCm, Inc.之前，LaVerne先生从1996年9月至1998年10月在计算机科学公司担任公司会计督导，于1993年9月开始了他的职业生涯。LaVerne先生获得了南加州大学会计学学士学位，并是注册会计师（已停用）。

Mary Louise Osborne自2023年3月起担任我们的总裁，自2022年6月起担任首席商业官。Osborne女士此前自2022年6月至2023年3月担任公司联席总裁兼首席商业官，自2021年8月至2022年担任公司首席客户官。加入该公司之前，Osborne女士于2013年至2020年在CVS Health担任医疗补助区域副总裁。在CVS Health之前，Osborne女士曾担任考文特里政府业务的执行副总裁和总统多个职位，领导中大西洋地区政府业务，时段为2002年至2013年。Osborne女士于1983年从杜肯大学获得文学学士学位。

James J. Park自2022年6月起担任我们的首席财务官，2021年8月起担任首席会计官，2019年起担任主要会计官。在加入公司之前，Park先生从2012年至2019年担任Cornerstone OnDemand, Inc.的核心管理者，一家云计算软件公司。此外，他在普华永道有超过10年的注册会计师经验。Park先生获得了加州大学圣巴巴拉分校经济学学士学位，专业是会计学，并是注册会计师（已停用）。

2024年代理声明 | 第20页

董事独立性

根据S-k法规第402条，(i)在2023年担任本公司首席执行官或类似职务的所有个人，无论报酬水平如何，(ii)除了在2023年12月31日担任本公司执行官的在上述第 (i) 条描述的人员之外，我们薪酬最高的两名执行官;和(iii)最多两名其他个人，对于这些个人的披露将根据上述第 (ii)款而提供，但由于这些个人在2023年12月31日不担任我们的执行官，因此将被视为我们的“董事会提名高级管理人员”。

在2023年的不同时间，Terren S. Peizer和Brandon H. LaVerne分别担任本公司首席执行官，因此他们两人都被视为我们的董事会提名高级管理人员之一。Peizer先生于2023年3月从我们的董事会主席和首席执行官职务中辞职。

我们的其他董事会提名高级管理人员是我们的总裁兼首席商业官Mary Louise Osborne和我们的首席财务官James J. Park。本“董事会高级管理人员报酬”部分的所有信息都已调整以反映2023年7月生效的1比6的股票逆向拆分。

2023 Summary Compensation Table

Option

（$）（6）

（$）（8）

我们的董事会委员会

审计委员会。

2023

$122,500    

$ —    

$ —    

$ 41,074    

$ 163,574    

前任董事长兼首席执行官（1）

650,000    

—    

薪酬委员会

11,306    

661,306    

董事会多元化

2023

450,000    

91,900    

董事会多元化矩阵

(7)

道德准则。

575,118

领导结构

2023

董事会风险监督

48,200

股东与董事会的沟通

(7)

拖欠的16(a)款报告。

483,256

首席财务官（4）

反对对冲政策

2024代理声明 | 第21页

回收政策

2023年3月2日，Peizer先生即时辞去董事长和首席执行官职务。

LaVerne先生于2023年3月3日被任命为公司的临时首席执行官，并于2023年11月16日被任命为公司的首席执行官。LaVerne先生自2022年6月起担任首席运营官。

报酬委员会的内部关系和内部人士参与

Osborne女士于2023年3月3日被任命为公司总裁，并自2022年6月起担任首席商务官。

(4)

Park先生于2022年6月27日被任命为首席财务官。Park先生并非截至2022年12月31日的财政年度中我们指定的高管之一，因此根据SEC指导方针，只提供截至2023年12月31日的财政年度的信息。

(5)

高管

代表每位高管在每个相应年度授予的期权奖励的集合授予日期公允价值，按照ASC 718进行估值。有关对股票和期权奖励估值所做的假设的详细讨论，请参阅我们年度报告第II部分，第8条项下的合并财务报表附注2和10。

布兰登·H·拉弗恩

31,167

10.38美元至10.44美元

10.38 - 10.44

James J. Park

21,293

2023年总体薪酬表

__________

总体报酬摘要披露表述

2023年股权奖励

2.862

05/11/30

    —    

Retention Agreements）。

2,890

2.46

就业协议

首席执行官兼首席运营官

2.46

总裁兼首席商务官

12/02/29

致富金融(临时代码)

    —    

    —    

财政年度末的未行权期权概述

2.46

___________

2022

NEO平均

    581,132    

    (149,963)

    36,677    

    74,366    

    (328,203)

    (138,359)

薪酬与绩效

2021

要求的表格式支付与绩效披露

8,721,737

67,500

—

67,500

詹姆斯·M·梅西纳

66,867

—

08/29/2022

(1)

(1)

董事薪酬

502,500

____________

(1)(3)

162,890    

(5)

    —    

¥ 448,134

权益报酬计划信息

63,808

___________

股权激励计划提案

在股东年度会议上，我们要求股东批准Ontrak, Inc.修订和重新制定的2017年股权激励计划（以下简称“A&R计划”），附件A即为A&R计划的副本，已附在本委托书中。A&R计划已于2024年6月11日获得董事会批准，但前提是获得股东对A&R计划的批准。

某些受益实体和管理层的证券持有情况

A&R计划对我们未来的成功至关重要

某些关系和相关交易

董事会已采用了有关审查、批准和监测Cadrenal和“相关人士”（董事和高管或其近亲属，或持有公司5%或更多的股票的股东）交易的政策和程序。该政策涵盖了根据SEC规则在投票权表中公示的最低披露门槛的任何相关人士交易。根据我们的章程，我们的审计委员会会定期审核潜在利益冲突，并在适当情况下批准我们的“关联方交易”。根据审计委员会章程，“关联方交易”是指根据SEC规定S-k第404项披露的交易。

((72,849,746 + 1,916,156)/( 2024年7月18日流通股数 + 72,849,746 + 1,916,156 + 18,055,556 + 252,749,250))

相关交易

假设截至2024年7月18日所有认股权证和保值条款注销，初期股份池储备和当前计划下发行的奖励股份数及A&R计划根据常绿条款在A&R计划的10年期内增加的最大股份数的稀释效应，分别为

((72,849,746 + 1,916,156 + 135,000,000)/(2024年7月18日流通股份数 + 72,849,746 + 1,916,156 + 135,000,000 + 18,055,556 + 252,749,250))

39.7%

当前计划与A＆R计划之间的主要区别亮点

以下表格突出了当前计划与A＆R计划之间的主要区别：

A&R Plan

计划的股票和激励股票期权授予限制

最多1,329,531股（不考虑根据其永续条款的年度增长和2023年7月进行的1比6的反向股票拆分）

最多可发行72,849,746股股票（不考虑永续条款下的年度增加）

赔偿政策的恢复

None

包含规定A＆R计划下授予的奖励受到我们采纳的任何赔偿政策的追索

联邦所得税法典第162(m)节

包含旨在适应已被废止的《国内税收法典》第162(m)节下基于绩效的豁免（包括每位参与者的年度补助限额）的条款

删除旨在适应已被废止的《国内税收法典》第162(m)节下基于绩效的豁免的条款（包括每位参与者的年度补助限额）

2027年2月27日

2034年6月11日

2024代理声明 | 第47页

A&R计划的关键特点

A&R计划的某些关键特点如下所述：

•    如果获得股东批准，A&R计划将在获得批准后生效，并不会在当前计划下再发行奖励。如果未被董事会提前终止，A&R计划将于2034年6月11日终止。

•    A&R计划的初始股票储备池为72,849,746股我们公司的普通股。A&R计划具有“常青”特点，根据该特点，从2025年1月1日起至3034年1月1日止，每个开始新财年的第一天，该财年第一天的股票总数的3%将自动添加到股票储备池中；前提是根据“常青”特点每个财年可添加的股票数量不得超过13,500,000股，或者董事会确定的更少数量。

• 员工、顾问和董事会成员均有资格获得奖励。

• 计划管理员有自行决定谁获奖以及获奖的条款和条件的裁量权。

• A&R计划将允许自由授予激励性股票期权、非合格股票期权、受限股票单位、受限股票、受限股票奖励和其他以股票为基础的奖励。

• 股票期权和股票增值权可能不得以每股行使价格低于授予日我等普通股的公允市场价提供。

• 股票期权和股票增值权的最长行权期限不得超过10年。

股东协议

A&R计划说明

• 鼓励公司关键服务提供者拥有长期服务的权益；和

审计委员会报告

2024代理声明 | 第48页

A&R计划下的股份。根据A&R计划发行的普通股的最大数量将为(i)72,849,746股加上(ii)从2025年1月1日开始的每个财政年度的第一天，直到3034年1月1日，将自动增加到股份储备中的额外股份数量(等于该财政年度第一天我方流通股总数的3%)；无论如何，每个财政年度根据本款（ii）规定增加的股份数量不得超过13,500,000股，或我方董事会确定的更少的股份数量。假设按照年度永续条款，每年最大数量的股份（13,500,000股）都被加到股份储备中，那么最多可能共计207,849,746股股份最终将在A&R计划下发行（所有这些股份都可能是根据激励性股票期权的行使发行）。

废弃或终止奖励下的股份，或公司以不超过奖励受益者支付的价格将其回购的奖励，将全部再次可用于A&R计划下发行。如果股权被行使，全部或部分，以股份支付税务扣缴义务，被视为根据A&R计划发行的股份数量将是股权的数量（而不是实际发给受益者的净股数）。 A&R计划还对股权授予限制项下的股份做了规定，旨在遵守1986年税收法规第422条的法律要求，下文将对此进行进一步讨论。在A&R计划下不得发行零股。

计划管理。A&R计划通常由我们的董事会或由完全由董事会独立成员组成的委员会（例如我们的薪酬委员会）管理（“计划管理员”）。根据A&R计划的条款，计划管理员拥有全权决定权，包括但不限于（i）选择获奖人员；（ii）确定奖励的条款和条件（例如，绩效条件（如果有）和解锁计划）；（iii）调整或提高行权价或购买价、加速解锁计划或延长解锁计划的截止日期；（iv）以现金或股票支付的方式买断以前授予的股权和/或取消任何此类股权，并按照计划管理员设定的条款和条件代之以其他股权，涵盖相同或不同数量的股票，其行权价或购买价可能低于或高于已取消的股权的行权价或购买价；和（v）解释A&R计划和未解锁的奖励的规定。

在适用法律允许的范围内，计划管理员可以将其全部或部分责任和权力分配给其任何一个或多个成员，并可以将其全部或部分责任和权力委托给其选定的其他人。计划管理员及其代表将获得公司根据适用法律所允许的最大程度的赔偿，以就其有关A&R计划所采取或未采取的行动进行补偿。此外，计划管理员可以使用A&R计划根据需要或适当发行其他计划或子计划下的股票，例如为非美国员工以及我们的任何子公司和关联公司提供参与机会。

Types of Awards.

审计委员会的目的包括监督我们公司的会计和财务报告流程以及我们公司的财务报表的审计，并向董事会提供协助，以监督我们公司财务报表的诚信，我们公司遵守法律和法规要求，独立注册的公共会计师的资格和独立性以及我们公司独立注册的公共会计师的绩效。审计委员会的主要责任写在了它的章程中，包括监督我们公司的会计和财务报告流程以及代表董事会审核我们公司的财务报表。审计委员会还选择独立注册的公共会计师来审计我们公司的财务报表；审查该审计的拟议范围；与独立注册的公共会计师及我们的财务会计人员审查我们公司的会计和财务控制；审查和批准我们与我们的董事、高管及其附属企业之间的任何交易。

股票期权。股票期权是在固定的行使价格和固定的时间内获取股票的权利。计划管理员将确定股票期权的股数，以及每个股票期权的每股行使价格，但该每股行使价格不得低于股票期权授予之日的普通股的市场公允价值。根据股票定价的目的，普通股的市场公允价值将等于纳斯达克在确定日报告的普通股的最后收盘价格。
Michael E. Sherman
根据A&R计划授予的每个股票期权可能是激励性股票期权（“ISOs”）或非合格股票期权（“NQSOs”）。根据法典和适用的法规要求，ISOs受到NQSOs没有的各种限制。例如，授予给拥有我公司普通股超过10%的任何雇员的任何ISO的行使价格不能低于授予当日普通股的市场公允价值的110%，并且该ISO的到期日期必须在授予日期五年之内。由受益人持有的单个日历年内首次行使的ISO的普通股的公允市场价值（在授予日确定）总额不得超过10万美元。ISOs不得转让，除非在死亡时转让，或者转让至被视为独立受益人的可撤销信托。为了符合财政部条例第1.422-2(b)节，A&R计划规定最多可发行207,849,746股ISOs的行使。

上述报告不是推销材料，不被视为提交给SEC，并且不得在公司根据《证券法》（经修订）或交易所法案的任何在此之前或之后进行的申报中或参考后者的任何一般并购语言中，不论是否进行了申报，被纳入参考范围。

提案二
股票增值权（“SAR”）。SAR是在行权时收到的金额，该金额等于SAR行权日股票的公允市值和SAR行使部分涵盖的股票的行权价格之间的差额。计划管理员确定SAR的条款，包括行权价格（前提是每股行权价格不能低于授予日我公司普通股的公允市值），行权和SAR的期限。计划授予的SAR的最长期限不得超过授予日起的10年，视计划管理员决定设定较短期限的裁量权。SAR的结算可以是公司普通股或现金，或两者的任何组合，由计划管理员确定。

受限股。受限股奖是向参与者授予我公司普通股的股份，并且直到满足特定条件或目标之前，这些股份可能受到实质性的没收风险。受限股可能由计划管理员决定以及不以参与者支付现金作为考量。计划管理员还将确定限制性股奖的任何其他条款和条件。在确定是否应授予限制性股，和/或任何此类奖的解禁进度时，计划管理员可能施加它认为合适的任何解禁条件。在解禁期间，参与者将不得转让受限制股份，但通常将享有有关这些股份的表决和股利权利（根据解禁情况）。

受限股票单位（Restricted Stock Units, RSU）。受限股票单位是在授予后的某个未来日期，有权按受限股票单位所涵盖的股份的市场公允价值来获取一笔金额。计划管理员将确定受限股票单位的所有条款和条件，包括归属期。每个受限股票单位的归属日期到达时，参与者将有权获得等值股份数量的金额

审计师费用

已归属未行权股票单位的支付可以是普通股或现金，或者二者的组合，具体由计划管理员决定。已归属的限制性股票单位的支付通常发生在或接近归属时期，但计划管理员可允许参与者推迟至以后的时间点进行这种补偿。限制性股票单位代表我们的无资金和无担保债务，持有限制性股票单位的人除了一般债权人的权利外，没有其他权利。

_________

• 用支付给参与者的款项取消全部或部分奖励；

• 在公司交易的结束时取消全部或部分奖励（可有或无对价），前提是向参与者通知他们必须在公司交易结束前行使或赎回他们的奖励（包括计划管理员自行决定的未解锁部分）。

A&R计划的期限。如果获得股东批准，A&R计划将在批准后生效，并持续有效直到2034年6月11日，除非早于此日期由我们的董事会终止。

适用法律。A&R计划将受到特拉华州法律的管辖（我们所设立的州），不包括法律冲突规定。

修改和终止A&R计划。我们的董事会通常可以随时以任何理由修订或终止A&R计划，但必须根据适用法律、法规或规定的要求获得股东批准A&R计划的修正案。

Certain Federal Income Tax Information

激励性股票期权。根据联邦所得税规定，ISO持有人在ISO授予或行使时没有应纳税所得。如果此人在ISO行权后持有所获得的普通股至少两年，并在普通股期权授予后的一年内持有，普通股随后的出售收益将被视为长期资本收益税。如果参与者在上述两年或一年期间内处置股份，则参与者应认可普通收入，其数额为（i）行权日股票的市价超过行权价格的超额，或（ii）处置所得金额超过行权价格的数额中较小者。任何剩余收益或损失将根据参与者持有股份的时间长短被视为长期或短期资本收益或损失。亏损的使用受特殊规定和限制。ISO行权价与行权日股票市价之间的差额是计算持有人替代性最低应纳税收入的调整项，并可能受到替代性最低税的约束，如果该税额超过参与者当年的正常所得税，将需要支付该税额。

非合格股票期权。获得非合格股票期权的参与者通常在获得该期权时不会产生应税收入，但会在行权时产生普通收入，该收入等于行权日股票市场价值与行权价格的差额。任何后续处置股票产生的额外收益或损失将被视为短期或长期资本收入或损失，具体取决于参与者持有股票的时间是否超过一年。

股票增值权。当向参与者授予股票增值权时，通常不需要申报应税收入。在行权时，参与者将根据所收到的现金金额以及所收到的股票的公允市值来确认普通收入。任何后续处置所收到的股份产生的额外收益或损失将被视为短期或长期资本收益或损失，具体取决于参与者持有股份的时间是否超过一年。

2024年代理声明 | 第52页

限制类股票。通常，在授予未获得的限制性股票时，参与者不会产生应税收入，除非他或她选择根据《税收法典》第83（b）条的规定在授予时纳税。相反，参与者将在限制性股票解锁时确认普通收入，该收入等于每个解锁日期的股票市场价值减去支付股票的任何金额。

限制类股票单位。当向参与者授予未获得的限制性股票单位时，通常不需要申报应税收入。在解决已解锁的限制性股票单位时，参与者将根据所发给参与者的股票的每个结算日期的公允市值之和以及所收到的任何现金来确认普通收入。

提案3
《国内税法第280G条》。对于某些员工或其他服务提供者，如果公司的控制发生变更导致奖励获得权益或成为新的支付款项，或者如果该奖励是在公司控制变更一年内授予的，并且与其他所有与该控制变更相关的报酬性质的支付合并后的价值达到或超过国内税法第280G条规定的金额限制（一般而言，该金额限制等于员工根据W-2表报告的年度报酬的五年历史平均值的三倍），则超出员工平均年度报酬的整个金额将被视为超额伞型付款。超额伞型付款的受益人必须支付20%的消费税，公司必须代扣，并且公司无法从其应税收入中扣除超额金额。

New Plan Benefits

A&R计划下授予的所有奖励将由计划管理员酌情授予，但受到A&R计划中描述的限制。下表列出了根据本代理声明首次提供给股东的日期，根据A&R计划向我们的高级管理人员、非雇员董事和我们的雇员群体（不包括我们的高级管理人员）授予的股票期权数目。所有此类股票期权都需要获得股东对A&R计划的批准，如果未获得批准，这些股票期权将以无偿取消。

2024代理声明 | 第53页

Name and Position

可供选择的股票数量

Brandon H. LaVerne，首席执行官兼首席运营官(1)

7,000,000

5,000,000

James J. Park，首席财务官(1)

4,500,000

All current executive officers as a group

16,500,000

所有非雇员董事作为一组(2)

9,722,223

32,950,000

______________

(1) 这个股票期权于2024年6月21日授予，行权价格为每股0.2227美元，这是授予日我公司普通股的收盘价。该股票期权所规定的股份数量的50%将在授予日一年周年之际获得，其余股份将在此后的三年内尽可能平均地每六个月获得。

(2) 由三名非雇员董事组成。有关这些股票期权的详细信息，请参见下文提案4—董事保留计划提案。

(3) 由74名员工组成。授予给这些员工的股票期权的股份数量范围从15万至300万股不等。所有这些股票期权于2024年6月12日授予，行权价格为每股0.2310美元，这是授予日我公司普通股的收盘价，每个股票期权所规定的股份数量的50%将在授予日一年周年之际获得，其余股份将在此后的三年内尽可能平均地每六个月获得。

__________

董事留任计划提案

Background

此外，我们的薪酬委员会和董事会认为，目前非员工董事的技能和经验对于我们经营环境的导航和解决我们当前的财务状况非常重要，包括我们对“某些关系和相关交易以及董事独立性”中描述的保持良好协议的依赖性。我们的薪酬委员会和董事会认为，这些事项需要一个积极参与并具备资质的董事会，主要由非员工、独立董事组成，并且在当前和可预见的未来，对公司招募新的非员工董事将有很大挑战。

在批准董事留任计划并推荐我们的股东批准之时，我们的薪酬委员会和董事会考虑到了以下事项：

• 根据2024年6月18日收盘股价，董事滞留计划下授予的期权的Black-Scholes价值初步估计为董事会主席75万美元，其他两名非雇员董事为50万美元，这些金额将在必要的服务期内确认为费用，我们预计为3年。因此，在我们的董事会认为，董事滞留计划下授予的期权的年度费用是合理的。

SAY-ON-PAY PROPOSAL

在我们2018年的股东年度大会上，我们的董事会建议股东投票，每三年举行一次对我们命名的高级执行官的报酬的咨询投票（通常称为“报酬确认”投票）。在该提议上投票的约90％的票数是每三年进行报酬确认投票，根据前述规定，我们每三年进行报酬确认投票。报酬确认投票不旨在处理任何具体的报酬项目，而是我们披露根据美国证券交易委员会的报酬披露规则在本代理声明中披露的我们对命名高级执行官报酬的整体方法（该披露包括“执行报酬”部分中包含的相关报酬表格）。

• 选项3 - 每年一次；或

• 选项4 - 弃权。”

我们的董事会一致推荐在这个提议上投票“每三年一次”。

2024 代理声明 | 第59页

PROPOSAL 7

股票逆向拆分提议

General

我们的董事会已经通过并推荐股东批准对我们的修订和重申的公司章程进行修正（我们的“公司章程”），以实现我们的普通股已发行股数的逆向拆分，比例不低于1股对2股，不超过1股对15股，而不减少我们的普通股授权数量，具体比例将由董事会酌情选定，并在2025年9月10日前在股东批准修正案之后以及董事会唯一决策下进行实施（如果有的话），无需进一步获得或授权股东的批准。如果我们的股东批准此提案，我们的董事会将有权实施逆向股份拆分。然而，尽管股东批准了这项提案，如果我们的董事会在任何时候单独决定不再符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，我们的董事会可以选择不进行逆向股份拆分。通过赞成这项提案，您明确授权我们的董事会单独决定不进行逆向股份拆分。

如果逆向股份拆分得以实施，在其生效时间，逆向股份拆分生效时间之前发行的普通股将被合并和重新分类为较少数量的股票，除了根据以下介绍的零股处理可能产生的调整外，每个股东将拥有每2至15股普通股中拥有的一股新的普通股，具体比例由我们的董事会批准。

借用Delaware州国务卿的要求和董事会认为适当的修改，我们附上了拟议的公司章程修正证书的草案，以实施逆向股票分割。请参见本代理声明附录 B 中附有的修正证书草案的文本；请注意，附录 B 中附有的修正证书草案的文本可能会进行修订，以包括Delaware州国务卿要求的变更以及董事会认为有必要或建议的变更。董事会认定，拟议的修正证书对公司和股东最有利，并指示将修正证书提交给年度股东大会审议。

逆向股票分割的原因；逆向股票分割的潜在后果

我们推荐进行逆向股票分割的主要原因是基于我们的信念，逆向股票分割很可能是为了提高我们普通股的买卖价格，以避免我们普通股在纳斯达克资本市场被暂停和摘牌。我们的普通股公开交易，并在纳斯达克资本市场以交易代码“OTRk”上市。为了保持上市地位，我们必须遵守纳斯达克资本市场的续续上市要求，其中包括每股最低买卖价格要求为1.00美元。

于2023年10月13日，我们收到了纳斯达克上市资格部门（以下简称“工作人员”）的信函，其中提到我们不再满足纳斯达克上市规则 5550(a)(2) 的最低买卖价格要求（以下简称“最低买卖价格规则”），因为我们的普通股连续30个工作日的收盘买卖价格低于1.00美元。该信函对我们普通股在纳斯达克资本市场的上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则，我们有180个日历日期限，或截至2024年4月10日，以恢复符合最低买卖价格规则。

2024代理声明 | 第60页

2024年4月11日，我们收到一封来自工作人员的信函，通知我们截至2024年4月10日，我们未能恢复符合最低竞价价格规则，并且我们的普通股将被安排从纳斯达克资本市场摘牌，除非我们及时请求在纳斯达克的听证小组（“小组”）面前进行上诉以申诉工作人员的摘牌决定。我们及时向小组请求了听证。我们的听证请求暂停了我们的普通股的暂停和摘牌，直到小组决定以及小组额外授予的任何时间到期。

2024年5月17日，小组通知我们，根据对书面记录的审查，其中包括我们承诺如有必要进行股票拆分以恢复符合最低竞价价格规则，决定暂时豁免我们直至2024年10月7日（“豁免期”）恢复符合最低竞价价格规则。小组授予了此项豁免，前提是我们获得董事会和股东对股票拆分的批准，并在指定日期前进行股票拆分，从而能够证明在2024年10月7日或之前的至少10个连续交易日中的收盘竞价价格为每股1.00美元或更高。小组告知我们，在豁免期间，我们必须及时向纳斯达克提供任何可能影响我们符合纳斯达克上市要求的重大事件的通知，包括可能使小组授予的豁免条款受到质疑的事件。小组还告知我们，如果我们未能满足其授予我们的任何条款，我们的普通股将立即被摘牌。

我们的董事会已经考虑过，并将继续考虑纳斯达克取消上市对公司和股东可能造成的潜在损害。我们普通股的取消上市可能会对我们通过出售股权融资的能力产生不利影响，而我们过去一直依赖这一方式来资助运营。普通股的取消上市还可能严重影响投资者交易我们的普通股的能力，并可能对我们的普通股价值和流动性产生负面影响。与纳斯达克以外的全国证券交易所上市相比，如OTCQb和由OTC Markets Group Inc.运营的Pink市场一般认为是较不高效的市场。投资者在这些市场上买卖我们的普通股可能会觉得不太方便，或者在寻求购买时也无法获得准确报价。由于很多投资者很可能由于在进入OTCQb或Pink市场时存在困难、政策不允许他们交易非全国证券交易所上市的证券，或其他原因，所以可能不会买卖我们的普通股。除了机构和其他投资者可能失去兴趣之外，从纳斯达克资本市场上取消上市我们的普通股还可能导致现有或潜在的客户、服务提供商、供应商和员工对公司失去信心，从而对我们的业务和前景造成损害。

此外，股票的反向拆股可能使我们的普通股对更广泛的投资者群体具有更具吸引力和成本效益的投资，进而可能提高股票的市场性和流动性。例如，我们普通股目前的市场价格可能会阻止某些机构投资者、专业投资者和其他投资者购买我们的普通股。许多券商和机构投资者有一些内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股，要么不鼓励个人经纪人向客户推荐低价股。此外，一些政策和做法可能使低价股的交易处理对经纪人来说在经济上不具吸引力。此外，由于经纪人佣金通常以股价的较高比例来计算，比如普通股的佣金在总股值中所占比例可能会更高，而不像股价较高的股票上的佣金那样。

2024年全权代理陈述 | 第61页

普通股的反向股份合并可能使我们的普通股对更广泛的投资者群体更具吸引力和成本效益，从而可能提高我们的普通股的市场性和流动性。例如，我们普通股目前的市场价格可能会阻止某些机构投资者、专业投资者和其他投资者购买我们的普通股。许多券商和机构投资者有一些内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股，要么不鼓励个人经纪人向客户推荐低价股。此外，一些政策和做法可能使低价股的交易处理对经纪人来说在经济上不具吸引力。此外，由于经纪人佣金通常以股价的较高比例来计算，比如普通股的佣金在总股值中所占比例可能会更高，而不像股价较高的股票上的佣金那样。

奖项类型。

Effects of the Reverse Stock Split

Generally

• 假设进行1比5的股票反向拆分比率，我们将拥有大约9,593,545股普通股；

• 假设进行1比10的股票反向拆分比率，我们将拥有大约4,796,773股普通股；并

• 假设进行1比15的股票反向拆分比率，我们将拥有大约3,197,849股普通股。

股票反向拆分将统一影响我们所有普通股持有人，并不会影响任何股东的所有权百分比或比例投票权，除非根据“零股份”的介绍，在进行股票反向拆分时，因为持有的股份数量不是反向拆分实施比率的整数倍，而作为其结果本应获得零股的普通股持有人，将自动有资格获得额外一部分普通股，以使其增加到下一整数股。

2024代理声明 | 第62页

股票反向拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的“零股”。零股股份可能更难出售，并且零股的股票交易佣金和其他交易成本通常比“整数股”高一些。

如果进行股票反向拆分，我们的普通股将具有新的美国证券统一标识程序（“CUSIP”）编号，这是用于标识我们普通股的编号，旧的CUSIP编号的股票证书（如果有）将需要按照下文描述的在“进行股票反向拆分的程序-持有我们的普通股的认股人持有的证明股份”下述程序进行兑换，以获得具有新的CUSIP编号的股票证书。

我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场以“OTRK”符号下继续进行反向股票拆分后立即上市。

对普通股授权股份的影响

反向股票拆分不会改变我们普通股的授权股份数量。如果实施了反向股票拆分，我们的普通股已发行股份的数量会减少，这将使得可以用于发行的普通股数量增加。目前，我们普通股的授权股份数量是5亿股。受纳斯达克的限制，可以随时由我们的董事会自行决定，无需股东批准，发行可用的额外股份。这些授权且未发行的股份可以用于现金、收购或者我们的董事会认为符合我们最佳利益的任何其他目的而发行。

通过增加我们普通股的授权但未发行股份数量，反向股票拆分在某些情况下可能产生反收购效应，虽然这并不是我们董事会的意图。例如，可能通过发行这些额外的授权但未发行的股份给持有人，使我们的董事会有可能延迟或者阻碍公司控制权的转移，以此来支持我们董事会反对我们董事会认为不符合公司或我们股东最佳利益的收购要约。因此，反向股票拆分可能有助于遏制未经邀请的收购尝试。潜在地阻止此类未经邀请的收购尝试的发起，反向股票拆分可能限制我们股东以更高价格处置其股份的机会，通常在收购尝试中或者在合并提议中可能获得的更高价格。反向股票拆分可能使我们现任管理层，包括我们现任董事，保留其职位并使其在反对股东希望对公司进行的改变时处于更有利的位置。然而，我们的董事会并不知晓任何尝试积累我们的普通股或以其他方式获得公司控制权的努力，也未批准反向股票拆分以用作一种反收购设备。

对我们普通股票面值的影响

该股票逆向拆股不会影响每股普通股的面值，仍为0.0001美元。

2024委托声明|第63页

对认股权证和可转换证券的影响

如果进行逆向拆股，通常必须对未行使的认股权证的每股行权价格和可换股证券的每股换股价格以及可换股证券的每股换股数量进行相应调整，使得行使或换股时，在逆向拆股之后，所需支付的金额大体相当于逆向拆股之前的金额，并在行使或换股后立即交付相当于逆向拆股之前的普通股价值的普通股。在行使任何未行使认股权证时，不会发行小数股份数。除非按照特定认股权证的条款，我们将根据调整后的每股认购价以现金支付该小数股份，否则将四舍五入到下一个整数股份。根据逆向拆股的实施比例，将根据这些证券的预定股份数量进行相应调整，但小数股份数的处理由我们决定。

Effect on Preferred Stock

该股票逆向拆股不会影响我们优先股的授权数量或面值，其数量仍为5000万股，面值仍为0.0001美元。我们目前只有一系列的优先股，被指定为“9.50% A系累积永续优先股”，我们在本次逆向拆股提案中称之为我们的A系列优先股。

如果进行逆向拆股，与控股变更或退市事件有关的将优先股份转换为普通股份的比例上限（如下所述）将受到按比例进行调整，详情请见下文。

份额上限将根据我们普通股发生拆股、分割或合并等比例调整，包括本提案拟议的股票逆向拆分。份额上限将调整为相当于（i）适用股票拆股、分割或合并前份额上限乘以（ii）一分数的普通股数量，该分数的分子是经拆股、分割或合并后生效的普通股数量，分母是拆股、分割或合并前立即生效的普通股数量。因此，如果进行股票逆向拆分，这些比例调整将立即生效。仅为举例，假设进行1比15的股票逆向拆分并且在逆向股票拆分生效时间前立即生效时有47,967,725股我方普通股，份额上限将从0.12755股普通股调整为0.0085股，不考虑零股处理。

“控制权变更”通常发生在以下条件发生且持续时：(i) 人员，包括根据《证券交易法》第13(d)(3)条被视为“人员”的任何联合或群体，直接或间接取得我们股权，致使该人员对我方所有有权普遍投票选举董事的股权的总表决权超过50% 以上（但此类人员将被视为对其拥有表决权的所有证券拥有全部所有权，且有权

2024代理声明 | 第64页

获取，无论该权利是否目前可行使或仅在后续条件发生时可行使)；和(ii)在任何参照第(i)项的交易结束后，Ontrak或获得方/存续公司均未在纽约证券交易所（“NYSE”）、纽约美国交易所（“NYSE American”）或纳斯达克上市普通证券类别。

“退市事件”一般被视为在以下事件发生并持续时发生：(i)我们的A系列优先股不再在纽约证券交易所、纽约美国交易所或纳斯达克上市；和(ii)Ontrak不再受《证券交易法》第13或15(d)条的报告要求约束，但我们的A系列优先股仍未注销。

某些联邦所得税信息

我们A系列优先股持有人的换股权益的前述摘要，在其全文中受到2020年8月21日的A系列优先股设计权益证明书的条款的限制。设计权益证明书作为我们2023年12月31日财年报告和2024年4月16日提交给证券交易委员会的10-K表格的附件进行了归档。

对我们的股权激励计划和尚未行权的奖励的影响

根据我们的2017年股权激励计划（“2017计划”）以及如果董事会批准的话，我们的A&R计划（与2017计划一起，称为“股权计划”），作为按比例调整发行或获得的全部未行权的股票期权和其他股权奖励，如果有的话，将根据反向股票拆分的实施比率相应调整，并向下取整。股权计划下的发行待用股票数量也将根据反向股票拆分的实施比率相应减少。此外，每一未行权的股票期权的行权价将根据反向股票拆分的实施比率按反比例增加，以使行权后，股票期权的持有人向公司支付的股票总购买价款与反向股票拆分前的股票总购买价款大致相同，具体条款视证券本身而定。

根据可能的反向股票拆分比率的效果示例

2024年代理声明 | 第65页

授权发行的普通股股份数量

已发行的普通股股份数量（1）

未来发行的普通股股票数量（2）

已获授权但未发行和未预留的普通股股票数量

2018年计划的优惠和其他奖励是自主决定的，我们无法确定以后会向任何特定的人或组提供多少个数或类型的优惠或其他奖励。

500,000,000

(2)预留用于未来发行的股份数量取决于以下因素：

•    以0.31美元/股的加权平均行权价行使未行使的认股权所对应的普通股可发行252,749,520股；

•    以当前未偿还的头寸担保可转换高级担保可转换票据来发行18,055,557股普通股；

Accounting Matters

提案4
以下摘要描述了截止到本代理声明日期，逆向股票拆分对我们普通股股东的美国联邦所得税后果。本摘要仅涉及对我们普通股的美国股东的税收后果，这些美国股东是我们普通股的受益所有者，可能是以下情况之一：

背景

2024代理声明 | 第67页

反向股票拆分旨在符合《法典》第368条下的“重组”要求，应构成美国联邦所得税目的下的“资本重整”。为了使反向股票拆分符合重组的资格，我们和我们的普通股“重要持有人”必须向美国国内税务局提交某些文件。假设反向股票拆分符合重组，除接收完整股份而非零股份的美国持有人外，一般情况下，美国持有人在按照反向股票拆分比例交换我们的普通股份时将不会确认收益或损失。

美国持有人在反向股票拆分中所获得的更少股份的总税基将与该美国持有人在反向股票拆分前持有的普通股份的总税基相同。作为反向股票拆分的结果，所获得的普通股份的持有期将包括美国持有人持有进行反向股票拆分的普通股份的期间。美国财政部法规详细规定了将普通股份拆分所得的税基和持有期的分配规则。对于在不同日期和价格购买的普通股份的美国持有人，应咨询他们的税务顾问以确定这些股份的税基和持有期的分配。

如上所述，在进行逆向股票拆分时，我们不会发行零股。相反，股东由于持有的股份数量不是逆向股票拆分比例的整数倍而有权获得零股的股东将自动获得额外的一部分普通股，以使其四舍五入为下一份整数普通股。对于获得此额外零股的美国纳税人而言，其得到的税收后果不明确。获得一份整股而不是零股的美国股东可能会被视为从我们那里接收了一份分配，前提是整股的价值超过了股东本应获得的零股的价值。此类分配可能在一定程度上是根据我们的当前或累计盈余而产生的股息。超过盈余的任何金额通常会将股东的股票基础减少到该超额金额。超过零股的整股部分的税基一般等于被认定为股息的金额，而此类股份的持有期从被视为分发的日期开始计算。建议股东就获得逆向股票拆分中的额外零股可能导致的税收后果咨询其自己的纳税顾问。

上述内容仅为逆向股票拆分的某些联邦所得税后果的摘要，不构成税务意见。每位股东应就逆向股票拆分的税收后果向其自己的税务顾问咨询，并参考相关法规条款。

我们的董事和高级主管的利益

我们的董事或高级主管除了拥有我们的普通股和/或可行使换股为我们的普通股的证券之外，对于该提议没有任何重大利益，这些股份和证券将遵循同等比例调整

根据反向股权分割的实施比例，所有我们普通股和可转换成我们普通股的证券发行股份

我们董事会一致建议投票“赞成”此提案。

2024代理声明 | 第70页

PROPOSAL 8

ADJOURNMENt PROPOSAL

在这项提案中，我们要求股东授权我们将年度股东大会推迟至另一个时间和地点，如果有必要或明智的话，以征求额外的委托权，如果年度股东大会上没有足够的投票来批准反向股权分割提议。如果我们的股东批准了这项提案，我们可以在没有对反向股权分割提议进行投票的情况下推迟年度股东大会，以征求额外的委托，并/或努力说服股东改变对该提案的投票。

如果年度股东大会被推迟，那么不需要通知有关延期会议的时间、地点以及远程通信的方式，如果有的话，以及股东和代理持有人可能被视为亲自出席并在这样的延期会议上进行投票的方式，如果有的话，这将在年度股东大会上宣布或显示，年度股东大会的计划时间内，在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加年度股东大会的相同电子网络上，网址为https://web.lumiconnect.com/250638678。如果延期超过30天，将向有权在年度股东大会上投票的每位股东发出有关延期会议的通知。此外，如果延期后为股东确定了新的股东有权作为有关延期会议通知的记录日期，那么将向被确定为在有关延期会议的记录日期上有权进行投票的每位股东发出有关延期会议的通知。在延期会议上，我们可以办理任何原年度会议上可以办理的业务。

我们董事会一致推荐投票“赞成”这项提案。

2024代理声明 | 第71页

将在下次年度股东大会上提出

根据我们的修订和重述章程，股东可以提交董事提名和适合股东行动的议案，供下一年度股东大会考虑。根据我们修订和重述的章程的提前通知规定，为了纳入我们下一年度股东大会的代理材料中考虑，股东必须以书面形式提交他、她或其提案或董事提名，以便于在我们的主要执行办公室，即截止时间不迟于2025年6月12日营业停止时间（即本年度股东大会的第90天之前）接收到我们的公司秘书（“年度股东大会纪念日”），或不早于2025年5月13日，源自年度股东大会纪念日之前的第120天。股东打算在下一年度股东大会上提出但不打算纳入我们的代理材料中的董事提名，必须在同上述的相同时间段内，以书面形式收到我们的公司秘书在我们的主要执行办公室。然而，如果下一年度股东大会的日期提前超过20天，或者延后超过60天，股东的通知必须在不早于该年度股东大会之前的第120天内收到，并且在下述这些年度股东大会的日程公布日期首次披露后的营业停止时间，也就是(A) 在下述这些年度股东大会之前的第90天，和(B)公开披露日后的第10天。为了股东及时提供董事提名的通知，以供与下一年度股东大会的普通代理卡相关联，通知必须按照上述修订和重述章程提前通知规定的相同截止日期提交，并且必须包括我们章程和《证券交易法》第14a-19条规定的通知所要求的信息。

根据证券交易法案第14a-8条规定，为了使股东提案能够纳入我们明年年度股东大会的代理材料中，我们必须在2025年4月3日或之前在我们的主要行政办公室收到该提案，即本次代理声明发布给股东的纪念日之前120天。但是，如果明年年度股东大会的日期比今年年度股东大会的日期推迟30天以上，那么截止日期将是在我们开始印刷和发送代理材料之前的合理时间。

股东也应该审阅我们的修订和重订章程，其中包含有关股东提案和董事提名的额外要求，包括谁可以提交以及必须包含什么信息。

我们的主要行政办公室目前位于333 S. E. 2nd Avenue, Suite 2000, Miami, FL 33131。

如果股东未能同时遵守证券交易法案第14a-4(c)(2)条的要求，我们可能会行使代理投票授权，根据我们的最佳判断对任何此类股东提案或提名进行投票。

HOUSEHOLDING OF PROXY MATERIALS

The SEC has adopted rules that permit companies and intermediaries (e.g., brokers) to satisfy the delivery requirements for proxy statements and annual reports with respect to two or more stockholders sharing the same address by delivering a single proxy statement and annual report addressed to those stockholders. This process, which is commonly referred to as “householding,” potentially means extra convenience for stockholders and cost savings for companies.

今年，一些持有我们股东账户的经纪人将“合并”我们的代理材料。单一的年度报告和代理声明将交付给共享一个

2024代理声明 | 第72页

董事和执行官的利益

•    如果您是纪录股东，请将书面请求直接发送至我们的过户代理Equiniti Trust Company, LLC（地址：Attn: Proxy Dept., 6201 15th Avenue, Third Floor, Brooklyn, NY 11219, U.S.A.；或电话：在美国，1-800-PROXIES (1-800-776-9437)；在美国以外，1-718-921-8500）；或

•    如果您不是纪录股东，请通知您的经纪人。

提案5
薪酬表决提案

我们的年度报告10-k表格副本已于2023年12月31日结束的财政年度向SEC提交，包括财务报表和财务报表附表，将根据书面请求免费提供给企业秘书，地址：Ontrak, Inc., 333 S. E. 2nd Avenue, Suite 2000, Miami, FL 33131。

2024代理声明 | 第73页

Appendix A

ONTRAk, INC.

修订并重新制定的2017年股票激励计划

(于2024年6月11日董事会批准;

提案6
除非另有规定或上下文另有要求，在此Ontrak，Inc.修订并重新制定的2017年股票激励计划中，以下术语具有以下含义：

“管理员”指的是董事会，除非其已将代表其行事的权力委托给委员会，在这种情况下，“管理员”指的是委员会。

“关联公司”指的是根据《法典》第424条规定，在本公司直接或间接拥有母公司或子公司身份的公司。

“协议”指的是公司与参与者根据本计划交付的与股权相关的协议，其形式应董事会批准。

“Board” means the Board of Directors of the Company.

“原因”指与参与者有关的 (a) 对公司或任何关联公司的不诚实行为，(b) 不服从命令、严重渎职或怠职，(c) 未经授权披露机密信息，(d) 参与者违反与公司或关联公司之间的任何雇佣、咨询、顾问、保密、非竞争或类似协议的任何条款，和 (e) 行为严重损害公司或任何关联公司的业务；但是，任何参与者与公司或关联公司之间的协议中含有与本定义冲突的终止原因的任何规定，并且在终止时生效，该规定应取代本定义对该参与者的约束力。董事会对是否存在原因的决定对参与者和公司具有约束力。

“法典”指1986年美国《国内税收法典》，经修订，包括任何后继法规和指导。

“委员会”指董事会授权根据本计划行事的董事会委员会，其组成应在必要时符合《交易法》第16条的规定。

“普通股”指公司的普通股，每股面值为$0.0001。

“公司”指Ontrak，Inc.，一家位于特拉华州的公司。

2024代理声明 | 第74页

提案7
“残疾”或“残疾人”指《法典》第22（e）（3）节中定义的永久且全面的残疾。

总体来说

“Exchange Act” means the Securities Exchange Act of 1934, as amended.

一股的“公允市场价值”表示：

（1）如果普通股在国家证券交易所上市或在场外交易市场上交易，并且普通股的交易价格经常公开报告，则适用日期的交易日的收盘价或如果不适用，普通股的组合报表或其他可比的报告系统上的最后价格；如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个交易日。

（2）如果普通股未在国家证券交易所上市但在场外交易市场上交易，如果适用日期的交易日中没有定期报告普通股的交易价格，并且普通股的买入和卖出价格定期报告，则在适用日期的交易日结束时，在场外交易市场的买入和卖出价格之间的平均价格；如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个交易日。

（3）如果普通股既未在国家证券交易所上市也未在场外交易市场上交易，由管理员凭良心决定的价值。

“ISO”指的是旨在符合《国家税法》第422条的激励股票期权。

“期权”指的是根据本计划授予的ISO或非合格期权。

“参与者”指的是持有一个或多个股份权益的个人、遗产或其他实体。在本文中，“参与者”应在上下文需要时包括“参与者的继承人”。

“计划”指的是Ontrak, Inc.修订后的2017年股票激励计划。

“重申日”指的是2024年6月11日，也就是董事会批准了在此提出的计划的修正和重申的日期。

2024年代理声明 | 第75页

“服务”指自然人或实体以员工、董事或顾问的身份为公司或附属公司提供的服务。一旦提供服务的实体不再是（i）公司或（ii）附属公司之一，服务将被视为终止。管理员确定服务开始和服务终止的时间。管理员可以决定公司的任何交易，如出售或分拆雇用参与者的部门或子公司，是否应视为对任何受影响的股权终止，管理员的决定将是最终、确凿和绑定的。

“股份”指根据计划已经或可能授予的股权的普通股份，或根据第3条规定，在这些普通股份上发生变更或交换的资本股份。根据计划发行的股份可以是经授权但未发行的股份、公司在其库藏股中持有的普通股份，或两者兼而有之。

反向股票拆分的影响

通常

“股权”是根据计划授予的公司股份或股份价值的权利——ISO、非合格期权、股份授予或以股票为基础的奖励。

“幸存者”指已故参与者的法定代表和/或依遗嘱或继承和分配法获得参与者股票权利的任何人或人。

2. 计划目的。

本计划旨在鼓励选定雇员、董事和/或顾问拥有股份，以吸引并留住这些人，促使他们为公司或任何关联公司工作，并为他们提供额外的激励以促进公司或任何关联公司的成功。该计划提供ISOs、非合格期权、股票授予和基于股票的奖励。

3. 计划适用的股份。

（b）公司于2025财年起至2034财年第二天止的每个财年第一天，可根据本计划不时发行的股份数量，应增加相当于当年第一天的已发行总股份数量的3%的数量。尽管前述情况，每个财年根据第3(b)款增加的股份数量不得超过13,500,000股，或者董事会确定的较少数量。

2024代理声明 | 第76页

（c）如果期权全部或部分（非因行使）终止，“股票授予”或“基于股票的奖励”项下已发行的股票将回购（价格不高于原发行价格），或任何股票权利到期、被取消或以其他方式终止，或导致未发行的股票，则该股票权利的股票将再次根据本计划不时发行。尽管前述情况，如果股票权利通过股票或者公司或关联公司的税收代扣义务通过扣减股票的方式行使，为达到第3(a)款规定的限额，视为根据计划已发行的股份数量为该股票权利的股数或部分股数，而不是实际发行的净股数。然而，对于ISOs，上述规定应受法典规定的任何限制。

4. 计划的管理。

本计划的管理员将是董事会，除非董事会委托其权限给委员会，在这种情况下，委员会将成为管理员。

根据本计划的规定，管理员有权：

（a）解释本计划的各项规定和所有股权奖励，并制定其认为本计划管理所必需或建议的所有规则和决定；

（b）确定应授予哪些雇员、董事和顾问股权奖励；

（c）确定应授予股权奖励的股票数量；

（e）对任何未行使的股权奖励进行更改，包括但不限于减少或增加行使价格或购买价格，加速归属计划或延长有效期，但不得损害参与者在之前作出的任何授予下的权利，除非经过参与者的同意或参与者死亡后参与者的继承人；（iii）任何此类修正案仅在管理员确定此类修正案是否会对参与者产生任何不利的税务后果的情况下进行，包括但不限于《税法》第422(d)节中规定的年度归属限制，并根据《税法》第409A节规定的内容。

(f) 用现金或股份全数收购之前授予的股票权利，或取消任何此类股票权利，并代以其他股票权利，涵盖相同或不同数量的股份，并具有每股行使价格或购买价格，可能低于或高于取消的股票权利的行使价格或购买价格，基于管理员设定的条款和条件以及参与者接受的条件；和

对优先股的影响

2024代理声明 | 第77页

不过，所有此类解释、规则、决定、条款和条件应根据不引起《码典第409A条》下任何不利税务后果并保留已指定为ISO的期权在《码典第422条》下的税收地位的情况下制定和规定。在前述范围内，管理员对本计划的任何条款或根据本计划授予的任何股票权利的解释和构建应为最终，除非董事会另有决定，如果管理员属于委员会。此外，如果管理员属于委员会，则董事会可对本计划采取委员会应负责的任何行动。

在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可将其所有或任何部分责任和权力分配给其一名或多名成员，并可将其所有或任何部分责任和权力委托给由其选择的其他人。董事会或委员会可随时撤销任何此类分配或委托。尽管前述内容，只有董事会或委员会有权向任何董事或任何公司“官员”（根据证券交易法16a-1条规定）授予股票权利。

在适用法律范围内，董事会或委员会可将其责任和权力的所有或任何部分分配给其一名或多名成员，并可将其责任和权力的所有或任何部分委托给由其选择的其他人。董事会或委员会可随时撤销任何此类分配或委托。尽管前述内容，只有董事会或委员会有权向任何董事或任何公司“官员”（根据证券交易法16a-1条规定）授予股票权利。

5.参与资格。

6.期权的条款和条件。

每项期权应以书面形式在期权协议中列明，经公司签署，并根据法律规定或公司要求由参与者签署。管理员可能规定期权授予应以符合本计划特定要求的的相关条款和条件为前提，同时可以自行确定与该计划或其任何修订内容在公司股东之后的事后批准相关事项。 期权协议应至少受以下条款和条件的约束：

（a）非合格期权：每项非合格期权应受管理员视为适合公司最有利的条款和条件的约束，以下为任何此类非合格期权的最低标准：

2024代理声明 | 第78页

(i) 行使价格：每份期权协议应注明每份股票的行使价格，该行使价格应由管理员确定，并至少等于期权授予日的公允市场价值。

(ii) 股票数量：每份期权协议应注明涉及的股票数量。

(iii) 获得权利：每份期权协议应注明首次可行使的日期或日期，以及不可再行使的日期，并且可以规定期权权利在几个月或几年的时间内分期或在特定条件或达到规定的目标或事件发生时获得。

(iv) 附加条件：行使任何期权可能取决于参与者签署一份对公司和其他股东提供某些保护的股票购买协议，该协议的形式应令管理员满意，包括要求：（A）限制参与者或参与者的继承人出售或转让股票的权利；和（B）参与者或参与者的继承人可能需要签署投资意向函，并且还必须承认股票将标注任何适用的限制。

碎股

（a）参加者在不是因为事由、残疾或死亡（关于这些事件，分别有特殊规定在第15、16和17条）的情况下，如果在其终止服务的日期上可行使期权，则可以行使其所获得的任何期权，但仅在管理员在参加者的期权协议中指定的期限内。

（b）除非在第14（c）条、16条或17条中另有规定，在参与者终止就业后的三个月内，不能行使旨在成为ISO的期权。

（c）本第14条的规定将适用于在终止就业、董事身份或咨询后出现残疾或死亡的参与者；然而，如果参与者在终止就业、董事身份或咨询后的三个月内发生残疾或死亡，则参与者或参与者的遗属可以在参与者终止服务之日后的一年内行使期权，但无论如何不能超过期权期限的到期日。

（d）尽管与此相反，如果参与者在终止就业、终止董事身份或终止咨询之后但在行使期权之前，管理员确定，不论是参与者的终止前还是终止后，参与者进行了可能构成事由的行为，则参与者应立即失去行使任何期权的权利。

（e）在公司或附属公司因临时残疾（不是根据第1条定义的残疾）或任何目的而缺席的在这个计划下授予期权的参与者，单单因为这种缺席，在任何此类缺席期间内，不会被视为终止了参与者与公司或附属公司之间的雇佣、董事身份或咨询关系，除非管理员另有明确规定；但对于ISO，除非根据保证重新就业权的合同或法规，由管理员授予超过九十天的休假将使该ISO在休假期满后的第181天变为非合格期权。

15. 对于因为原因而终止服务的期权的影响。

除非参与者的期权协议另有规定，以下规则适用于在参与者的服务期限结束之前因为原因而终止参与者的服务:

2024年代理声明|第83页

（a）在通知参与者其服务因为原因终止时，所有未行使的期权将立即被取消。

（b）原因不仅限于在参与者终止服务之前发生的事件，管理者在终止之前发现原因也并非必需。如果管理者确定在参与者终止服务后但在行使期权之前，无论在参与者终止服务之前还是之后，参与者从事了构成原因的行为，那么行使任何期权的权利将被取消。

会计事项

Except as otherwise provided in a Participant’s Option Agreement:

(a) 残疾导致参与者终止担任员工、董事或顾问，可行使已到期但尚未行使的期权。

(b) 残疾导致参与者终止担任员工、董事或顾问后一年内，才能行使期权，即使如果参与者没有残疾并继续担任员工、董事或顾问，以及期权的原定期限已过。

(c) 管理员应确定是否发生残疾以及其发生日期（除非在公司与参与者之间的另一协议中设有该确定程度的程序，否则应按照该程序确定）。如果有需要，参与者应接受管理员选择或批准的医生的检查，检查费用由公司支付。

Except as otherwise provided in a Participant’s Option Agreement:

(a) 如果参与者在担任员工、董事或顾问期间去世，其遗产继承人可以行使已到期但尚未行使的期权。

(b) 如果参与者的遗产继承人希望行使期权，他们必须在参与者去世后一年内采取所有必要措施行使期权，即使故者如果没有去世并继续担任员工、董事或顾问，以及期权的原定期限已过。

终止服务对股权授予和股权奖励的影响。

2024代理声明 | 第84页

如果参与者在接受股权授予或股权奖励并支付购买价格（如有）之前因任何原因而终止服务，则此授予将终止。

根据本第18条和第19条的规定，根据本计划颁发给一个参与者股权授予或股权奖励者，因临时伤残（指在第1条中定义之外的任何伤残）或以任何目的休假而离开公司或关联公司的工作期间，仅因此离开而不被视为已终止该参与者与公司或关联公司间的雇佣、董事身份或咨询关系，除非管理员另有明确规定。

终止服务对股权授予和股权奖励的影响除因故或死亡或伤残而终止外。

反向股票分割的普通税务处理

终止服务正当理由对股权授予和股权奖励的影响。

除非参与者的协议另有规定，否则如果参与者的服务因为原因被终止，将适用以下规则：

(a) 所有未到期股权授予或基于股票的奖励的股份，在被追回条款征收限制或者公司行使回购权的情况下，将立即被公司没收，被告知其服务因为原因被终止的参与者将立即被公司回购，回购价格为其总市值与总购买价格之间较小者。

(b) 原因不仅限于发生在参与者服务终止前的事件，也不需要管理员在终止前做出原因的判断。如果管理员在参与者服务终止后确定参与者在终止前或者终止后从事了可能构成原因的行为，那么在终止时仍然受到追回限制或者公司回购权限制的所有未到期股权授予或基于股票的奖励的股份将立即被公司没收。

21. 残疾对股权授予和基于股票的奖励的服务终止产生的影响。

2024年代理声明 | 第85页

22.员工、董事或顾问死亡对股票授予和以股票为基础的奖励的影响。

除非参与者协议另有规定，在参与者在员工、董事或顾问身份死亡时，如果在死亡日期之前的没取消部分或公司回购权未到期，这些权利应当可以行使。按照在参与者死亡日期之前已累积的天数进行分配。

批准公司2024年员工股票购买计划的采纳
延期提案

“本证书所代表的股份是为了投资而获得，不得由任何人销售或者以其他方式转让，包括抵押人，除非（1）（a）对于这些股份，关于《1933年证券法》的注册声明已经在《证券法》下生效，或者（b）公司已经收到对它满意的律师意见，该意见认为根据这样的法案的注册是可行的；（2）必须应当遵守所有适用的州证券法。”

（b）在管理者的自由裁量权下，公司已经收到了它的法律顾问关于股份可能遵守《证券法》无需注册的意见。

24. 公司解散或清算。

2024年代理声明 | 第86页
在公司解散或清算时，除非由管理者另行确定或特定提供在适用协议中，否则任何未行使的股权将立即终止。

25. 调整。

在发生以下任何事件时，参与者根据此项计划授予的任何股权将按下述所提供的方式进行调整，除非参与者的协议中另有具体规定：

(a) 股息和股票分割。如果（i）股份被细分或合并为更大或更小数量的股份，（ii）公司发行任何股份作为其已发行普通股的股份股息，或者公司发行其他非股份的以非股份形式支付的股息对公平市值产生实质影响，或（iii）其他股权、新股或公司的其他非现金资产以及与这些股份有关的其他证券被分配，每个股权和股份的数量将相应地适当增加或减少，并进行相应调整，包括股价或每股购买价以反映这些事件。在发生这些事件时，受限制的股份数量将按比例调整，以适应第 3(a) 和第 3(b) 的限制。

(b) 公司交易。如果公司与其他实体在合并、重组或出售除改变注册地之外的公司的全部或实质全部资产（下称“公司交易”）中合并，管理者或任何承担公司义务的实体的董事会（下称“继任董事会”）应针对未行权期权采取以下措施：（i）根据公司交易中与未行权期权相关的未行权股票的价格支付的对价或任何继任或取得实体的证券以公平的方式替代该未行权期权进行适当的安排；或（ii）以书面通知参与者的方式，要求行权该未行权期权（无论是（A）在行权日当时可行或者（B）由管理者自行决定对于本25（b）条的目的部分或全部行权）在该通知发出之日起一定数量的天数内到期，到期后未行权的期权应立即终止；或（iii）以支付金额等于公司交易完成时履行该未行权期权的股票持有人的数量（无论是（A）在行权日当时可行或者（B）由管理者自行决定对于本25（b）条的目的部分或全部行权）的价格减去期权的行权价来终止该未行权期权。为了确定根据上述iii款进行支付的金额，在公司交易的情况下，部分或全部以非现金形式支付的对价应以董事会善意确定的公允价值为基准。

与未行权的股票授予有关，管理者或继任董事会应根据适当的安排以公平的方式替代与该股票授予权相关的未行权股票的价格支付的对价或任何继任或取得实体的证券继续该股票授予权并遵守相同的条款和条件。作为上述的替代方案，与任何公司交易相关联的，

代理材料的家庭持有情况

SEC已经制定了规则，允许公司和中介（如经纪人）通过向共享同一地址的两个或两个以上股东发送单一的委托书和年度报告来满足委托书和年度报告的交付要求。这个被称为“householding”的过程，可能意味着股东有额外的便利，公司有成本节约。

在根据本第25(b)条款的规定采取任何允许的行动时，管理人对待的股权、参与者持有的股权或同类型的股权并非根据本计划具有义务进行完全相同的处理。

（d）股票激励奖励的调整。在第25(a)条、第25(b)条或第25(c)条所描述的事件发生时，任何未解决的股票激励奖励将适当地调整以反映第25(a)条、第25(b)条或第25(c)条所描述的事件。根据本第25条的规定，根据公司或继任董事会的决定，包括但不限于任何合并交易的影响和根据第4条的约束力，其决定将是最终确定的。

（e）期权的修改。尽管如上所述，根据第25(a)条、第25(b)条或第25(c)条对期权进行的调整将仅在管理人确定这些调整是否构成“修改”（如《税收法典》第424(h)节中定义的那样）或是否会对期权持有人产生任何不利税收后果，包括但不限于《税收法典》第409A的规定之后进行。如果管理人确定对期权进行的这些调整将构成修改或其他不利税收后果，则可以选择不进行这些调整，除非期权持有人书面同意进行该调整，并且该书面文件表明持有人对该“修改”对其有关期权的所得税处理的影响具有充分知情。本第25(e)条不适用于使任何一部分ISO违反《税收法典》第422(d)节所包含的年度归属限制，并如第6(b)(iv)条所述的情况下加速归属。

26.股权证券发行。

除非在本协议中明确规定，公司发行的任何股票类别或可转换为股票的证券都不会影响或调整股票权益的数量或价格。在未行使股票权益之前，不会因公司以现金或公司财产（包括但不限于证券）支付的股利而进行调整。

其他问题

根据本计划分配的任何股利不计入本计划第3节对股份数量的限制。

年度报告

对于尚未获得的股票权益，不得支付股息和股利补偿（尽管在股票权益获得之后可以积累以供支付）。

附录A

ONTRAK，INC。

根据任何参与者的书面请求，管理员可以自行决定在非合格期权到期前的任何时间将未行使的参与者的ISO（或其任何部分）转换为非限制性期权，无论该参与者在转换时是否为公司或附属公司的雇员。在转换时，管理员（在参与者的同意下）可以对所得到的非限制性期权的行使施加管理员自行决定的条件，但该条件不得与本计划不一致。本计划的任何规定均不得被视为授予任何参与者将其ISO转换为非限制性期权的权利，除非管理员采取适当行动，否则不得发生该等转换。管理员可以在参与者的同意下终止任何未在转换时行使的ISO的任何部分。

29. 暂扣。

如果根据适用法律或政府规定要求在发放本计划下的股份权利或股份时从参与者的工资、工资或其他报酬中扣除任何联邦、州或地方所得税、就业税、联邦保险缴费法扣除或其他额外金额，公司可以从参与者的报酬（如果有的话）中扣除，或者可能要求参与者预先以现金形式向公司或雇用或曾雇用参与者的公司的任何附属公司支付此类扣款的法定最低金额（如果适用法律要求，也可要求支付更多金额），除非管理员（并且符合法律要求）授权了另一种扣款安排，包括使用股份或期票。对于这种情况，为了支付工资扣除，所扣留的股份的公允市值应按照第1节中规定的公允市值定义的方式在最近可行日期之前进行确定。如果被扣留的股份的累计公允市值低于所需工资扣留的金额，则可能要求参与者以现金形式向公司或分公司支付差额。管理员可以自行决定将期权行使额度额低于当时的公允市值，条件是参与者支付额外的扣款。

2024年代理声明| 第89页

30. 公司对被剔除处分的通知。

每位获得ISO的雇员都必须同意，在雇员行使ISO获得的股票的处分后，立即以书面形式通知公司。《内部收入法典》第424(c)条规定了被剔除处分的定义，包括在（a）雇员获得ISO的日期后两年，或者（b）雇员行使ISO获得股票的日期后一年内，进行的任何处分（包括出售或赠与）该股票。除《内部收入法典》第424(c)条另有规定外。如果雇员在这些股票出售前去世，则不适用这些持有期要求，此后也不会发生被剔除处分。

31. 计划终止。

该计划将于重制日期十周年的前一天终止。该计划在重制日期一周年前经公司股东批准，以及该计划的本次修订（以及在重制日期后以股东批准为条件而发行的任何股票权益）未经股东批准将无效。该计划可以通过股东或董事会的投票提前终止；但前提是，任何提前终止不会影响之前在终止日期生效之前签订的任何协议。计划的终止不会影响此前授予的任何股票权益。

“董事会”是该公司的董事会。

该计划可由公司股东进行修改。该计划还可以由管理层进行修改，包括但不限于必要时使本计划下已颁发或即将颁发的所有股票权益符合《内部收入法典》第422条对激励型股票期权提供的有利联邦所得税待遇（包括推迟行使支付税款等），并使本计划下可发行的股票适合在任何国家证券交易所上市或在任何全国性证券交易商自动报价系统中报价。但经管理层批准的任何修改如管理层确定需要股东批准的范围，须获得股东批准。经相关参与者同意，管理层可以在不与本计划不一致的前提下，对待行使的协议进行有利于相关参与者但对相关参与者不利的修改。

33. 就业或其他关系。

本计划或任何协议的内容不得被视为阻止公司或附属公司终止参与者的雇佣、顾问或董事地位，也不得阻止参与者终止自己的雇佣、顾问或董事地位，或者给予任何参与者在任何时间段内受公司或其附属公司聘用或提供其他服务的权利。

34. 第409A条。

2024代理声明 | 第90页

行政机构应根据确保本计划下受第409A条的要求约束的股票权益的要求行使管理职责，并确保本计划下的期权免于《税法》第409A条的要求的考虑来行使管理职责，但是，行政机构、董事会的任何成员，公司或其附属公司，或代表公司、行政机构或董事会在此下行事的任何其他人员，不对于积极使股票权益产生加速的任何收入或加征任何额外税款或罚款，无论是因为未满足《税法》第409A条的要求或其他原因，对于参与者或任何受益人承担责任。

35. 赔偿责任。

无论董事会、管理员，还是任何董事会成员、工作人员，或者公司、母公司、子公司或其他关联公司的员工，在履行有关本计划的责任中，对于任何善意行事的行为、遗漏、解释、构造或裁定，均不承担责任，同时，公司在法律允许的范围内同意向董事会成员、委员会成员和公司及其母公司或子公司的员工赔偿任何由此类行为、遗漏、解释、构造或裁定引起的任何索赔、损失、损害、或费用（包括合理法律顾问费用）。

36. 适用法律。

“Exchange Act”指1934年修正宪章证券交易法。

2024代理声明 | 第91页

Appendix B

建议的修正证书形式

Amended and Restated Certificate of Incorporation

*****

CERTIFICATE OF AMENDMENT

根据修订和重申的

CERTIFICATE OF INCORPORATION

关于Ontrak公司

(Pursuant to Section 242 of the

“证券法案”指1933年的证券法案及其修订。

首先：本修正证书（本“修正证书”）修正了公司于2019年10月28日向国务卿登记的修订后的公司章程，以及于2020年7月6日向国务卿登记的有关该修订证书的修正证书，以及于2023年2月21日向国务卿登记的有关该修订证书的修正证书，以及于2023年7月27日向国务卿登记的有关该修订证书的修正证书，以及于2020年8月21日向国务卿登记的有关权益和优先权的指定证书以及于2020年10月15日向国务卿登记的有关权益和优先权的指定证书（至今为止所做的所有修订，以下简称“公司章程”）。

其次：公司章程在此处通过完全删除第四条第3款，并替换成新的第四条第3款，并作如下完全替换：

“3. 在[______]年202[_](1) [___] [a.m./p.m.]（东部时间）生效（“生效时间”）时，即时在生效时间之前由公司发行和持有的每股普通股或公司自有股票，将自动合并和重新分类为一（1）股有效发行、全额支付和免予追索的普通股，无需公司或持有人采取任何进一步行动（“逆向股票拆分”）；但是，逆向股票拆分不得发行任何普通股的零股。代之，作为逆向股票拆分的结果，如果持有普通股的股东根据逆向股票拆分而产生零股（即考虑到股东根据逆向股票拆分而产生的所有零股利益），则有权获得一（1）股整股普通股。在生效时间之前，表示普通股的任何股票证书（“旧证书”）在此之后，无需交付以便兑换，将表示普通股的股票证书将被合并和重新分类成普通股的股票数，前提是上述零股利益的处理；但是，请注意，每个名义上持有旧证书的人在交出这样的证书后，将收到一张新证书，证明并表示普通股的股票数。

2024代理声明 | 第92页

在生效时间后，旧证书代表的普通股被合并和重新分类为股权利益的处理，将不会影响普通股授权股份数，授权为优先股的股份数，或其每股的法定面值，具体规定在本第四条第1段中。

第三条: 根据特拉华州公司法第242条的规定，本修正案所载明的公司章程修改已按照规定获得通过。

第四条: 公司章程的其他规定继续有效。

鉴证人，公司已授权其合法代表于202[__]年[___________]日执行本修正证书。

Ontrak, Inc.

签署人： 姓名： 职务：

(1) 通过批准倒拆股份提议，公司股东授权公司董事会自行决定是否实施倒拆股份提议中描述的倒拆股份以及实施倒拆股份的时间和日期，如果有的话；但前提是，此时间和日期在股东批准倒拆股份提议之后，并且在距离该股东批准日期一周年之前的前一天晚上11点59分东部时间之前。 如果公司董事会自行决定实施倒拆股份，特拉华州州务卿收到的修正证书（如果有的话）将载明由公司董事会批准的时间和日期。

2024代理声明 | 第93页

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2024代理声明 | 第94页

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2024代理声明 | 第95页

除参与者的期权协议另有规定外：

除参与者的期权协议另有规定外：

附录B

修订后的公司章程

*****

第三次修改和重订

章程证书

（根据特拉华州通用公司法第242条）

德拉华州一般公司法（根据修订不时修订）下成立并存在的一家公司“美丽健康公司”（以下简称“公司”）在此有证明：

Ontrak，Inc.