根据规则424(b)(3)提交
注册号333-279908
补充招股书 NO.2
(根据2024年8月9日的招股说明书)
最多可发行22,624,975股普通股 行使权证时
最多可发行100,774,669股普通股
和
最多可购买825万份普通股的权证
本招股说明书补充说明了2024年8月9日（“说明书”）的内容，该说明书是我们的S-1表格（登记声明333-279908号），经修订后形成的一部分。 本招股说明书的目的是根据2024年8月28日的“8-k表格”更新和补充说明书中的信息。将“8-k表格”附在了本招股说明书中。
您应当阅读本补充招股说明书以及其任何修订或补充，以及招股说明书，并结合使用。本补充招股说明书不完整，不能单独使用或交付，也不能与其任何修正或补充部分配合使用。除非本补充招股说明书提供的信息取代招股说明书中的信息，否则本补充招股说明书仅作为招股说明书的参考。您不应该假设本补充招股说明书、招股说明书或任何之前的补充招股说明书提供的信息在它们各自的日期之外的任何日期都是准确的。
我们的普通股和公开认购权证分别在纳斯达克资本市场上市，标的代码分别为“AILE”和“AILEW”。2024年8月27日，我们的普通股最近报价为每股3.18美元，我们的公开认购权证最近报价为每权0.50美元。
我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此选择遵守较低的上市公司报告要求。
本招股书补充更新和补充了招股书中的信息，没有这些信息招股书就不完整，也不能单独提供或使用，必须与招股书合并使用，包括招股书的任何修订或补充。本招股书补充须与招股书一起阅读，如果招股书与本招股书补充的信息有任何不一致，您应依赖本招股书补充中的信息。
投资我们的证券涉及极高风险。您应仔细阅读《招股说明书》第7页开始的“风险因素”部分中描述的风险和不确定性，以及《招股说明书》的任何修订或补充中类似的标题下的内容。
美国证券交易委员会或任何州证券交易委员会均未对这些证券进行批准或驳回，并且未对本补充招股说明书的准确性或充分性进行审查。任何有误导性的陈述都是一种犯罪行为。
本招股说明书补充的日期为2024年8月28日。
美国
证券交易所
华盛顿特区20549
8-K表格
公司当前报告
根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定
证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定
iLearningEngines, INC.
(根据其宪章规定的准确名称)
| 特拉华州 | 001-40129 | 85-3961600 | ||
| （注册或设立所在地，?其它管辖区) 的合并） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主身份识别号码） |
|
技术与产品高级副总裁 |
20817 | |
| （公司总部地址） | (邮政编码) |
(650) 248-9874
(注册人的电话号码，包括区号)
如果8-K表单的提交旨在同时满足注册人根据下列任何规定的提交义务，请在下方选择适当的框（参见一般指示A.2.）：
| ☐ | 根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通 |
| ☐ | 根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通 |
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易标的 | 注册交易所名称 | ||
|
普通股, 每股面额$0.0001 |
AILE | 纳斯达克资本市场 | ||
| 每份权证的行使价格为每股11.50美元的普通股一份权证 | AILEW | 纳斯达克资本市场 |
请在以下复选框内打勾，表明注册申请人是否为《1933年证券法规则》第405条或本章第230.405条或《1934年证券交易所法》第1202.2条或本章第240.12亿.2条定义的新兴成长型企业。
是
如果是新兴成长型企业，请在复选框内打勾说明注册申请人选择不使用符合证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期。☐
条款5.02。董事会或某些管理人员的离职; 董事会的选举; 某些管理人员的委任; 某些管理人员的薪酬安排。
| 姓名 | 职位 | |||||||||||||
| 萨尔汗·纳克维 | 首席财务官和财务主管 | $ | 300,000 | $ | (f)承诺-其他包括与养老金计划终止相关的120万美元。详情请参阅附注15-员工福利计划。 | $ | 159,836 | |||||||
| 巴拉克里希南·阿拉卡尔 | $ | 350,000 | $ | 500,000 | $ | |||||||||
| $ | 350,000 | $ | (f)承诺-其他包括与养老金计划终止相关的120万美元。详情请参阅附注15-员工福利计划。 | $ | 159,836 | |||||||||
| $ | 100,000 | $ | 200,000 | $ | 472,634 | |||||||||
| 姓名 | 职位 | |||||
| 萨尔汗·纳克维 | 首席财务官和财务主管 | $ | 50,000 | |||
| 巴拉克里希南·阿拉卡尔 | $ | 58,000 | ||||
| $ | 33,000 | |||||
| $ | 33,000 | |||||
1
签名
根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权下列人员为其签署本报告。
| iLearningEngines, INC. | |||
| 日期：2024年8月28日 | 通过： | /s/ Harish Chidambaran | |
| 名称： | 哈里什·奇达姆巴兰 | ||
| 职称： | 首席执行官 | ||
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