美国医疗房地产投资信托公司。0001632970DEF 14A错误iso4217:美元指数00016329702023-01-012023年12月31日00016329702022年01月01日2022-12-3100016329702021-01-012021-12-31000163297012023-01-012023年12月31日0001632970环球数码: AggtChngPnsnValInSummryCompstnTblForAplblYrMemberecd:会员2023-01-012023年12月31日0001632970ecd:会员2023-01-012023年12月31日0001632970ecd：适用年度的汇总薪酬表中的股权奖励ecd:会员2023-01-012023年12月31日0001632970ecd:年末未行使并处于未投资状态的股权奖励的权益价值ecd:会员2023-01-012023年12月31日0001632970以前年度授予的未实现股票和未投资股票的公允价值的变化。ecd:会员2023-01-012023年12月31日0001632970在计算应纳税收入的该年度内授予的股票和已投资股票的遗留价值的日期。ecd:会员2023-01-012023年12月31日0001632970上一年度股票奖励的投资价值的评估日与本年度投资的股票奖励的投资价值的评估日之间的变化。ecd:会员2023-01-012023年12月31日0001632970环球数码: FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberecd:会员2023-01-012023年12月31日0001632970环球数码: AggtChngPnsnValInSummryCompstnTblForAplblYrMemberecd:会员2022年01月01日2022-12-310001632970Washington, D.C. 20549ecd:会员2022年01月01日2022-12-310001632970ecd：适用年度的汇总薪酬表中的股权奖励ecd:会员2022年01月01日2022-12-310001632970ecd:年末未行使并处于未投资状态的股权奖励的权益价值ecd:会员2022年01月01日2022-12-310001632970以前年度授予的未实现股票和未投资股票的公允价值的变化。ecd:会员2022年01月01日2022-12-310001632970在计算应纳税收入的该年度内授予的股票和已投资股票的遗留价值的日期。ecd:会员2022年01月01日2022-12-310001632970上一年度股票奖励的投资价值的评估日与本年度投资的股票奖励的投资价值的评估日之间的变化。ecd:会员2022年01月01日2022-12-310001632970环球数码: FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberecd:会员2022年01月01日2022-12-310001632970环球数码: AggtChngPnsnValInSummryCompstnTblForAplblYrMemberecd:会员2021-01-012021-12-31000163297011ecd:会员2021-01-012021-12-310001632970ecd：适用年度的汇总薪酬表中的股权奖励ecd:会员2021-01-012021-12-310001632970ecd:年末未行使并处于未投资状态的股权奖励的权益价值ecd:会员2021-01-012021-12-310001632970以前年度授予的未实现股票和未投资股票的公允价值的变化。ecd:会员2021-01-012021-12-310001632970在计算应纳税收入的该年度内授予的股票和已投资股票的遗留价值的日期。ecd:会员2021-01-012021-12-310001632970上一年度股票奖励的投资价值的评估日与本年度投资的股票奖励的投资价值的评估日之间的变化。ecd:会员2021-01-012021-12-310001632970环球数码: FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberecd:会员2021-01-012021-12-310001632970环球数码: AggtChngPnsnValInSummryCompstnTblForAplblYrMemberecd:非peoNeo员工2023-01-012023年12月31日0001632970ecd:非peoNeo员工2023-01-012023年12月31日0001632970ecd：适用年度的汇总薪酬表中的股权奖励ecd:非peoNeo员工2023-01-012023年12月31日0001632970ecd:年末未行使并处于未投资状态的股权奖励的权益价值ecd:非peoNeo员工2023-01-012023年12月31日0001632970以前年度授予的未实现股票和未投资股票的公允价值的变化。ecd:非peoNeo员工2023-01-012023年12月31日0001632970在计算应纳税收入的该年度内授予的股票和已投资股票的遗留价值的日期。ecd:非peoNeo员工2023-01-012023年12月31日0001632970上一年度股票奖励的投资价值的评估日与本年度投资的股票奖励的投资价值的评估日之间的变化。ecd:非peoNeo员工2023-01-012023年12月31日0001632970环球数码: FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberecd:非peoNeo员工2023-01-012023年12月31日0001632970环球数码: AggtChngPnsnValInSummryCompstnTblForAplblYrMemberecd:非peoNeo员工2022年01月01日2022-12-310001632970通过电话授权委托代理人 — 股东可以拨打免费电话1(800)690-6903，在2024年11月6日晚上11点59分（东部时间）之前授权委托代理人。ecd:非peoNeo员工2022年01月01日2022-12-310001632970ecd：适用年度的汇总薪酬表中的股权奖励ecd:非peoNeo员工2022年01月01日2022-12-310001632970ecd:年末未行使并处于未投资状态的股权奖励的权益价值ecd:非peoNeo员工2022年01月01日2022-12-310001632970以前年度授予的未实现股票和未投资股票的公允价值的变化。ecd:非peoNeo员工2022年01月01日2022-12-310001632970Backgroundecd:非peoNeo员工2022年01月01日2022-12-310001632970上一年度股票奖励的投资价值的评估日与本年度投资的股票奖励的投资价值的评估日之间的变化。ecd:非peoNeo员工2022年01月01日2022-12-310001632970环球数码: FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberecd:非peoNeo员工2022年01月01日2022-12-310001632970环球数码: AggtChngPnsnValInSummryCompstnTblForAplblYrMemberecd:非peoNeo员工2021-01-012021-12-310001632970Directorecd:非peoNeo员工2021-01-012021-12-310001632970ecd：适用年度的汇总薪酬表中的股权奖励ecd:非peoNeo员工2021-01-012021-12-310001632970ecd:年末未行使并处于未投资状态的股权奖励的权益价值ecd:非peoNeo员工2021-01-012021-12-310001632970以前年度授予的未实现股票和未投资股票的公允价值的变化。ecd:非peoNeo员工2021-01-012021-12-310001632970在计算应纳税收入的该年度内授予的股票和已投资股票的遗留价值的日期。ecd:非peoNeo员工2021-01-012021-12-310001632970上一年度股票奖励的投资价值的评估日与本年度投资的股票奖励的投资价值的评估日之间的变化。ecd:非peoNeo员工2021-01-012021-12-310001632970环球数码: FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberecd:非peoNeo员工2021-01-012021-12-31000163297022023-01-012023年12月31日000163297032023-01-012023年12月31日000163297042023-01-012023年12月31日


美国
证券交易所
华盛顿特区20549
14A日程安排表
（规则14a-101）
14A时间表的信息
《证券交易法》第14(a)条的代理声明
Information about Director Nominees
由申报人提交
非提交者申报 ¨
请勾选适当的框:
¨
初步委托书
¨
机密信息，仅供委员会使用（根据规则14a-6（e）（2）允许使用）
þ
最终委托书
¨
明确的附加材料
¨
根据§240.14a-12征求材料
美国医疗保健房地产信托公司。
(根据公司章程规定规定的注册人名称)
(提交代理声明书的人的姓名，如果不是注册人)
缴纳申报费(勾选适用的所有框):
þ
不需要费用。
¨
此前的初步材料中支付的费用:
¨
根据第25(b)项所需的表计算的费用，每股交易所法规14a-6(i)(1)和0-11。


8
营业地址为18191 Von Karman Avenue。
300号套房
CA 92612，Irvine。
(949) 270-9200
2024年8月28日
亲爱的股东：
关于我们的首席执行官和总裁普罗斯基先生的个人简介，请参阅上文的“董事提名选举提案——关于董事提名人的信息”。
布莱恩·S·佩伊，59岁，自2016年6月起担任我们的首席财务官。他还曾担任AHI的执行副总裁兼首席财务官，以及从2016年6月至2021年10月担任GAHR III的首席财务官。佩伊先生曾在位于加利福尼亚州旧金山的Veritas投资公司担任首席财务官，该公司是旧金山湾区最大的受租金控制的公寓楼主和运营商之一，他负责公司的财务规划、企业预算、税务构筑和会计职能的管理。佩伊先生此前在加利福尼亚州山景城的MobileIron公司担任副总裁财务与销售运营，该公司是移动设备、应用程序和文档安全与管理领域的领导者，任职期间为2013年10月至2015年9月。佩伊先生曾在Glenborough公司担任首席财务官，任职期间从2005年11月至2012年3月，而在他被摩根士丹利房地产基金V收购之前，佩伊先生还曾在Glenborough Realty Trust公司担任首席财务官、高级副总裁——联营（业务发展）、首席会计师和副总裁财务职务，该公司是一家专注于收购、管理和租赁高品质商业物业的房地产投资和管理公司，任职期间从1997年11月至2005年11月，他负责公司的财务、会计和报告、风险管理、信息技术和人力资源职能。1997年11月之前，佩伊先生曾在Cliffwood Partners LP担任首席财务官兼研究主管，以及Kenneth Leventhal & Co公司的经理。佩伊先生在加州大学圣塔芭芭拉分校获得工商经济学学士学位。他于1992年成为加利福尼亚州注册会计师；他目前不从事该职业。
加布里埃尔·m·威尔海特，43岁，自2022年8月起担任我们的首席运营官。在此之前，他自2021年10月至2022年8月担任我们的执行副总裁，总法律顾问，并自2020年1月至2021年10月担任助理总法律顾问-交易。他还自2020年1月至2021年10月担任AHI的执行副总裁，总法律顾问，以及在此之前自2016年4月起担任AHI的高级副总裁，助理总法律顾问-交易。威尔海特先生还自2020年1月至2021年10月担任GAHR III的助理总法律顾问-交易。自2012年11月至2016年4月，威尔海特先生担任位于加利福尼亚州新波特海滩的房地产和金融公司Oaktree Capital Management子公司Sabal Financial Group，LP的法律顾问，负责监督投资组合收购，融资，合资企业，处置和战略处置交易。在加入Sabal Financial Group之前，威尔海特先生是加利福尼亚州尔湾市Greenberg Traurig, LLP事务性业务团队的律师。此外，自2020年10月起，威尔海特先生还担任Trilogy董事会成员，并自2023年8月起担任主席。威尔海特先生拥有来自南加利福尼亚大学的政治科学和传播学学士学位以及明尼苏达大学法学院的法学博士学位。他是加利福尼亚州律师协会会员。
斯特凡·k·L·奥，53岁，自2023年3月起担任我们的首席投资官，此前曾自2021年10月至2023年担任我们的执行副总裁，收购主管，并自2015年10月至2021年10月担任我们的收购执行副总裁，并自2015年1月至2015年10月担任我们的收购高级副总裁。奥先生还自2015年10月至2021年10月担任GAHR III的收购执行副总裁，之前自2013年1月起担任其收购高级副总裁。奥先生还自2015年10月至2021年10月担任AHI的收购执行副总裁，之前自2014年12月起担任其收购高级副总裁。奥先生还自2009年1月至2014年12月担任GAHR II的高级副总裁-收购以及AHI Group Holdings的收购高级副总裁自2012年1月至2014年12月。奥先生还自2007年6月至2012年负责Grubb & Ellis组织内投资实体的医疗房地产收购。在2007年6月之前，奥先生曾就职于HCP, Inc.，现名为Healthpeak Properties, Inc. (NYSE: DOC)，以及Ernst & Young LLP。奥先生获得来自Pepperdine University的会计学士学位，并是加利福尼亚州（不活跃）注册会计师。
Mark E. Foster, age 51, has served as our Executive Vice President, General Counsel since August 2022 and as our Secretary since February 2023. Prior to that, Mr. Foster was a partner in the commercial real estate practice group at Snell & Wilmer, L.L.P., located in Costa Mesa, California from September 2016 until July 2022. From June 2012 until September 2016, Mr. Foster served as Vice President, General Counsel and Corporate Secretary to Sabal Financial Group, L.P. based in

此致敬礼，
Newport Beach, California, which was a subsidiary of Oaktree Capital Management, where he was responsible for all legal matters related to the company’s management of over $60亿 in real estate and debt assets. Prior to June 2012, Mr. Foster served as in-house counsel for Rockefeller Group Development Corporation and Toll Brothers, Inc. (NYSE: TOL) and as an associate in the real estate group of Allen Matkins, LLP. Mr. Foster received a b.A. degree in International Relations, Political Science and Economics from the University of Southern California, and a J.D. degree from the University of Southern California, Gould School of Law.
OTHER KEY OFFICERS
Information regarding our other key non-executive officers is set forth below. Our other key non-executive officers have stated that there is no arrangement or understanding of any kind between them and any other person relating to their appointment as key non-executive officers.


目录

本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的
Ray Oborn，55岁，自2021年10月起担任我们的资产管理执行副总裁。他还自2020年10月至2021年10月担任美国卫生保健投资公司的资产管理执行副总裁。Oborn先生从2017年2月至2020年8月担任位于明尼苏达州明尼阿波利斯的Cherrywood Pointe Investment总裁，他直接负责管理该公司的老年住房组合和战略增长计划。在同一时期，Oborn先生还担任Cherrywood Pointe Investment的母公司United Properties的资产管理执行副总裁，该公司也是一家位于明尼苏达州明尼阿波利斯的房地产投资和开发公司。此外，Oborn先生还担任Brookdale Senior Living的高级区域副总裁，从2014年12月至2017年2月，在2013年4月至2014年10月期间，他在New Perspective Senior Living担任执行职务，并在2010年10月至2013年1月期间在Silverado Senior Living担任执行职务。在Silverado之前，Oborn先生担任Sunrise Senior Living的西部区域操作高级副总裁，负责管理美国西部和加拿大超过70个社区，从2008年1月至2010年9月。他在1995年作为持有执照的疗养院管理人员开始了他的职业生涯。Oborn先生拥有犹他大学行为科学与健康学学士学位和工商管理硕士学位。
i
代理声明
1
CORPORATE GOVERNANCE
4
高管
10
虽然我们没有关于董事会成员出席年会的政策，但我们邀请并鼓励董事会成员出席我们的年会，以促进股东与董事会之间的沟通。上次年会时，董事会成员们都参加了。
11
公司治理
13
薪酬讨论和分析
21
薪酬委员会报告
32
13
33
董事薪酬
44
权益报酬计划信息
46
某些受益所有者和管理者的股权
47
特定关系和关联方交易
49
 
会计师事务所独立注册报告
50
审计委员会。我们成立了一个审计委员会，目前由Hurley女士和Estes先生和Flornes先生组成，他们均为独立董事，Estes先生自2023年6月以来担任审计委员会主席。董事会认定Estes先生符合适用的SEC规定下的审计委员会财务专家资格。审计委员会在2023年12月31日结束的财年内召开了四次会议。我们的审计委员会的主要职责是通过审查提供给股东和其他人的财务信息、管理建立的内部控制体系以及审计和财务报告流程来协助董事会履行其监督责任。审计委员会的其他职责包括：(1)直接负责指定并监督一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的独立注册会计师事务所担任我们的独立审计师；(2)监督独立审计师的工作；(3)查看独立审计师提供的与审计师和我们之间的任何关系以及可能对审计师的独立性产生不利影响的其他关系的信息；(4)审查我们的独立注册会计师事务所的审计工作计划和结果；(5)批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计专业服务（包括费用和条件）以及审计师的独立性；(6)与我们的独立注册会计师就我们的网络安全风险和内部控制的适当性进行磋商。审计委员会还批准了SEC规定要求包括在我们的年度代理人声明中的审计委员会报告。此外，审计委员会还监督对我们的举报政策下涉及的任何问题或投诉的调查和处理工作，该政策包括由第三方管理的举报专用热线和专用电子邮件地址，以使所有相关方，包括我们的员工，可以提交关于会计、内部控制或审计事宜的机密投诉、关切、不道德行为、违反或涉嫌违反任何和所有与会计、内部控制或审计事项有关的问题，以及违反法律、规则、法规或我们的道德准则的潜在违规行为。审计委员会还监督与网络安全和内部控制相关的风险管理。它审核任何影响我们的网络安全风险或由独立审计师或内部审计师提出的与我们的信息技术系统有关的问题，并定期向董事会报告其章程范围内的信息技术和网络安全事宜。根据其章程，审计委员会将完全由符合NYSE和SEC适用于审计委员会成员的独立董事组成。
审计和非审计费用
50
提名和企业治理委员会。我们设立了一个提名和企业治理委员会，目前由Flornes先生和Smith先生以及Richardson女士组成，他们都是独立董事，Flornes先生自2023年6月以来担任提名和企业治理委员会主席。提名和企业治理委员会在截至2023年12月31日的财政年度内召开了两次会议。我们的提名和企业治理委员会主要关注协助董事会履行有关董事提名、企业治理、董事会和委员会评估以及冲突解决等职责。我们的提名和企业治理委员会通过以下方式协助我们的董事会：(1) 根据董事会批准的标准，确定适合担任董事会成员的人选，并建议董事会在股东年会上选举董事候选人名单；(2) 制定和实施寻找潜在董事会成员所需的流程；(3) 决定保留任何搜索公司或顾问协助确定和评估董事会成员候选人的可行性；(4) 监督我们的董事会、董事会各委员会和管理层的年度评估；(5) 制定并向董事会建议一套企业治理原则和政策；(6) 定期审查我们的企业治理原则和政策，并向董事会建议改进建议；(7) 考虑并处理根据我们的规约或马里兰州法律允许的任何关于冲突的事项，其中我们的任何董事的独立判断可能会受到合理妥协，包括批准任何涉及我们任何关联方的交易。我们的提名和企业治理委员会主要通过依照其规约和现行法律、规则和法规开展列明活动来履行这些职责。根据其规约，提名和企业治理委员会将根据适用于提名和企业治理委员会成员的纽约证券交易所规则，完全由独立董事组成。
51
Pursuant to our Nominating and Corporate Governance Committee’s charter, our Nominating and Corporate Governance Committee developed and recommended a set of formal, written guidelines for corporate governance, or our Corporate Governance Guidelines, which were adopted by our full Board of Directors. We also adhere to what we believe to be industry-leading policies to ensure our management and employees are acting in a manner which protects the best interest of our stockholders. This includes our Code of Ethics, Whistleblower Policy,
Insider Trading Policy
52
Our Nominating and Corporate Governance Committee also, from time to time, reviews our governance structures and procedures and suggests improvements thereto to our full Board of Directors. Such improvements, if adopted by the full Board of Directors, will be incorporated into our Corporate Governance Guidelines.
53
Periodic Evaluations
57
其他问题
57
代理材料的家庭持有情况
57
虽然我们没有正式的多元化政策，但我们相信作为一个群体，我们董事的背景和资格应提供丰富的经验、知识和能力的混合，以使我们的董事会能够履行其责任。因此，我们积极寻找合格的候选人，包括妇女和来自少数群体的个人，以包括在董事会候选人的候选人池中。我们的提名和公司治理委员会每年通过评估我们董事会的构成来审查我们董事会是否具有正确的技能、经验和背景的组合。作为此类年度审查程序的一部分，我们的提名和公司治理委员会审查其自身在推荐具有不同背景和经历的董事候选人方面的有效性，以适应我们董事会构成中的任何感知需求。
119,308
我们的提名和公司治理委员会每年都会审查董事的合适性和董事会的持续构成；然后，它会推荐董事候选人进行全董事会投票。在向我们的董事会推荐董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会会考虑到由其成员、其他董事和管理层以及我们的股东推荐的董事会成员候选人，并提供符合规定的董事会候选人标准的股东对我们的董事会的提名。股东对我们的董事会的提名必须按照我们的章程和《证交所法》下公布的SEC规则14a-8的要求进行提交。提名必须包括与拟议被提名人有关的所有信息，在拟议被提名人作为董事参加选举的代理征集中需要披露的信息（即使不涉及选举竞争），以及在此类征集中要求的其他信息，包括拟议被提名人的全名和过去至少五年里拟议被提名人的业务经验的简要描述，以及股东提名人是我们普通股的实际或名义持有人的声明。任何此类提交必须附有拟议被提名人同意被提名并在当选后担任董事的书面同意。提名应该发送给：美国医疗保健地产信托公司，董事会，18191 Von Karman Avenue，Suite 300，Irvine，加利福尼亚92612，注意：秘书。
61



16
股东年度大会通知
企业责任 - 环境、社会和治理（ESG）
我们致力于以使所有利益相关方受益并确保我们的业务产生长期和积极的影响的方式来开展业务。因此，我们衡量我们的成功不仅取决于我们创造利润的能力，还取决于我们减少对环境的影响，对社区产生积极的社会变革以及按照最高道德标准开展业务的能力。为了实现这一目标，我们正在制定一项全面的环境、社会和公司治理（ESG）政策，并将严格遵守该政策。我们的提名和公司治理委员会将就ESG趋势和最佳实践向我们的董事会提供监督和指导。特别是，提名和公司治理委员会将在适当的情况下，根据现有的法律要求或新兴的趋势和最佳实践，推荐对我们公司的ESG做出变更。我们的提名和公司治理委员会还将定期收到管理层和我们的可持续发展与公司责任委员会关于我们公司的ESG战略、倡议和政策的报告。这项ESG政策，我们打算根据适用情况定期更新，并在我们的网站http://www.AmericanHealthcareREIt.com上发布，一旦有更详细的信息可用，将提供更多详细内容。
Environmental Responsibility
保护环境和推动强有力的环境倡议对我们公司的业务至关重要。自2022年启动ESG计划以来，我们完成了一项重要性评估，以确定对我们的业务运营、社区声誉和长期可持续性产生影响的最重要的ESG问题。通过完成我们的重要性评估，我们努力制定了战略重点，加强了利益相关者的参与，并主动管理与环境相关的潜在风险。
我们努力以最小化对环境的影响并促进可持续发展的方式来管理我们的运营。在我们的总部，我们利用最新技术来最大限度地减少能源使用，例如高效自动照明系统，加热和空调的调节和监控，以及回收纸张、塑料、金属和电子产品。此外，我们鼓励所有员工采取可持续的最佳实践。例如，我们鼓励在可能的情况下使用电子通信而不打印，并实施电子审批系统。我们还推出了专注于ESG意识和最佳实践的培训计划，确保员工掌握了将可持续发展融入日常工作的知识和工具。
我们在加州的公司办公室坐落在一个领先能源和环境设计（LEED）认证的建筑中。在我们的房产组合中，我们已经实施了能源效率措施，包括LED照明升级、水资源保护、安装智能恒温器和进行能源审计以寻找进一步改进的机会。我们与租户和物业经理合作，在可能的地方推行能源效率项目，这不仅减少了我们的碳足迹，还为租户和物业经理节约了成本。最后，我们遵循一个监测我们房产中有无有害或有毒物质的政策。
此外，我们成立了一个可持续发展与企业责任委员会，由我们的首席运营官主持，由我们公司的跨职能团队组成。 可持续发展与企业责任委员会向我们的提名和公司治理委员会汇报，并受其监督。
我们的ESG计划将继续发展和成熟，以可持续性、社会责任和道德商业实践为指导。 通过拥抱ESG的原则，我们希望为利益相关者创造长期价值，同时为更加可持续和有弹性的未来做出贡献。 以下是我们未来几年的一些ESG目标:
•增强监测和建立基线。 我们的首要任务之一是通过实施新政策来测量和监控整个投资组合的能源消耗和能源强度，建立能源消耗和温室气体排放的基线。
•碳减排承诺。 在我们最初的能源效率工作基础上，我们的目标是设定减少运营中的碳排放的指标。 这将涉及投资于可再生能源，并持续监测和改进我们的环境表现。
17
•加强利益相关者参与。 我们希望加深与利益相关者的参与，包括租户、运营商、投资者、员工和当地社区，理解他们的ESG优先事项，并将他们的反馈纳入我们的决策流程中。 通过促进透明沟通和合作，我们努力建立信任，并为所有利益相关者创造共享价值。

董事会议案
People
我们相信员工是我们最宝贵的资产，并以他们带来的多样性为荣。因此，我们实施了许多计划，不仅促进他们的职业成长，也促进他们成为全球公民的成长。我们为所有员工提供全面的福利和健康计划，其中可能包括优质的医疗、牙科和视力保险，人寿保险，401(k)匹配计划，长期激励计划，教育补助，健身计划等等。
执行副总裁、总法律顾问和秘书

2024年8月28日
i

Health and Safety
代理声明
我们致力于提供安全和健康的工作场所。我们不断努力，以满足或超出所有与工作场所安全有关的法律、法规和通行惯例的合规要求。所有员工和承包商都必须遵守既定的安全政策、标准和程序。我们的重点是促进员工健康和安全，并确保业务连续性。作为这些努力的一部分，我们制定了远程办公政策，为员工提供有价值的灵活性。
关于本次会议。
年会的目的是什么？
我们相信建立严格的企业治理框架对于我们组织的成功至关重要，我们自豪地遵守能确保透明、问责、监督和风险最小化政策和程序，这包括董事会的三个委员会，完全由独立董事组成，负责监督投资活动、执行薪酬、ESG政策以及任何利益冲突相关事项。
我们还遵守我们认为业内领先的政策，以确保我们的管理层和员工行事符合我们利益相关方的最佳利益。这包括我们的道德准则、举报者保护。
18
政策、公司治理准则、罚款政策、FD法规和信息披露政策以及关联交易政策。例如，我们的公司治理准则规定了最低持股要求，要求我们的非执行董事持有我们公司股票的公允市值至少为其基本年度现金薪酬的三倍；我们的首席执行官持有我们公司股票的公允市值至少为其基本薪酬的六倍；我们的高级副总裁及以上职位的各位高管（首席执行官除外）持有股票的公允市值至少为其基本薪酬的三倍。每位董事或高管有五年的时间来满足这些最低持股要求；然而，每位董事或高管在达到持股要求之前都必须保留其股权奖励行权或行使所得的净额股份的50.0％。对于这些持股要求，未完全归属的受限股、受限股单位和运营合伙单位的股份，仅基于时间的流逝和继续服务而完全归属的绩效受限股和绩效受限股单位的股份将被视为“所有”。未完成的绩效受限股和绩效受限股单位以及未行使期权的股份将不视为“所有”。所有董事和高管目前都在遵守这些准则，考虑到2022年和2023年任命的非雇员董事的五年过渡期。
Insider Trading Policy
我们以一种我们认为与股东利益更加紧密相符的方式构建了公司治理结构。我们公司治理结构的显著特点包括以下内容：
谁有投票权？
•我们有一个由九名成员组成的董事会，目前包括六名独立董事；
1

什么构成法定人数？
•我们的董事会尚未制定股东权益计划，并且不打算在未来制定股东权益计划，除非在计划制定后的12个月内（1）获得股东批准或（2）在不延迟寻求事先股东批准的情况下征得股东批准的延迟之内，我们的董事会确定采用一项权益计划对我们的最佳利益有益；
•我们根据纽约证交所标准制定了公司治理准则，其中包括对我们的董事和高管设定了一定的最低股权要求；
•我们的任何董事或股东（或他们各自的指定人）都无权被提名为我们的董事会成员；
•我们拥有完全独立的审计、薪酬和提名及公司治理委员会；
• 在董事会中，至少有33%的成员在性别和种族方面具有多元化;
• 我们的董事会中至少有一名董事符合适用SEC法规下的“审计委员会财务专家”资格，所有审计委员会成员按照NYSE上市规则和要求在财务方面具有专业知识。
19
Board of Directors Role in Risk Oversight
我们的董事会监督我们股东和其他利益相关者对我们的业务战略和整体财务实力的长期成功的兴趣。
我们的董事会积极参与监督与我们业务策略和决策相关的风险。它通过部分监督负责我们房地产及房地产相关投资、收购和处置、债务融资的执行官来实现这一点。我们的董事会还负责监督与公司治理和董事会提名相关的风险。
关于首席执行官的继任计划，根据我们的企业治理准则，我们的独立董事将每年至少与首席执行官会面，讨论他的继任计划，并在此后的执行会议中进一步讨论。我公司首席执行官在任何时候都应制定一份机密的书面程序，以便在其突发无能、死亡或离职情况下及时高效地转移其职责，包括针对更长期继任安排的建议。我们的首席执行官将定期与独立董事审查该程序，以及针对公司其他高级管理成员的继任安排。
此外，审计委员会定期与我们的首席执行官、首席财务官、独立注册会计师事务所和法律顾问会面，讨论我们的重大财务风险暴露、财务报告、内部控制、信用和流动性风险以及合规风险。审计委员会定期举行与独立注册会计师事务所、以及仅与委员会成员会面的执行会话，以促进对风险和其他治理问题的全面坦诚讨论。审计委员会还监督我们关于网络安全和内部控制风险的管理。它与管理层讨论任何由我们内部审计员提出的有关信息技术系统的完整性和安全性、系统支持业务目标的效力以及关于内部控制的风险管理以及前述风险的问题。审计委员会每年至少审查我们的网络安全风险暴露以及管理层已采取的监控并控制这些风险的步骤。为确保网络安全是全组织范围的工作，我们为所有具有网络访问权的员工提供至少年度网络安全培训，并保留网络安全保险。截至2024年8月23日，我们没有需报告的重大网络安全相关事件。有关我们网络安全程序和治理的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日年度报告Form 10-K中第1C项“网络安全”的披露。
补偿委员会负责评估和管理与我们的激励报酬计划、股权激励计划以及激励报酬安排相关的风险，以及是否鼓励过度风险承受。在补偿委员会的推荐下，我们批准了纽交所上市时生效的“收回政策”，以符合纽交所上市规定和SEC的交易所法规10-D-1。如果出现财务重述情况，该收回政策将要求在某些情况下追回向高管支付或授予的激励报酬。
提名和企业治理委员会负责评估和管理与我们的治理结构相关的风险，包括我们的董事会领导架构、合格董事的确定和管理继任计划。提名和企业治理委员会还负责监督与我们及相关方之间的利益冲突和交易，以及我们的企业社会责任风险和定期审查我们的公司治理政策和准则。
我的投票会有影响吗？
我们制定了道德准则，其中包含了在日益复杂的商业环境中帮助我们的董事、员工和独立顾问解决道德问题的一般指导方针。我们的道德准则适用于我们的高管、员工和董事会成员。我们的道德准则涵盖的主题包括但不限于利益冲突、公平交易、信息保密和遵守法律法规。股东可以通过写信给American Healthcare REIt, Inc., 18191 Von Karman Avenue, Suite 300, Irvine, California 92612, Attention: Secretary，索取我们的道德准则副本，该副本将免费提供。我们的道德准则也可以在我们网站的投资者关系－企业治理栏目下找到，网址为http://www.AmericanHealthcareREIt.com。如果将来我们修订、修改或放弃道德准则的某一条款，我们可能会通过在我们的网站上发布相关信息来满足披露要求，而不是提交“Form 8-K”类型的最新报告。
2

COMPENSATION DISCUSSION AND ANALYSIS
Introduction


3

• Brian S. Peay - 首席财务官
董事会选举
• Stefan K.L. Oh - 首席投资官
背景
2023绩效亮点
Portfolio
姓名职位•2023年11月，我们与NorthStar Healthcare Income, Inc.的子公司签订了会员权益购买协议，以获得购买NorthStar Healthcare Income, Inc. 24.0%的少数会员权益在Trilogy REIt Holdings, LLC中的选择权。如果我们行使购买选择权，我们将拥有Trilogy REIt Holdings, LLC的100%股权，这将间接导致我们间接拥有Trilogy Investors, LLC的100%股权。
自		年龄委员会•关闭了约16家门诊医疗设施和六家SHOP，大致获得了约1.95亿美元的总收益。
Swap Agreement
•2023年12月21日，我们参与了与综合高级健康校园投资组合相关的2亿美元掉期协议，将SOFR与其可变利率债务的4.40%固定利率进行掉期。 截至2023年12月31日，我们正在进行掉期协议，对我们的可变利率债务进行套期保值总额达到了7.5亿美元。Total Revenue201553
Danny Prosky首席执行官、总裁、董事202159
•准备并完成了与2024年2月7日在纽约证券交易所以“AHR”代号上市我们普通股6440万股的承销公开发行（2024年公开发行）的注册声明表（S-11表）的多份申报文件。利用该发行所得款项，我们偿还了约7.21亿美元的未偿债务，这些债务的加权平均利率约为7.53%。董事202149
☑独立董事202253☑2022
此外，随着我们在2024年继续发展和强化公司治理措施，我们对公司高管的2024年股权激励结构进行了修订，将使得50%的激励报酬取决于绩效配股，以总股东收益率为绩效指标，而50%的激励报酬取决于时间配股，与2023年相比，2023年只有25%的激励报酬取决于绩效配股，75%取决于时间配股，具体如下：独立董事2016602024年股权补偿结构
补偿计划概述		25%基于绩效归属
2021
50%基于绩效归属独立董事201661• 吸引、留住和激励高技能的高管；
• 鼓励管理层在平衡短期目标和长期目标时，避免激励过度风险承担； 		• 实现风险与回报之间的适当平衡，不激励过度风险承担；和
2021
我们的补偿委员会在制定2023年财年高管薪酬的每一要素时都应用了这一理念。独立董事202372补偿2023
✓  我们的薪酬委员会完全由独立董事组成独立董事202365✓  总薪酬的很大一部分是以长期归属的股权奖励形式
提名和公司治理		重要的薪酬部分基于绩效并不能保证
2023
我们通过基于时间的多年股权激励计划来增强高管的职位保留独立董事201652提名和公司治理2021
我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，并依据书面章程运作。我们的薪酬委员会负责确定我们所有高管的薪酬，包括评估薪酬政策，批准高管的目标和实际薪酬，以及管理我们的股权激励计划。
董事的资格
我们的首席执行官在为其他高管设置薪酬方面发挥着重要作用，协助我们的薪酬委员会评估个人目标和制定高管的薪酬建议，但最终对薪酬计划的设计，包括总体薪酬，是由我们的薪酬委员会做出的。
4

我们的薪酬委员会有权聘请薪酬顾问，用于协助审查和建立我们的薪酬计划和相关政策。2023年的薪酬方面，在管理层的推荐下，我们的薪酬委员会聘请了Ferguson Partners Consulting, L.P.（FPC）作为其独立的薪酬顾问，就高管和董事的薪酬向其提供咨询。FPC在2023年的薪酬方面没有向我们提供其他服务。我们的薪酬委员会认为，对于FPC的服务不存在利益冲突。
2023年对高管薪酬的咨询投票结果
在我们2023年股东年度大会上，我们要求股东在咨询（非约束性）基础上批准我们的董事会任命的高管在2022年12月31日结束的一年中支付的薪酬。我们的股东对我们的高管薪酬方案表示支持，其中86.0％的投票支持咨询决议。根据2023年对高管薪酬的咨询投票结果，薪酬委员会没有对我们公司的高管薪酬方案进行任何调整。
Benchmarking and Peer Group Comparisons
董事提名的信息
23
data on the overall compensation program for our executive officers based on an analysis of peer companies. In developing our peer group, our Compensation Committee took into consideration the following characteristics:
•Portfolio size;
5

•Asset class of portfolio; and
•Pre-listing history (emergence from non-listed REIt market to listed REIt market)
2023年行政报酬同行群体
下表列出了2023年我们薪酬委员会在为我们的高管设置薪酬时考虑的同行群体公司，并作为分析的一部分。
Brandywine Realty Trust
Highwoods Properties, Inc.

6

CareTrust REIt, Inc.
LTC Properties, Inc.
Retail Opportunity Investments Corp.
Global Medical REIt Inc.
国家健康投资者股份有限公司。
7

Peakstone房地产信托*
Orion办公室房地产信托股份有限公司。
Sila Realty Trust, Inc.
Healthcare Realty Trust Incorporated
医生房地产信托**
SmartStop Self Storage REIt, Inc.
8

所需的投票
薪酬与绩效的一致性
我们制定了一个目标补偿计划，旨在合理地将我们高管的薪酬与绩效相匹配。对于2023年，我们首席执行官目标薪酬的大约78.6%是基于绩效/风险，而其他高管的目标薪酬的大约70.2%是基于绩效/风险。我们高管的薪酬结构如下所示：
9

高管
其他高管 - 薪酬与绩效.gif
Elements of Compensation
在2023年，我们的高管薪酬计划包括基本工资、短期激励现金奖金和长期股权激励奖励。我们2023年高管薪酬计划的主要组成部分总结如下图表所示：
Base Salary

固定水平的竞争性基本工资，以吸引和留住高管人才，一般基于角色和责任的范围和复杂性

短期激励计划
10

• 包括70%（高管官员不同）客观评价的公司绩效指标

• 包括30%（高管官员不同）主观评价的战略目标和个人绩效
Long-Term Incentive Program
奖励以鼓励留任并与我们的长期增长和业绩保持一致，最大化股东价值。总奖励的25%基于业绩，75%基于时间，视非执行董事的持续就业或提供服务而定。
24
Base Salary

11

我们非执行董事2023年和2022年的基本工资如下。
12

公司治理
Brian S. Peay
$
475,000 
$
475,000 
0%
董事独立性
$
425,000 
$
425,000 
13

0%
$
400,000 
$
400,000 
0%
马克·福斯特
$
我们的董事会委员会
360,000 
0%

14

(1) 反映了威尔黑特先生2022年8月晋升后的年薪基数。
短期激励计划（现金奖金）
公司治理
Named Executive Officer内幕交易政策Target
Brian S. Peay


15

%
100 
利益冲突
150 
%
Gabriel m. Willhite
50 
%
100 
%
16

%
37.5 
环境责任 我们持续致力于各种环境问题，并积极关注公司经营与环境因素相关的管理和改善。
75 
%
112.5 
%
马克·E·福斯特
32.5 
%
17

%
97.5 
人
在确定现金奖励的规模时，我们的薪酬委员会在与FPC咨询的基础上，全面评估了我们的企业表现和高管的个人表现。对于2023年，高管的个人表现是主观评估的，而企业表现是客观评估的，根据预先确定的绩效指标和门槛对企业表现进行评估。对于2023年，客观的绩效指标包括我们的调整后的EBITDA增长（不包括授予收入），我们的净债务与调整后的EBITDA之比以及我 们的同一物业净营收增长（如下所定义，并且不包括授予收 入），具体描述如下。我们选择了2023年的绩效衡量标准，是经过仔细评估的，我们相信这些标准可以鼓励盈利增长、增加股东价值，同时也能够在利率波动影响房地产市场的情况下激励高管发挥最佳水平。对于我们所有的高管，2023年的企业绩效占比为70%，个人绩效占比为30%。
25
下表列出了我们的薪酬委员会批准的确定企业绩效的绩效指标和目标:
Metric
健康和安全
绩效障碍
Actual 2023
Performance
公司治理
Threshold
(50% 发放)
18

(100% 支付)内幕交易政策(150% 支付)
Adjusted EBITDA Growth
40 
%
7.50 
%
30 
%
9.10倍
8.85倍
8.60倍
8.76倍
19

董事会在风险监督方面的作用。
9.20 
%
Maximum
2023年绩效指标
Adjusted EBITDA Growth
• EBITDA是非普遍受认可的会计原则（GAAP）的财务指标，定义为利息、税项、折旧和摊销前的收入。
业务行为准则与伦理标准
• 调整后的EBITDA增长率的计算方式为当前年度调整后的EBITDA减去授予收入除以前一年度调整后的EBITDA减去授予收入的百分比增长/(减少)。
20

薪酬讨论和分析
介绍
•调整后的EBITDA定义为EBITDA除去与非共consolidated实体的收益或损失、线性租金和以上/以下市场租赁的摊销、以股票为基础的补偿费用、业务收购费用、房地产投资的买卖损益、未实现外币收益或损失、衍生金融工具公允价值变动、 房地产投资的减值、无形资产和商誉减值以及非重复一次性项目的影响。
•我们认为净债务除以调整后的EBITDA反映了我们公司资产负债表的强度和我们能够在一定时间内产生足够的收益来偿还债务。
同地产 NOI增长
•净营业收入（NOI）是指根据通用会计准则计算的从房地产产生的净收入（亏损），扣除一般和管理费用、业务收购费用、折旧和摊销、利息费用、衍生金融工具公允价值变动的盈亏、买卖损益、房地产投资的减值、无形资产和商誉减值、非共consolidated实体的收益或损失、在第一次持有股权时重新衡量收益、外币盈亏、其他收入或费用以及所得税收益或费用之前产生的净收入。
•同地产 NOI是我们持有一年或更长时间的资产所产生的NOI。
26
•同一物业净运营收入增长率是指本年度同一物业净运营收入减去授权收入与上年度同一物业净运营收入减去授权收入的百分比增加/(减少)。
投资组合
为了确定个人绩效，我们的薪酬委员会考虑了我们的命名高管在2023年的以下关键成就:
Named Executive Officer
关键成就
Danny Prosky
•在实现或超过调整后的EBITDA增长、同一物业净运营收入增长和杠杆比率目标方面带领我们取得成功。
出售
•致力于指导、培养和改进我们的投资和资产管理团队和流程，以具有战略意义的资本化率出售精选物业，提高投资组合的整体质量，增加同一物业的净营业收入，并保持高的入住率。
掉期协议
•与同行、重要租户、运营商以及医疗房地产领域的其他重要方面建立并维护关键的外部关系。
总收入
Brian S. Peay
占用率
•2024年募集准备工作
•协助准备并审核了我们在2024年Offering准备的提交给SEC的S-11表格的注册声明，该Offering于2024年2月9日结束。
•领导我们的努力，准备财务信息并会见投资银行顾问和分析师，这对于执行2024年Offering至关重要，导致自2018年以来上市交易所最大的REIt公开发行（1）。
公开发售
•改进了我们季度财报的补充报告，以供公开提交给SEC，以支持分析师和投资者对我们的商业模式和盈利的理解。






21

•招募并聘请了一位对投资者关系和资本市场至关重要的副总裁，用于与分析师和投资者群体的沟通。
•与我们每个门诊医疗和长期护理资产管理团队进行组合审查会议，了解业务中的关键趋势及其可能对盈利和现金流的影响。
☑•2024年准备工作
☑
•在与2024年发行相关的路演和测试市场材料的准备工作中，带领我们的努力。
☑•与研究分析师进行重要会议，向他们介绍我们公司。
•三部曲
•我被任命为三部曲董事会主席，我们最大的单一投资。
•监督通过三部曲进行的业绩和投资，在2023年同店净营业收入增长了14.0%。 		→•信息技术
•监督建立我们的网络安全委员会，并担任委员会主席的职务。
•监督我们网络安全协议的改进实施，包括我们的网络安全事故管理计划的制定。
•人力资源
•领导人力资源部门的重组工作，包括寻找并聘请新的人力资源负责人和新的工资发放负责人。
•监督人力资源政策的显著改进和进步，包括全面在线进行绩效评估的第一年。
•投资委员会
•担任我们投资委员会的成员，评估所有重要的公司投资和处置。
Stefan k.L. Oh
于2023年3月担任首席投资官一职。
•提升投资组合质量: 在战略性努力下，领导我们的投资和资产管理团队通过有选择性的产业处置，为同地产净运营收入和息税折旧摊销前利润（EBITDA）的增长做出贡献，提升整体投资组合质量。
28
•产生销售收益: 指导销售高性能的高级住房和门诊医疗建筑物，取得了吸引人的价格，并获得了约19500万的总销售收益，提升了我们的杠杆评估指标。
22

我们的薪酬和治理实践与政策
• 利益相关者关系：在医疗地产行业与同行、租户、运营商、资本市场专业人士和其他重要利益相关者建立并培养了必要的外部联系。
我们所做的事情我们不做的事情
• 通过聘请一位新的公司律师，在某些公司、证券和交易事项上减少对外部法律顾问的使用，成功降低了法律费用。 • 监督各种企业表格的更新，以减少潜在风险、减少意外费用并在资产层面上调整经济激励措施。
• 为人力资源相关事项提供法律支持，包括某些关键人员的过渡。• 对公司政策和程序进行审查和评估，以确定在2024年发行前需要的更新或新的政策实施。
• 积极管理潜在的监管和合规相关事务，以最小化我们的风险。 •在2024年的发行中进行与SEC文件相关的直接参与。
•与我们的业务团队密切合作，进行战略交易，包括：（i）购买Trilogy REIt Holdings, LLC剩余权益的选择权；（ii）处置非战略资产；（iii）委任一个在俄勒冈州的资产的接收人；（iv）各种融资交易；（v）租户租约重组和运营转型，并参与其他战略企业交易。 •监督和提供战略性意见，以解决基于资产的诉讼和未决商业纠纷。
___________（1）Nareit。 （2024年）历史IPO。 检索自www.reit.com/data-research/reit-market-data/reit-capital-offerings。
29根据对我们的企业绩效和每位高级管理人员的个人绩效以及上述权重的评估，我们的薪酬委员会批准了以下2023年的现金奖金金额：
确定高管薪酬
Named Executive Officer
Payout
管理层的职责
Danny Prosky
薪酬顾问的职责
949,500
126.6 
%
Brian S. Peay
$
23

126.6 
%
Gabriel m. Willhite
$
538,050 
126.6 
%
布兰迪维因不动产信托$379,800
CareTrust房地产投资信托公司LTC Properties房地产信托公司Mark E. Foster
global medical reit296,244 本招股说明书补充是为了更新、修改和补充2023年2月23日提交给证券交易委员会（“SEC”）的原招股说明书附录（“原招股说明书补充”）和2022年11月10日的基础招股说明书（“招股说明书”）中与我们发行和销售普通股股票、每股面值$0.01，最高总发售价格为$500,000,000，根据我们于2023年2月23日与Barclays资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司、美国银行证券公司、花旗环球市场公司、Citizens JMP证券公司（作为JMP证券有限责任公司的继任者）、Crédit Agricole Securities（美国）公司、Fifth Third Securities、KeyBanc资本市场公司、Mizuho Securities USA LLC、摩根士丹利公司、Raymond James & Associates， Inc.、RBC Capital Markets、Regions Securities LLC、Robert W. Baird & Co.公司、Scotia Capital（美国）公司、Siebert Williams Shank & Co. LLC、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities, LLC各作为销售代理的权益分销协议（“分销协议”）以及作为预定购买方的Barclays银行公司、蒙特利尔银行、美国银行、花旗银行、Crédit Agricole股份公司和投资银行、KeyBanc资本市场公司、Mizuho Markets Americas LLC、Morgan士丹利公司、雷蒙德詹姆斯及其附属公司、Regions Securities LLC、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行、新斯科舍银行、Truist银行和美国富国银行，各作为预定购买方（各自作为“预定购买方”和总称为“预定购买方”）。本招股说明书补充仅旨在更新、修改和补充原招股说明书附录中特定信息，如下文所述。本招股说明书补充应与原招股说明书补充和招股说明书一起阅读。
%Long-Term Incentive Program (Equity-Based Compensation) Sila Realty Trust, Inc.
Healthcare Realty Trust Incorporated 股权奖励SmartStop Self Storage REIt，Inc。
基于时间的 RSUs
RSUs 数量 (1)
Performance-Based
RSUs 数量 (2)
授予日期汇总
  
Danny Prosky
补偿要素
15,923
基本工资Brian S. Peay
20,303 
6,767 
849,998
Gabe m. Willhite
长期激励计划6,767 
24

基本薪资
9,554
3,185 
命名执行官2023年薪资2022年薪资% 变化
Danny Prosky$750,000 $750,000 0%
以下图表描述了2023年对高管的绩效奖励的条款:$475,000 $475,000 0%
Payout %$425,000$425,000(1)0%
Maximum$400,000 $400,000 0%
我们的高管薪酬计划旨在在不激励过度风险承担的前提下实现适当的风险与回报平衡。我们的薪酬委员会联合FPC，对我们的高管薪酬计划进行年度风险评估。正如前文所述，薪酬委员会监督我们激励薪酬计划和基于股权的激励计划相关风险的评估和管理，以及我们的激励薪酬安排是否鼓励过度风险承担。我们认为我们的年度现金奖励计划和股权薪酬计划中包含了适当的风险缓解因素，总结如下：$360,000 $360,000 0%
___________
我们的每个高管都有资格参与我们的高管离职和变更控制计划，如下所述，并按照我们其他员工的同等条件参与我们的薪酬和福利计划。我们根据我们的401(k)分红计划为雇主提供50.0%的匹配贡献，最高可达参与员工的5.0%的纳税工资报酬，包括我们的高管，最高达到内部税务局对匹配贡献的限制。
Tax and Accounting Considerations
我们没有为任何高管或董事提供或同意提供任何税额的增额或其他补偿，他们可能根据1986年修订的《美国国内税法》第4999条或第409A条支付。税务法典的第280G条和第4999条规定，高管，持有大量股权的董事和其他某些服务提供者可能需要缴纳额外的巨额税款，如果他们在公司变更控制时收到超过一定限额的款项或福利，我们或我们的继任者可能会对这些额外纳税的金额失去扣除。第409A条还对个人征收额外的重大税费，如果雇员、董事或服务提供者收到不符合第409A条要求的“递延报酬”的情况。
命名执行官
阈值
目标
最高
Danny Prosky
50 %100 %150 %
•我们的执行官没有在另一实体的薪酬委员会任职，而该实体的执行官在我们的董事会任职。
50 %100 %150 %
Dianne Hurley（主席）50 %100 %150 %
下表概述了我们的新加坡NEOs在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及根据SEC执行薪酬披露规则要求的日期之前的财政年度，即2021年12月31日所获得、授予和支付的所有薪酬总结。
37.5 %75 %112.5 %
(2)
32.5 %65 %97.5 %
225,000 
25

787,500 
指标加权20212023实际
表现		2,000,003
阈值
23,040 		目标
Brian S. Peay		最高
2023
调整后的EBITDA增长。40 %7.50%8.50 %9.00 %14.20 %最高
净负债/调整后的EBITDA比率30 %2021118,750 — 1,387,555 目标
24,423 30 %3.00 %4.00 %5.00 %9.20 %最高
1,865,457
调整后的EBITDA增长。
384,000
127,500 
— 
446,250
净负债/调整后的EBITDA比率
993,116
2021
90,000 
— 
1,061,591
58,500
26

1,225,640
Chief Investment Officer
命名执行官400,000 
Danny Prosky
400,005　
(2)
289,800　
41,803　
(3)
1,221,608　
2022
400,000 
130,000 
— 
195,000 
39,487 
764,487 
27

100,000 
— 
962,550
65,000 
18,559
1,146,109
Mark E. Foster
执行副总裁，总顾问和秘书（5）
2023
360,000 
70,200 
375,010 
(2)
226,044 
17,265 
(3)
1,048,519 
2022
135,000 
70,200
156,248
245,700
4,261 
28

2021
— 
— 
— 
— 
— 
— 
(1)代表2023年、2022年和2021年财政年度根据短期激励计划支付的金额，其中奖金列中的部分反映了2023年和2022年短期激励计划的个人组成部分，非权益激励补偿列中的部分代表了基于预先设定的绩效目标实现的公式化支付。有关更多信息，请参见“薪酬讨论与分析-薪酬要素-短期激励计划（现金奖金）”。
(2)基于2015年激励计划，时间和绩效 RSUs 在2023年4月授予。假设在授予时基本绩效条件的目标达到（授予时的最有可能结果），授予给 NEOs 的 2023 年绩效 RSUs 的授予日公允价值将如下：Prosky 先生，$999,964；Peay 先生，$424,968；Willhite 先生，$424,968；Oh 先生，$200,018；Foster 先生，$187,521。有关这些奖励的其他信息，请参见“薪酬讨论与分析-薪酬要素-长期激励计划（股权激励）”。
33
(3) “其他薪酬”栏目中的金额包括我们支付给高管的以下款项:
Name
401(k)缴款 ($)
分发的额外款项 ($)

___________
Danny Prosky




29

77,210 
Brian S. Peay
命名执行官
支出
Gabriel M. Willhite
Danny Prosky$Stefan K.L. Oh126.6 %
马克·福斯特
$10,023 126.6 %
$Name126.6 %
Estimated Future Payouts Under
$(1)126.6 %
其他所有股票
$Number of126.6 %
长期激励计划（基于股权的报酬）
Grant date
公允价值
股票和
命名执行官
($)
Threshold
基于绩效的
目标（美元）
Maximum
($)
Danny Prosky(#)目标（＃）Maximum
(#)20,303 6,767 78,750
525,000 20,303 6,767 — 
— — 3,185 4/3/2023
— 8,957 2,986 — 
— 
— 
47,771
1,500,009
30

— 
— 
LTIP		绩效相关的
15,923 		每股标准化FFO支付比例 %
阈值Brian S. Peay50%
目标332,500 100%
最高— 200%
— 
20,303 
4/3/2023
— 
— 
— 
3,384 
6,767 
13,534
— 
税务和会计方面的考虑：1986年《内部收入法典》第162（m）节的修改通常将我们适用的指定高管的任何一年的薪酬扣除限制为100万美元。在2017年税收减税和就业法案之前，该限制通常不适用于符合税法“符合绩效为基础的薪酬”例外情况的薪酬。薪酬委员会在审查执行薪酬计划时会考虑公司和其高管的预期税务处理。但是，薪酬委员会不一定会试图将高管薪酬限制在根据第162（m）条扣除的金额范围内，特别是考虑到“合格以业绩为基础的报酬”例外情况的深度取消，因为薪酬委员会希望保持灵活性，以最有利于公司及其股东的方式构建其高管薪酬计划。
Gabriel m. Willhite
— 
我们297,500446,250

31

薪酬委员会相关和内部人员参与。
— 
— 
— 
4/3/2023
— 
— 
— 
— 


薪酬委员会报告
— 
20,303 
637,514
4/3/2023
— 
— 
— 
32

6,767 
2023年总体薪酬表
— 
姓名和职务
职位
年
薪水（美元）
奖金
（美元）（1）
股票津贴
($)
非股权
激励计划
报酬（$）
(1)
其他全部
股票补偿
($)
总数($)
Danny Prosky
首席执行官和总裁。
2023750,000 225,000 马克·E·福斯特(2)24,570 163,800 (3)— 
2022750,000 225,000 — 4/3/2023— — 
2021— — — 8,957 23,040 93,760 
(1) 代表2023财年短期激励计划下经薪酬委员会于2023年4月3日批准的绩效奖机会。实际授予的金额将基于特定绩效指标的达成情况，详见本代理声明第25页“短期激励计划（现金奖金）”中的描述。2023年的绩效奖将于2024年3月15日支付，支付金额见第34页2023年度薪酬总表“非权益激励计划薪酬”栏目。在这些栏目中排除了2023年度奖金计划的酌情部分，这些部分反映在2023年度薪酬总表的“奖金”栏目中。
致富金融(临时代码)
2023475,000 2023财年年底未行使的股权奖励以下表格显示了截至2023年12月31日我公司高管的未行使股权奖励情况。这些未行使股权奖励的市值是基于我们估计的2023年12月31日可供使用的t类普通股的每股净资产价值，为31.40美元。 (2)Stock awardsNumber of shares(3)
2022475,000 已获得的股份（$）（1）— 奖励：数量未获得的股票、单位或其他权益未获得的股票、单位或其他权益
2021Equity incentive plan— 已发放价值为未取得的股份、单位24,423 未行权的权益 ($) (2)
Danny Prosky
61,330 
2023425,000127,500 Brian S. Peay(2)1,339,99552,409 (3)Gabriel m. Willhite
20221,301,907 127,500 — Stefan k.L. Oh29,045 912,013 
202190,000 — 11,060 347,284 15,549 126,762
(1) 代表的是会在2022年10月1日首次归属一半，2023年10月1日第二次归属一半，2024年10月1日最后一次归属一半，（Prosky先生，13,559限制性股份，Peay先生，5,084限制性股份，Willhite先生，2,542限制性股份，Oh先生，2,203限制性股份）(需在每个归属日期通过持续就业或提供服务，除Foster先生的情况如下)，(b) 对于Peay先生、Oh先生和Willhite先生，将在2024年10月4日归属的限制性普通股特许权（Peay先生，17,288限制性股份，Willhite先生，18,617限制性股份，Oh先生，17,288限制性股份）(须在归属日期通过持续就业或提供服务)，(c) 对于Foster先生，会在2023年1月1日首次归属一半，2024年1月1日第二次归属一半，2025年1月1日最后一次归属一半的限制性普通股（2,103限制性股份）(需在每个归属日期通过持续就业或提供服务)，以及(d) 将在2023年4月3日首次归属一半，2024年4月3日第二次归属一半，2025年4月3日最后一次归属一半的基于时间的RSUs（Prosky先生，47,771 RSUs，Peay先生，20,303 RSUs，Willhite先生，20,303 RSUs，Oh先生，9,554 RSUs，以及Foster先生，8,957 RSUs）(需在每个归属日期通过持续就业或提供服务)。
首席投资官
2023400,000 90,000 Name(2)解锁时取得的股票数量（#）解锁时实现的价值（$）(3)13,557 
2022400,000 130,000 — 195,000 2,542 79,819 
202110.8 — Mark E. Foster65,000 39,055 Potential Payments Upon Termination or Change in Control
我们采用了我们的终身离职和控制转换计划，或我们的离职计划，旨在为某些关键员工，包括我们的NEO提供离职和变更控制的保护。如下所述，我们的离职计划为我们的NEO提供基本工资、奖金和在美国医疗保健REIt的雇佣终止或控制变更后及/或与之相关的情况下的一些其他支付等内容。如下所示，“原因”、“控制转换”、“残疾”和“正当理由”这些术语应具有我们离职计划中规定的相应含义。
无正当理由解雇或因正当理由辞职
2023360,000 • 在离职计划规定的适用离职期限完成之前，或参与者获得从随后雇主处符合条件获取医疗保险资格，根据《1985年修正案汇总预算法案》（COBRA）在与参与者的雇佣未被终止时会应用的相同水平下享受我们的团体医疗计划提供的医疗保险覆盖范围的日期前，提供服务 • 在终止日期尚未解除限制的任何挽留权益授予将会解除限制，如果适用，将变得可行使，并且根据我们于2015年制定的激励计划或其他方式向参与者发放的正在终止日期尚未解除限制且仅基于时间流逝（每项均称为“基于时间的奖励”）的未解除限制的任何限制性股票或其他权益授予，将根据参与者仍受雇时的12个月期间中应解除限制的股票数量变得可行使，如果适用。 (2)226,044 17,265 (3)•相当于参与者基本工资乘以0.5的金额，该金额将以均等分期的方式支付给参与者（如适用，也可支付给参与者的受益人或参与者的遗产，如果参与者未指定受益人），在终止日期之后的六个月内，根据我们正常的工资支付惯例，在终止日期之后的60天内开始支付；
2022135,000•所有基于绩效的奖励在绩效期完结后仍然有效，并根据实际实现的适用绩效目标在绩效期开始至终止日期期间，按照参与者在职天数的比例进行归属（如有）。 未解雇且发生控制权变更如果发生控制权变更： 4,261 • 控制权变更后我们或后继实体不会继续、转换、承担或以实质上相同的奖励取代的任何绩效奖励（在这些情况下，这些奖励被视为“承担的”），将根据实际完成的绩效目标在控制权变更前立即授予并行使，由我们的薪酬委员会在控制权变更完成之前自行决定。
2021— — — — — —
Name
Benefit
33

Without
姓名
($) (2)
Termination
Without
Danny Prosky
7,979 77,210
within
7,975 Change in Control
($)
8,013 Severance Payment
3,308,000
8,033 33,770
4,135,000
7,242 10,023
15,136 
— 
75,679
Accelerated Vesting
姓名授予
日期		估计未来支付
非股权激励计划奖励
(1)		估计未来支付
继续授予		基于绩效的奖励
奖励:
数量
397,768　
股份或单位
397,768　		授予日期
Severance Payment
1,571,300　
838,850　
($)
阈值
($)		45,408 最高
($)		阈值
(#)		基于时间的最高
(#)
Danny Prosky
— 1,339,995525,000 继续授予— — — — —
2023年4月3日— — — — — — 医疗保险（1）— 
2023年4月3日— — — 7,962 Awards31,846 — 1,301,907
1,301,907
— 85,265 表现为基础的奖励104,127 — — — — —
2023年4月3日— — — — — — 20,303 — 
2023年4月3日— — — 3,384 6,767 912,013　— 加速或
继续授予— 的绩效-69,303 69,303 — — — — —
2023年4月3日— — — — — — 20,303 Accelerated Vesting
2023年4月3日— — — 3,384 6,767 加速或— 基于绩效的
奖励
— 40,756 210,000 315,000 — — — — —
2023年4月3日— — — — — — Year(1)
Summary— — — 1,593 3,185 6,370 — Average
Summary— 24,570 非官员总额（美元）(2)PEO Named— — — — —
2023年4月3日— — — — — — 8,957 Total
2023年4月3日— — — 1,493 2,986 5,972 — 一千二百三十六万一千一百八十二
N/A
N/A
34

七千六百八十七万
)
二亿八千九百万
姓名股票津贴
股数
2,343,335
 		884,068
 
991,621		股权激励计划
N/A
N/A
(
73,383,000		股权激励计划
245,963,000
2021
2,398,043
 
2,398,043
Danny Prosky61,330  29,481  
N/AN/A(11,851 )
3,236.8万(6)(1)    Adjustments to reconcile net income (loss) to net cash provided by operating activities:Danny Prosky
汉森先生自2015年1月至2021年10月担任我们的首席执行官兼董事会主席。然而，在2021年，汉森先生只是作为董事会执行主席从2021年10月至2022年6月期间为我们工作并获得报酬。非首席执行官的高管薪酬计划如下：•2023年和2022年：Brian S. Peay，Gabriel m. Willhite，Stefan k.L. Oh 和 Mark E. Foster。•2021年：Brian S. Peay，Jeffrey t. Hanson，Mathieu b. Streiff，Stefan k.L. Oh 和 Gabriel m. Willhite。5,388(2)    
此栏中报告的金额表示（i）Prosky先生在适用期间的摘要报酬表中报告的总薪酬金额，以及（ii）除适用年度的首席执行官之外的年度高管的摘要薪酬表中报告的总薪酬金额的平均值。如上所述，对于2021年，包含的金额是从2021年10月1日至2023年12月31日期间我们收到的报酬金额。 11,060 要计算“实际支付的补偿”，必须对适用年度汇总补偿表中报告的金额进行调整。Prosky先生和其他NEO的平均值的调整对账在本表的脚注后进行。4,037 我们的t类普通股没有公开市场，因此，截至2023年12月31日，无法计算我们公司的股东总回报价值。
(5)    
如上所述，“薪酬讨论与分析”部分指出，



35

代表我们高管薪酬方案的一个重要组成部分，调整后的EBITDA增长占年度现金奖励计划公司部分权重的40%。有关我们如何计算调整后的EBITDA以完成我们的激励计划，请参阅“薪酬讨论与分析”第26页。
(6)    
姓名股票奖励
实际支付的补偿调整对账Year
Danny Prosky13557sation
Table5,084 （$）（a）
减去 2542 79,819 
Benefits2,203Defined
Benefit and1,05139,055
终止或变更控制时的潜在支付
Plus
Service
Under
Defined
Benefit and


36

死亡或伤残
计划 ($)(c)
减去
Grant
Date Fair
Value of
Stock
Stock
Awards
Granted in
Fiscal Year
（$）（d）
Plus
Fair Value
37

年末
姓名收益终止
无
选项和
辞职
因充分理由
($)		死亡或伤残
($)		控制权变更
不包含
终止
（$）（2）		终止
无
and
辞职
因充分理由
在
Stock
控制权变更
($)
Danny Prosky
解除付款。($)(f)Plus— 在归属
of Stock60,54315,136 — Granted in
加速实现
that Vested
奖项
Fiscal Year（$）（g）加号/减号
Change in
Fair Value
as of
Vesting
Date of选项和StockAwards
Granted in
解除付款。为了哪个Applicable— Conditions
是45,408 15,136 — 60,543
加速实现
Fair Value
奖项
财政年度-End ofStockOption and
Stock
Awards
Granted in
Prior Fiscal
Years thatFailed toMeetApplicable
Vesting解除付款。DuringFiscal Year—
Compensation— — — —
加速实现
 
奖项
 — (
1,999,991
)
1,500,009
 
()—
 解除付款。78,088)—  
2,972,33145,408 15,136 — 60,543
加速实现
 
奖项
 — —
 
515,184
 
—
69,303 69,303  69,303
 解除付款。 2021—  
—32,464 10,821— (
加速实现
)
奖项
 — —
 
—
 
—
40,756 40,756  40,756
38

一百五十三万零一百三十三
 
—
 
CEO薪酬比率
 
(
六十一万八千七百五十三
39

464,069
 
年
(1)		概括
补偿
表格总数
(
($)(2)		补偿
实际支付
 		平均值
概括
补偿
表格总数
 
PEO指定高管的薪酬
高管
—		平均值
补偿
实际支付给非PEO NEOs的金额
非PEO
姓名
高管
991,621		首次固定价值
固定100美元投资
1,235,471
（4）		净亏损
($)		调整后的EBITDA
(5)
总费用
股东出售的普通股
回报（$）		同业集团
总费用
股东出售的普通股
归还
($)
2023(c) 代表报告的摘要薪酬表中指定财年下所有定义利益计划和精算养老金计划根据同样会计方法计算的归因于此服务年限的离退休福利按现在价值计算的金额，该会计方法与公司财务报表中按通行会计原则计算相同。 (e) 代表报告的摘要薪酬表中指定财年末未行权和未解禁的期权奖励和股票奖励按金融报告目的的计算方法计算得出的公允价值。(f) 表示每个期权奖励和股票奖励在上一个财政年度仍然持续未获授和解除限制的情况下，在指定财政年度的公允价值变动，根据财务报告目的使用的方法进行计算，并对于受绩效限制的奖励，根据财政年度最后一天绩效限制的可能结果进行计算。 (g) 表示在指定财政年度授予并解除限制的期权奖励和股票奖励的解除限制时的公允价值，根据财务报告目的使用的方法进行计算。 无数据无数据 (j) 请参阅上述脚注1，了解每年包含在内的非PEO NEOs的平均值。)我们需要描述“实际支付薪酬”或CAP根据SEC披露规则计算的情况与各种财务绩效指标之间的关系。 如薪酬讨论与分析中所述，随着我们与Griffin-American Healthcare REIt III，Inc的合并或合并以及在2021年收购我们的外部顾问后，我们的高管被我们雇用，并且从2021年10月1日开始，根据其各自的聘书条款获得我们的高管薪酬计划的补偿。 这些高管聘书包括股权奖励，其规模包括2022年对当时任职的NEO的每个年度授予。 由于股权奖励规模包括2022年的授予，并且在合并时与我们公司一起的每个NEO并未在2022年获得股权授予，“实际支付薪酬”似乎与下述性能指标直接对齐，这是由于这些股权奖的影响。因此2021年的“实际支付薪酬”对于2021年“实际支付薪酬”产生影响。 此外，由于2021年10月1日的合并，我们只能合理计算截至2021年12月31日的三个月的调整后的EBITDA。 最后，如上所述，我们的t类普通股没有公开市场，因此截至2023年12月31日，无法为公司计算总股东回报值。 下面的图表显示Prosky先生和我们其他NEO的平均薪酬与我们的净亏损和调整后的EBITDA（以百万计）的对比：
2022CAP vs. 调整后的EBITDA.jpg *表示截至2021年12月31日三个月的调整后EBITDA，如上所述。 用于将公司业绩和实际支付给高管的薪酬联系起来的绩效指标 •调整后的EBITDA增长 无数据无数据 COMPENSATION OF DIRECTORS)如果董事也是我们的雇员，我们不会再支付额外的报酬作为董事服务。我们的董事报酬计划旨在吸引和留住高素质的个人担任董事，并公平补偿他们的时间和精力。2023年，我们的董事会在考虑了独立薪酬咨询公司FPC（如下所定义）的意见后，审查并批准了描述如下的董事报酬计划调整。截至2023年12月31日，我们的独立董事获得了以下形式的报酬：
20212023年度金额 所有非员工董事 额外的审计委员会主席费用 额外的审计委员会成员费用 无数据无数据 •每年100,000美元，按季度支付)•在初始选举或每年的后续再选中，每位非员工董事根据2015年激励计划获得一定数量的受限普通股，该股票从授予之日起一年后完全归属，前提是他们继续担任非员工董事，并按照他们的任期进行比例计算(6)
(1)Other CompensationDanny Prosky以下表格列出了截至2023年12月31日的董事报酬方面的某些信息：
Name
Fees Earned or
Paid in Cash
包括相关方收入为16,330美元Stock
包括64,358美元的关联方销售和营销费用($)(2)
(4) Compensation
(5)    Total调整后的EBITDA
可转换优先票据94,985
40

281,498
年概括
— 

表格总数
总费用
85,000 		94,985

变化在
累积的
福利
根据
已定义
和
科学精算的
养老金
计划
94,985 		加上

服务
哈罗德·H·格林（5）
根据
已定义
和
科学精算的
养老金
106,250		94,985

授予
公允价值
价值为
股票
131,327
股票
奖项
本年获授予
财年
131,327 		加上

公正价值
财政年度的
42,500
未偿还金额
和
未归属
股票
42,500 
股票
奖项
本年获授予
财年
85,000 		94,985
19,148

变化在
公正价值
1995年。
未偿还金额
和
未归属
股票
我们的受限
股票
奖项
本年获授予
之前的财政年度
年
斯特莱夫 		加上

公正价值
3,025 
股票
3,400 
股票
奖项
本年获授予
财年
在本年度内已 获授予的
在中
财年
3,025 		Robinson
— 

变化在
公正价值
截至
兑现
购买/销售日期
(4)Hanson、Prosky和Streiff先生不是独立董事。
股票
奖项
本年获授予
以前年度
我们制定了2015年激励计划，根据该计划，我们的董事会或独立董事委员会可以向我们的独立董事、员工和顾问授予期权、受限制的普通股、股票购买权、股票增值权或其他奖励。根据2015年激励计划，最多可发行400万股我公司普通股。下表提供了2023年12月31日关于2015年激励计划的信息：
适用的
兑现
条件
Exercise of
未行权期权
在中
财年
Exercise Price of		优秀的选择,

公正价值
Number of Securities
Remaining
本期结束
股票
Equity compensation plans approved by security holders
股票
奖项
本年获授予
之前的财政年度
股权补偿计划未经证券批准
未能
— 
适用的
兑现
条件
在中
财年
(1) 反映基于绩效和时间的普通股股票期权计划，一旦解除限制，将有权收取我们的普通股。上表中列出的数字反映了可能在解除限制后发行的我们的普通股的最大数量。这些基于绩效和时间的股票期权计划没有投票权。基于绩效的普通股股票期权将在2025年第一季度和2026年第一季度一次性解除限制（须在此次解除限制日期前不间断就业或提供服务），解除限制数量取决于是否满足特定的关键绩效标准，详细描述见本代理声明和2015年激励计划。时间性普通股股票期权将在三年内每年解除限制33.33%（须从解除限制开始日期到每次解除限制日期不间断就业）。有关我们对执行官、重要员工和独立董事授予的期权计划详情，请参阅“薪酬讨论和分析－薪酬要素－长期激励计划（基于股权的薪酬）”和“董事薪酬”章节。

补偿
实际支付
($)
PEO
2023Shares of — — • 二级 - 不包括一级报价价格的可观察输入，例如活跃市场上类似资产和负债的报价价格；不活跃市场上相同或类似资产和负债的报价价格；或其他可观察的或可通过可观察市场数据证实的输入。)All Millennium Management LLC（2）)— 78,088)— — 
2022丹尼普罗斯基（4）（5）（6） — — — — 157,177 — 3,796 — 60,834
2021Jeffrey t. Hanson（12） — — 1,268,643 )* — — — — 24,791 
*
202311,410  — — 威尔伯·H·史密斯三世（13）)—  125,113)— 14,154)— 47
2022(5) 包括在2024年股票发行中购买的83,333股普通股。 — — 39,062)48,828 97,099 — 688 — Lock-Up Agreements
2021我们制定了一份关于与关联方交易的书面政策，我们称之为“关联人政策”。我们的关联人政策要求“关联人”（在《S-K条例》第404条款(a)中定义）必须及时向我们披露任何“关联人交易”（即我们预计根据《S-K条例》第404(a)条款报告的交易，我们将是或将成为其中一方且涉及金额超过120,000美元，并且任何关联人已经或将拥有直接或间接的重大利益），以及有关事项的所有重要事实。然后，我们将及时将该信息传达给我们的提名和公司治理委员会。在未经我方提名和公司治理委员会的批准或确认的情况下，不会进行任何关联人交易。我们的政策是，对于涉及关联人交易的董事将在涉及他们利益的关联人交易投票时请自动离席。 — — Vote Required )我们的董事会建议支持批准委任德勤会计师事务所作为我们独立注册的公共会计师事务所，截至2024年12月31日。董事会根据我们的委托将支持此类批准的代理表投票赞成，除非股东在代理表上另有说明。 — — — — 2,237,000
2,461,000
Audit-related fees (2)
64,000
211,000
Tax fees (3)
258,000
298,000
All other fees
41

— 
Total
$
2,559,000
$
2,970,000
________
(1)审计费用包括与我们年度合并财务报表的2023年和2022年审计以及我们季度合并财务报表的审查相关的费用。审计费用还包括与在服务年度内向美国证券交易委员会提交申报文件相关的法定和监管审计、同意和其他服务的费用。
42

(3)税务服务包括在服务年度内的税务合规和税务规划和建议。
50
审计委员会预先批准我们独立注册会计师事务所为我们执行的所有审计服务和允许的非审计服务（包括相关费用和条款），但对于《证券交易法》第10A（i）（1）（B）节描述的非审计服务所规定的最小例外，例外适用于美国证券交易委员会的规则和法规。根据上述政策和程序，德勤为2023年和2022年结束的年度提供的所有服务均获得预先批准。
Auditor Independence
审计委员会已考虑提供上述服务是否与维护我们独立注册的上市会计师事务所的独立性相容，并得出结论，提供这类服务未对独立注册的上市会计师事务所的独立性产生不利影响。
审计委员会向股东报告

43

董事薪酬
董事酬金
审计委员会与Deloitte & Touche讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会定期与Deloitte & Touche以及管理层举行会议，讨论他们对内部控制的评估结果、财务报告的整体质量等事宜。
审计委员会已收到Deloitte & Touche根据PCAOb的适用要求提供的书面披露和信函，涉及Deloitte & Touche与审计委员会就独立性进行的沟通，并在此基础上与独立审计师讨论了他们对独立性的看法。
根据上述报告和讨论，审计委员会建议董事会将审计财务报表包含在我们于2024年3月22日向SEC提交的2023年度10-K报告中。
年度现金保留金
Scott A. Estes（主席）
Brian J. Flornes
Dianne Hurley
51
上述的“审计委员会报告给股东”不应被视为招股材料，也不应被提交给SEC，本报告中的任何信息也不应根据《证券交易法》或《1933年修正案》文件作为参考，除非美国医疗地产投资基金明确将其作为参考文件提交。
建议对我们的高级职务名字的薪酬支付进行咨询（非约束性）通过。
(Proposal No. 3)
General Information
2010年《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》和《证券交易法》第14A条使我们的股东有权以咨询性（非约束性）方式投票批准我们的高管薪酬支付，如本代理人声明中所披露，根据SEC规则。
薪酬投票机制
股权报酬
此次咨询性（非约束性）投票并非旨在解决任何具体的薪酬项目，而是关于我们的高管的整体薪酬及薪酬理念、政策和实践，如本代理声明中所述。
我们的高管薪酬方案亮点
我们认为我们的高管薪酬方案：
其他补偿
• 吸引、留住并激励高素质的高管；
• 通过适当的短期现金激励奖励和股权激励奖励的合适比例，平衡短期和长期绩效目标的关注点；
姓名
所得费用或
现金支付
($)(1)
股票
奖项
($)(2)
所有其他
补偿
(美元)(3)
总费用
($)
• 期权：在每个购买期开始时，参与员工将被授予购买期结束时根据购买期间的工资扣除累积而得到的购买我们普通股的期权。185,000• 授权股份：根据ESPP中提供的我公司资本结构变动的调整，ESPP下将可供发行的股份数量为1000000股。截至2024年8月23日记录日，我们的普通股收盘价为21.01美元。1,513 ESPP的描述
下面的描述是通过参考附件b中附上的计划文件而完全合格，并并入本代理声明中。— — — —
ESPP将由薪酬委员会或其指定者管理。薪酬委员会有自行决定权，可以做一切必要和适当的事情来管理ESPP，包括但不限于解释ESPP的规定。关于ESPP的所有行动、决定和裁定以及薪酬委员会关于ESPP的解释将对所有参与者最终且有约束力。85000 我们的普通股将有1,000,000股作为ESPP下的发行储备，根据股票拆分、股票股利或公司股本其他变动进行调整。 1,513 如果我们公司的所有或几乎所有资产拟进行出售，或者我们公司与其他公司进行合并，则在员工股票购买计划（ESPP）下的每一笔未行使的期权将由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担或替代，除非董事会决定自行决定终止所有未行使的期权并将其归还给每位参与者的支付账户，或者将进行中的认购期设定为在此销售或合并完成之前的某个日期。如果我们公司拟进行解散或清算，则正在进行的认购期将在此拟进行的操作完成之前立即终止，除非董事会另有规定，董事会可以决定在认购期终止之日购买股份，或将每位参与者的支付账户中的扣款归还给他们。
5310.8 Participation3,595 此外，如果员工满足以下情况，则不能参加ESPP的423组成部分的认购期：（i）在获得认购期权之后，员工将拥有我们公司的资本股票和/或持有ESPP或任何子公司股票的5%或更多的总投票权或价值，或（ii）该期权将允许员工购买我们公司及其子公司的员工股票购买计划下的股票，在任何一年中积累的公允市值超过每股25,000美元，该公允市值以授予该期权的时刻为基准。员工将有资格参加首次入职我公司、Opps和参与实体之后的第一个注册日期；前提是，员工按照我们公司规定的截止日期正确完成并提交选举表格。截至2024年8月28日，如果获得认可，我们公司和参与实体将有大约115名员工有资格参与ESPP。
Payroll Deductions参与者可以选择在购买期间进行工资扣除，扣除的比例不得低于参与者的符合条件薪酬的1%，最高不得超过薪酬委员会不时确定的最大金额。参与者的所有工资扣除将被概念上计入其购买账户。参与者不得向其购买账户进行任何额外付款。尽管前述或ESPP其他地方的任何规定，薪酬委员会可以允许参与者以现金、支票或其他方式向ESPP进行其他捐款，而不是使用工资扣除，如果工资扣除在适用的当地法律下不被允许，并且对于ESPP的423部分下的任何认股期间，薪酬委员会确定这种其他捐款在内部收入法第423条下是允许的。除非在认股期间开始前由薪酬委员会另行确定，在任何认股期间内，没有参与者可以购买超过我们普通股的5000股。16,856 股票购买价格
每股购买价格等于以下两者中较低者（i）适用认股期间的申请入会日期股票的公允市场价的85%，和（ii）适用行使日期股票的公允市场价的85%；但是，薪酬委员会可以确定不同的每股购买价格，前提是在认股期间开始前向参与者通报该每股购买价格，在任何情况下不得低于以下两者中较低者（i）授予日股票的公允市场价的85%或（ii）行使日期股票的公允市场价的85%。51,250 发行期为每六个月或薪酬委员会指定的其他期间（第一发行期的开始时间由薪酬委员会确定）；但绝不会超过二十七（27）个月。购买期为薪酬委员会指定的期间，在此期间内参与者的工资扣款或其他投入会在ESPP下累积。 11,651 购买期可以与整个发行期重合，或者在发行期内可以由薪酬委员会在适用发行期开始前确定多个购买期。
期权的可指定性参与者的工资扣款记入的购买账户及在ESPP下行使期权或接收股份的任何权利均不得以任何方式转让、继承、抵押或以其他方式处置（除了遗嘱、凭据法和分配法允许的情况，或薪酬委员会允许的指定受益人）。Termination of Employment18,026 Amendments and Termination
根据适用法律的股东批准要求（包括《国内税法》第423章），我们的董事会或薪酬委员会可随时出于任何原因修订、修改、暂停、终止ESPP，而无需提前通知；但不得不利地影响参与者在现有期权方面的现有权益。在不经股东同意且不考虑是否“对参与者权益产生了不利影响”的情况下，我们的董事会或薪酬委员会有权改变购买价格、发售期、购买期、资格要求，限制或增加每期扣留金额的更改频率和/或数量，确定适用于非美元货币扣留金额的兑换比率，允许工资代扣金额低于或高于参与者指定的金额，以调整由于我们对正确完成的代扣选举处理时产生的延迟或错误，建立合理的等待和调整期间以及会计和记账程序，以确保每位参与者用于购买股份的金额与从该参与者报酬中扣除的金额相对应，以及根据ESPP的原则决定的其他限制或程序。如果经批准，ESPP将在董事会股东批准后生效，并将持续有效，直到计划终止如上所述以及ESPP生效日期的十周年，不得在此十周年之后开始新的发售期。New Plan Benefits2,246 Federal Income Tax Consequences
以下是关于参与ESPP所产生的某些美国联邦所得税后果的简要总结。本讨论不涉及与参与ESPP相关的美国联邦所得税后果的所有方面，这些方面可能与参与者的个人投资或税务情况有关，并且不讨论参与ESPP所涉及的任何州、地方或非美国的税务后果。本总结基于现行的美国法律法规，但不能保证这些法律法规在将来（包括追溯效力）不会发生变化。本总结不是针对参与者的税务建议，建议每个参与者咨询其特定的税务顾问，就其特定情况及美国联邦所得税法律的适用性和影响以及任何州、地方或非美国税法的适用性和影响，在参与ESPP方面采取任何行动之前。ESPP的423部分旨在符合《美国内部收入法典》第423条的“员工股票购买计划”的要求。根据《美国内部收入法典》第423条，选择参与ESPP的合格员工在购买员工普通股时不会认可任何应税收入，而我们也不会在员工购买我们普通股时获得扣除。如果参与ESPP的员工在授予日（即开放期的第一天）后两年内（或者如果更晚，购买日后一年内）处置了在ESPP下购买的我们的普通股，则员工将认可作为普通收入应税的补偿额（并且我们（或关联雇主）通常有权获得相应的扣除），其金额等于购买日上的股票的市价超过购买价格的差额。员工对这些股票的成本基数将增加员工认可的普通收入的金额，并且员工将认可等于所处置股票价格与股票成本基数之间的差额的资本收益或损失。我们无权对员工认可的作为资本利得的金额享有任何扣除。 552,246 如果参与ESPP的员工在上述保留期后才出售在ESPP下购买的普通股，则员工将视作获得与距离出售的时间点上股票的市场公允价值与购买价格之差的补偿款，该款项将被视作应按照普通收入课税，金额等于（i）出售当天的股票市场公允价值超过购买价的差额（ii）发行期首日的股票市场公允价值超过相同日期确定的折扣购买价格的差额。员工对股票的成本基础将增加员工确认的普通收入金额。任何超过确认为普通收入的部分利得将按照长期资本利得课税。如果股票在ESPP下购买价以下的价格进行其他处置，则亏损将被视作长期资本亏损。我们将无权在此类情况下享受与股票处置相应的任何扣除。
关于ESPP的非423组成部分，对于在美国联邦所得税下受税的参与者而言，在购买日股票的公允市场价值与购买价格之间的差额将在购买时作为普通收入课税，并受到税款扣除。该普通收入金额将重新计入参与者持有的股票基础，并且在基础调整后进行的股票处置所确认的任何额外利得或亏损将视为资本利得或亏损。我们（或关联雇主）通常将在购买年享有与参与者实现的普通收入金额相等的扣除。我们的董事会建议支持采纳美国医疗保健REIt，Inc.员工股票购买计划。569,761 134,999
OTHER MATTERS物资分发; 其他业务自2024年8月28日左右，我们将连同本代理声明一起寄送委托书至2024年8月23日营业结束时的所有股东。管理层知晓的年度股东大会议程已列在本次代理声明中。如果其他业务妥善地被提出至年度股东大会或其任何休会或延期会议中，代理人将根据自己的酌情权对此进行投票，只要这些委托书并未受到相反的限制。9,812 HOUSEHOLDING OF PROXY MATERIALS
我们已采用美国证券交易委员会规定的一项常称为“合并寄送”（householding）的程序。根据该程序，除非我们收到来自该地址的任何股东的相反指示，否则单一的代理声明和年度报告将发送至共享一个地址的多名股东。我们将继续向每位备案股东发送单独的委托书。我们采用该程序是因为我们相信这有助于减少股东收到的重复信息量，并有助于减少印刷和邮寄成本。许多拥有公司股东账户的经纪人将对我们的委托材料和年度报告进行“合并寄送”。85000 美国医疗保健REIt，Inc。 18191 Von Karman Avenue，Suite 300 Irvine, CA 92612


44

________
We will send promptly additional copies of the relevant materials following receipt of a request for additional copies.
57
董事NON-GAAP FINANCIAL MEASURES RECONCILIATION
Non-GAAP Financial Measures
普通股 (#)
现金净营业额（Cash NOI）和同店净营业额（Same-Store NOI）与我们按照GAAP确定的净收入（损失）不相等，可能不是衡量经营收入或现金流量的有用指标。此外，现金净营业额和同店净营业额不应视为净收入（损失）作为我们经营绩效的指标或作为经营活动现金流量的替代指标。现金净营业额和同店净营业额不应被认为比按照GAAP方法计算净收入（损失）更相关或更准确。应与其他指标一起审慎评估现金净营业额和同店净营业额，以反映我们的业绩。3,025
现金净营业收入，或称现金净营业额（Cash NOI），定义为净营业收入（NOI），但不包括以下影响，而不重复计算：（1）非现金项目，例如递延租金和租赁无形资产的摊销;（2）第三方设施租金支付;和（3）在此处包含的现金净营业额调整中列出的其他项目。现金净营业额和同店净营业额都包括所有权和其他调整。—
同店销售指拥有并保持完整时间段的财产，且未被以其他方式排除。如果财产满足以下条件，则不适用于同店销售： • 出售、被列为待售或其运营被按照GAAP列为中止运营的财产； • 受到重大干扰事件的影响，例如长时间遭受洪水或火灾； • 已计划进行重大扩建/翻新或业务模式转型，或者在上一对比期开始后转变了业务模式。3,025
Estes3,025
AMERICAN HEALTHCARE REIt, INC.3,400
For the Years Ended December 31, 2023 and 2022—
Years Ended December 31,3,400
20223,025
Richardson3,025
$—
桑德斯—
史密斯。3,400
5,795 
4,388 
Depreciation and amortization
182,604 

45

权益报酬计划信息
163,191
计划类别证券数量
926 
行权的股票期权
不动产投资出售所得, 净额
权证和认股权		加权平均
行使价格
13,899
权证和认股权		证券数量
剩余
可供发放的股票（2）
的数量
股东批准的股权激励计划(1,407)(1)— (19,567)
Foreign currency (gain) loss
持有者指以自己的名义注册的债券的所有者，其登记簿由我们或适当的受托人维护，不包括以街头名称注册的债券的受益所有者或者通过一个或多个存管机构发行的债券。
— — —
总费用Income tax expense663 
586 
Total NOI

46

某些受益实体和管理层的证券持有情况
$
受益所有人姓名（1）数量
系列A优先股股份
普通股
受益拥有的股票
拥有股份		总净营业收入（不包括资助收入）
单位
实际控制权
拥有股份		占流通股百分比
所有板块
普通股
股票
$
(6,522)
Facility rental expense— 2.6 %
9,946 
3,052 
COVID补贴— 5.7 %
（48,724）（39,084）Cash NOI(7)*
$184,744　— *
59Cash NOI— *
$258,891 — *
(7,818)New acquisitions/dispositions/transitions— *
非核心物业 (1)242 831 (7)*
(426)183,127 $(7)*
209,725 12,243 — *
135,598 23,774 — *
(46,204)24,791 — *
89,39411,410 — *
Cash NOI11,410 — *
9,358 25,767 — *
非核心物业（1）242 831 1.0 %
_________
附录B：
美国医疗保健REIT公司2024年员工股票购买计划
1.目的。美国医疗保健REIT公司2024年员工股票购买计划（以下简称“本计划”）旨在为公司和参与实体的合格雇员提供方便的方式来通过工资扣除或其他贡献方式获得对公司的股权，以增强员工对公司事务的参与感。本计划适用于2024年11月7日或之后开始的提供期间。
本计划包括两个组成部分：（a）被视为符合《税收法典》第423条规定的“雇员股票购买计划”的组成部分（以下简称“423组成部分”），其规定应按照《税收法典》第423条的要求统一和不歧视地解释和限制参与；以及（b）不符合《税收法典》第423条规定的“雇员股票购买计划”的组成部分（以下简称“非423组成部分”），按照委员会采取的旨在实现合格雇员、公司及其参与实体税收、证券法或其他目标的规则、程序或副计划无偏差地授予期权。除非本计划另有规定，非423组成部分将与423组成部分采取相同的运作方式和管理方式。
47

1933年法案指1933年制定的证券法案，经修订。
1934年法案指1934年制定的证券交易法案，经修订。
董事会指公司董事会。
工作日指纽约证券交易所开市交易的日子。
经纪账户指持有已购股份的账户。
法典指1986年修订的国内税收法典。
委员会指董事会的薪酬委员会，或其指定者。
公司指美国医疗房地产投资信托，股份公司。
补偿指的是参与者所领取的基本工资，加上佣金、加班费、年度、季度和月度现金奖金以及休假、节假日和病假工资。补偿不包括：（1）与期权奖励、股票授予和其他股权激励奖励有关的收入，（2）费用报销，（3）搬迁相关的支付，（4）福利计划支付（包括但不限于短期残疾补偿、长期残疾补偿、产假工资、军事工资、学费报销和领养援助），（5）已计提但未支付的已故参与者的补偿，（6）非现金和附加福利的收入，（7）遣散费，以及（8）本文件中未明确定义的其他形式的补偿。
员工指的是公司或其他参与实体的一名普通法雇员。对于计划，只要个人因病假或经公司或参与实体批准的其他休假而不在岗，就将其就业关系视为保持完整，且只在423组分下符合《税收法典》第423条的限定范围内。对于计划，根据一份将个人与公司或参与实体的关系分为普通法雇员以外的其他类别的协议（书面或口头），在法院或行政机构作出此类个人是“雇员”的最终决定之前的任何期间，不认为其是雇员。
入职日期指的是每个收购期的第一个工作日。
行权日期指的是每个收购期的最后一个工作日（如果委员会确定购买期与收购期不同时）。
48

特定关系和关联方交易
按照纽约证券交易所报告的官方收盘价报告；或者，如果股票不再在纽约证券交易所上市，可以在股票上市的其他交易所的官方网站上报告的收盘价。
发行期间是委员会指定的每六个月或其他期间；但无论如何，发行期间不应超过27个月，第一个发行期的开始应由委员会确定。尽管本协议另有规定，委员会可以在该发行期间内设立多个购买期。
选项是在本计划下授予的一种选择权，赋予参与者购买股票的权利。
保护协议
参与实体指公司的子公司和名列A表的其他实体，或由董事会或委员会指定为参与实体的其他实体。非子公司参与实体的员工只能参与计划的非423成分。
计划是指美国医疗健康房地产信托有限公司2024年员工股票购买计划，随时修订。
购买账户是通过行使计划下的选项购买股票而记录了工资扣除的账户。
锁定协议
购买价格将是以下两者中的较低值：(i)适用选择期间的适用注册日期当日股票公允市值的85%；(ii)适用选择期间的适用行权日期当日股票公允市值的85%；但是，如果委员会前于选择期间开始前将一种不同的每股购买价格确定并告知参与者，则可确定该每股购买价格，但无论如何，该每股购买价格均不得低于以下二者中的较低值：(i)适用注册日期当日股票公允市值的85%；(ii)适用行权日期当日股票公允市值的85%。
关联交易政策
股票是指公司普通股份。
49

终止日期是指(1)参与者解雇就业的日期，或参与者停止为公司或参与实体提供服务，无论是以雇员的身份还是根据第423条有关423组成部分的规定履行职责的日期；或者(2)根据《税法》第423条有关423组成部分的规定，用于计划的目的，委员会确定参与者的雇佣终止日期。终止日期特别不包括因参与者有资格获得或收到公司或参与实体的其他支付，包括代替通知、解雇或离职补偿支付或作为不正当解雇损害的任何期间之后的日期。
董事会已经指定Marcum LLP为我们公司2024财年的独立注册公共会计师事务所，并进一步指示Marcum LLP的选择提交给公司股东在大会上进行认可。
a.只有公司或参与实体的雇员才有资格根据本计划获得期权，无论何时，参与者在其终止日期后都不得根据本计划被授予期权。
b.本计划的任何规定不受限，如果（i）在授予期权后立即，该员工（或任何根据《法典》第424(d)条归因于该员工的其他人）将拥有公司的资本股票和/或持有未行使的期权或购买公司或其子公司任何类股票中合计投票权或价值的5%或更多，或（ii）该期权允许其在公司及其子公司的股票购买计划（《法典》第423条所述）下购买股票的权利以超过每年25,000美元的公允市值
62
所需的投票
4.期权的行使。代表计划参与者应在每次行使日期行使期权，在立刻前一购买期间内被假定记入参与者的购买账户的工资扣除额，或者根据本协议第8节留存的先前购买期间的工资扣除额。
5.参与。


a.雇员应在其首次雇佣日期之后的第一个注册日期有资格参与公司或参与实体; 前提是，该雇员按公司规定的截止日期正确填写并提交选举表格。
b.在首次符合条件的报名日期上，未成为参与者的员工可在任何后续的报名日期上通过按时正确填写并提交选举表格而成为参与者。
c.参与者的工资扣款将从报名日期后的第一个工资支付日开始，直至适用于该授权的购买期限的最后一个工资支付日为止，除非参与者根据第12条提供的规定提前终止。
6.工资扣款。
服务20232022
审计费（1）$63$不购买零股份；不足以购买一股完整股票的按概念记入参与者购买账户的工资扣款将保留在下一次购买期间，参与者可以根据本条第12条的规定提前提取。所有其他按概念记入参与者购买账户但未在行权日期上用于购买股票的工资扣款将分配给参与者。在参与者的寿命期内，参与者本人才能行使其期权。公司将通过（a）发行授权但未发行的股票，（b）转让公司自有股份，（c）代表适用的参与者在独立经纪人处市场上购买股票和/或（d）前述各种方式结合，满足购买股份期权的所有参与者的行权。
审计相关费用（2）10. 股东批准。尽管如上所述，但本计划明确受到公司股东在董事会通过本计划之日前或之后12个月内对其进行批准的约束。应以适用联邦和州法所要求的方式和程度获得此类股东批准。如果该计划在董事会通过本计划之日前或之后12个月内未获得股东的批准，则本计划将不生效。11. 管理。
税务费用 (3)b.管理员。公司、董事会或委员会可以聘请经纪公司或金融机构在计划下执行某些部长和程序上的职责，包括但不限于邮寄和接收计划下所规定的通知、确定每个参与者购买股票的数量、维护购买账户和经纪账户、支付购买账户内虚拟存入的资金或通过经纪账户销售股票所得到的款项，并向适当的税务机关提交正确的纳税申报和表格（包括信息披露），并根据法律或法规的要求向每个参与者提供声明。c.赔偿。在这个计划中，每个董事会成员、委员会成员或公司的被授权人员（官员或员工）都将得到公司的赔偿和保护，以防他或她在与或因任何行动、诉讼或程序有关而面临的、或因此而卷入的任何索赔、诉讼或程序中受到的任何损失、费用、负债或开支；并且公司会在公司批准的情况下用他或她作出的解决修正资料的任何数额或他或她在任何此类索赔、诉讼或程序中偿还的金额来保护他或她；提供的，不过，他或她应该先给公司一个机会在自己负责之前，以公司的费用来处理和防御，除非该损失、费用、负债或开支是他或她自己故意犯错，或者法律另有规定。
所有其他费用— —
总费用$14.利息。参与者在计划中的工资扣款不会产生任何利息。$a.股票期权的对象应为公司在纽约证券交易所或其他上市交易所上交易的普通股。
b.除非根据本条第18条所提供的公司资本增减进行调整，否则计划可供销售的股票数量的最大数量为1,000,000股。如果在给定的行权日期，要行使期权的股票数量超过计划同时可供购买的股票数量，委员会将按照尽可能统一和公正的方式对可购买的剩余股票进行按比例分配，由其确定。
参与者在行使期权并成为根据行使取得的股份的记录持有人之前，对其期权所覆盖的股份没有任何权益或表决权。
16.受益人指定。委员会可以允许参与者指定受益人，在参与者死亡时接收根据计划在参与者账户中获得的任何已购股份或工资扣除额。受益人指定应按照委员会规定的程序进行。如果没有符合规定的受益人幸存下来，已购股份和工资扣除款（如果有）将分配给参与者的遗产。
17.期权的可指定性。不得将记入参与者购买账户的工资扣除额或有关行使期权或根据计划接收股份的任何权利，以任何方式（除了根据遗嘱、继承和分配法律或本材料的第16款规定）转让、移交、抵押或以其他方式处置。任何此类转让、移交、抵押或其他处置企图均无效，但公司可以将此类行为视为根据本材料第12款的规定选择退出认购期间的选举。
50

a.调整。在公司股东需要采取的任何行动之前，计划下可购买的证券的最大数量、每证券价格以及计划下尚未行使的每个期权所涵盖的证券数量，在出现公司股票分拆、逆向股票拆分、股票红利、普通股的组合或重新分类，或公司的股份数额发生任何其他增加或减少且公司未收到对价的情况下，应适当调整；但可以进行公司的可转换证券的转换将不被视为“未收到对价”。由董事会或委员会做出该调整，其在此方面的决定将是终局的、具有约束力的和结束的。如果任何此类调整会导致计划下出现零头证券，则应忽略该零头证券。除本材料明确规定外，公司向发行任何类别的股票或转换为任何类别的股票的证券，不应影响，也不应因此调整股权期权的数量或价格。就423分部而言，在计划下授予的期权不得以使该期权不符合Code第423条规定的“雇员股票购买计划”发行的期权的方式进行调整。
审计师的独立性
拆分、逆向股票拆分、股票红利、公司普通股的组合或重新分类，或者公司的股份数量增加或减少而未收到公司对价的情况下进行的任何调整可能导致计划下出现零头证券时，应进行该调整。上述调整应由董事会或委员会进行，其在此方面的决定将是最终的、具有约束力的和结束的。如果任何此类调整会导致计划下出现零头证券，则应忽略该零头证券。除了本处明确规定外，公司对任何类别的股票发行，或有价证券转为任何类别的股票，均不应影响其数量或价格以及股权期权的相关调整。关于423组成部分，根据计划授予的期权不得以导致该等期权不符合作为Code第423款规定的“员工股票购买计划”发行的期权的方式进行调整。


b.解散或清算。如果公司拟议的解散或清算，在此之前，任何进行中的购股期间将立即终止，除非董事会另有规定，并且董事会可以要么决定在此种购股期间终止日购买股票，要么将归还每位参与者在其购股账户中的薪酬扣除。
c.合并或资产出售。如果公司拟议出售全部或几乎全部的资产，或者将公司与另一个公司合并，那么每个待行权的期权将由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担或替换一个等同期权，除非董事会在行使其唯一决定权时确定，与此等于终止所有待行权的期权并归还每位参与者在其购股账户中的薪酬扣除，或者提供让进行中的购股期间于此种出售或合并完成之前结束。
19.计划的修订或终止。
a.董事会或委员会可以在任何时间和出于任何原因修改、修订、暂停、终止该计划，而无需提前通知，但不能对任何参与者在现有期权上的现有权利产生不利影响。公司应根据《美国国内收入法典》第423节（或其他适用法律、法规或证券交易所规定）的要求以适当的方式和程度获得股东的批准。
b.在没有股东同意、并且不考虑任何参与者权利是否被认为已经“受到不利影响”的情况下，董事会或委员会有权改变购股价格、购股期间、购买期间、资格要求、更改每个购买期间的扣除金额的频率和/或数量、建立适用于以美元以外的货币扣除的兑换比率，允许在薪酬中扣除比参与者指定的金额少或多的报酬以调整公司对正确完成的扣税选举的处理时间，在董事会或委员会认为适当的情况下，建立合理的等待和调整期间和/或会计和记账程序以确保为每个参与者购买股票的金额与从参与者的薪酬中扣除的金额相符，并建立董事会或委员会认为其唯一决定权建议的与计划一致的其他限制或程序；但是，（i）购股价格、（ii）购股期间、（iii）购买期间、（iv）按照第6(a)款可以扣除的薪酬的最大百分比或（v）购买期间内可以购买的股票的最大数量的更改，在董事会或委员会通过合理的方式与参与者沟通之前不会生效，决定采取该合理方式完全由董事会或委员会酌情决定。
20.根据计划获得期权不会对参与者产生购买股票的任何义务。计划授予期权也不构成公司与参与者就雇佣期限达成明示或暗示的协议或理解。
21.通知和沟通。公司或参与者可能需要或被允许向对方发出的任何通知或其他形式的沟通应通过委员会指定的方式提供，包括但不限于任何纸质或电子方式。
66
22.发行股票的条件。
a.除非符合所有适用法律（包括但不限于1933年法案和1934年法案及其下属规定）以及上市公司股票上市的任何股票交易所的规定，并获得公司法律顾问对此进行审核并确认合规性，否则不得为期权行权发行股票。
b.作为期权行使的条件，公司可能要求行使期权的人在行使期权时声明并保证购买的股票仅供投资目的，并无出售或分发股票的现有意图，如果公司法律顾问认为需要遵守上述适用法律之一，该声明将为公司所要求。
51

24.计划期限。计划将在获得公司股东批准后生效（最早发生的事件即“生效日”），并持续有效，直至（A）根据本协议第19条终止计划或（B）计划获得董事会批准之日起十年周年日后不再开始新的发售期。


25.法律适用。本计划和在此授予的所有期权应按照马里兰州法律进行解释和管理，不涉及法律选择原则，并在所有情况下受限于《美国税收法典》及其下属法规。
（提案三）
一般信息
67
Schedule A
American Healthcare Opps Holdings, LLC
68
Proxy Card - pg 1.jpg
69
Proxy Card - pg 2.jpg
70
需要投票
52

2024员工股票购买计划

目的
管理
公司交易。在公司与其他实体合并或合并的交易达成的交易完成后，或者公司出售除仅为更改注册状态交易之外的所有或实质性所有资产的交易时（“公司交易”），管理层或任何承担公司义务的实体的董事会（“继任董事会”）就未行方案任务的期权作出适当规定，要么（i）公平地替换股票份额，要么在公平地替换股票份额的情况下进行交易；或者提供书面通知，要求行使指定天数内的期权，在期限结束时，未行使的期权将终止（所有期权在其终止前应完全赋予和行使）；或者在交换其视为兑现这几个公司交易的数量，并支付与此相关的资产等值的情况下终止此等期权（在它们终止之前，所有期权都应完全赋予和立即执行）。为了确定根据此亚目的（iii）的支付所需进行的支付，在公司交易的情况下，在现金以外的情况下支付参考（除非董事会诚实地确定其公允价值）。
53

参与
工资扣款
54

雇佣终止
，请参阅第26页。
2018年计划的优惠和其他奖励是自主决定的，我们无法确定以后会向任何特定的人或组提供多少个数或类型的优惠或其他奖励。
联邦所得税后果
55

56



其他问题


代理材料的家庭持有情况
CA 92612，Irvine。
注意：秘书
(949) 270-9200
在收到额外拷贝的请求后，我们会立即发送相关材料的额外拷贝。
57

非GAAP财务指标调节。

非依照普遍公认会计准则的财务措施
现金净营业收入
同店销售数据
同店营业净收入
119,308

美国医疗保健房地产信托公司。
截至2023年12月31日和2022年的财务报表
(以千为单位)（未经审计的）
截至12月31日年度
20232022
净亏损$$
普通和管理47510 43,418
业务收购费用5,795 4,388
折旧和摊销182,604 
利息费用
926(500)
(5,481)
54,579 
无形资产和商誉减值10,520 23,277
1,718 (1,407)
持有权益重估增值（726）
汇率损益(2,307)5,206
其他收入（3,064）
所得税费用663 586
总净营收$$
授补收入$(7,475)$(25,675)
$$
租金直线摊销$（3,481）$
设施租赁费用37,025
其他非现金调整9,946 3,052
(171)—
现金净营业收入$$
_________

59

美国医疗保健房地产信托公司。
同店销售净收益对比表
截至2023年12月31日和2022年的财务报表
(以千为单位)（未经审计的）
截至12月31日年度
20232022
总投资组合
现金净营业收入$$
债务证券投资（8,040）
新收购/处置/转移
242 831
新收购/处置/转移758 (426)
同店营业净收入$$
ISHC
现金净营业收入$$
新收购/处置/转移
同店营业净收入$$
SHOP
现金净营业收入$$9,358
新收购/处置/转移(3,793)3,760
242 831
其他常规调整758 (387)
同店营业净收入$17,252 $13,562
_________
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64

65


66

67

附表A

68

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