SYSCO CORPORATION

证券交易政策
高级副总裁、法律总法律顾问兼公司秘书

目的

为了将内幕交易的潜在责任降至最低，并通过禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行公司证券交易，进一步保护Sysco Corporation(“Sysco”或“公司”)的诚信声誉。

作用域

本政策适用于Sysco(包括其子公司)的所有董事、高管和员工、居住在他们家中的任何人以及其在Sysco证券交易中受任何该等董事、高管或员工指示(或受其影响或控制)的家庭成员。

本政策也适用于董事、Sysco高管或员工控制的任何公司、合伙企业、信托或其他法人实体，以及可能获得有关Sysco的重要非公开信息的任何承包商或顾问。

·您有责任确保您和您家中的任何人遵守本政策。

本政策一般适用于Sysco证券的所有交易，包括：

·在公开市场上买卖Sysco证券；

·通过行使或授予Sysco授予的员工股票期权、限制性股票单位或绩效股票单位而获得的Sysco证券的销售；

·出售通过本公司的ESPP收购的Sysco证券；

·抵押Sysco证券作为贷款抵押品；以及

·Sysco证券的礼物。

政策声明

本政策规定了Sysco对Sysco证券交易的要求，以及对本公司和与我们有业务往来的公司的机密信息的处理。

您在Sysco的所有证券交易必须符合以下要求：

·当您掌握有关Sysco的重要非公开信息时，您不得交易Sysco证券。

·如果您是Sysco董事会成员、Sysco管理人员或指定员工(每个人都是“内部人士”)，则禁止您在下文所述的特定封闭期内交易Sysco证券。

·如果你是内部人士，你的交易必须事先获得Sysco法律部的批准。

·如果您是内部人士，您不得将Sysco证券质押为贷款抵押品、交易任何衍生证券、从事任何卖空或以其他方式购买任何旨在对冲或抵消Sysco证券市值下跌的金融工具。

一般限制

本政策禁止您：

·在掌握有关Sysco的重要非公开信息的情况下买卖Sysco证券；

·买入或卖出与Sysco竞争或有关系的其他公司(如客户或供应商)的证券，同时拥有有关Sysco或这些公司的重要非公开信息；以及

·不适当地向Sysco以外的任何人披露重要的非公开信息，这可能构成“小费”。

对内幕交易的限制包括交易其他公司的证券，比如Sysco的客户或供应商，以及与Sysco竞争或可能正在谈判交易的公司。然而，对Sysco来说并不重要的信息，对其他公司中的一家可能是重要的。

圈内人

如果您是Sysco董事会成员、Sysco管理人员或指定员工(“内部人士”)，您将被禁止在特定期间(称为“封闭期”)买卖Sysco证券。

·每个封闭期从财政季度最后一天前两个历周的日期开始，在该财政季度收益发布后第二个完整交易日的交易结束时结束(只有在市场开盘前宣布的情况下，发布日才被视为第一个交易日)。

·如果你是内部人士，你将在封锁期之前每个季度收到来自法律部的电子邮件通知。

·如前所述，如果您是内部人士，您的交易必须事先获得Sysco法律部的批准。你应将你的要求电邮至律政署证券交易政策收件箱。

此外，禁止内部人士：

·将Sysco证券质押为贷款抵押品；

·衍生证券的交易，如公开交易的期权、看跌期权、看跌期权、跨境交易或类似工具；

·卖空Sysco证券；以及

·购买旨在对冲或抵消Sysco证券市值下降的金融工具。

礼物

本政策禁止您在拥有有关Sysco的重要非公开信息时赠送任何Sysco证券。此外，所有内部人士都必须获得Sysco证券赠送的预先清算。

材料信息

如果(I)一个合理的投资者会认为购买、出售或持有证券的决定很重要，(Ii)它可能被一个合理的投资者视为显著改变了市场上有关证券发行人的信息的总体组合，或(Iii)它很可能对证券的市场价格产生重大影响，那么信息就是“重要的”。

重大信息可能是有利的，也可能是不利的，可能与我们业务的几乎所有方面或任何类型的安全有关。

没有明确的标准来确定重要性；实质性是基于对所有事实和情况的评估。

潜在重要信息的示例

虽然不可能编制一份完整的清单，但关于以下任何一项的信息都可能是实质性的：

·宣布分红、改变分红政策、股票分拆等；

·提供额外的证券；

·季度或年度收入、收益或其他相关信息；

·对未来收益或亏损的预测或其他收益指引；

·修改之前宣布的盈利指引；

·用于会计目的的非常项目；

·重大待完成或拟议的合并、合资企业、收购或剥离；

·公司重组；

·重大关联方交易；

·公司定价或成本结构的变化；

·重大营销变化；

·董事会、高级管理人员或审计员成员的变动；

·重要客户或供应商的收益或损失；

·发起或解决重大诉讼；

·政府调查；或

·网络安全风险和事件，包括漏洞和漏洞。

非公开信息

·如果信息没有通过新闻稿、美国证券交易委员会备案或其他向公众提供广泛、非排他性传播信息的方式向公众披露，则信息是“非公开的”。

·一旦向公众披露了重要的非公开信息，你必须等待至少两个完整的交易日(只有在市场开盘前发布才算作第一个交易日)，以确保公众有足够的时间吸收这些信息。

例外

本政策下的交易限制，包括禁售期，不适用于：

·收到Sysco授予的股权奖励。

·行使公司发行的股票期权(如果没有向公众出售与行使有关的股票)。

·授予公司发行的股票期权、限制性股票单位或绩效股票单位。

·扣留库存以履行纳税义务。

·通过Sysco ESPP进行购买(如果您注册的时间本来可以根据该政策进行交易)。

·根据规则10b5-1交易计划进行的交易。

如果获得Sysco首席法务官的批准，本政策也允许停电期的困难例外。

任何拥有有关Sysco的重要、非公开信息的人都不能获得这一例外。

规则10B5-1平面图

·1934年《证券交易法》的第10b5-1条规则为采用预先安排的交易计划并根据该计划进行交易的股东提供了内幕交易责任保护。

·本政策允许任何董事高管或员工在获得Sysco首席法务官(或其指定人员)的事先批准后，加入此类预先安排的交易计划。

·根据规则10b5-1的交易计划，Sysco的高管必须进行Sysco证券的所有非豁免交易。

·规则10b5-1交易计划必须真诚地订立，而不是作为逃避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分，并且制定交易计划的人必须在计划期间继续本着诚信行事。

·规则10b5-1交易计划必须在制定交易计划的人不掌握有关Sysco的重大非公开信息的情况下进行。如果你是内幕人士，你必须在禁售期外采用你的交易计划。

·在交易计划通过或修改之日至该计划下的第一笔可能的交易之间的30天“冷静期”之后，才能进行任何交易。董事和高级管理人员必须遵守规则10b5-1规定的较长的“冷静期”。

·如果您对这些交易计划有任何疑问，请联系法律部。

给小费

·你可以通过未经授权向他人披露重要的非公开信息来违反联邦证券法和本政策，即使你自己没有买卖证券。

·如果你以不正当的方式向朋友或亲戚等人披露有关Sysco的重要非公开信息，然后该人交易我们的股票或其他Sysco证券，你和另一个人可能都要为内幕交易违规负责。

·这通常被称为“小费”，也违反了我们的全球行为准则。

·您还被禁止建议或鼓励第三方买卖Sysco证券。

保单的管理

·本政策由Sysco首席法务官(或其指定人员)管理。有关本政策的覆盖范围和实施情况的任何问题，必须直接向首席法律干事提出。

·本政策的解释和应用将与《Sysco证券交易程序》(以下简称《程序》)一致，如有任何冲突，以《程序》中的规定为准。

·首席法律干事对本政策或程序的所有决定和解释均为最终决定，不再接受进一步审查。

问问题

有关本政策或本政策的承保范围和操作的任何问题，必须通过电子邮件直接向首席法务官或Sysco的法律部提出。

如果您是内部人士，需要事先获得Sysco法律部的批准，必须发送到法律部证券交易政策收件箱。

纪律和其他后果

如果您违反本政策，您可能会受到刑事和民事处罚，以及联邦和/或州证券法规定的其他潜在责任。您还应接受公司的纠正措施，直至终止。

政策审查和修订

本政策应每两年审查一次，或根据法律、法规或Sysco要求的变化或为纠正已发现的缺陷而更频繁地进行审查。本政策将取代所有以前的版本。