如 于2023年12月1日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 第333-275056号

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

到

表格 S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

导管 PHARMACEUTICALS Inc.

(注册人在其章程中明确规定的名称)

墨菲峡谷路4995号, 300套房

圣地亚哥, 钙 92134

(760) 471-8536

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括

注册人主要执行办公室的区域代码)

David Tapolczay

首席执行官

导管 制药公司

墨菲峡谷路4995号, 300套房

圣地亚哥, 钙 92134

(760) 471-8536

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括

区域 代办代办代码)

将所有通信的 副本(包括发送给代理进行服务的通信)复制到：

托德 梅森，律师。

Corby Baumann，Esq.

Thompson Hine LLP

麦迪逊大道300号，27楼

纽约，邮编：10017

(212) 344-5680

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在登记声明生效之前，本招股说明书中指定的出售证券持有人不得出售 这些证券。本招股说明书并非出售这些证券的要约，且 本招股说明书中指定的出售证券持有人不会在任何不允许出售要约的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

导管 PHARMACEUTICALS Inc.

8,771,470 普通股股份

16,033,000股普通股相关认股权证

本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时提出及出售合共：(A)最多8,771,470股本公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股 股”)，包括：(I)根据截至2023年9月13日的特定认购协议(“PIPE 认购协议”)，以私募方式发行2,000,000股普通股(“PIPE融资”)；(Ii)由Murphy Canyon收购保荐人有限责任公司(“发起人”)持有的4,015,250股普通股； (3)向A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)发行的1,300,000股普通股。完成业务合并(定义见下文)；(Iv)根据Cizzle Biotech Holdings PLC(“Cizzle”)行使其持有的期权(“Cizzle期权”)而发行的395,460股普通股(“Cizzle”) ；(V)根据行使其持有的期权(“Vela期权”)而向VELA Technologies Plc(“VELA”)发行的1,015,760股普通股(“VELA期权”)；及 (Vi)由本公司一名现任董事及若干前任董事持有的45,000股普通股；及(B)最多 16,033,000股普通股，包括(I)2,000,000股可于行使在PIPE融资中发行的若干认股权证(“PIPE认股权证”)而发行的普通股 ，行使价为每股11.50美元；(Ii)54,000股可于行使若干认股权证(“A.G.P.认股权证”)后发行的普通股，于业务合并完成时发行，行使价为每股11.00美元；(Iii)754,000股普通股，可在保荐人持有的某些认股权证(“私募认股权证”)行使后发行，行使价为每股11.50美元； 及(Iv)行使若干行使价为11.5美元的若干公开认股权证(“公开认股权证”)而可发行的普通股13,225,000股(“公开认股权证”) 与墨菲峡谷收购公司的S首次公开发售(“SPAC首次公开发售”)相关发行(“公开认股权证”、管状认股权证、AG.P.认股权证及非公开认股权证统称为“认股权证”)。

根据PIPE认购协议，正在登记转售的普通股 发行给出售证券持有人，或将由出售证券持有人购买，代价如下：(I)在PIPE融资中，为一个单位支付了10美元的收购价，该单位由一股普通股和附带的PIPE认股权证组成，(Ii)发起人持有的4,015,250股普通股的收购价为每股0.006美元；(Iii)就向现任及前任董事发行的45,000股普通股，以及于业务合并完成后向AGP.发行的1,300,000股普通股而言，全部作为代价发行 以换取所提供的服务；(Iv)根据Cizzle行使Cizzle购股权向 Cizzle发行的395,460股普通股的收购价约为每股10.00美元；(V)根据Vela行使Vela购股权向其发行的 1,015,760股普通股的收购价约为每股5.00美元。认股权证相关的普通股股票将由该等持有人按认股权证的行权价11.50美元(或就AAPP认股权证而言，按11.00美元的行权价)购买。

于2023年9月22日，吾等完成经 与墨菲峡谷收购公司(我们的前身公司(“MURF”))、Conduit PharmPharmticals Limited(获豁免开曼群岛公司(“Old Conduit”))及Conduit Merge Sub，Inc.(获开曼群岛豁免公司)及Conduit Merge Sub，Inc.(获开曼群岛豁免公司及其后为MURF的全资附属公司)于2022年11月8日修订的该等合并协议及计划所载的业务合并及拟进行的交易(“业务合并”)。根据业务合并协议的设想，MURF更名为Conduit PharmPharmticals Inc.。在业务合并完成之前以及与业务合并相关的情况下，MURF的现有股东被选举赎回约1,316万股MURF A类普通股，或约99%的MURF当时已发行的A类普通股。

我们 正在登记这些证券的发售和销售，以满足我们已授予的某些登记权。出售证券持有人可以公开或私下交易的方式，以现行的市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。我们将不会从出售普通股股份中获得任何收益，但因行使现金认股权证而收到的金额除外。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的费用。 出售证券持有人将承担因出售我们普通股或认股权证股票而产生的所有佣金和折扣(如果有)。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。

我们的普通股和公募认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市，代码分别为CDT和CDTTW。2023年11月29日，纳斯达克上报道的我们普通股的最后报价为每股5.10美元。由于近期内认股权证的行使价高于本公司普通股的当前市价，因此该等认股权证不太可能获行使，因此本公司预期近期内不会因行使该等认股权证而获得任何收益。与行使认股权证相关的任何现金收益取决于股票价格。是否有任何认股权证持有人决定行使该等认股权证，而该等认股权证将为本公司带来现金收益，则很可能取决于任何该等持有人作出决定时我们普通股的市场价格。

虽然正在登记或转售的8,771,470股普通股并不构成我们公开发行股票的重要组成部分，但出售证券持有人的任何出售，或认为可能发生此类出售的看法，都可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响 。鉴于本公司普通股的当前市场价格，某些以低于当前市场价格的价格购买其股票的出售证券持有人将从任何此类出售中获得高于在SPAC IPO中购买普通股的公共证券持有人或任何以高于当前市场价格的价格购买其股票的出售证券持有人的回报率。

根据联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择遵守某些已降低的上市公司在未来备案时的报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读从本招股说明书第8页开始的“风险因素”一节中有关投资我们证券的风险的讨论。

您 应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修订中包含的信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年_

目录表

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息 不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应 假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

关于 本招股说明书

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分， 根据该声明，出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中描述的他们提供的证券。我们 不会从此类出售证券持有人出售本招股说明书中描述的他们提供的证券中获得任何收益。 本招股说明书还与我们发行在行使该等认购权后可发行的普通股股份有关。如果有任何现金行使，我们将收到 收益。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息外，我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会提出要约， 在任何不允许此类要约或销售的司法管辖区出售这些证券。经销商、销售人员或其他人员无权 提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中显示的信息截至这些文件正面的日期是准确的 ，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间是什么时间，也无论证券的任何销售情况如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

出售证券的证券持有人及其获准受让人可使用本登记声明，通过 “分销计划”一节所述的任何方式出售证券.“出售证券持有人及其获准受让人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，该说明书除其他事项外，还描述所提供证券的具体金额和价格以及发行条款。

我们 还可能提供招股说明书补充材料或注册说明书生效后的修订，以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为修改或取代 ，前提是该招股说明书附录或生效后修订中包含的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的 的附加信息。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所包含的部分 文件的副本已存档、将存档或将以引用的方式并入注册 说明书中作为证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，请参阅《此处可找到更多信息》一节。

除非 明确指出或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“公司”、“注册人”、 “我们”、“我们”和“我们的”是指公司（以及Old Conduit的业务，该业务在业务合并生效后成为公司业务）。

商标

本 文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明， 适用许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书及在此引用的信息具有前瞻性。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。 这包括但不限于有关财务状况以及我们未来运营的管理计划和目标的陈述。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本招股说明书中使用 时，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”和类似的表述可识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

这些 前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及大量判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述 以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 除非适用的证券法可能要求。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下面介绍的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌 ，因此，您可能会损失全部或部分投资。“风险因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

与我们的工商业相关的风险

我们 自成立以来已发生重大净亏损，我们预计未来将出现亏损和负现金流。目前还不确定我们是否或 何时能够盈利。

自成立以来，我们 发生了净亏损。截至2023年9月31日的9个月，我们的净亏损为230亿美元万，截至2022年12月31日的年度，我们的旧管道净亏损为490亿美元万。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为1,310美元万。在我们成功完成第一个临床资产的充分开发之前，我们预计不会产生任何可观的收入(如果有的话)。截至本招股说明书发布之日，我们的临床资产仍在开发中，尚未获得FDA或任何其他监管机构的批准。

我们 尚未展示我们的创收能力，我们可能永远无法产生营收或在盈利的基础上运营。 我们预计在可预见的未来将出现运营亏损和负现金流。即使我们能够将我们的技术商业化，其中可能包括许可，我们也可能永远无法收回我们的研发费用。

我们的业务依赖于我们临床资产的成功开发、监管批准和商业化，尤其是我们认为对包括葡萄膜炎、桥本甲状腺炎、早产和肾移植在内的一系列自身免疫性疾病有效的葡糖激酶激活剂，我们将其称为AZD1656，以及一种有效的、不可逆转的人类髓过氧化物酶抑制剂， 具有治疗特发性男性不育的潜力，我们将其称为AZD5904。

我们业务的成功，包括我们为我们的运营提供资金并在未来创造任何收入的能力，将主要取决于我们临床资产的成功开发、监管批准以及商业化或合作。在未来，我们可能还会依赖于我们的一项临床资产或我们可能授权、收购或开发的任何未来临床资产。我们临床资产的临床前、临床和商业成功将取决于多个因素，包括：

如果我们不能及时或根本实现上述一个或多个因素，其中许多是我们无法控制的，我们可能会遇到重大延误和成本增加，或者无法获得监管部门的批准或将我们的临床资产商业化。 即使获得监管部门的批准，我们也可能永远无法成功地将我们的任何临床资产商业化。因此，我们不能向您保证，我们将能够通过出售我们的临床资产或任何未来的临床资产来产生足够的收入以继续运营。

由于我们有限的运营历史，我们可能无法正确估计我们未来的收入、运营费用、对投资资本的需求或运营的稳定性，这可能导致现金短缺。

我们 只有有限的运营历史可用来评估我们的业务。因此，我们的历史财务数据在估计未来运营费用方面的价值有限。我们的任何临床资产都没有获得监管部门的批准。因此，我们的预算运营费用水平在一定程度上是基于我们对FDA审批流程的预期以及与开发其他临床资产相关的费用 。由于新冠肺炎疫情造成的延误、我们的临床资产造成的严重不良或不可接受的副作用或其他事件(其中许多事件 可能超出我们的控制范围)而无法在预期的时间期限内达到我们的短期发展里程碑，可能会导致我们的财务状况和经营业绩在每个季度和每年继续大幅波动。

我们的临床资产(AZD1656和AZD5904)的临床前药物开发非常昂贵、耗时和不确定。我们的临床前试验 可能无法充分证明在感兴趣的治疗领域中的药理活性；在其他身体系统中造成意想不到的短期或长期影响 ；或产生可能改变或风险益处评估的意外毒性。

形成我们努力产生和开发临床资产的基础的科学发现是相对较新的。AZD1656是一种葡糖激酶激活剂，可用于多种二期自身免疫性疾病，包括葡萄膜炎、桥本甲状腺炎、早产和肾移植，而AZD1656的成功开发可能需要更多的研究和努力来优化其治疗潜力。此外，我们正在开发的药物包括一种我们认为是一种有效的不可逆转的人类髓过氧化物酶(MPO)抑制剂，它有可能治疗特发性男性不育，我们称之为AZD5904。AZD5904在实验室或临床前研究中可能无法在患者身上证明其治疗特性，并可能以不可预见的、无效的甚至有害的方式与人类生物系统相互作用。如果我们不能成功开发和商业化我们的临床资产，包括AZD1656和AZD5904，我们可能永远不会盈利，我们的股本价值可能会下降。

由于AZD1656采用了新开发的技术，因此很难预测AZD1656的开发时间和成本以及随后获得监管部门批准的时间和成本。

AZD1656使用一种新的机制来减少许多免疫途径中的炎症。我们已将AZD1656的研究和开发工作 集中在AZD1656的有限数量的初始目标疾病适应症上，包括冠状病毒病。不能 保证我们在开发AZD1656当前或未来的适应症时不会遇到问题或延迟，也不能保证此类问题或延迟不会导致意外成本，也不能保证任何此类开发问题都能得到解决。此外，AZD1656还代表了一种治疗葡萄膜炎的新方法，因为类固醇目前是葡萄膜炎最常见的治疗方法，尽管使用类固醇有许多副作用。这些新技术的临床开发将需要FDA根据调查性新药申请进行审查和批准。

我们 使用和扩展我们的开发平台来构建临床资产管道的努力可能不会成功。

我们战略的一个关键要素是利用我们经验丰富的管理和科学团队来建立一条临床资产管道，以应对广泛的人类疾病，以治疗未得到满足的医疗需求。我们目前的临床资产和渠道涉及自身免疫性疾病和特发性男性不育。尽管我们到目前为止的研究和开发工作已经产生了潜在的临床资产，但我们可能无法继续识别和开发更多的临床资产。即使我们成功地继续建立我们的渠道，我们确定的潜在临床资产也可能不适合临床开发。例如，这些 潜在的临床资产可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能获得上市批准并获得市场认可。如果我们不根据我们的方法成功开发临床资产并将其商业化，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害 。不能保证我们当前或未来临床资产的临床前和临床开发将取得成功，而且无论如何，获得监管批准的过程将需要花费大量的时间和财力 资源。

临床 针对我们的临床资产的药物开发非常昂贵、耗时、难以设计和实施，而且不确定。我们的临床试验可能无法充分证明我们的临床资产的安全性和有效性，这可能会阻止或推迟监管部门的批准 和商业化。

临床 针对我们的临床资产的药物开发非常昂贵、耗时、难以设计和实施，而且其结果本身就不确定。在获得监管机构对临床资产商业销售的批准之前，我们必须通过临床试验证明临床资产在目标适应症中的使用既安全又有效，这是不可能预测的。大多数开始临床试验的临床资产从未获得监管机构的商业化批准。我们的临床资产处于不同的 开发阶段，在测试的任何阶段或在试验过程中的任何时间都可能发生多个临床试验失败。 我们预计这些临床资产的临床试验将持续数年，但可能需要比预期更长的时间 才能完成。并不是我们所有的临床资产都在人类身上进行了测试，首次在人类身上使用可能会显示出意想不到的效果。我们 尚未完成所有临床试验，以批准我们的任何临床资产。

对于我们的临床资产，我们 可能会在正在进行的和未来的临床试验中遇到延迟，我们不知道未来的临床试验(如果有)是否会按时开始、是否需要重新设计、按时招募足够数量的患者或按计划完成(如果有的话)。此外，本公司、我们目前或未来可能与之合作的任何合作伙伴、FDA、机构审查委员会(或IRB)或其他监管机构，包括州和地方机构以及外国的对应机构，可以出于各种原因随时暂停、推迟、要求修改或终止我们的临床试验，包括：

我们 或我们可能与之合作的任何合作伙伴在其临床试验中可能会遭遇重大挫折，与制药和生物技术行业的许多其他公司的经历类似，即使在较早的试验中收到了有希望的结果。 如果我们或我们的潜在合作伙伴放弃或拖延与我们的临床资产相关的临床开发工作， 我们可能无法有效地执行我们的业务计划，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到损害。

根据适用的监管要求，我们 可能无法获得监管机构对我们早期临床资产的批准。FDA和外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括可以推迟、限制或拒绝临床资产的审批 。任何监管审批的延迟、限制或拒绝都将对商业化、我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

我们 目前没有获准销售的产品，我们可能永远不会获得监管部门的批准，无法将我们当前或未来的任何临床资产 商业化。与我们的药品相关的研究、测试、制造、安全监督、疗效、质量控制、记录、标签、包装、 储存、审批、销售、营销、分销、进口、出口和报告安全及其他上市后信息，在美国和国外都受到FDA和其他监管机构的广泛监管， 这些监管规定因国家/地区而异。在我们获得FDA批准的新药申请(“NDA”)、生物制品许可证申请(“BLA”)或其他适用的 监管文件之前，我们不得在美国销售我们目前的任何临床资产。在我们或我们的合作伙伴获得外国相关监管机构的必要批准之前，我们也不被允许在任何外国销售我们目前的任何临床资产。要获得AZD1656和AZD5904等新药的上市批准，FDA和/或外国监管机构必须收到临床前和临床数据，这些数据必须充分证明药品的安全性、纯度、效力、有效性和合规生产 NDA、BLA或其他适用的监管申报文件中申请的预期适应症。新药产品的开发和审批 涉及一个漫长、昂贵和不确定的过程，任何阶段都可能出现延误或失败。制药和生物制药行业的许多公司在非临床开发、临床试验(包括第三阶段临床开发)方面遭遇重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床试验中取得了令人满意的结果。这些挫折是由临床试验期间的发现和临床试验中的安全性或有效性观察(包括以前未报告的不良事件)造成的。临床试验的成功并不能保证以后的临床试验会成功，或者非临床研究也会成功。其他方的临床试验结果可能不代表我们或我们的合作伙伴可能进行的试验的结果。

FDA和外国监管机构在药物开发和审批流程中拥有相当大的自由裁量权，包括能够以多种原因推迟、限制药物开发或限制或拒绝批准临床资产。FDA或适用的外国监管机构可以：

对我们的任何临床资产的任何适用监管审批的任何 延迟、限制或拒绝都将推迟或对我们的临床资产的商业化产生不利影响 并将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们的独立注册会计师事务所的报告包括一个“持续经营”的解释段落。

我们的独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度财务报表和公司财务报表的每一份报告中都包括一段说明，表明我们 作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。通过业务合并，Old Conduit通过非公开配售其普通股以及发行短期和可转换票据筹集资本，从而满足营运资金需求。自业务合并以来，公司主要通过PIPE融资为其营运资金需求提供资金。如果我们不能在需要时筹集足够的资本，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响，我们将需要大幅修改我们的运营计划，以继续作为一家持续经营的企业。如果我们无法继续经营下去， 我们可能不得不清算我们的资产，而我们在清算或解散中获得的资产的价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。我们独立的注册会计师事务所加入持续经营说明段落，我们缺乏现金资源，以及我们可能无法继续作为持续经营的企业，这可能会对我们普通股的股价以及我们筹集新资本、与第三方建立关键合同关系以及执行我们的发展战略的能力产生重大不利影响 。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们不能弥补这些弱点或维持有效的内部控制系统，那么我们编制及时准确的财务报表或遵守适用的法规的能力可能会受到不利影响。我们可能会在财务报告的内部控制中发现其他重大缺陷 我们可能无法及时补救。

在编制和审计截至2022年和2021年12月31日止财政年度的财务报表时，发现Old Conduit在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现。这些重大 弱点主要与以下与编制财务报表相关的事项有关：

如果这些重大弱点得不到纠正，可能会导致账户余额或披露的错报，从而导致无法预防或发现的年度或中期财务报表的重大错报。我们正在实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以弥补这些重大缺陷。作为这些 措施的一部分，我们与MURF前首席财务官Sragovicz先生签订了一项雇佣协议，其中规定Sragovicz先生将担任公司的首席财务官。此外，我们预计将招聘更多具有复杂公认会计准则和美国证券交易委员会规则经验的合格会计人员，同时继续聘请顾问协助我们的财务报表结算流程，将会计人员的职责分开以实现适当的审查控制，进一步开发 并记录我们的会计政策，并设计、实施和/或扩展与编制合并财务报表相关的系统中的IT系统和应用程序控制 。我们还希望聘请外部顾问协助评估 并记录内部控制的设计和运行有效性，并在必要时协助补救缺陷。 与此类措施相关的主要成本是相应的招聘以及额外的工资和咨询成本，这些成本很难估计，但可能非常可观。这些额外的资源和程序旨在使我们能够扩大与财务报告相关的基础信息的内部审查的范围和质量，并正式确定和加强我们的内部控制程序 。

在我们的补救计划完全实施、适用的控制措施运行了足够的一段时间，并且我们通过测试得出结论认为新实施和增强的控制措施正在有效运行之前，我们不会认为重大缺陷已得到补救。我们目前希望通过记录和实施此类计划来开始补救计划，然后随着时间的推移测试此类控制。我们无法预测此类努力的成功或其对补救努力的评估结果。 我们的努力可能无法补救我们在财务报告内部控制中的这一重大弱点，或者未来可能会发现更多重大弱点 。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制可能会导致我们的财务报表中出现错误，这可能会导致我们的财务报表重述，并可能导致我们无法履行报告义务 任何一项都可能会降低投资者对我们的信心，并导致我们的普通股价格下跌。

我们的 独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，可能会出具不利的报告。

存在我们无法维持有效的内部控制系统的风险，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。我们可能会发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时补救。

作为一家上市公司，我们在越来越严格的监管环境中运营，这要求我们遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克的监管、美国证券交易委员会的规章制度、扩大的披露要求、加速报告要求、 以及更复杂的会计规则。《萨班斯-奥克斯利法案》要求的责任包括建立公司监督和对财务报告和披露控制和程序进行适当的内部控制。有效的内部控制对于我们 编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务舞弊也很重要。

我们 可能会在我们的内部财务和会计控制和程序系统中发现更多漏洞，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以保证控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或将检测到所有控制问题和舞弊情况 。

如果 我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

如果我们不制定和实施所有必需的会计惯例和政策，我们可能无法及时、可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。

如果 我们未能制定并保持有效的内部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我们可能无法 提供美国上市公司必须及时可靠地提供的财务信息和所需的美国证券交易委员会报告。任何此类延迟或缺陷都可能惩罚我们，包括限制我们在公共资本市场或私人渠道获得融资的能力，损害我们的声誉，从而阻碍我们实施增长战略的能力。 此外，任何此类延迟或缺陷都可能导致我们无法满足我们的普通股继续在国家证券交易所上市的要求。

我们 可能会面临产品责任风险，如果我们的索赔成功，如果我们的保险 覆盖范围不足，我们可能会承担重大责任。

由于对我们的临床资产进行临床测试，我们 面临固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，将面临更大的风险 。即使产品被FDA批准用于商业销售，并在FDA或适用的外国监管机构许可和监管的设施中生产，这种风险也存在。我们的产品和临床资产旨在影响 重要的身体功能和流程。与我们的临床资产相关的任何副作用、制造缺陷、误用或滥用都可能导致患者受伤甚至死亡。我们不能保证我们在未来不会面临产品责任诉讼，也不能向您保证我们的保险覆盖范围足以覆盖我们在任何此类情况下的责任。此外，即使我们的临床资产看起来只是造成了伤害，也可能会对我们提出责任索赔。消费者、医疗保健提供商、制药公司或出售或以其他方式接触我们的临床资产的其他人可能会对我们提出产品责任索赔 。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们将招致重大责任和声誉损害。

我们 目前依赖并预计将继续依赖第三方CRO和其他第三方来进行和监督我们的临床试验 以及产品开发的其他方面。如果这些第三方不符合我们的要求或以其他方式按要求进行试验， 我们可能无法履行我们的合同义务，或无法获得监管部门对我们的临床资产的批准，或无法将我们的临床资产商业化。

我们 过去一直依赖并预计将继续依赖第三方CRO来进行和监督我们的临床试验和产品开发的其他方面 。我们还依赖不同的医疗机构、临床研究人员和合同实验室根据我们的临床试验方案和所有适用的法规要求进行我们的试验，包括FDA的法规 和GCP，这是一个旨在保护患者权利和健康的国际标准，并定义了临床试验发起人、管理者和监管者的角色，以及管理药品和生物制品的处理、储存、安全和记录的国家法规。这些CRO和其他第三方在进行这些试验以及随后从临床试验中收集和分析数据方面发挥着重要作用。我们严重依赖这些方来执行我们的临床试验和临床前研究，并且只控制他们活动的某些方面。我们、我们的CRO和其他第三方承包商必须遵守GCP、GLP和GACP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的产品执行的法规和指导方针。监管机构通过对试验赞助商、主要调查人员和试验地点进行定期检查来执行这些GCP、GLP和GACP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP、GLP或GACP要求，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或其他监管机构可能会要求我们在批准我们或我们合作伙伴的营销申请之前进行额外的临床试验。我们 不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床或临床前试验是否符合适用的GCP和GLP要求。此外，我们的临床试验通常必须使用cGMP法规下生产的产品进行。如果我们不遵守这些法规和政策，我们可能需要重复进行临床试验，这将推迟监管审批过程。

我们的CRO不是我们的员工，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们的临床试验中。我们的CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。我们面临CRO可能未经授权披露我们的知识产权或挪用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许潜在竞争对手 访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务， 未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床试验方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟、 或终止，我们可能无法获得监管部门对我们开发的任何临床资产的批准，也可能无法成功将其商业化。 因此，我们开发的任何临床资产的财务业绩和商业前景将受到损害，我们的成本可能会 增加。我们创造收入的能力可能会被推迟。

如果 我们的任何CRO或临床试验中心出于任何原因终止参与我们的某项临床试验，我们可能无法 与替代CRO或临床试验中心达成协议，或以商业上合理的条款达成协议。此外，如果 我们与临床试验中心的关系终止，我们可能会失去参加 我们正在进行的临床试验的患者的随访信息，除非我们能够将这些患者的护理转移到另一家合格的临床试验中心。此外， 我们临床试验的主要研究者可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的 现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致了感知的 或实际的利益冲突，FDA可能会质疑在适用的临床试验中心生成的数据的完整性。

我们 完全依赖第三方承包商为我们的临床资产供应、制造和分销临床药物供应，包括 某些独家供应商和制造商。如果我们的任何临床资产获得监管批准，我们打算依赖第三方进行商业供应、制造和分销 ，并且我们预计将依赖第三方供应、制造和分销任何未来临床资产的临床前、临床和商业供应。

我们 目前没有，也不打算获得供应、制造或分销临床前、临床或商业数量的药物物质或产品的基础设施或能力。我们开发临床资产的能力取决于我们开发临床资产的能力，我们提供产品的商业化能力将在一定程度上取决于我们能否成功地从第三方获得用于我们临床资产的原材料和活性药物 成分(“原料药”)以及其他物质和材料，并根据法规要求完成由第三方制造的 产品，以进行临床前和临床 测试和商业化。如果我们不能发展和维护与这些第三方的供应关系，我们可能无法继续开发我们的临床资产或将其商业化。

我们 依赖并将继续依赖某些第三方作为其供应材料或其 制造的成品的唯一来源。我们现有的供应商或制造商可能：

如果发生上述情况，如果我们没有替代供应商或制造商，我们将需要花费大量的管理时间和费用来识别、鉴定流程并将流程转移给替代供应商或制造商。将技术转移到其他站点可能需要额外的流程、技术和验证研究，这些过程、技术和验证研究成本高昂，可能需要相当长的时间，可能不会成功，并且在大多数情况下需要FDA的审查和批准。任何寻找和鉴定新供应商或制造商的需求都可能显著延迟我们临床资产的生产，对我们营销临床资产的能力产生不利影响， 并对我们的业务产生不利影响。我们可能无法及时、按可接受的条款或根本无法获得更换。此外， 我们和我们的制造商目前没有大量的药品和其他材料库存。 药物或其他材料的供应或临床资产生产的任何中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们 无法直接控制我们的合同供应商和制造商是否有能力保持足够的产能和能力来满足我们的需求，包括质量控制、质量保证和合格的人员。虽然我们最终负责确保遵守cGMP和GACP等法规要求，但我们依赖我们的合同供应商和制造商 日常遵守cGMP或GACP来生产原材料、原料药和成品。我们的合同供应商和制造商用于生产原料药和其他物质和材料或成品用于商业销售的设施必须通过 检查，并获得FDA和其他相关监管机构的批准。我们的合同供应商和制造商必须遵守FDA通过其设施检查计划和审查提交的技术信息执行的cGMP和GACP要求。 如果任何产品或临床资产或组件的安全性因未能遵守适用法律或其他 原因而受到损害，我们可能无法成功将受影响的产品或临床资产商业化或获得监管部门的批准， 我们可能需要对由此造成的伤害承担责任。这些因素中的任何一个都可能导致临床前研究、临床试验或监管机构提交或批准我们的临床资产的延迟或终止，并可能导致更高的成本或导致我们无法 及时或根本无法有效地将我们批准的产品商业化。

此外，这些合同制造商还与其他公司合作，为此类公司供应和制造材料或产品，这也使我们的供应商和制造商面临生产此类材料和产品的监管风险。因此， 无法满足生产这些材料和产品的监管要求也可能影响合同供应商或制造商设施的监管审批。如果FDA或类似的外国监管机构不批准 这些设施用于供应或制造我们的临床资产，或者如果它在未来撤回批准，我们可能需要 寻找替代供应或制造设施，这将对我们开发、获得监管机构批准或营销我们的临床资产的能力产生负面影响。

如果我们的任何第三方承包商因任何原因终止为我们供应、制造或分销临床药品供应 ，我们可能无法与替代第三方承包商达成安排，或按合理的商业条款这样做。此外，如果我们与此类第三方承包商的关系终止，我们可能会对我们所依赖的各自许可证 产生负面影响，从而影响我们获得监管部门的批准或将我们的临床资产商业化的能力。

我们对合同制造商和供应商的依赖进一步暴露了他们或有权访问其设施的第三方可能会访问并挪用我们的商业秘密或其他专有信息的可能性。

此外，我们的某些供应商的制造设施位于美国以外。这可能会导致将我们的产品或临床资产或其组件进口到美国或其他国家/地区的困难 ，原因包括监管机构批准要求或进口检查、进口文件不完整或不准确或包装有缺陷。

我们 目前依赖与第三方达成的协议来许可我们的临床资产。在短期内，我们打算依赖第三方获得临床资产以及未来合作伙伴关系可能产生的资产的许可。

我们 目前依赖与第三方的协议来授权大型制药公司的临床资产。例如，我们与圣乔治街签订了协议，根据协议，我们从圣乔治街获得临床资产的许可，而圣乔治街又从阿斯利康获得此类资产的许可。如果我们违反协议，终止协议(S)可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们的业务战略在很大程度上依赖于我们将临床资产商业化的能力，以及我们达成与此类临床资产相关的许可协议的能力对我们业务的成功至关重要。此外，我们不是圣乔治街与阿斯利康之间的许可协议的一方，圣乔治街可能与第三方就其许可的临床资产的开发达成其他协议。终止此类第三方协议可能会对我们的运营产生实质性影响或造成实质性中断。虽然我们持有自己的知识产权不在我们与第三方协议的范围内，但终止协议可能会 对我们的业务和将我们的临床资产商业化的能力产生不利影响。这些第三方在进行这些试验以及随后从临床试验中收集和分析数据方面发挥着重要作用。我们严重依赖这些参与者来执行我们的临床试验和临床前研究，并且只控制他们活动的某些方面。

我们 可以选择在开发期间或批准后的任何时间不继续开发或商业化我们的任何临床资产，这将减少或消除我们对这些临床资产的潜在投资回报。

我们 可能出于各种原因决定停止开发我们的任何临床资产，或不继续将我们批准的一项或多项临床资产商业化，包括出现使产品过时的新技术、来自竞争对手产品的竞争，或者任何时候更改或未能遵守适用的法规要求。如果我们终止我们已投入大量资源的计划 ，我们将不会从投资中获得任何回报，并且我们将错过将这些资源分配到潜在更高效用途的预期机会 。

如果 我们无法吸引和留住管理层和其他关键人员，我们可能无法继续成功开发或商业化我们的临床资产或以其他方式实施我们的业务计划。

我们在竞争激烈的制药行业中的竞争能力取决于其能否吸引和留住高素质的管理、科学、医疗、销售、市场营销和其他人员。我们高度依赖我们的管理层，包括首席执行官David·塔波尔恰伊。失去这些人员中的任何一个人的服务都可能阻碍、延迟或阻止我们产品线的成功开发、我们计划的临床试验的完成、我们临床资产的商业化，或者我们的许可 或收购新资产，并可能对我们成功实施业务计划的能力产生负面影响。如果我们失去其中任何一个人的服务 ，我们可能无法及时找到合适的替代人员，甚至根本无法找到合适的替代人员，我们的业务可能因此受到损害。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。为了留住有价值的员工，除了工资和现金奖励外，我们还提供随着时间推移授予的股票期权。

由于生物技术、制药和其他行业对 人才的激烈竞争，我们 未来可能无法吸引或留住合格的管理层和其他关键人员。我们可能很难吸引有经验的人员 到公司，并且可能需要花费大量的财务资源来招聘和留住员工。与我们竞争合格人才的许多其他制药公司 拥有比我们更多的财务和其他资源，不同的 风险状况，以及更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。如果我们无法吸引和留住实现业务目标所需的人员，我们可能会遇到 限制，这将损害我们实施业务战略和实现业务目标的能力。

此外，我们还拥有科学和临床顾问，帮助我们制定开发和临床策略。这些顾问 不是我们的员工，可能与其他实体签订了承诺、咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性 。此外，我们的顾问可能会与其他公司达成协议，协助这些公司开发可能与公司竞争的产品或技术。

我们 目前营销能力有限，没有销售组织。如果我们没有在自己或通过第三方建立销售和营销能力，则在成功进行第二阶段试验后，我们的商业化将受到限制，只能许可与第三方的交易。

我们 目前营销能力有限，没有销售组织。如果我们没有在自己或通过第三方建立销售和营销能力，则在成功进行第二阶段试验后，我们的商业化将受到限制，只能许可与第三方的交易。要在美国、加拿大、欧盟和我们寻求进入的其他司法管辖区将我们的临床资产商业化(如果获得批准)，我们必须建立我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或与第三方安排 执行这些服务，但我们可能无法成功做到这一点。虽然我们的管理团队在医药产品的营销、销售和分销方面拥有 以前受雇于其他公司的经验，但作为一家公司，我们之前在医药产品的营销、销售和分销方面没有 经验，建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员的能力，产生足够的销售线索，为销售和营销人员提供充分的培训，以及有效管理地理分散的销售和营销团队 。如果我们的内部销售、营销和分销能力发展出现任何失败或延迟，都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可以选择与拥有直接销售队伍和建立分销系统的其他第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者替代其自身的销售队伍和分销系统。如果我们不能以可接受的条款或根本不能达成这样的安排，我们可能无法成功地 将我们的临床资产商业化。如果我们不能成功地将我们的临床资产商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的合作 ，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到影响。

我们的 未能成功许可、收购、开发和营销其他临床资产或经批准的产品，将削弱我们发展业务的能力 。

我们 打算授权、收购、开发和营销其他产品和临床资产，我们可能会授权或收购商业阶段的产品或从事其他战略交易。由于我们的内部研发能力有限，我们可能 依赖制药公司、学术科学家和其他研究人员向我们销售或许可产品或技术。 此战略的成功在一定程度上取决于我们识别和选择有前景的药物临床资产和产品的能力， 与其当前所有者谈判许可或收购协议，并为这些安排提供资金的能力。

提议、谈判和实施临床资产或批准产品的许可或收购的过程既漫长又复杂。 其他公司，包括一些拥有大量财务、营销、销售和其他资源的公司，可能会与我们争夺临床资产和批准产品的许可或收购。我们的资源有限，无法识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或授权，并将其集成到我们当前的基础设施中。此外，我们 可能会将资源投入到从未完成的潜在收购或许可机会上，或者我们可能无法实现此类努力的预期 好处。我们可能无法以我们认为可接受的条款或根本无法获得额外临床资产的权利。

此外，我们收购的任何临床资产在商业销售之前可能需要额外的开发工作，包括临床前或临床 FDA和适用的外国监管机构的测试和批准。所有临床资产都容易出现药品开发中常见的失败风险，包括临床资产可能不会被证明足够安全且 有效，无法获得监管机构的批准。此外，我们不能保证我们收购的任何经批准的产品将以有利可图的方式生产或销售或获得市场认可。

我们可能考虑的其他 潜在交易包括各种不同的业务安排，包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。任何此类交易都可能要求我们产生非经常性费用或其他费用，可能会增加我们的短期和长期支出，并可能带来重大的整合挑战或中断我们的管理 或业务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，这些交易涉及许多潜在的运营和财务风险，包括：

因此，不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，并且我们完成的任何交易 都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们临床资产中使用的原料药及其他物质和材料的制造和供应是一项复杂且具有技术挑战性的工作， 制造、测试、质量保证和分销供应链中的许多环节都可能出现故障， 产品制造和分销后可能存在潜在缺陷。

原料药、其他物质、原料和成品的制造和供应在技术上具有挑战性。超出我们直接控制范围的变化可能会影响我们临床资产的质量、数量、价格和成功交付，并可能阻碍、推迟、限制或阻止我们临床资产的成功开发和商业化。错误和处理不当并不少见，会影响成功的生产和供应 。其中一些风险包括：

这些因素中的任何一个都可能导致与我们的临床试验、监管提交、所需审批或临床资产商业化相关的延迟或更高成本，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们的 经营业绩可能波动很大，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营 业绩低于预期。

自业务合并以来，公司的运营以及业务合并之前Old Conduit的运营主要限于 研究和开发我们的临床资产以及对我们的临床资产进行临床前研究和临床试验。我们 尚未获得任何临床资产的监管批准。因此，如果我们的运营历史较长或市场上已获得批准的产品，您对我们未来的成功 或生存能力所做的任何预测都可能不那么准确。此外， 我们的经营业绩可能会因各种其他因素而波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，并且可能难以预测 ，包括以下因素：

股权证券所有权的集中 可能会延迟或阻止控制权的变更。

截至2023年11月29日，Corvus Capital Limited(董事会成员里根博士为首席执行官)持有45,593,799股普通股或约62.6%的已发行普通股， St George Street Capital持有4,749,816股已发行普通股或约6.5%的已发行普通股，保荐人持有4,724,250股已发行普通股或约6.5%的已发行普通股。因此，我们的少数股权持有人可能有能力决定公司需要股东批准的公司行动的结果，包括选举所有董事会董事和批准 重大公司事项。所有权的集中可能会延迟或阻止控制权的变更， 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的主要股东Corvus Capital Limited和Andrew Regan实益拥有我们超过50%的普通股流通股， 这将使我们被视为纳斯达克规则下的“受控公司”。

截至2023年11月29日，Corvus Capital Limited和Andrew Regan(我们的董事之一)实益拥有我们股本投票权的62.6%。由于Corvus Capital Limited和Dr.Regan实益拥有我们超过50%的流通股，因此我们 是纳斯达克规则下的“控股公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有50%以上投票权的公司是“受控公司”，因此可以选择豁免遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

由于 是一家“受控公司”，我们可能会选择依赖这些豁免中的一部分或全部，但我们不打算利用这些豁免中的任何一项。尽管我们不打算利用这些豁免，但我们作为受控公司的地位 可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

外币波动 可能会对我们报告的经营业绩产生影响。

我们对外币汇率波动的风险敞口主要来自与编制我们的合并财务报表相关的换算风险，以及与使用我们的 本位币以外的货币进行交易相关的交易风险。虽然财务报表是以美元报告的，但我们的财务报表是使用英镑作为功能货币并换算成美元来编制的。我们无法准确预测未来英镑汇率波动的性质或程度，也无法准确预测英镑兑美元汇率的变化幅度。外汇汇率对我们无法控制的因素非常敏感。此外，英国脱欧已经并可能继续造成货币汇率的大幅波动，特别是美元和英镑之间的汇率波动。外币汇率的这些波动 可能会对我们的运营业绩产生负面影响，并影响报告的财务业绩。

我们的经营业绩和流动性需求可能会受到市场波动和经济低迷的负面影响。

我们的经营业绩和流动性可能会受到美国和世界其他地区经济状况的负面影响。非必需医疗产品和程序的市场可能特别容易受到不利经济条件的影响。 一些患者可能认为我们的某些临床资产是可自由支配的，如果此类产品无法全额报销，对这些产品的需求可能会与我们目标患者群体的可自由支配支出水平挂钩。基于国内和国际的经济状况和担忧，国内和国际的股票和债务市场已经并可能继续经历高度的波动和动荡。如果这些经济状况和担忧持续或恶化，市场继续波动，我们的经营业绩和流动性可能会在许多方面受到这些因素的不利影响，包括对我们某些产品的需求减弱 ，并使我们在必要时更难筹集资金。此外，尽管我们计划主要在美国销售我们的产品，但我们未来可能会拥有拥有广泛全球业务的合作伙伴，这间接使我们面临 风险。

我们 与高质量、经认可的金融机构保持现金和现金等价物。然而，其中一些账户超过了 政府担保的限额，虽然我们认为我们不会因为这些存款机构或投资的财务实力而面临重大信用风险，但其中一个或多个存款机构的倒闭或这些 投资的违约可能会对我们收回这些资产的能力造成重大不利影响和/或对我们的财务状况造成实质性损害。

我们 越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全 和数据泄露风险。

我们的信息技术系统发生重大中断或信息安全遭到破坏，可能会对我们的业务产生不利影响。在正常的业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，我们必须以安全的方式进行这些工作，以维护此类机密信息的机密性和完整性，这一点至关重要。我们信息技术系统的规模和复杂性，以及与我们签订合同的第三方供应商的系统，使此类系统可能容易受到服务中断 和安全漏洞的影响，原因包括我们的员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意行为、恶意第三方的攻击，或者我们或第三方维护的系统基础设施的故意或意外物理损坏。对这些机密、专有或商业秘密信息进行保密对于我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们 已采取措施保护此类信息并投资于信息技术，但不能保证我们的努力将 防止系统中的服务中断或安全漏洞，或可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息丢失、传播或误用的机密信息的未经授权或无意中的错误使用或泄露。违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露、未经批准的传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息，无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、 欺骗或其他形式的欺骗或任何其他原因，都可能使其他人生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息，或对我们的业务或财务状况产生不利影响。此外，任何此类中断、安全漏洞、 丢失或机密信息泄露都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流造成重大不利影响。

如果我们的内部计算机系统出现故障，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施，我们的计算机系统以及我们当前和未来的任何合作伙伴、承包商和顾问的计算机系统都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。 虽然我们到目前为止还没有遇到任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的制造活动、开发计划和业务运营发生重大中断。例如，已完成或未来的临床试验的生产记录或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。 如果我们遇到安全漏洞、我们的在线来源被黑客攻击或我们经历了数据泄露，可能会导致机密的临床 试验数据泄露给竞争对手和市场。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或机密或专有信息的不当披露，我们可能会承担责任 ，我们的产品和临床资产的进一步商业化和开发可能会被推迟。

由于与特殊目的收购公司的业务合并，监管义务对我们的影响可能不同于其他上市公司 。

我们 通过完成与特殊目的收购公司MURF的业务合并而成为一家上市公司。 由于业务合并以及由此预期的交易，我们的监管义务已经并可能继续 以不同于其他上市公司的方式影响我们。例如，美国证券交易委员会和其他监管机构可能会发布额外的指导意见，或者对像我们这样已经完成与SPAC业务合并的公司进行进一步的监管审查。管理这种已经并可能继续发展的监管环境可能会分散管理层对我们业务运营的注意力， 会对我们在需要时筹集资金的能力产生负面影响，或者对我们的普通股价格产生不利影响。

有关知识产权的风险

未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成不利影响。

我们的业务依赖于我们的知识产权和专有技术，而知识产权和专有技术的保护对我们业务的成功至关重要。 我们依靠商标、版权和商业秘密法律、许可协议、知识产权转让协议、 和保密程序来保护我们的知识产权。此外，我们依靠专有信息(如行业 秘密、技术诀窍和机密信息)来保护可能无法申请专利的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式保护得最好的知识产权。我们通常试图通过要求代表我们开发知识产权的员工和顾问与我们共享信息的第三方签订保密协议和发明转让协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息。这些协议 可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且在未经授权使用或披露我们的机密信息或技术或侵犯我们的知识产权的情况下， 可能无法提供足够的补救措施。例如，我们可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议，这些协议 也可能被故意违反或无法阻止披露、第三方侵权或挪用我们的专有 信息，其期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用 专有信息的情况下提供足够的补救措施。此外，我们的专有信息可能会被我们的竞争对手 或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。执行和确定我们的知识产权和其他专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护对我们专有信息的保护，可能会对我们的竞争业务 地位产生不利影响。

尽管我们努力保护我们的专有权，但其他各方可能无意或故意地披露、获取或使用我们的技术或系统，这可能允许未经授权的各方复制我们的平台或其他软件、技术和功能的方面，或者 获取和使用我们认为是专有的信息。此外，未经授权的各方还可能尝试或成功尝试 通过各种方法获取我们的知识产权、机密信息和商业秘密，包括从我们的网站或移动应用程序中窃取公共数据或其他内容、网络安全攻击以及保护这些数据的法律或其他方法 可能是不够的。监控对我们的知识产权、专有技术或机密信息的未经授权的使用和披露可能是困难和昂贵的，我们不能确保我们采取的步骤将防止对我们的知识产权或专有权利的挪用或侵犯 。

我们 已为我们在业务中使用的网站注册了域名：www.conduitpharma.com。本招股说明书中包含的网站地址不包括或通过引用将本公司网站上的信息并入本文档。

竞争对手 已经并可能继续采用与我们类似的服务名称，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致 用户困惑。此外，与我们的商标相似的其他商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔 。此外，未来可能需要向美国专利商标局或美国及海外的其他政府机构和行政机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权，并确定他人专有权利的有效性和范围。我们就第三方侵犯我们的知识产权提起的任何诉讼都可能代价高昂且耗时，并可能导致我们的知识产权无效或无法强制执行，否则可能会给我们带来负面后果。即使我们就此类侵权行为起诉其他 方，该诉讼也可能对我们的业务产生不利后果。此外，我们可能无法及时或成功地 申请专利或注册我们的商标或以其他方式保护我们的知识产权，这可能会对我们的市场份额、财务状况和运营结果造成负面影响。我们为保护、维护或执行我们的专有权所做的努力在未来可能得不到尊重，或可能被宣布无效、规避或挑战，并可能导致巨额成本和资源转移 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 可能无法继续使用我们在业务中使用的域名，也无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌、商标或服务标记价值的域名 。

我们 已经注册了我们业务中使用的域名。如果我们失去使用该域名的能力，无论是由于商标 主张、未能续订适用注册或任何其他原因，我们可能会被迫使用新域名来营销我们的业务，这可能会对我们造成重大伤害，或者为了购买相关域名的权利而产生巨额费用。 我们可能由于各种原因而无法在美国以外获得首选域名，包括因为它们已被其他人持有。此外，我们的竞争对手和其他公司可以尝试通过使用与我们的域名类似的域名来利用我们的品牌认知度。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似于 或以其他方式降低我们的品牌或商标或服务标记的价值的域名。保护、维护和执行我们在域名中的权利可能需要诉讼，这可能会导致巨额成本和资源转移，进而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区申请、起诉和保护我们临床资产的专利将是非常昂贵的。在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。此外，一些外国 国家/地区的法律对知识产权的保护程度不及美国法律。因此，我们可能无法阻止 第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区 使用我们的技术来开发自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的 地区，但对侵权活动的执法力度不够。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与药品有关的保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去， 可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法发布的风险，并可能引发 第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施 如果有的话，可能没有商业意义。此外，欧洲某些国家和某些发展中国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果我们的专利受到侵犯，或者如果我们被迫将我们的专利授权给第三方，我们的补救措施可能会受到限制，这可能会使这些专利的价值大幅缩水。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们 拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。我们保护和执行知识产权的能力也可能受到外国知识产权法不可预见的变化的不利影响。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期 维护费和年费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局(“USPTO”)和外国专利机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构在专利申请过程中要求遵守一系列程序、文件、费用支付和其他类似规定 。虽然在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式补救疏忽，但在某些情况下，不遵守规则可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付 费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们临床资产的专利和专利申请 ，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生不利影响。

如果 我们未能遵守我们在知识产权许可协议下的义务，我们可能会失去对我们业务非常重要的许可权 。

我们 是某些许可协议的一方，这些协议对我们施加了各种尽职调查、里程碑、特许权使用费、保险和其他义务。 如果我们未能遵守这些义务，相应的许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们 可能无法开发或营销受影响的临床资产。我们的业务战略取决于我们将临床资产商业化的能力，而我们与此类临床资产签订许可协议的能力对我们业务的成功至关重要。 此类权利的丧失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。有关这些许可证安排的更多 信息，请参阅“业务-战略联盟和安排”。

如果 我们因侵犯第三方知识产权而被起诉，费用高昂且耗时，而且不利的结果 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的商业成功取决于其在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的临床资产和使用我们的专有技术的能力。我们不能保证营销和销售此类候选产品和使用此类技术不会侵犯现有或未来的专利。在与我们的临床资产相关的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张 以及颁发更多专利，其他人可能会断言我们的临床资产、技术或交付方法或使用侵犯了他们的专利权的风险增加了。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种药物、生物制品、药物输送系统或它们的使用方法，以及这些专利中的哪些可能是有效和可强制执行的。因此，由于在我们的领域中颁发的大量专利和提交的专利申请数量众多，因此可能存在第三方声称他们拥有涵盖我们临床资产、技术或方法的专利权的风险。

此外，我们的临床资产或专有技术可能会侵犯或被指控侵犯第三方的专利。我们不能确定其他人没有就我们自己和授权内颁发的专利或我们未决的申请所涵盖的技术提交专利申请，因为美国的一些专利申请可能会保密，直到专利颁发，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，科学文献中的出版物 往往落后于实际发现。我们的竞争对手可能已经提交并可能在未来提交涉及我们的临床资产或技术的专利申请 。任何此类专利申请可能优先于我们自己的和 许可中的专利申请或专利，这可能进一步要求我们获得涉及此类技术的已颁发专利的权利。 如果另一方就与我们拥有或许可给我们的发明类似的发明提交了美国专利申请，我们或 许可技术的情况下，许可人可能必须在美国参与干扰程序，以确定发明的优先级。

我们 可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁，指控我们的临床资产或专有技术侵犯了这些第三方的知识产权，包括诉讼。 这些诉讼可能声称存在此类药物的现有专利权，此类诉讼可能代价高昂，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并转移管理和技术人员的注意力，即使我们没有侵犯此类专利 或针对我们的专利最终被确定为无效。法院有可能判定我们侵犯了第三方的专利，并命令我们停止专利所涵盖的活动。此外，法院可能会命令我们向对方支付侵犯对方专利的损害赔偿金。

由于专利侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会选择或被要求向第三方寻求许可。 这些许可可能不按商业上可接受的条款提供，或者根本不适用。即使我们能够获得许可证，许可证 也可能要求我们支付许可费和/或版税，而授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权，或者此类权利可能是限制性的，并限制我们现在和未来的活动 。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们或被许可人无法以可接受的条款获得许可，我们或被许可人可能会被阻止将产品商业化或被迫停止我们业务的某些方面。

除了可能对我们提出的侵权索赔外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的一方，包括 美国专利商标局宣布或批准的干预、派生、重新审查或其他授权后诉讼，以及 外国关于我们当前或未来产品知识产权的类似诉讼。

在生物技术和制药行业中，一般都有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。到目前为止，还没有人对我们提起过侵权诉讼。如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临许多问题，包括：

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能损害我们筹集额外资金的能力，或以其他方式对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

因为 我们依赖于某些第三方许可方和合作伙伴，并且在未来将继续这样做，如果我们的许可方或合作伙伴之一因侵犯第三方的知识产权而被起诉，我们的业务、财务状况、经营业绩和潜在客户可能会受到影响，就像我们被直接起诉一样。除了面临诉讼风险，我们还同意赔偿 某些第三方许可方和合作伙伴因我们的专有技术引起的侵权索赔，我们已经或可能与我们的一些许可方和合作伙伴签订成本分摊协议，这可能要求我们支付针对这些第三方提起的专利诉讼的部分费用 ，无论所指控的侵权是否由我们的专有技术造成。在 某些情况下，这些成本分摊协议还可能要求我们承担比仅基于我们的技术承担更大的侵权损害赔偿责任。

发生上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权或许可人的专利的诉讼，或者 可能会对我们提出其他索赔，这可能是昂贵和耗时的。

竞争对手 可能会侵犯我们的知识产权，包括我们的专利或我们许可方的专利。因此，我们可能需要提交 侵权索赔以阻止第三方侵权或未经授权的使用。这可能既昂贵又耗时，尤其是对于我们这样规模的公司。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利权利要求不包括其技术 或未满足对侵权者授予禁令所需的因素为理由，拒绝阻止另一方使用争议技术。对任何诉讼或其他诉讼的不利裁决可能会使我们的一项或多项专利面临被无效、狭义解释或修改的风险，从而 不涵盖我们的临床资产。此外，这种不利的决定可能会使我们的专利申请面临无法发放或发放的风险， 范围有限且可能不足以涵盖我们的临床资产或阻止其他公司销售类似产品。

针对我们的专利申请或我们许可人或潜在合作伙伴的专利申请，可能需要通过干扰、 派生或向USPTO提起的其他诉讼来确定发明的优先权或可专利性。我们提起的诉讼或USPTO诉讼可能会 失败或可能被第三方援引。即使我们胜诉，国内或国外诉讼或美国专利商标局或外国专利办公室诉讼也可能导致巨额成本并分散我们管理层的注意力。我们可能无法单独或与许可方或潜在合作伙伴一起防止盗用我们的专有权，尤其是在法律可能无法像美国那样全面保护此类权利的国家/地区。

此外， 由于知识产权诉讼或其他诉讼程序需要大量的发现，因此在此类诉讼或其他诉讼程序中，我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。 此外，在此类诉讼或诉讼程序的过程中，可能会公开宣布听证结果、 动议或其他临时程序或事态发展，或公开访问相关文件。

此外，2023年8月，在业务合并之前，我们现在的全资子公司Conduit Pharmaceuticals Limited收到了 Strand Hanson Limited（“Strand”）的一封信函，声称根据之前执行的信函，其应支付咨询费。 Conduit拒绝并对信函的全部实质内容提出异议。在遭到拒绝后，Strand于2023年9月7日向英格兰和威尔士商业和财产法院提出索赔 ，声称其有权获得200万美元的付款，并且如果业务合并完成，将发行650万股普通股。我们打算大力辩护 这些主张。无论结果如何，诉讼可能会影响我们的业务，原因包括辩护法律成本和 转移我们管理层的注意力。

我们 对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了我们的商业秘密被盗用 或泄露的可能性，而且与员工和第三方签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密的泄露 和保护其他专有信息。

我们 认为专有商业秘密或机密专有技术和非专利专有技术对我们的业务非常重要。我们可能依靠商业秘密或机密技术来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护的价值有限的情况下。

为保护此类信息不被竞争对手披露或窃取，我们的政策是要求我们的员工、顾问、合作者、承包商和顾问在开始研究或披露专有信息之前与我们签订保密协议以及材料转让协议、咨询协议或其他类似协议(如果适用)。这些协议通常 限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。但是，现任或前任员工、顾问、合作者、承包商和顾问可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的机密信息，保密协议可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密 被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的技术诀窍和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。强制要求第三方非法获取并使用商业秘密或机密专有技术是昂贵、耗时且不可预测的。保密协议的可执行性因司法管辖区而异。

此外，这些协议通常会限制我们的员工、顾问、合作者、承包商和顾问 发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作伙伴发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业机密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

我们 可能会受到指控，称我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了他们的前雇主或他们的以前或现在的客户的所谓商业机密。

由于 在生物技术和制药行业很常见，我们的某些员工以前受雇于其他生物技术 或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。此外，我们聘请顾问帮助 IT开发我们的产品和临床资产，其中许多人以前受雇于其他生物技术或制药公司，或可能以前或现在向其他生物技术或制药公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。 我们可能会受到指控，称这些员工和顾问或我们无意或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其前或当前客户的商业机密或其他专有信息。尽管到目前为止，我们不知道有任何此类索赔被指控，但如果发生此类索赔，可能需要提起诉讼来抗辩任何此类索赔。即使我们成功地对任何此类索赔进行了辩护，任何此类诉讼都可能旷日持久、成本高昂，分散我们的管理层 团队的注意力，不被投资者和其他第三方看好，并可能导致不利的结果。

如果我们的商标和商号得不到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场建立知名度 ，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的 未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标 。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度 。有时，竞争对手可能采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外， 其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能成功注册其商标和商品名称，并根据其商标和商品名称建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争， 我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移 并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的 专有信息可能会丢失，或者我们可能会遭受安全漏洞。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、临床试验数据、专有业务信息、个人数据以及临床试验受试者和员工的个人身份信息，并存储在我们的数据中心和网络中。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。 尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击或因员工失误、渎职或其他中断而被破坏。尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何此类物质安全漏洞，但任何此类漏洞都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、严重的监管处罚、扰乱我们的运营、损害我们的声誉， 并导致对我们和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉产生不利影响，并推迟我们的临床资产的临床开发。

与证券市场和投资我国股票有关的风险

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，我们的可赎回权证在纳斯达克资本市场上市。虽然我们满足了纳斯达克的最低初始上市标准，通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持股的总市值和分销要求有关的某些要求，但我们不能向您保证 我们的证券未来将继续在纳斯达克上市。无法遵守纳斯达克持续的要求或标准可能会导致我们的普通股被摘牌，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响 并可能导致普通股价值下降。

如果我们的普通股在纳斯达克全球市场退市，并且在退市之日我们普通股的交易价格低于每股5美元，那么我们普通股的交易也将受到根据交易法颁布的某些 规则的要求。这些规则要求经纪自营商在涉及被定义为“细价股”的股票的任何交易时额外披露信息，并对经纪自营商将细价股 出售给现有客户和认可投资者(通常是机构)以外的人提出了各种销售惯例要求。这些额外的要求可能会阻碍经纪交易商进行被归类为细价股的证券的交易，这可能会严重限制此类证券的市场价格和流动性，以及购买者在二级市场出售此类证券的能力。细价股通常被定义为市场价格低于每股5.00美元的任何非交易所上市股权证券，但某些例外情况除外。

尽管本招股说明书中登记转售的当前已发行普通股并不占我们已发行普通股的很大比例，但此类股票 确实占我们公开发行股票的很大一部分，出售此类证券可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

本招股说明书涉及销售证券持有人不时发售及出售合共8,771,470股我们现有已发行普通股，包括：(I)根据PIPE认购协议在PIPE融资中发行的2,000,000股普通股；(Ii)保荐人持有的4,015,250股普通股 ；(Iii)在业务合并完成后向AG.P.发行的1,300,000股普通股；(Iv)根据Cizzle行使Cizzle购股权而向Cizzle发行的395,460股普通股；(V)根据VELA行使VELA购股权而向其发行的1,015,760股普通股；及(Vi)由本公司一名现任董事及若干前任董事持有的45,000股普通股，以换取所提供的服务。

由于有大量普通股因业务合并而被赎回，根据本招股说明书，出售证券持有人可向公开市场出售的普通股数量占我们公开流通股的很大一部分。假设以下登记的所有普通股将构成我们的公众流通股的一部分，该等股份将约占我们公众流通股的25%。鉴于 根据本招股说明书登记待转售的大量普通股，出售普通股的证券持有人出售普通股，或市场认为出售大量普通股的证券持有人打算出售普通股，可能会增加我们普通股市场价格的波动性或导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌 。

此外，尽管我们普通股的当前市场价格远低于SPAC首次公开募股时的价格，但某些出售证券持有人有出售普通股的动机 ，因为他们以远低于公众投资者或普通股当前交易价格的价格购买了普通股，即使在我们的公众股东或某些其他出售证券持有人将因其投资而蒙受损失的情况下，他们也可能获得巨额利润。特别是，由于上述购买价格的差异，保荐人可能会体验到他们购买的证券的正回报率。例如， 根据我们普通股在2023年11月29日的收盘价，(I)保荐人的一家子公司可能获得高达约3.20美元的每股潜在利润。因此，普通股的公众股东为其普通股支付的价格可能远远高于某些出售普通股的证券持有人，除非普通股的价格高于这些股东购买其普通股的价格，否则不会获得正回报。投资者在业务合并后在纳斯达克上购买普通股，由于上述收购价格和当前交易价格的差异，他们 购买的普通股不太可能获得类似的回报率。根据普通股在2023年11月29日的收盘价及其各自的购买价格，某些出售股东可能获得每股0.10美元至5.10美元不等的潜在利润。此外，出售证券持有人的出售可能会导致我们证券的交易价格出现下跌。因此，出售证券持有人可能会以显著低于当前市场价格的价格出售普通股 ，这可能会导致市场价格进一步下跌。

我们 预计在可预见的未来不会支付任何股息。

目前的预期是，我们将保留未来的收益，为业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)规定，除有限的 例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼的唯一和独家论坛 ，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管、员工或股东的纠纷获得选定的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书要求在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对 董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼可以在特拉华州的衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则可以在特拉华州的另一家联邦法院或州法院提起。 任何购买或以其他方式收购我们的股本股份的个人或实体应被视为已收到我们公司注册证书中的论坛条款的通知，并同意该法院的条款。此外，我们的公司注册证书和章程规定，美国联邦地区法院应成为解决任何根据证券法和交易法提出诉讼原因的投诉的独家论坛。股东不得放弃排他性论坛条款或联邦证券法(及其下的规则和条例)。

2020年3月，特拉华州最高法院发布了一项判决， Salzburg等人。V.Sciabacucchi该法院认定，根据特拉华州法律，一项专门的法院条款规定，根据《证券法》，索赔应提交联邦法院，在表面上是有效的。目前还不清楚 是否会对这一决定提出上诉，或者本案的最终结果会是什么。我们打算执行这一规定，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。

此 选择法院条款可能会限制股东就与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东的纠纷向其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对此类索赔提起诉讼，并且， 如果股东提出此类索赔，则选择法院条款可能会导致股东因提起此类索赔而产生的成本增加，因为该股东将被要求向位于特拉华州的州或联邦法院提出索赔。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用， 这可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。

我们的章程文件和特拉华州法律可以阻止股东认为有利的收购，还可能降低我们普通股的市场价格 。

我们的公司注册证书和章程包含可能延迟或阻止公司控制权变更的条款。这些规定 还可能增加股东选举董事和采取其他公司行动的难度。这些规定包括：

这些 条款可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换当前管理层的任何尝试。根据我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律，这些 和其他条款可能会阻止潜在的收购尝试， 降低投资者未来可能愿意为普通股支付的价格，并导致普通股的市场价格低于没有这些条款时的市价。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们 相反地改变他们的建议或发布关于我们的业务或我们的普通股的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降 。

我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的 业务或市场的研究和报告。目前，我们没有任何分析师覆盖范围，未来可能也不会获得分析师覆盖范围。如果 我们获得分析师覆盖范围，我们将无法控制此类分析师。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了普通股的评级或改变了他们对此类股票的看法，普通股的股价可能会下跌。如果这些 分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布有关公司的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致普通股的股价或交易量下降。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。作为一家新兴的成长型公司，我们没有被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务 ，并且我们免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的 咨询投票的要求。我们无法 预测投资者是否会因为我们可能依赖这些条款而觉得我们的股票吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(I)截至第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过70000万的财年结束，(Ii)我们在该财年的总收入达到12.35亿美元或更多的财年结束，(Iii)我们在三年内发行超过10美元亿的不可转换债券的日期，或(Iv)根据证券法提交的有效注册声明，首次出售我们普通股的日期 五周年之后的财政年度结束。

由我们的董事和高级管理人员索赔 可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔 ，并可能减少我们的可用资金。

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿 。

此外，在DGCL第145条允许的情况下，我们与董事和高级职员签订的附则和赔偿协议规定：

与财务和资本要求相关的风险

我们 未来将需要大量额外资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得，如果无法获得，我们可能需要推迟、限制、减少或停止我们的运营。

自成立以来，我们的业务已消耗了大量现金。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为1,310美元万，截至2023年9月30日的9个月，我们的净亏损为230美元万。我们预计，在可预见的未来， 将继续产生巨额费用并增加运营亏损。我们的业务将需要大量的额外资本来实施我们的长期业务计划和开发临床资产。我们筹集额外资金的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及美国信贷和金融市场最近的中断和波动的不利影响。由于我们需要额外的资金，我们可能会寻求通过出售额外的 股权证券、债务融资和/或战略合作协议来为我们的运营提供资金。我们不能确定在需要时是否可以从这些来源中的任何一个获得额外的融资，或者如果有的话，是否会以优惠的条款获得额外的融资。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：