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受限股票会员2024年01月01日2024年6月30日0001855644US-GAAP:员工股票期权成员2024年01月01日2024年6月30日00018556442023-01-012023年6月30日00018556442023-01-012023年6月30日0001855644美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2023-01-012023年6月30日0001855644us-gaap: 受限股票会员2023-01-012023年6月30日0001855644US-GAAP:员工股票期权成员2023-01-012023年6月30日0001855644美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2024-04-012024年6月30日0001855644us-gaap: 受限股票会员2024-04-012024年6月30日0001855644US-GAAP:研发费用成员2024-04-012024年6月30日0001855644US-GAAP:一般和管理费用成员2024-04-012024年6月30日0001855644)2024年01月01日2024年6月30日0001855644美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2024年01月01日2024年6月30日0001855644us-gaap: 受限股票会员2024年01月01日2024年6月30日0001855644US-GAAP:研发费用成员2024年01月01日2024年6月30日0001855644US-GAAP:一般和管理费用成员2024年01月01日2024年6月30日0001855644US-GAAP:一般和管理费用成员2023-04-012023年6月30日0001855644$2023-01-012023年6月30日0001855644US-GAAP:研发费用成员2023-01-012023年6月30日0001855644US-GAAP:一般和管理费用成员2023-01-012023年6月30日0001855644us-gaap：附加资本溢价成员2024-04-012024年6月30日0001855644us-gaap：附加资本溢价成员2024年01月01日2024年6月30日0001855644us-gaap：附加资本溢价成员2023-04-012023年6月30日00018556442023-04-012023年6月30日0001855644us-gaap：附加资本溢价成员2023-01-012023年6月30日00018556442023-01-012023年6月30日00018556442024年6月30日00018556442023年12月31日00018556442024-04-012024年6月30日00018556442024年01月01日2024年6月30日0001855644US-GAAP：普通股成员2024年01月01日2024年6月30日0001855644与2023年4月私募发行相关的A类普通股净发行额为$2024年08月13日0001855644US-GAAP：普通股成员2024年08月13日00018556442024年01月01日2024年6月30日xbrli:股份iso4217:美元指数iso4217:美元指数xbrli:股份xbrli：纯形 15,041,530

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）



☒	根据美国证券交易法第13或15(d)条规定提交的季度报告

截至季度结束日期的财务报告2024年6月30日

或者



☐	根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定，关于过渡期从到的报告

委员会文件号 001-40598

ZURA BIO LIMITED

85-3306396


开曼群岛	98-1725736
（国家或其他管辖区的公司成立或组织）	（IRS雇主识别号码）
1489 W. Warm Springs Rd. #110 Henderson, 内华达州	89014
（公司总部地址）	(邮政编码)

公司电话号码，包括区号：（702) 757-6133

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:



每一类别的名称	交易符号:	注册交易所名称
A类普通股	ZURA	本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。纳斯达克资本市场证券交易所 LLC (纳斯达克资本市场)
权证	ZURAW	本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。纳斯达克资本市场证券交易所 LLC (纳斯达克资本市场)

请勾选表示注册人（1）在过去12个月（或者在注册人需要提交此类报告的更短时间内）已经提交了证券交易法第13或第15（d）条规定需要提交的所有报告；以及（2）在过去90天内一直受到该等提交要求的约束。 x 否（¨）是 ☒ 否 ☐

请勾选以下内容。申报人是否已在过去12个月内（或申报人需要提交此类文件的时间较短的期间内）逐个以电子方式提交了根据规则405提交的互动数据文件。这章的交易中规定。是 ☒ 否 ☐

勾选以下选框，指示申报人是大型加速评估提交人、加速评估提交人、非加速评估提交人、小型报告公司或新兴成长型公司。关于“大型加速评估提交人”、“加速评估提交人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义，请参见《交易所法规》第12亿.2条。


大型加速报告人	☐	加速文件提交人	☐

非加速文件提交人	☒	较小的报告公司	☒

新兴成长公司	☒

如果是新兴成长型企业，请勾选此项，表示注册者已选择不使用根据《交易所法》第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期进行遵守。☐

请勾选以下内容。申报人是否是外壳公司（根据证券交易法规则12b-2定义）。是 ☐ 否 ☒

截至2024年8月13日，申报人拥有32,399,3016股普通股


		页
第一部分	财务信息	5
项目1。	基本报表	5
	压缩合并资产负债表	5
	简明合并利润表	6
	可转换优先股、可赎回的非控制权益和股东权益（赤字）的简明合并变动表	7
	简明的综合现金流量表	9
	简明合并财务报表注释	10
事项二	分销计划	24
第3项。	有关市场风险的定量和定性披露	39
事项4。	控制和程序	39

第II部分	其他信息	40

项目1。	法律诉讼	40
项目1A。	风险因素	40
事项二	未注册的股票股权销售和筹款用途	40
第3项。	对优先证券的违约	40
事项4。	矿山安全披露	40
项目5。	其他信息	40
项目6。	展示资料	41
签名		42

关于前瞻性陈述的注意事项

本季度报告书（Form 10-Q）包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港规定所作的前瞻性声明。我们的前瞻性声明包括但不限于就我们和我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或策略所做的声明。另外，任何引用未来事件或情况的投射、预测或其他表征，包括任何基础假设的声明，都是前瞻性声明。可能会确定前瞻性声明的词汇有“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“会”等类似表达，但没有这些词汇并不意味着该声明不是前瞻性声明。

前瞻性声明基于公司及其管理层当前的期望，并且本质上受到不确定性和情况变化的影响及其潜在影响，仅于声明日期具有约束力，不能保证未来发展一定符合预期。这些前瞻性声明涉及多项风险、不确定性或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性声明所表达的预期有重大不同。这些风险和不确定性包括但不限于：

●

我们对产品候选人及其相关收益的预期，以及我们对正在开发和获得批准的竞争性产品候选人和产品的信念可能无法实现；

●

我们的愿景和策略可能不成功；

●

关键事件和我们的研究启动时间以及临床数据发布可能需要更长时间或可能根本无法实现；

●

关于我们产品候选人的潜在一般认可和维持的期望，如受监管机构、支付者、医生和患者可能无法实现；

●

可能无法吸引和保留关键人员；

●

关于我们未来营业费用、资本需求和需要额外融资的期望可能无法实现；

●

我们尚未完成任何临床试验，并且没有任何产品获批进行商业销售；

●

自成立以来，我们已经承担了巨大的损失，并预计在可预见的未来将继续承担巨大的损失，并且可能无法在未来实现或维持盈利能力；

●

我们需要大量的额外资本来资助我们的业务，如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资本，我们可能被迫延迟、减少或取消一个或多个开发项目或未来的商业化努力；

●

我们可能无法续签现有合同或签订新合同；

●

我们依赖于第三方合同开发及制造组织制造临床材料；

●

我们依赖于合同研究组织、临床试验网站和其他第三方进行我们的临床前研究和临床试验；

●

我们可能无法获得对我们的产品候选人的监管批准，并可能有相关的限制或限制任何获得批准的产品；

●

我们可能无法成功应对全球其他公司的竞争压力；

●

我们可能无法有效管理增长；

●

我们面临来自全球其他公司的竞争压力；

●

我们可能无法充分保护我们的知识产权；和

●

其他因素如文件中所述，或将随SEC文件。

上述风险、不确定性和其他因素的进一步讨论，以及我们业务的其他重要风险，均可在我们于2023年12月31日结束的年度报告表格10-k的第一部分第1A项目中的“风险因素”下找到。我们可能无法实际实现我们披露的计划、意图或期望。新的风险因素不时出现，不可能预测所有这些风险因素，也无法评估这些风险因素对Zura的业务或任何因素或组合的影响。我们的前瞻性声明不反映任何未来收购、兼并、处置、合资、投资或其他交易可能产生的影响。

前瞻性声明并不保证业绩。您不应过度依赖我们的前瞻性声明。前瞻性声明反映Zura对相关主题的信念和意见。这些声明是基于Zura截至此季度报告表格10-Q公布之日可获得的信息，尽管Zura认为这些信息构成此类声明的合理依据，但这些信息可能是有限或不完整的，声明不应被理解为表明Zura已经对所有可能可获得的相关信息进行了全面的调查或审查。Zura或代表其行事的人发表的所有前瞻性声明均在其整体上明确地受到上述警示性声明的限制。除法律规定外，Zura无义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分——财务信息

项目1.基本报表。

Zura Bio有限公司

压缩合并资产负债表

（单位：千美元，以股份数据为单位）


	6月30日，		12月31日
	2024		2023
	(未经审计)
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	188,443	$	99,806
资产预付款和其他流动资产的变动		1,032		1,037
总流动资产		189,475		100,843
资产和设备，净值		25		—
总资产	$	189,500	$	100,843

负债、可赎回的非控制权益和股东权益
流动负债:
应付账款及应计费用	$	15,073	$	20,302
流动负债合计		15,073		20,302
定向增发股票认股权证		2,364		990
负债合计		17,437		21292

承诺和 contingencies（注9）

可赎回的非控制股份		14,000		18,680

股东权益：
优先股，$0.0001每股面值，1,000,000 每股，A-1系列可转换优先股，未行权的期权（不论是否成熟），和未行权的限制股单位（不论是否成熟）均被取消并转换为相应数量的奖励，这些奖励包括获得或收购公司的每股A类普通股的权利，面值$		—		—
A类普通股，每股面值$0.0001每股面值，3亿截至2024年6月30日和2023年12月31日，授权股份为 0.0001和页面。April 2024 Private Placement截至2023年12月31日和2024年6月30日，发行和流通股本分别为1,390,446,043股。		6		4
额外实收资本		278,086		162,820
累积赤字		(2024年4月的私募配售于2024年4月22日关闭，公司总共收到了约百万美元的总毛收益，扣除交易成本千美元。)		(103,494)
Zura Bio有限公司股东权益合计		156,522		59,330
非控股权益		1,541		1,541
总股东权益		158,063		60,871
负债、可赎回的非控股权益和股东权益合计	$	189,500	$	100,843

请参见附注的未经审计的简明合并财务报表。

Zura Bio有限公司

简明的汇总操作表

(未经审计)

（以千为单位，除每股数据外）


	截至三个月的时间				截至2022年六月30日的六个月
	6月30日,				6月30日,
	2024		2023		2024		2023
营业费用：
研发	$	5,539	$	根据股权激励计划，可发行的A类普通股每个日历年的1月1日增加一次，开始于2024年1月1日，结束于2029年1月1日，增加数值取以下两项中的较小值：(i) 上一年度最后一天的A类普通股数目的百分比，(ii) 8059796 A类普遍股或者(iii) 董事会决定的较小数量的股票。从2024年1月1日起，公司董事会决定不为股权激励计划下2024年的A类普通股额外增加股票数量。	$	9,132	$	33,114
普通和管理		6,220		5,675		11,006		8,510
营业费用总计		11,759		33,905		20,138		41,624
经营亏损		(11,759)		(33,905)		(20,138)		(41,624)
其他收入/支出，净额：
其他收入/费用		(2)		(7)		(25)		3
利息收入		(2,196)		—		(3,411)		(1)
股息收入		—		(405)		—		(405)
定向增发认股权仪价变动额		768		532		1,374		355
应付款公允价值变动		—		—		—		2,244
净其他（收入）/费用		(1,430)		120		(2,062)		2,196
税前亏损		(10,329)		(34,025)		(18,076元)		(43,820)
所得税收益		—		—		—		—
不可赎回非控制权益之前的净亏损		(10,329)		(34,025)		(18,076元)		(43,820)
应赎回的非控制权益净损失		—		—		—		203
净亏损		(10,329)		(34,025)		(18,076元)		(43,617)
可赎回非控制权益的累积增值至赎回价值		(2,337)		—		(2,337)		(203)
视为向可赎回非控制权益支付的股息		—		(10,875)		—		(10,875)
赎回性非控制权益从清偿价值调整为账面价值		—		—		7,017		—
祖拉A类普通股股东应占净亏损	$	(1,945,075)	$	(44900)	$	(13,396)	$	()
祖拉A类普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损	$	(0.17)	$	(1.31)	$	(0.22)	$	(2.88)
计算祖拉A类普通股股东应占每股净亏损时使用的加权平均普通股数，基本和稀释后为 74,947,369

请参见附注的未经审计的简明合并财务报表。

Zura Bio有限公司

赎回性非控制权益、可转换优先股和股东权益（亏损）的简明合并变动表

(未经审计)

（单位：千美元，以股份数据为单位）


	可赎回		可转换优先股			A类			额外的						总费用
	非控制权益		股份⁽¹⁾			普通股份⁽¹⁾			实收资本		累积的		非控制权益		股东的
	利息		股份	数量		股份	数量		资本		$		利息		股东权益（亏损）
2023年12月31日的余额	$	18,680	—		—			4		162,820		(103,494)		1,541		60,871

7.2		—	—		—			2				—		—		55,223
2024年4月定向增发认股权预付款		—	—		—	—		—		50,030		—		—		50,030
股权酬金		—	—		—	—		—		5,335		—		—		5,335
		(7,017)	—		—	—		—		7,017		—		—		7,017
可赎回非控制权益的累积增值至赎回价值		2,337	—		—	—		—		(2,337)		—		—		(2,337)
净亏损		—	—		—	—		—		—		(18,076元)		—		(18,076元)
2024年6月30日的余额	$	14,000	—		—			6		278,086		()		1,541		158,063

2022年12月31日余额	$	10,000		$	12,500		$	—	$	—	$	(32,056)	$	—	$	(32,056)

发行A-1可转换优先股作为许可补偿		—	267,939		2,186	—		—		—		—		—		—
与业务合并相关的A-1可转换优先股转换为A类普通股		—	()		(14686)			2		14,684		—		—		14686
4.0		—	—		—			1		48,350		—		—		由于2023年新增产能以满足未填补的需求而增长的水果零食销售量
发行A类普通股，以清偿研发许可责任负债		—	—		—	550,000		—		4,488		—		—		4,488
公共认股权责任的重新分类，转为股本。		—	—		—	—		—		2,001		—		—		2,001
9.8		—	—		—			1				—		—		54,134
发行预先融资认股权与2023年4月定向增发交易相关		—	—		—	—		—		16,070		—		—		16,070
发行A类普通股给Lilly与2023年Lilly许可证相关		—	—		—	1,000,000		—		7,840		—		—		7,840
发行受限制的股票奖励
股权酬金		—	—		—	—		—		8,088		—		—		8,088
净亏损		(203)	—		—	—		—		—		(43,617)		—		(43,617)
可赎回非控制权益的累积增值至赎回价值		203	—		—	—		—		—		(203)		—		(203)
发布给非控股利益的石桃看涨权		—	—		—	—		—		—		—		1,541		1,541
视为向可赎回非控制权益支付的股息		10,875	—		—	—		—		—		(10,875)		—		(10,875)
截至2023年6月30日的余额	$	20,875	—	$	—		$	4	$		$	()	$	1,541	$


	可赎回		可转换优先股			A类			额外的						总和
	非控制权益		股票⁽¹⁾			普通股份⁽¹⁾			实收资本		累计		非控制权益		股东的控制权
	利息		股份	数量		股份	数量		资本		$		利息		权益（亏损）
2024年3月31日的余额	$	11663	—		—			4				(111,241)		1,541		62,550

7.2		—	—		—			2				—		—		55,223
2024年4月定向增发认股权预付款		—	—		—	—		—		50,030		—		—		50,030
股权酬金		—	—		—	—		—		2,926		—		—		2,926
可赎回非控制权益的累积增值至赎回价值		2,337	—		—	—		—		(2,337)		—		—		(2,337)
净亏损			—		—	—		—				(10,329)		—		(10,329)
2024年6月30日的余额	$	14,000	—		—			6		278,086		()		1,541		158,063

截至2023年3月31日的余额	$	10,000	—		—			3		69,703		()		—		27,855

9.8		—	—		—			1				—		—		54,134
发行预先融资认股权与2023年4月定向增发交易相关		—	—		—	—		—		16,070		—		—		16,070
发行A类普通股给Lilly与2023年Lilly许可证相关		—	—		—	1,000,000		—		7,840		—		—		7,840
发行受限制的股票奖励		—	—		—			—		—		—		—
股权酬金		—	—		—	—		—		7,908		—		—		7,908
净亏损		—	—		—	—		—		—		(34,025)		—		(34,025)
发布给非控股利益的石桃看涨权		—	—		—	—		—		—		—		1,541		1,541
视为向可赎回非控制权益支付的股息		10,875	—		—	—		—		—		(10,875)		—		(10,875)
截至2023年6月30日的余额	$	20,875	—	$	—		$	4	$		$	()	$	1,541	$

⁽¹⁾

请参见附注的未经审计的简明合并财务报表。

Zura Bio有限公司

简明的综合现金流量表

(未经审计)

（以千为单位）


	六个月的
	结束于
	6月30日,
	2024		2023
经营活动现金流
不可赎回非控制权益之前的净亏损	$	(18,076元)	$	(43,820)
调整为净损失到经营活动现金流量净使用：
研发获得许可证		—		27,381
防稀释股份发行补偿		—		2,186
基于股份的报酬支出		5,335		2498
应付款公允价值变动		—		2,244
研究和发展许可考虑责任的公允价值变动		—		1,854
定向增发认股权仪价变动额		1,374		355
折旧和摊销		1		—
汇率期货交易损益		(25)		6
经营性资产和负债变动:
资产预付款和其他流动资产的变动		5		(321)
应付账款及应计费用		(213)		(813)
经营活动使用的净现金流量		(11,599)		(8,430)
投资活动现金流量
购买固定资产		(17)		—
购买研发许可证		(5,000)		(5,750)
投资活动产生的净现金流出		(5,017)		(5,750)
筹资活动现金流量
7.2		55,223		—
利用2024年4月定向增发所发行的预先融资认股权的收益		50,030		—
0.1		—
业务合并完成后，所发行的A类普通股的收益		—		56,683
利用2023年4月定向增发所发行的预先融资认股权的收益		—		16,070
结算应付票据		—		(10,000)
推迟支付的交易成本		—		(1,184)
筹资活动产生的现金净额				125,415
现金及现金等价物净增加额		88,637		111,235
现金及现金等价物期初余额		99,806		1,567
期末现金及现金等价物余额	$	188,443	$

补充披露
缴纳的税款	$	—	$	—
支付的利息现金	$	—	$	—

非现金投融资活动的补充披露
将A-1系列可转换优先股转换为A类普通股	$	—	$	14686
应计2023年Lilly许可协议的对价	$	—	$	12,250
视为向可赎回非控制权益支付的股息	$	—	$	10,875
7,840	$	—	$	7,840
以股份为基础的股权发行成本	$	7,017	$	—
5,590	$	—	$	5,590
	$	—	$	4,488
4,122	$	—	$	4,122
4,015	$	—	$	4,015
可赎回非控制权益的增值到赎回价值	$	—	$	3,715
可赎回非控制权益的累积增值至赎回价值	$	2,337	$	—
公共认股权责任的重新分类，转为股本。	$	—	$	2,001
向非控制股权发行看涨权	$	—	$	1,541
购置固定资产并计入应付账款和应计费用	$	9	$	—

请参见附注的未经审计的简明合并财务报表。

Zura Bio有限公司

简明联合财务报表附注(未经审计)

（以千为单位，除每股数据外）

业务的组织和描述

Cayman Islands免税公司Zura Bio Limited(以下简称“公司”、“Zura”或“Zura Bio”)为临床前期生物制药公司，包括从Pfizer, Inc. (以下简称“Pfizer”)许可的完全抗IL7Ra单克隆抗体crebankitug (Zb-168)、高亲和单克隆抗体torudokimab (Zb-880)和与IL-17和BAFF有关的双特异性抗体tibulizumab (Zb-106)，目前正在推进这些资产到二期开发方案中。该公司的会计前身为Zura Bio Limited(以下简称“Legacy Zura”)，创立于2022年1月18日并香港于2023年3月20日成功在纳斯达克交易所上市。

业务组合

2023年3月20日(“交割日”)，公司完成了之前宣布的业务合并(“业务合并”), 根据业务组合协议(“业务合并协议”), 由JATt, JATtMerger Sub、JATtMerger Sub 2、Zura Bio Holdings Ltd. (“Holdco”)和Legacy Zura共同签署，其中(a)在业务组合完成前，Holdco成立为Legacy Zura的新控股公司并成为业务组合协议的一方;(b)在交割日，顺序如下:(i)Merger Sub与Holdco合并，Holdco作为控股公司继续存在，成为JATT的全资子公司;(ii)紧接着合并持有公司(Holdco)与Merger Sub 2, Merger Sub 2作为生存公司和JATT的全资子公司;(iii)JATt更名为“Zura Bio Limited”。

公司按倒退重组计入合并，Legacy Zura是会计收购者，JATt作为会计目标公司。因此，所有历史财务信息都是Legacy Zura的账目。股票和每股净亏损归属于Legacy Zura的普通股股东的份额在Closing Date之前已按业务合并协议所确定的换股比例进行了回溯调整。

在业务合并之前，JATT的公开股、公开认股权证和公开单位在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码分别为“JATt”、“JATt.WS”和“JATt.U”。2023年3月20日起，公司的A类普通股(“A类普通股”)和公开认股权证开始在纳斯达克交易所上市，交易代码分别为“ZURA”和“ZURAW”。

作为2012年创业促进法案（或“JOBS法案”）下的新兴增长型企业（或“EGC”），我们有资格利用适用于没有成为EGC的其他公开公司的各种报告要求的某些豁免权。我们选择利用采用新的或修订后会计准则的延长过渡期，直至这些准则适用于私人公司的那个时候。

该公司是一家新兴增长企业，根据2012年的《创业公司开端法案》(JOBS Act)的定义。根据JOBS Act, 新兴增长型企业可以推迟采用自JOBS Act颁布以来的新规定的时间，直到这些规定适用于私人公司。该公司已选择使用延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，因此这些合并未经审计的合并财务报表可能与遵守公共公司财务会计准则有效日期的公司不可比较。该公司可以利用这些豁免权，直到募股五周年后的财政年度的最后一天或早于此时间。该公司预计将于2026年12月31日之前不再是一家新兴增长型企业。

重要会计政策之摘要

呈报依据及合并原则

该公司的未经审计的简化合并财务报表(“简化合并财务报表”)均按照美国公认会计原则(“U.S. GAAP”)编制，包括其合并子公司的账目。公司子公司Z33Bio, Inc. (“Z33”)和ZB17 LLC (“ZB17”)的其他股东权益显示在简化合并财务报表中，分别为可赎回的非控制权益和非控制权益。所有公司之间的往来余额和交易在合并中被消除。如果必要，以前报告的金额的重新分类已在附带的简化合并财务报表中进行，以符合当前的报告要求。

按照适用于中期财务报表的美国公认会计原则编制的这些未经审计的简化合并财务报表遵循美国证券交易委员会(SEC)的规则和法规，并不包括采用U.S. GAAP编制的年度合并财务报表中通常要求的所有披露。因此，此处所包含的信息应该与公司于2024年3月18日通过SEC提交的10-k表格中包含的截至2023年12月31日的已经审核的合并财务报表和相应附注一起阅读。经管理人员评估，这份未经审计的简化合并财务报表与年度合并财务报表采用相同的方式编制，并反映了所有必要的调整，包括正常的定期调整，为了公平陈述公司在2024年6月30日的财务状况以及截至2024年6月30日和2023年同期的业绩结果。2024年6月30日的业绩结果不一定预示着该年从2024年1月1日到12月31日结束的整个年度或任何其他未来中期或年度期间的结果。

重要会计政策

除了增加固定资产之外，公司的重要会计政策与SEC提交的表格10-k中揭示的会计政策相同。

使用估计

按照美国公认会计原则编制简化合并财务报表需要本公司管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响报告日期的资产负债表的报告金额和披露环节的相关资产及负债的金额，以及报告期间的费用金额。实际结果可能不同于这些预估值。涉及简化合并财务报表的重要估计和假设包括，但不限于，普通股和其他股权激励计划的公允价值，可赎回非控制权益的公允价值，公开和定向增发认股权证的公允价值。

风险和不确定性

该公司面临着生物技术行业早期企业的普遍风险，包括但不限于，公司或其竞争对手发展技术创新的风险，临床研究失败的风险，对关键人员的依赖，知识产权技术保护、遵守政府法规以及从临床试制生产到商品生产的能力转换等。

在其各自的司法管辖区进行商业销售之前，该公司未来的产品候选者将需要获得美国食品和药物管理局和相应的外国监管机构的批准。无法保证任何产品候选者将获得必要的批准。如果该公司被拒绝批准，批准被延迟或该公司无法保持任何产品候选者的批准，这可能会对该公司产生重大不利影响。

公司在金融机构持有大量的现金，这些现金经常超过联邦保险限额25万美元。任何损失或不能使用这些资金可能会对公司的财务状况、业务成果和现金流量产生重大不利影响。

资产和设备

固定资产和设备按成本减除累计折旧计量。采用直线法计算折旧，按各项设施预计有用寿命计算。计算机和办公设备按3年计提折旧费用。修理和维护支出应及时计入费用。

每股净亏损

基本每股净亏损按普通股A类股东应占净亏损除以期间内权重平均股数计算。稀释每股净亏损不包括公司可转换优先股和购买A类普通股的期权，因为它们的效果是抗稀释的，由于公司期间内净亏损，基本每股净亏损和稀释每股净亏损相同。在计算稀释每股净亏损时未包括下表中提供的可能会增加股本的证券，因为这样做会导致抗稀释：

下表提供了未计入稀释每股净亏损计算的可能会增加股本的证券，因为这样做会导致抗稀释：


	2023年6月30日	2023年6月30日
	2024	2023
购买A类普通股的公共和私人定向增发所得股份
根据股票认购权行使的 A 类普通股期权
获行权的Z33系列种子优先股看跌权的可发行股份	2,000,000	—
限制性股票单位
受限制的股票奖励份额
Z33系列种子优先股看涨权所得股份	—	2,000,000
总	26,292,385	21,889,478

最近的会计声明

公司采用的新的会计准则是由财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构颁布，有效日为指定日期。除非另有讨论，尚未生效的最近颁布的准则对于采用后的公司的财务状况、业绩或现金流量不会有实质性影响。

在2023年11月，FASB发布了《报告分部信息》（ASU 2023-07）。 ASU 2023-07要求披露向首席运营决策者提供的重要分部费用，并包括利润或亏损的分部度量。该指引将具有追溯力，并在2023年12月15日后开始的财政年度的年度报告期和在2024年12月31日后开始的财政年度的中期报告period生效。公司预计实施新指引不会对其合并财务报表和披露产生实质性影响。

2023年12月，FASb发布了ASU 2023-09，《收入税（主题740）：收入税披露的改进》。ASU 2023-09要求按类别年度披露速率和另外的条目，这些条目满足定量门槛，并对所支付的所支付的净收入税款项进行细分。ASU 2023-09还取消了与不确定的税务立场和未确认递延税项有关的某些现行披露要求。ASU 2023-09将于2025年年度报告（形式10-k）开始对公司生效。允许提前采用。ASU 2023-09应逐年实施。允许追溯采用。公司目前正在评估该标准对公司综合财务报表的影响。

公允价值衡量

公司会对某些金融资产和负债进行定期重新计算公允价值。公司基于市场参与者之间的有序交易所获得的退出价格确定公允价值，该价格由主要市场或最有利的市场决定。用于推导公允价值的估值技术所使用的输入根据三级层次进行分类。这些级别分别是：

一级：评估日期活跃市场的相同资产或负债的未调整的报价价格；

二级：评估日期相似资产或负债的活跃市场上未调整的报价价格，在未活跃市场上评估相同或相似资产或负债的未调整的报价价格，或者评估与商品或负债相关的其他输入，这些输入是可观察的或可以通过几乎完整的相关资产或负债之期市数据予以确证的；和

三级：对资产或负债的公允价值评估的重要输入是由很少或没有市场数据支持的不可观察输入。

金融工具包括现金及现金等价物、预付款和其他流动资产、应付账款和应计费用以及定向增发认股权证。由于这些工具的短期到期而导致公司的现金、预付款和其他流动资产以及应付账款和拖欠费用的账面价值接近其公允价值。

下表列出了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的定期公允价值测量的财务资产和负债，以及所使用的估值技术的公允价值层次。


	2024年6月30日
	第一层次		第二层次		第三层次		总费用
金融资产：
现金等价物	$	186,814	$	—	$	—	$	186,814
财务负债：
定向增发股票认股权证	$	—	$	2,364	$	—	$	2,364


	2023年12月31日
	第一层次		第二层次		第三层次		总费用
金融资产：
现金等价物	$	97,913	$	—	$	—	$	97,913
财务负债：
定向增发股票认股权证	$	—	$	990	$	—	$	990

截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为否

应付票据

7.68.010.02.2

研发许可证的考虑

550,000

550,0004.57.5亿8.161.9

Private Placement Warrants

截至2024年6月30日，公司持有定向增发认股权证（见注7）。此类权证会定期以公允价值计量。由于转移定向增发权证给非允许受让人将导致定向增发权证与公开发行的认股权证具有基本相同的条款，因此公司确定每个定向增发权证的公允价值与公开发行的认股权证保持一致。因此，定向增发权证被归类为第二级金融工具。下表总结了定向增发认股权证估计公允价值的变化情况：


	对于过去六个
	结束的月份
	2024年6月30日
2023年12月31日结余为	$	990
公允价值变动		1,374
2024年6月30日余额	$	2,364

0.8万美元和1.40.5 2023年6月30日三个月和六个月分别记录了$million和$million的损益0.4

应付账款及应计费用

截至2024年6月30日和2023年12月31日，应付账款和应计费用包括以下内容：


	2024年6月30日		2023年12月31日¹
研发费用应付	$	7,149	$	6,091
应计的2023年Lilly许可费用		5,000		10,000
应付账款		990		2,749
应计奖金		837		1,201
应计解聘费		696		—
其他应计费用		401		261
应付账款和应计费用总额	$	15,073	$	20,302

(1)	比较基准日已进行重新分类以符合当前期间的展示要求。

许可协议

辉瑞

1170.0$525.0百万20

如果公司在某个时期内（a）进行了某些控制变化，但不包括首次公开发行或任何企业组合，其中公司的证券在股票交易所上市（例如，通过特殊目的收购公司进行的交易），或（b）公司在某个时期内将授权或出让其对产品的权利，那么公司还可能承担数百万美元的交易支付义务。

1.0

龙沙公司。

2022年7月，公司与Lonza Sales AG（“龙沙”）签署了一份许可协议（“龙沙许可证”），就龙沙的基因表达系统进行了全球非排他性许可，并在一定情况下（例如公司与Lonza或第三方进一步签署制造协议以及公司与第三方签署子许可协议，包括每个授权开始时高达中六位数的年度付款以及在北京商业标准的两位数百分比下的某些产品的净销售额的版税，超过典型的双位数的多年）考虑到商品净销售额。龙沙许可证将一直有效，直到终止。公司有权随时在60天通知后随时没有原因终止龙沙许可证。龙沙可以因公司违反或出于其他商业标准原因而终止龙沙许可证。

0.4

2022年Lilly许可证

2022年12月8日，公司的合并子公司Z33 Bio Inc. (“Z33”)与Lilly签订了一项许可协议（统称“2022年Lilly许可证”），根据许可协议，Lilly向Z33授权开发，制造和商业化其IL-33复合物的特定知识产权。

4,900,22250天发生50502,000,000502,000,000

3.010010155.0440.020无

2023年Lilly许可证

5.0

4.991.0一年1.5百万美元。

0.610^{21世纪医疗改革法案}0.7

5.0100.0100.05.0

4155.0440十二年34.5252无

无锡生物制品许可证

2023 年 7 月，公司与无锡生物制品及其附属公司（“无锡生物制品”）签订了细胞株许可协议（“细胞株许可协议”），许可协议使用了无锡生物制品许可的细胞株和生物材料（“无锡生物制品许可技术”），以在生产中制造、委托制造、使用、销售和进口通过使用由无锡生物制品许可的细胞株制造的特定产品（“无锡生物制品许可产品”）。如果公司将其全部商品供应批量药品交给非无锡生物制品或其附属公司的制造商，则公司有责任向无锡生物制品支付全局净销售额的小数位数百分比份额的专利权使用费。如果公司将无锡生物制品许可的产品的部分商业供应与无锡生物制品或其附属公司有关，则专利权使用费将按比例相应减少。细胞株许可协议将无限期继续，除非被终止：（i）公司提前三个月书面通知并支付到终止生效之日为止无争议金额的全部款项给无锡生物制品，（ii）无锡生物制品对公司的实质性违约作出书面通知并经过该公司 30 天的未解决时，（iii）无锡生物制品如果公司未支付并持续 30 天则通知公司未支付款项。

股东权益

业务组合

267,939

0.0010.0001.

3亿0.0001和页面。1,000,0000.0001.

2024年4月定向增发

的A类普通股，每股面值为$0.0001108.3

的A类普通股，每股面值为$0.00013.134.2百万美元。

112.5万美元全额到期和支付。7.2百万美元。

普通股保留的发行量

截至 2024 年 6 月 30 日，已发行的股份摘要如下：


		2024年6月30日
根据股票认购权行使的 A 类普通股
根据股票认购权行使的 A 类普通股期权
在 2023 年股权激励计划和 2023 年员工股票购买计划下的可授予股份
获行权的Z33系列种子优先股看跌权的可发行股份		2,000,000
受限股份单位
发行的总股数

7.期权

与Business Combination有关，本公司接手ROCG首次公开招股单位（“公开认股权证”）发行的认股权证，以及ROCG首次公开招股中向ROCG的初始股东发行的认股权证（“私募认股权证”和公开认股权证共同构成“认股权证”）。这些认股权证均可购买每股股票。私募认股权证除了某些登记权和转让限制外，与公开认股权证完全相同。本公司已经分析认股权证，认为其为自由交易工具，并且不具备ASC 480中区分负债和权益的特征，因此不应根据ASC 480将其作为负债分类。 6,899,996月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。

截至2024年6月30日，公司已授权发行否

公共认股权证

30天月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。之一11.50

事先以书面方式通知赎回，即我们称之为“赎回期”。并且，只有在20个交易日的期间内，公司的A类普通股的最后销售价格相对于在上述期间后的第三个交易日发出的认股权证通知中所述的招股书所涵盖的A类普通股的下市价格等于或超过每股$（根据股票拆分、股票股利、重组、股份回购及类似股份影响进行调整）时，才能实施赎回，并且只有在有关股票发行的当前注册声明已在有效时才能实施。0.0118.0011.50之间的转换比率。

Private Placement Warrants

预先拟定的认股权证。

4.24916.10.001之一

50.00.001之一

以下表格显示截至2024年6月30日的公开、私募和预配购认购权的未行权数量、行权价格和到期日:


已发行认购权	行使价格		到期日
6,899,996	$	11.50	3.125%到期于2029年的高级票据
591万	$	11.50	3.125%到期于2029年的高级票据
19,884,348	$	0.001	无数据

股份报酬

5.0

股权激励计划

股票期权

发行计划下的股票期权的公允价值是在授予日期使用Black-Scholes期权定价模型估算的。公司缺乏重要的公司特定历史和隐含波动率信息。因此，它根据一组上市同业公司的历史波动率估计其预期的股份波动率。由于缺乏历史行使历史，公司股票期权的预期期限是使用奖励的“简化”方法确定的。无风险利率是根据授予奖励时美国国债收益率曲线参考计算的，该期限大致相等于奖励的预期期限。基于公司从未支付现金股利并且不打算在可预见的未来支付任何现金股利，预期股利收益率为零。

估算发行计划下股票期权的公允价值的加权平均假设用于六个月内截至2024年6月30日和2023年6月30日发布的发行计划下的股票期权


	销售额最高的六个月
	6月30日,
	2024			2023
股价	$	3.49。		$	6.26
预期波动率		101.1	%		97.1	%
无风险利率		4.2	%		3.6	%
预计寿命		6.1年			6.1年
预期股息率		—	%		—	%

以下表格总结了公司截至2024年6月30日的股票期权活动


				已授予和预期于2021年1月2日授予股份
		已授予和预期于2021年1月2日授予股份		平均值	总计
		平均值		剩余	截至2023年7月29日的余额
	股数	行权价格		加权	数值
	Options	（每股）		期限（年）	（以千为单位）
2024年3月31日的未行使期权（未经审计）		$	2.12	9.3	$	17,752
已行权			3.62	—		—
被取消	()		1.87	—		—
2024年6月30日到期的期权		$	2.86	9.3	$	12,864
截至2024年6月30日，期权已授予，可以行使的数量¹		$	3.18美元	8.8	$	4,234

以上表格中包括在2010计划之外授予的 RSUs。此类授予是根据纳斯达克诱因授予例外而进行的。

2.83 和 $5.57，分别为。

基于市场的股票期权

20308.1610年不


	对于
	销售额最高的六个月
	6月30日
	2023
预期波动率		80.0	%
无风险利率		3.6	%
预计寿命		2.2年
预期股息率		—	%
每股市场为基础的股票期权的公允价值	$	4.66

0.2百万美元。

受限股份单位

公司根据股权激励计划向某些员工、高管和董事发放了限制性股票单位。公允价值是基于授权日股票的收盘价进行估算的。


		已授予和预期于2021年1月2日授予股份
		平均值
	股数	授予日期
	RSUs支付	公允价值
2023年12月31日的未归属RSUs		$	5.93
已行权	—		—
被取消	(121,545)		5.24
持有的未发行股份	()		5.42
		$	6.09

0.5万美元和1.12024年4月30日和2023年4月30日的六个月内的外汇重新计量净收益分别为$百万。

受限制的股票单位

公司在于2023年12月31日结束的一年内，将根据股权激励计划授予的限制性股票单位转换为限制性股票奖励。这些奖项的公允价值是以原始授权日期收盘价为基础估算的。


		已授予和预期于2021年1月2日授予股份
		平均值
	股数	授予日期
	RSA	公允价值
2023年12月31日未归属的受限股票奖励		$	8.16
已行权	—		—
34,105	(124,998)		8.16
2024年6月30日本人尚未行使的RSAs		$	8.16

0.3万美元和0.5，分别为。

股权奖励修改

67,52540,5150.1

股权报酬支出

所有股权安排的股权补偿费用分别为于2023年和2024年6月30日结束的三个和六个月如下所示：


	三个月之内结束				销售额最高的六个月
	6月30日,				6月30日,
	2024		2023		2024		2023
研发	$	636	$	—	$	1,069	$	2,186
普通和管理		2,290		2,319		4,266		2,499
股份授予的全部补偿费用	$	2,926	$	2,319	$	5,335	$	4,685

截至2024年6月30日，未确认股票奖励补偿的总额约为($)百万，未来预计将在下个期限内确认。28.63.3 年。截至2024年6月30日，未认领的股票补偿费用总额约为$6.12.9 年。截至2024年6月30日，未认领的股票补偿费用总额约为$2.82.7年。

承诺和不确定事项

诉讼

公司目前并未涉及任何重大法律诉讼案件，并且也没有知晓任何待处理或潜在的索赔。公司可能会不时面临各种普通业务活动中产生的法律诉讼和索赔。

10.

可赎回的非控股权益所有发行和流通的Cibus Global成员单位（普通单位）仅由公司和Cibus Global的某些成员持有，他们在与合并交易相关的选举中选择接收由一份B类普通股和一份普通单位组成的单位（Up-C Units），最终按照有效的合并协议的规定，在合并交易的结算时持有这些Up-C Units。Up-C Units一般按1:1的比例可以和A类普通股互换，但受到一定限制。根据ASC810一体化的原则，Cibus Global被认为是一个具有可变权益的实体，Cibus是其唯一的管理成员和主要受益人。因此，Cibus对Cibus Global进行合并，并将持有Cibus Global的直接获得经济利益的其他普通单位持有人作为公司财务报表中的可赎回非控制权益列示出来。Cibus Global的资产使用没有限制。

4,900,22250天发生

六个月502,000,00010.9

502,000,0009.2

14.0万美元和18.72024年4月30日和2023年4月30日的六个月内的外汇重新计量净收益分别为$百万。

11.

后续事件

0.00010.300.2710

97.269.0

0.27

1,950,0001,000,000250,000700,0005012个月

项目2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

下面的讨论和分析提供了管理层认为对我们的综合营运结果和财务状况的评估和理解有相关性的信息。您应阅读本《报告书》中12月31日的审计财务报表的讨论分析，该报表包括于2024年3月28日提交给证券交易委员会的10-k表中，并同时阅读含随附注释的非审计的未经审核的简明合并财务报表和其他内容。

除了历史信息，本讨论和分析还包括前瞻性声明。这些前瞻性声明存在风险和不确定性，包括我们在2024年3月28日提交给证券交易委员会的《10-k表》中讨论的“风险因素”部分可能导致实际结果与历史结果或预期结果有所不同。除非上下文另有要求，在本《管理层讨论和财务状况以及营运结果》中，“Zura”，“我们”，“我们”，“我们的”均指Zura Bio Limited，这是一家开曼群岛豁免公司，以前称为JATt Acquisition Corp.及其合并子公司。关于JATt Acquisition Corp.或“JATT”的引用是指业务合并完成之前的公司。

概述

Zura Bio Limited, 以前称为JATt Acquisition Corp.，是一家多资产临床阶段的生物技术公司，专注于开发针对免疫和炎症性疾病的新型药物。具有丰富经验的领导团队旨在成为自身免疫和炎症领域的领袖。

我们成立于2021年3月10日，我们的全资子公司Zura Bio Limited（“Zura Bio UK”）于2022年1月18日在英国成立。在2023年3月20日之前，我们的业务是通过Zura Bio UK进行的。

我们的经营历史有限。自成立以来，我们的业务集中于组织和人员配备、业务规划、筹集资金以及签订用于进行制造和研发活动的合作协议。我们的主导产品候选品处于临床测试阶段；然而，在自成立以来的这段时间内，我们没有进行任何临床测试，也没有进行任何临床测试。我们没有任何获得销售批准的产品候选品，也没有从产品销售中产生任何收入。我们的运营资金来自以下几个方面：（i）通过发行可转换优先股的方式筹集了1000万美元的毛收益，其中包括了截至2023年3月31日，发行给Zura Bio Uk的股票；（ii）发行一张应付票据，于2022年12月获得净收益760万美元；（iii）于2023年3月完成业务合并，获得5670万美元；（iv）于2023年4月进行定向增发，获得8000万美元的募集总收益，并于截至2023年12月31日止年度内出售了普通股和预资本担保权证；以及（v）于2024年4月进行定向增发，获得11250万美元募集总收益，并于截至2023年12月31日止年度内出售了普通股和预资本担保权证。

自成立以来，我们已经遭受了重大的营运损失。截至2024年6月30日，我们三个月和六个月的净亏损分别为1030万美元和1810万美元。截至2024年6月30日，我们累积亏损为12160万美元。我们预计，在进行以下活动方面，我们的支出将会显著增加：

●

继续推进产品候选品的临床和临床开发工作；

●

进行计划中的产品候选品的临床前研究和临床试验，以及启动和完成未来潜在产品候选品的其他试验；

●

扩大我们的临床和监管能力；

●

为临床试验或潜在商业销售生产符合当前良好生产规范（cGMP）的材料；

●

招聘额外的临床、质量、监管、生产、科学和行政人员；

●

建立商业化基础设施，并扩大制造和分销能力，以销售任何我们可能获得监管批准的产品候选品；

●

调整我们的监管合规工作，以纳入适用于市场产品的要求；

●

申请任何成功完成临床试验的产品候选品的监管批准；

●

维持、扩展和保护我们的知识产权组合；

●

增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划未来商业化努力的人员；及

●

在作为公开公司运营期间承担额外的法律、会计和其他费用。

业务组合

2023年3月20日（“结算日”），我们完成了根据商业合并协议进行的之前宣布的交易，该协议于2022年6月16日签署，由Zura Bio Limited（英格兰和威尔士根据法律成立的有限公司“Zura Bio UK”），JATt Acquisition Corp，一家开曼群岛豁免公司（“JATT”），JATt Merger Sub，JATT的一家开曼群岛豁免公司并完全拥有它（“Merger Sub”），以及Zura Bio Holdings Ltd，一家开曼群岛豁免公司（“Holdco”）之间通过JATt Merger Sub 2，一家开曼群岛豁免公司并完全拥有它（“Merger Sub 2”），授权的交易。此次业务合并产生约5670万美元的净收益。于2023年3月21日，我们的普通A股和认购权开始在纳斯达克上交易，代码分别为“ZURA”和“ZURAW”。

业务合并产生约5670万美元的净收益。于2023年3月21日，我们的普通A股和认购权开始在纳斯达克上交易，代码分别为“ZURA”和“ZURAW”。

2024年4月定向增发

于2024年4月18日，我们与某些机构和其他认证投资者（“投资者”）签署了订阅协议（“2024年4月投资者协议”），在此协议中，我们发行了18,732,301股普通A股，每股面值为0.0001美元和预筹资证券（“2024年预筹资证券”），预计可以购买多达16,102,348股普通A股。每股普通A股以3.108美元的价格出售，每个2024年预筹资券以3.107美元的价格出售，总购买价格为1.083亿美元。

于2024年4月18日，我们还与公司的某些官员、董事和关联人士（“内部人员”和与投资者一起，即“2024年订户”）签署了订阅协议（“2024年内部人员协议”，与2024年订户协议结合使用，即为“2024年定向增发”），在此协议中，公司以每股面值为0.0001美元的价格出售1,357,827股普通A股，每股售价为3.13美元，总购买价格为42万美元。

2023年4月份的定向增发

2023年4月26日，公司与某些认证投资者（“订阅用户数”）签订了第二份PIPE认购协议（“2023年4月份的定向增发”）。根据该协议，公司发行了15,041,530股A类普通股，每股面值为0.0001美元和预付款认股权证（“2023年预付款认股权证”），可购买3,782,000股A类普通股。每股A类普通股的价格为每股4.25美元，每股预付款认股权证的价格为每股4.249美元，总购买价格为8000万美元。

2023年Lilly许可证

2023年4月26日，公司新成立的子公司ZB17 LLC（“ZB17”）与Lilly签订许可协议（“2023年Lilly许可证”和2022年Lilly许可证一起，“Lilly许可证”），独家获得了开发、制造和商业化一种涉及IL-17和BAFF（“Zb-106”）的双特异性抗体的许可。ZB17在2024年6月30日前6个月内向Lilly支付了500万美元，以获得Lilly根据许可协议需要提供的某些识别信息、数据、信息和材料。

作为安排收购2023年Lilly许可证的佣金，ZB17授予Stone Peach购买ZB17全部摊薄权益的权利，但没有义务，价格为100万美元（“Stone Peach看涨权”）。Stone Peach看涨权在任何使用Zb-106进行单个下一临床试验的最后一个患者服用后才能行使，有效期一年，从FDA或欧洲药品管理局（EMA）对Zb-106的首次指示批准的日期起算。Stone Peach看涨权代表了公司子公司ZB17中的非控制权益。此外，只要公司在每年5月1日保持对Zb-106的许可，Stone Peach每年都会获得60万美元，并以每年10%的速度增长。2024年6月30日结束时，70万美元的年度付款到期并已支付。

作为额外的酬金，Stone Peach首先获得每年60万美元的支付，并以每年10%的速度增长，只要公司在每年5月1日保持对Zb-106的许可。在任何适用司法管辖区的FDA、EMA或类似监管机构批准进行入院新药检查（“IND”）和启动Zb-106的临床试验以及 Stone Peach将收到450万美元的一次性付款。Stone Peach还将在以下情况下收到2500万美元的一次性里程碑付款：（i）某些股本相关交易；或（ii）收到适用司法管辖区新适应症的监管机构批准。此外，非GPS已获得从化合物开发的所有产品的净销售额中2％的版税。截至2024年6月30日，没有待支付的附带费用。^{21世纪医疗改革法案} 作为安排收购2023年Lilly许可证的佣金，我们同意向BAFFX17 Ltd（“BAFFX17”）进行一次性里程碑付款，金额为500万美元，该金额将在以下任一时刻中的一项发生：（i）控制权交易；（ii）公司至少募集到1亿美元的股权或股权关联证券（iii）资产出售完成后的净收益超过1亿美元；或（iv）公司的全部摊薄股本超过5250万股（按拆分调整后的基础）。鉴于公司的全部摊薄股本在2023年12月31日之前已超过5250万股，500万美元的费用已记录为应付账款和应计费用，在2024年6月30日的简明合并资产负债表中列示。

公司必须向Lilly支付总计15500万美元的4项开发里程碑款项，并根据Zb-106所开发的产品的净销售额度的阈值支付高达44000万美元的销售里程碑款项。公司还有责任在多年时期（12年或者Zb-106在实施的国家获得监管专利保护期满，以两者之间后期到期者作为有效期）内按中等单数字至低双位数的顺序支付年度已赚取的特定版税，由特定年度内的净销售额和特定年度内净销售额的不同阈值的销售百分比决定。此外，公司还有责任向BAFFX17支付金额相当于根据2022年Lilly许可证和2023年Lilly许可证中与Lilly协议的任何里程碑或版税付款数额的3％。在收到FDA、EMA或同等的Zb-106 IND的书面批准并开始适用法律的Zb-106的任何一项临床试验时，Stone Peach还将收到450万美元的一次性付款。Stone Peach还将收到2500万美元的一次性里程碑付款，在（i）特定的股本相关交易或（ii）在适用司法管辖区内获得任何新适应症的监管机构的批准后。Stone Peach还被授权从化合物开发的所有产品的累计净销售额中获得2％的版税。截至2024年6月30日，没有待支付的附带费用。

公司有义务向Lilly支付总计15500万美元的4项开发里程碑款项，根据Zb-106所开发的产品的净销售额度的阈值支付高达44000万美元的销售里程碑款项。公司还有责任支付Lilly一项在一定的年限内（12年或者Zb-106在实施的国家获得监管专利保护期满，以两者之间后期到期者作为有效期）的已获得的年度特定付款的已赚取版税，该版税在不同年份的销售额度内拥有中等单至低双位数（低于20％）的边际专利权。公司还有责任向BAFFX17支付金额相当于根据2022年Lilly许可证和2023年Lilly许可证中与Lilly协议的任何里程碑或版税付款数额的3％。在收到FDA、EMA或同等的Zb-106 IND的书面批准并开始在适用的司法管辖区开展临床试验时，Stone Peach还将收到450万美元的一次性付款。Stone Peach还将享有一次性里程碑付款，金额为2500万美元，用于（i）特定的与股本相关的交易或（ii）在适用的司法管辖区内获得任何新适应症的监管机构的批准后。Stone Peach还被授权从化合物开发的所有产品的累计净销售额中获得2％的版税。截至2024年6月30日，没有待支付的附带费用。

2022年Lilly许可证

2022年12月8日，公司的合并子公司Z33生物公司（“Z33”）与Lilly签订了一项许可协议（“2022年Lilly许可证”），根据该许可协议，Lilly授予Z33独家（即使对于Lilly也是如此），有版税的全球许可，旨在开发、制造和商业化由Lilly拥有的与其IL-33化合物相关的某项知识产权。

作为安排收购，Z33发行了490,022股Z33系列种子优先股给Stone Peach Properties， LLC（“Stone Peach”），该股份计入机构资产成本的测量中。截至2024年6月30日，我们有权但没有义务以每股2.448869美元的价格在协议签署之日起两年的期限内购买Stone Peach发行的最多50％的系列种子优先股份（“看跌权”）。Stone Peach获得了权利但没有义务将其发行的最多50％的系列种子优先股份以每股2.040724美元的价格出售给Zura（“看涨权”）。Stone Peach还有权但没有义务出售其发行的最多50％的系列种子优先股份，以换取2,000,000股A类普通股（“看跌权”）。Stone Peach可以在2024年4月24日至2028年4月24日之间的任何时间行使其看跌权和看跌权。Z33系列种子优先股额度为公司子公司Z33中的可赎回的非控制权益。

公司有义务向Lilly支付300万美元的里程碑付款，在公司融资完成，并向Z33支付金额超过1亿美元的毛收益，以现金或服务形式支付的情况下，Lilly在2025年12月7日之前如果未收到300万美元的里程碑付款，Lilly可以终止2022年Lilly许可证并收回资产。公司还有责任根据Zb-106所开发的产品的净销售额度的阈值支付总数为10项的商业、开发和监管里程碑款项，总计15500万美元，以及基于产品净销售额度的阈值支付高达44000万美元的销售里程碑款项。公司还将根据特定的年份内的净销售金额的不同阈值，以中等单数字至低双数字（不超过20％）的边际比率支付Lilly年度赚得的版税。公司将在这些附带费用到期时将其纳入账面。截至2024年6月30日，没有待支付的附带费用。

Pfizer协议

2022年3月22日，公司与Pfizer签订了一项许可协议和一项A-1系列订阅和股东协议（统称为“Pfizer协议”）。公司有义务根据产品的净销售额度的阈值支付11项未来发展和监管里程碑款项，总计7000万美元，以及基于产品的净销售额度的阈值支付高达52500万美元的销售里程碑款项。公司还将根据特定的年份内的净销售金额的不同阈值，以中等单数字至低双数字（不超过20％）的边际比率支付年度赚得的版税。有关产品在一定的年限内（12年或者公司的产品在一个国家的监管专利保护期满后，以后到期的年份作为有效期）赚得的年度赚得的有权版税的具体赚取条件，公司将就这些附带费用进行会计处理。

如果公司在一段时间内（a）出现了某些控制权变更，但不包括首次公开募股或任何业务组合，其中公司的证券在股票交易所上市，或者（b）公司转让或出售其产品的权利，则公司还可能需要支付数百万美元的交易款项。

截至2024年6月30日，公司在辉瑞协议项下没有其他的欠款。

最近的发展

首席执行官转换

2024年3月24日，董事会批准了一项CEO过渡计划，由本公司创始人、首席执行官和董事Someit Sidhu过渡为Robert Lisicki，该计划自2024年4月8日起生效。Sidhu博士仍担任董事，而Lisicki先生则作为董事加入了董事会。

认股权交换

2024年7月12日，本公司启动了一项有关其未偿还（i）公开发行的权证和（ii）私人发行的权证交换要约和同意征集（统称“IPO权证”）的交易要约（“交换要约”）和同意征集（“同意征集”）。公司向所有IPO权证持有人提供机会，以每个已投标的IPO权证交换0.30股A类普通股。与交换要约同时，公司还征求了IPO权证持有人的同意，即修改于2021年7月16日签署的某项权证协议，该协议由本公司和持证代理人Continental Stock Transfer & Trust Company（“CST”）签署（“权证协议”），以允许公司要求在交易要约关闭时尚未行使的每一张IPO权证交换0.27股A类普通股，该比率比交换要约适用的交换比率低10%。根据权证协议的条款，除某些指定修改或修订外，所有修改或修订均要求持有至少占已发行公开发行的权证多数及已发行私人发行的权证多数的持有人投票或书面同意。

交换要约和同意征集于2024年8月8日晚上11:59到期。共有6,703,428张公开发行的权证，占已发行公开发行的权证的约97.2%以及4,080,580张私人发行的权证，占已发行私人发行的权证的约69.0%被有效投标，并未被有效撤回。

2024年8月12日，本公司完成了交换要约和同意征集，并以10,784,008张IPO权证交换发行了3,235,184股A类普通股。为了完成交换要约，公司于2024年8月12日签署了一份修改协议（“权证修改”），以便公司获得权利，在按照每1股A类普通股交换1张IPO权证的比率强制交换公司余下未偿还的IPO权证。本公司已根据权证修改的条款行使了交换所有未行使的IPO权证的权利（“后期要约交换”）。本公司已将此交换的日期确定为2024年8月27日。

全球经济趋势的影响

宏观经济条件，包括与以色列哈马斯战争、乌克兰和俄罗斯之间的持续冲突、经济增长放缓、公共卫生危机、劳工短缺、衰退或市场调整、供应链中断、通货膨胀和货币政策变化、银行和其他金融机构的流动性问题或失败以及其他银行系统或融资市场领域的干扰、利率和金融和信用市场波动、资本市场的波动或其他不断变化的宏观经济发展趋势等，继续对我们的业务产生直接和间接影响，并且在未来可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响。我们继续密切监察这些宏观经济因素对我们业务的影响，并且在未来的发展中，这些因素对我们的运营业绩和财务状况产生影响的程度将取决于未来的发展，这是不确定的，也无法预测的；然而，这些因素造成的任何持续或重新发生的干扰都可能对我们的业务产生负面影响。

经营结果的组成部分

研究和开发

研发费用

研发（“R&D”）费用包括支持开发过程的所有直接和间接运营费用，包括用于医疗和制造咨询服务的咨询费用、用于临床研究制造材料的成本、用于研究和开发员工的薪酬和福利，其中包括股权激励、许可费以及研究收购成本。相关货物交付或服务执行时确认支出。

研究和开发费用包括资产收购交易中购买的所有在研究和开发过程中的直接和间接运营费用。在被收购的资产中，如果所获得的资产被认为具有替代未来使用方式，则将其费用化，前提是收购资产不包括被视为根据美国通用会计准则下“业务”的过程或活动，药品未获得营销的监管批准，并且在未获得这种批准的情况下，没有已建立的替代未来用途。收购的IPR&D即立即按期发生清算，包括前期支付以及交易费用和接下来的前商业里程碑付款。自收购后产生的研究和开发成本在产生时确认为费用。研发费用也包括研究和开发许可协议考虑收入负债的重新计算。研究和开发许可协议考虑收入负债代表本公司的子公司发行优先股或A类普通股作为商业组合的考虑向Lilly出售股份，最终通过商业结合的结束发行A类普通股结算。

研发费用可能包括：

●

员工相关费用，包括从事研究和开发工作的员工的工资、奖金、福利、股权激励和其他相关成本；

●

根据与临床研究组织、调查工作地点和顾问达成的协议产生的外部研究和开发费用；

●

为前临床研究和临床试验制备材料的成本，包括支付给合同制造组织的费用；

●

公司许可协议下的里程碑付款；

●

实验室用品和研究材料；

●

与监管要求的合规性相关的成本；和

●

设施、折旧和其他分配费用，包括房租、设施维护、保险和设备的直接和分配费用。

研发活动对我们的商业模式至关重要。后期临床开发阶段的产品候选者开发成本通常较早期临床开发阶段的产品候选者更高，主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。我们计划在可预见的未来大幅增加我们的研发费用，以开发我们的产品候选者和制造工艺，并为我们的临床项目进行发现和研究活动。由于临床开发的本质不可预测，我们无法确定当前或未来的产品候选者临床研究的启动时间、持续时间或完成成本。临床开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期有很大的差异。我们预计，我们将根据未来的临床试验结果、监管发展和我们对商业潜力的持续评估，决定如何推进我们的产品候选者以及向每个方案分配多少资金。我们将来需要筹集大量资金。我们的临床开发费用预计将随着我们启动、继续和扩展我们的临床试验而增加。由于每期的费用会受到不同因素的影响，如开展前临床研究所需的费用等原因，因此我们未来的费用可能会有很大的差异。

●

研究和开发费用可能包括：

●

每位患者的临床试验费用，包括根据患者接受的剂量数量计算；

●

每次临床试验招募的患者数量；

●

获批所需的临床试验数量；

●

纳入临床试验的站点数量；

●

进行临床试验的国家；

●

招募符合条件的患者所需的时间;

●

患者退出或中止的比例;

●

监管机构要求进行的潜在额外安全监测;

●

患者参与临床试验及后续时间的持续时间；

●

产品候选人开发阶段；

●

第三方承包商未能及时遵守监管要求或履行合同义务；

●

与临床试验有关的保险成本，包括产品责任保险；

●

监管机构或伦理审查委员会要求我们或我们的调查人员以各种原因中止或终止临床开发，包括未履行监管要求或发现参与者面临不可接受的健康风险；以及

●

我们产品候选人的功效和安全性概况。

一般行政费用

总和及行政费用（“G&A”）主要包括与公司事务相关的法律、会计和咨询费用的专业费用，以及执行和行政职能人员的工资及相关成本，包括股票基础补偿。

随着我们继续支持研发活动和承担作为一家上市公司所面临的成本增加，我们预计总和及行政费用将在未来增加。这些成本包括增加的员工人数来支持扩大的运营和基础设施。

此外，我们预计由于维护纳斯达克交易所规则和SEC要求，如会计、审计、法律和咨询服务、董事和高管责任保险、投资者和公众关系活动等而产生的成本将增加。

经营结果

2024年6月30日和2023年6月30日三个月的比较

以下表格总结了我们 presented 时期的营业额（千元）:


	截至三个月的时间
	6月30日,				$		%
	2024		2023		变更		变更
营业费用：
研发	$	5539	$	28230	$	研发费用较2023年6月30日止三个月减少2270万美元。这主要归因于2023年6月30日止三个月从Lilly收购IPR＆D许可证的相关费用2720万美元。这一减少部分抵消了与研发人员薪酬有关的支出，包括股票补偿的150万元增加，以及用于咨询服务和我们的候选产品制造的成本增加230万元，再加上2024年6月30日止三个月，与2023年Lilly许可证相关的年度里程碑付款增加70万美元。	(80)	%
普通和管理		6,220		一般及行政费用较2023年6月30日止三个月增加50万元。这主要归因于高管和行政职能人员薪酬相关费用的增加40万元，以及与公司持续运营有关的法律和会计费用的专业费用增加10万元，以及差旅和办公室费用增加10万元。		545	10	%
营业费用总计		11,759		33,905		（22,146）	（65）	%
经营亏损		（11,759）		（33,905）		22,146	（65）	%
其他收入/支出，净额：
其他收入，净额		(2)		（7）		5	（71）	%
利息收入		（2,196）		—		（2,196）	0	%
股息收入		—		(405)		405	（100）	%
定向增发认股权仪价变动额		768		532		236	44	%
净其他（收入）/费用		（1,430）		120		（1,550）	*
税前亏损		（10,329）		（34,025）		23,696	（70）	%
所得税收益		—		—		—	0	%
不可赎回非控制权益之前的净亏损		（10,329）		（34,025）		23,696	（70）	%
应赎回的非控制权益净损失		—		—		—	0	%
净亏损		（10,329）		（34,025）		23,696	（70）	%
可赎回非控制权益的累积增值至赎回价值		（2,337）		—		（2,337）	0	%
视为向可赎回非控制权益支付的股息		—		（10,875）			0	%
普通股东净损失	$	（12,666）	$	（44,900）	$	21359	（48）	%

*百分比变化无实义

研究和开发

研发支出（以千美元为单位）：


	截至三个月的时间
	6月30日				$		%
	2024		2023		变更		变更
研发	$	5539	$	28230	$	研发费用较2023年6月30日止三个月减少2270万美元。这主要归因于2023年6月30日止三个月从Lilly收购IPR＆D许可证的相关费用2720万美元。这一减少部分抵消了与研发人员薪酬有关的支出，包括股票补偿的150万元增加，以及用于咨询服务和我们的候选产品制造的成本增加230万元，再加上2024年6月30日止三个月，与2023年Lilly许可证相关的年度里程碑付款增加70万美元。	(80)	%

一般及行政费用（以千为单位）：

总务管理费用（以千美元为单位）：


	截至三个月的时间
	6月30日,				$		%
	2024		2023		变更		变更
普通和管理	$	6,220	$	一般及行政费用较2023年6月30日止三个月增加50万元。这主要归因于高管和行政职能人员薪酬相关费用的增加40万元，以及与公司持续运营有关的法律和会计费用的专业费用增加10万元，以及差旅和办公室费用增加10万元。	$	545	10	%

其他费用 / （收益），净额

其他费用（收入）

其他收益较2023年6月30日止三个月略微增加。这主要归因于2024年6月30日止三个月的外汇交易收益。

利息收入较2023年6月30日止三个月增加220万美元。这是由于我们的现金及现金等价物余额在2024年6月30日止三个月较2023年6月30日止三个月增加，主要是由于2024年4月私募发行所获得的收益。

利息收入

现金及现金等价物增加，因此2024年6月30日止三个月的利息收入为220万美元，较2023年6月30日止三个月增加。

股息收入

2024年6月30日结束的三个月，股息收入下降了40万美元，相比于2023年6月30日结束的三个月。我们在2024年6月30日结束的三个月内没有持有产生股息的现金等价物。

定向增发认股权仪价变动额

业务组合中分类为负债的定向增发认股权的重估亏损金额为80万美元，相比于2023年6月30日结束的三个月的50万美元。

可赎回非控制权益的累积增值至赎回价值

赎回不可控制权益的增值递增，相比于2023年6月30日结束的三个月增加了230万美元。这种增长是由于修改了发行给Stone Peach的Z33 Series种子优先股的条款，导致其赎回价值重新计量所引起的。

视为红利的赎回性非控制权益。

截止到2023年6月30日结束的三个月，视为红利的赎回性非控制权益为1090万美元，由于修改了发行给Stone Peach的Z33 Series种子优先股的条款。Z33 Series种子优先股在2024年6月30日结束的三个月内未作修改。

截至2024年6月30日的六个月的比较

下表总结了我们所列出的期间的营业结果（以千为单位）：


	前六个月的
	结束的月份
	2023年6月30日				$		%
	2024		2023		变更		变更
营业费用：
研发	$	9,132	$	33,114	$	(23,982)	（72）	%
普通和管理		11,006		8,510		2,496	29	%
营业费用总计		20,138		41,624		(21,486)	（52）	%
经营亏损		(20,138)		(41,624)		21,486	（52）	%
其他收入/支出，净额：
其他收入/费用		（25）		只需要开箱即可流畅体验 Hulu、HBO Max、Disney+ 和 YouTube 等流媒体电视频道，其中还包括 YouTube TV3 电视频道，无需任何设置或下载APP，更不需要额外的费用。此外，内置的 Chromecast 技术也可以轻松进行智能无线投屏。		(28)	(933)	%
利息收入		(3,411)		(1)		（3,410）	*	%
股息收入		—		(405)		405	（100）	%
定向增发认股权仪价变动额		1,374		355		1,019	287	%
应付款公允价值变动		—		2,244		（2,244）	（100）	%
净其他（收入）/费用		（2,062）		2,196		（4,258）	(194)	%
税前亏损		（18,076）		（43,820）		25,744	（59）	%
所得税收益		—		—		—	0	%
不可赎回非控制权益之前的净亏损		（18,076）		（43,820）		25,744	（59）	%
应赎回的非控制权益净损失		—		203		(203)	（100）	%
净亏损		（18,076）		(43,617)		25,541	（59）	%
可赎回非控制权益的累积增值至赎回价值		（2,337）		(203)		（2,134）	*	%
视为向可赎回非控制权益支付的股息		—		（10,875）		10,875	（100）	%
从赎回价值调整可赎回非控制权益		7,017		—		7,017	0	%
普通股东净损失	$	（13,396）	$	（54,695）	$	41,299	(76)	%

*百分比变化无实义

研究和开发

研发支出（以千美元为单位）：


	前六个月的
	结束的月份
	2023年6月30日				$		%
	2024		2023		变更		变更
研发	$	9,132	$	33,114	$	(23,982)	（72）	%

截至2024年6月30日的六个月，与截至2023年6月30日的六个月相比，研发支出减少了2400万美元。主要原因是：2023年6月30日的六个月中，与Lilly的IPR＆D许可证相关的2720万美元以及2023年6月30日的三个月中，与我们的研发许可证考虑负债的公允价值变化相关的190万美元的减少，部分抵消了这一减少，其中包括了支付给研发人员及其股权报酬的支出的700万美元增长，以及其他用于咨询服务和制造候选药品所产生的370万美元的支出增长，此外还有Lilly授权所产生的年度里程碑支付的70万美元的增加。


	前六个月的		前六个月的
	结束的月份		结束的月份
	6月30日,		6月30日,			$	%
	2024		2023			变更	变更
普通和管理	$	11,006	$	8,510	$	2,496	29	%

总务管理费用在截至2024年6月30日的前六个月增加了250万美元，相比于截至2023年6月30日的前六个月。增长主要是由于以下方面的增加导致的：执行和行政职能人员的报酬相关费用的200万美元增加，包括股权报酬，以及与我们作为一家公共公司的日常运营相关的法律和会计成本的专业费用的30万美元增加，以及差旅和办公费用的20万美元增加。

其他（收入）费用，净额

其他（收入）费用

其他收入/费用在截至2024年6月30日的前六个月与截至2023年6月30日的前六个月相比有微小变化。这种变化主要是由于外汇交易收益的变化，2024年6月30日的六个月相比于2023年6月30日的六个月有所增长。

利息收入

利息收入在截至2024年6月30日的前六个月增加了340万美元，相比于截至2023年6月30日的前六个月。这是由于2024年6月30日的六个月中，我们的现金及现金等价物余额增加。

股息收入

截至2024年6月30日的前六个月，股息收入比截至2023年6月30日的前六个月减少了40万美元。在截至2024年6月30日的前六个月中，我们没有持有任何产生股息的现金等价物。

定向增发认股权仪价变动额

在业务组合中被分类为负债的定向增发认股权的重新估值损失为140万美元，此金额为截至2024年6月30日的前六个月。而这个数值在截至2023年6月30日的前六个月是400000美元的重新估值损失。

应付款公允价值变动

在截至2023年6月30日的前六个月，由于将票据的结算价值重新计量并在业务组合的结束时进行结算，票据的重新估值损失为220万美元。

应赎回的非控制权益净损失

2023年6月30日的前六个月，可赎回非控股权益的净损失是20万美元，代表着我们合并子公司Z33的净亏损中，非控股股东的权益。Z33在截至2024年6月30日的前六个月中，净损失微不足道。

可赎回非控制权益调整

在截至2024年6月30日的六个月内，可赎回非控制权益已从其赎回价值调整为其初始公允价值，减少了非控制股东在Z33公司的净亏损的700万美元调整是基于赎回价格低于初始公允价值的结果，减去非控股股东在截至2024年3月31日的Z33净损失。可赎回非控制权益在截至2024年6月30日重新计算了其赎回价值，导致2024年6月30日的前六个月中，可赎回非控制权益的逐渐回报至赎回价值的230万美元，相比于截至2023年6月30日的前六个月，赎回价值为20万美元。

流动性和资本资源

概述

自成立以来，我们没有产生任何营业收入，预计将继续承担巨额的营业亏损并可能永远不会盈利。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为1.88亿美元。截至2024年6月30日，我们通过以下途径资助我们的运营：（i）出售权益，从发行优先可转债获得1,000万美元的总收入；（ii）发行一纸债券，获得净收益760万美元；（iii）在2023年3月的业务组合中获得5670万美元的收益；以及（iv）2023年4月的定向增发，从发行普通股A类股和预先获得的认股权证中筹集了8,000万美元，于2023年5月和6月以及2024年4月增发了普通股A类股和预先获得的认股权证，总计增发1.125亿元美元。

我们自成立以来一直经历业务亏损和经营现金流出，为了继续开展我们的研发活动，我们需要持续融资。我们还没有获得任何收入或实现产品的商业化成功。我们未来的业务对于我们能否融资满足现金需求以便继续开展研发活动和产品商业化是非常关键的。我们不能确保我们将成功融资持续开展经营活动。

资本要求

迄今为止，我们还没有从任何来源，包括批准的药品产品的商业销售中获得任何收入，未来几年我们也不指望有任何收入来源。如果我们未能及时开发完产品或未能获得产品的监管批准，则我们未来的收入能力将受到不利影响。我们不知道我们何时或是否能从我们的产品候选者中获得收入，除非并直到我们获得了产品候选者的监管批准并将其商业化，否则我们不指望能够获得收入。

我们预计，将会有大量的营业费用与我们经营活动的持续开展有关，尤其是在我们继续研发并获得产品候选者市场批准时以及支持我们的运营的行政成本方面。此外，如果我们获得任何产品候选者的批准，我们预计相关的销售、市场营销、制造和分销方面的商业化费用将非常巨大。此外，我们还预期将承担作为公共公司运营所必须的额外费用。

我们还将对辉瑞和礼来负责，根据辉瑞协议、2022年礼来协议和2023年礼来协议（与2022年礼来协议一起称为“礼来协议”）在某些开发、监管和销售里程碑实现后支付重要的未来条件付款，以及在净商业销售上获得持续的版税。这些里程碑支付的规模和时间取决于多种因素，因此很难估计可能支付给辉瑞和礼来的总金额以及付款的时间。如果我们实现了所有里程碑，我们将有义务支付数百万美元的开发和监管里程碑付款和销售里程碑付款。在我们能够从任何产品候选者的商业销售中获得足够的收入之前，我们将需要支付其中一些里程碑付款。我们打算使用业务组合、2023年4月的定向增发和2024年4月的定向增发的部分收益来资助这些里程碑付款。除里程碑款项外，根据与辉瑞协议和礼来许可证的规定，我们还需向辉瑞和礼来支付根据产品净销售额而浮动的中高个位数（小于20%）的不间断版税。

我们打算将业务组合、2023年4月的定向增发和2024年4月的定向增发的大部分净收益用于产品候选者的临床前和临床开发、公共公司合规成本和某些里程碑款项。根据我们目前的商业计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和投资应该可以足够支持我们运营费用和资本需求至少未来12个月。关于我们现有的现金、现金等价物和投资可以支撑我们的运营费用和资本需求的时间估计是基于可能证明是错误的假设，我们可能比目前预期更快地使用可用的资本资源。无法预知的状况，其中有些可能超出我们的掌控，可能导致我们可以使用的现金极少，或者导致我们消耗资本的速度显著快于目前预期的速度，我们可能需要提前寻求额外资金。

由于与制药药品产品的研发和商业化相关的诸多风险和不确定性，我们无法估计我们的经营资本需求的确切金额。我们未来的融资需求将取决于许多因素，包括但不限于：

●

我们在产品候选者管线中开发、入股或收购其他产品候选者和技术的程度；

●

我们随着将产品候选者和其他计划通过临床前和临床开发推进的过程中，与我们的产品候选者和其他项目相关的过程开发和制造规模扩大活动的成本和时间；

●

我们可能追求的产品候选者数量和开发要求；

●

我们的产品候选者需要进行监管审查，需要考虑成本、时间和结果。

●

根据辉瑞协议向辉瑞支付里程碑费用和根据2022年和2023年礼来协议向礼来支付里程碑费用的时间和规模；

●

我们的人员增长和与我们扩大研发能力、建立和扩大商业基础设施和业务相关的费用；

●

我们在未来的商业化活动（包括制造产品、市场营销、销售和分销）方面的成本和时间，对于我们获得营销批准的任何产品候选者；

●

根据辉瑞协议向辉瑞支付版税费用和根据礼来许可证向礼来支付版税费用；

●

准备、申请和审理专利申请、维护和保护知识产权及辩护任何知识产权相关诉讼的成本和时间；

●

我们从销售我们预计至少在短期内没有任何产品候选者商业化和将受到成功的临床开发和监管审批的产品候选者销售中获得的收入（如果有）；以及

●

公开公司的经营成本。

鉴定潜在的产品候选者并进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要多年才能完成，我们可能永远无法获得获得营销批准和实现产品销售所必须的数据或结果。另外，如果我们的产品候选者获得批准，仍然可能无法取得商业化成功。我们的商业收益（如果有）将来自我们的产品候选者销售，我们不指望这些产品候选者在短期内能够商业化甚至可能永远无法实现商业化并将受到成功的临床开发和监管审批的要求。因此，我们可能需要继续依赖额外的融资来实现我们的商业目标。我们可能无法以可接受的条款或以任何方式获得足够的额外融资。如果我们通过证券或债务融资筹集额外资本，则这些证券或债务的条款可能会限制我们的运营能力。任何融资，如果可用，可能涉及限制和限制我们采取特定行动的契约，例如增加额外债务、进行资本支出、进入利润分享或其他安排或声明股利。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或市场营销、分销或许可协议筹集资金，我们可能需要放弃我们的技术、未来收益、研究项目或产品候选者的有价值的权利，或以不利于我们的条件授予许可证。如果我们不能在需要的时候或以可接受的条件筹集资本，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研究和开发计划或未来商业化努力。

现金流量


	为
	第六个月
	截止日期.
	6月30日,
	2024		2023
经营活动使用的净现金流量	$	(11,599)	$	（8,430)
投资活动产生的净现金流出		（5,017)		(5,750)
筹资活动产生的现金净额		105,253		125,415
现金及现金等价物净增加额	$	88,637	$	111,235

经营活动现金流

2024年6月30日止六个月经营活动现金流出净额为1160万美元，其中包括赎回权益不可控利润前净亏损1810万美元和公司净营运资产负债变动净额20万美元为主，部分抵消了非现金费用670万美元，其中非现金费用包括股权补偿费用530万美元以及定向增发认股权的公允价值变动140万美元，部分抵消了名义金额的汇率交易收益。

2023年6月30日止六个月经营活动现金流出净额为840万美元，其中包括赎回权益不可控利润前净亏损4380万美元和公司净营运资产负债变动净额70万美元为主，部分抵消了非现金费用3610万美元。其中非现金费用包括2023年莉莉授权的费用2740万美元、我们的本票公允价值变动220万美元、研发授权考虑负债公允价值变动190万美元、发行给辉瑞的防稀释股份的股权支付费用220万美元、额外的股权支付费用250万美元以及定向增发认股权的公允价值变动30万美元，部分抵消了汇率交易损失40万美元。

投资活动现金流量

2024年6月30日止六个月投资活动现金流出净额为500万美元，主要是与2023年莉莉授权的购买价款和该期间内购买的设备相关。

2023年6月30日止六个月投资活动现金流出净额为580万美元，完全是支付2023年莉莉授权的购买价款。

筹资活动现金流量

2024年6月30日止六个月融资活动现金流入净额为10530万美元，其中包括因2024年4月定向增发而发行的A股普通股的收入为6250万美元、因2024年4月定向增发而发行的预先融资认股权的收入为5000万美元，部分抵消为与此类融资相关的720万美元交易成本。

2023年6月30日止六个月融资活动现金流入净额为12540万美元，其中包括与业务合并结束时发行的股票带来的5670万美元的收入，以及因2023年4月定向增发而发行的A股普通股的收入6390万美元，因2023年4月定向增发而发行预融资认股权的收入1610万美元，部分抵消为我们本票的1000万美元偿还以及推迟支付的交易成本120万美元。

与业务组合有关，在扣除发行成本后，我们获得了约38390万美元的现金收益。截至2021年9月30日，我们的现金及现金等价物为28230万美元。业务组合之后，管理层认为其现有的财务资源足以满足其至少在发布这些财务报表之日起12个月内运营和资本需求。公司可能需要额外的资本来追求某些商业机会或响应技术进步，竞争动态或技术，客户需求，挑战，收购或不可预见的情况。此外，公司已经发生了，并预计将继续发生与成为一家上市公司有关的重大成本。因此，公司可能在未来进行股权或债务融资或进入信贷机构以实现上述或其他原因；但是，公司可能无法及时以有利可图的条件安全地获得额外的债务或股权融资。如果公司通过股权融资获得了额外资金，则其现有股东可能会面临重大稀释。此外，公司在未来获得的任何债务融资都可能涉及与公司的资本筹集活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使公司更难以获得额外的资本并追求商业机会。如果公司无法在需要时以令人满意的条件获得充足的融资，公司继续增长或支持业务及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。

我们在业务的正常运营过程中已经或将要与医药外包机构、合同制造组织和其他供应商签订研究开发服务协议，通常可以通过书面通知取消。一些第三方合同制造组织拥有知识产权，例如专利和/或有年费和知识产权税的专利许可证，这构成了制造协议的一部分。

龙沙公司。

我们已经签署了与龙沙达成的全球非独家基因表达系统许可协议，并根据若干因素的不同而获得了不同的回报，例如公司是否与龙沙或第三方签订更多的制造协议，或者公司是否与第三方签订了子许可协议。回报包括每个子许可的中等六位数年度付款以及双位数低百分比商品净销售额的专利权使用费，持续多年。龙沙许可证将保持有效直至终止。公司可在任何时候以60天通知书随意终止龙沙许可证。龙沙可能因公司违约或其他商业标准原因终止龙沙许可证。2023年10月，公司开始与第三方进行药物物质的制造。由于公司与龙沙以外的第三方进行了制造，在龙沙许可证的条款下，首个每年性的里程碑付款40万美元应在2024年6月30日止六个月期间到期并已支付。该公司截至2024年6月30日未欠龙沙许可证下的任何其他金额。

无锡生物制品

2023年7月，我们与无锡生物制品签署了总服务协议（“无锡生物制品MSA”）。在无锡生物制品MSA下，我们必须支付无锡生物制品的服务费和所有与协议相关的工作单的指定金额，以提供服务。中华人民共和国（“中国”），尤其是无锡生物制品，受到美国政府的增加审查，这可能影响我们供应torudokimab以满足未来需求，或使我们承担多余的成本以将服务转移到另一个合同制造组织。

除非终止，否则无锡生物制品MSA将在双方执行所有工作订单的服务完成后终止。每个工作订单的期限在完成该工作订单的服务时终止，除非提前终止。我们可以在任何时候在书面通知书上终止无锡生物制品MSA或任何工作订单，并在无锡生物制品未获得或维护所需的政府许可证或批准的情况下立即终止。任何一方可以基于合理原因在三个月内发出通知终止工作命令，但是如果无锡生物制品以这种方式终止工作命令，则我们将不支付任何终止或取消费用，并且立即基于对方的重大违规解除合同。

2023年7月，我们与无锡生物制品签署了一份细胞株许可协议（“细胞株许可协议”），以生产torudokimab。细胞株许可协议向公司提供了非独家、全球、可转让的授权，使用无锡生物制品的知识产权、细胞株和生物材料（“无锡生物制品授权技术”）制造、委托制造、使用、销售和进口通过使用由无锡生物制品许可的细胞株制造的指定产品（“无锡生物制品授权产品”）。为了获得许可证，我们同意支付无锡生物制品15万美元的不可退款许可费。此外，如果我们使用除无锡生物制品或其附属公司外的制造商制造全部商业供应的原始药物，我们必须向无锡生物制品支付库莱（Royalty）专利费，其相当于全球第三方厂家制造的无锡生物制品授权产品的全球净销售额的不到十分之一的分数。如果我们使用无锡生物制品或其附属公司的一部分商业供应，库莱将相应的按比例减少。

细胞系许可协议将无限期继续，除非（i）我们在事先书面通知并支付所有到期日前未决付款的情况下提前至少3个月地终止；（ii）我们发生重大违约而未能在书面通知后30天内修复时，无锡生物制品终止；或（iii）如果我们未能进行付款并持续30天未能解决此类问题时，无锡生物制品可以终止。

2024年7月，我们与第三方CRO签署了一份初创协议，以管理和进行我们计划中系统性硬化症TIBULIZUMAB的II期临床试验，初创协议的总成本约为410万美元。

由于未知或不确定的时间和数量，我们未在未来的里程碑或版税支付或其他合同支付义务中列入这样的义务，并且这样的义务取决于未来活动的启动，继续和/或成功完成。

重要会计估计

管理层就我们的财务状况和经营成果的讨论和分析基于我们的未经审计的中期简明合并财务报表，这些报表是根据美国通用会计准则编制的，并在我们和披露于2023年年度报告中的财务报表的注意事项2中遵循了这些会计原则。编制这些未经审计的中期简明合并财务报表需要我们进行影响报告期间资产和负债的报告金额以及披露当时的附属资产和负债的估计和假设的制定，以及报告期间所发生的费用的披露。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，其结果构成确定资产和负债的账面价值的基础，这些账面价值不易从其他来源获得。在不同的假设或条件下，实际结果可能会有所不同，任何这样的差异可能是重大的。

除我们的未经审计的中期简明合并财务报表注意事项2中所述外，我们的关键会计政策没有发生重大变化，详情请参阅“管理讨论和分析财务状况和经营成果”资料，已包含在我们2023年度报告中。


展示文件数量		描述
2.1		JATt收购公司协议的第三次修订，日期为2023年1月13日，由JATt Acquisition Corp.，JATt Merger Sub，JATt Merger Sub 2，Zura Holdings，Ltd.和Zura Bio Limited签署（参考JATT当前的8-k表格（文件编号001-40598）展示2.1，于2023年1月19日提交给证监会）。
3.1		Zura Bio Limited第二修订和重订的章程（参考提交给证监会的当前8-k表格展示3.1，于2023年3月24日提交）。
4.1		(d)(viii)
4.2		认购普通股的预先拟定认股权证表格（参考公司在2023年5月3日提交给证监会的8-k表格展示4.1，纳入其中）。
4.3		认购普通股的预先拟定认股权证表格（参考提交给证券交易委员会的当前8-k表格展示4.1，于2024年4月23日提交）。
10.1		认购协议表格（参考提交给证券交易委员会的当前8-k表格展示10.1，于2024年4月23日提交）。
10.2		Zura Bio Limited和Someit Sidhu之间的和解协议，日期为2024年7月24日（参考提交给证券交易委员会的当前8-k表格展示10.1，于2024年7月25日提交）。
10.3		Zura Bio Limited和Continental Stock Transfer & Trust Company之间的认股权证协议修订，日期为2024年8月12日（参考提交给证券交易委员会的当前8-k表格展示10.1，于2024年8月12日提交）。
31.1*		根据《证券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)条的规定，信安金融首席财务官的认证书，该规定根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条的规定采纳。
31.2*		根据《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条规定文件，信安金融主要财务负责人的认证，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。
32.1**		根据2002年萨班斯 - 豪利法案第906条，主要执行官的认证（根据18 U.S.C. Section 1350进行），豪利奥克斯利应用第32.1(a)项（第906条）的采纳。
32.2**		带有嵌入式链接库的内联XBRL分类扩展模式文件。
101.INS		XBRL实例文档*
101.SCH		XBRL分类延伸模式文档*
101.CAL		XBRL Taxonomy扩展计算链接库文件*
101.DEF		XBRL分类延伸定义链接文档*
101.LAB		XBRL Taxonomy扩展标签链接库文件*
101.PRE		XBRL Taxonomy扩展演示链接库文件*


	ZURA BIO LIMITED
日期：2024年8月13日	通过：
	姓名：	Robert Lisicki
	标题：	首席执行官
		签名：/s/ Ian Lee

日期：2024年8月13日	通过：	/s/ Verender Badial
	姓名：	Verender Badial
	标题：	致富金融(临时代码)
		（信安金融财务负责人和财务会计负责人）