错误第二季202400017665022月2日http://fasb.org/us-gaap/2023#应计流负债http://fasb.org/us-gaap/2023#应计流负债367xbrli:股份iso4217:美元指数iso4217:美元指数xbrli:股份chwy:tradingDayxbrli：纯形chwy:renewalOption00017665022024-01-292024年07月28日0001766502us-gaap:CommonClassAMember2024年08月21日0001766502us-gaap:普通B类会员2024年08月21日00017665022024年07月28日00017665022024年1月28日0001766502us-gaap:CommonClassAMember2024年07月28日0001766502us-gaap:CommonClassAMember2024年1月28日0001766502us-gaap:普通B类会员2024年1月28日0001766502us-gaap:普通B类会员2024年07月28日00017665022024年4月29日2024年07月28日00017665022023年5月1日2023-07-3000017665022023年1月30日2023-07-300001766502US-GAAP：普通股成员2024年4月28日0001766502us-gaap：附加资本溢价成员2024年4月28日0001766502us-gaap：留存收益成员2024年4月28日0001766502us-gaap：其他综合收益的累计成员2024年4月28日00017665022024年4月28日0001766502us-gaap：附加资本溢价成员2024年4月29日2024年07月28日0001766502US-GAAP：普通股成员2024年4月29日2024年07月28日0001766502us-gaap：留存收益成员2024年4月29日2024年07月28日0001766502us-gaap：其他综合收益的累计成员2024年4月29日2024年07月28日0001766502US-GAAP：普通股成员2024年07月28日0001766502us-gaap：附加资本溢价成员2024年07月28日0001766502us-gaap：留存收益成员2024年07月28日0001766502us-gaap：其他综合收益的累计成员2024年07月28日0001766502US-GAAP：普通股成员2023-04-300001766502us-gaap：附加资本溢价成员2023-04-300001766502us-gaap：留存收益成员2023-04-300001766502us-gaap：其他综合收益的累计成员2023-04-3000017665022023-04-300001766502us-gaap：附加资本溢价成员2023年5月1日2023-07-300001766502US-GAAP：普通股成员2023年5月1日2023-07-300001766502us-gaap：留存收益成员2023年5月1日2023-07-300001766502US-GAAP：普通股成员2023-07-300001766502us-gaap：附加资本溢价成员2023-07-300001766502us-gaap：留存收益成员2023-07-300001766502us-gaap：其他综合收益的累计成员2023-07-3000017665022023-07-300001766502US-GAAP：普通股成员2024年1月28日0001766502us-gaap：附加资本溢价成员2024年1月28日0001766502us-gaap：留存收益成员2024年1月28日0001766502us-gaap：其他综合收益的累计成员2024年1月28日0001766502us-gaap：附加资本溢价成员2024-01-292024年07月28日0001766502US-GAAP：普通股成员2024-01-292024年07月28日0001766502us-gaap：留存收益成员2024-01-292024年07月28日0001766502us-gaap：其他综合收益的累计成员2024-01-292024年07月28日0001766502US-GAAP：普通股成员2023-01-290001766502us-gaap：附加资本溢价成员2023-01-290001766502us-gaap：留存收益成员2023-01-290001766502us-gaap：其他综合收益的累计成员2023-01-2900017665022023-01-290001766502us-gaap：附加资本溢价成员2023年1月30日2023-07-300001766502US-GAAP：普通股成员2023年1月30日2023-07-300001766502us-gaap：留存收益成员2023年1月30日2023-07-3000017665022023-10-302023-10-3000017665022024-05-240001766502us-gaap:CommonClassAMember2024-05-240001766502us-gaap:普通B类会员2024-05-240001766502chwy:SatishMehtaMember2024年06月26日2024年06月26日0001766502chwy:SatishMehtaMember2024年4月29日2024年07月28日0001766502Washington, D.C. 205492024年07月28日0001766502us-gaap:CommonClassAMemberCommission File Number: 2020年5月8日2020年5月8日0001766502us-gaap:普通B类会员Delaware2020年5月8日2020年5月8日0001766502us-gaap:CommonClassAMember☐2020-05-112020-05-11截至2024年8月21日为止，杰出的us-gaap:CommonClassAMember2023年5月16日2023年5月16日0001766502us-gaap:CommonClassAMemberFORm 10-Q2024年06月26日2024年06月26日0001766502us-gaap:普通B类会员Item 1.2024年06月26日2024年06月26日0001766502us-gaap:CommonClassAMemberCondensed Consolidated Statements of Operations and Comprehensive Income for the Thirteen and Twenty-Six Weeks Ended July 28, 2024 and July 30, 20232024-06-272024-06-270001766502us-gaap:普通B类会员72024-06-272024-06-270001766502us-gaap:CommonClassAMember322024年7月1日2024年7月1日0001766502us-gaap:普通B类会员•维持我们最近的增长率并成功应对未来增长的挑战，包括推出新产品或服务、改进现有产品和服务，以及拓展到新的司法管辖区和提供新的服务。2024年7月1日2024年7月1日0001766502us-gaap:公允价值输入1级会员美国通用会计准则:现金成员2024年07月28日0001766502us-gaap：公允价值输入-2级别会员美国通用会计准则:现金成员2024年07月28日0001766502us-gaap:公允价值输入3级会员美国通用会计准则:现金成员2024年07月28日0001766502us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:美国财政部证券成员2024年07月28日0001766502us-gaap：公允价值输入-2级别会员us-gaap:美国财政部证券成员2024年07月28日0001766502us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap:美国财政部证券成员2024年07月28日0001766502us-gaap:公允价值输入1级会员2024年07月28日0001766502us-gaap：公允价值输入-2级别会员2024年07月28日0001766502us-gaap:公允价值输入3级会员2024年07月28日0001766502us-gaap:公允价值输入1级会员美国通用会计准则:现金成员2024年1月28日0001766502us-gaap：公允价值输入-2级别会员美国通用会计准则:现金成员2024年1月28日0001766502us-gaap:公允价值输入3级会员美国通用会计准则:现金成员2024年1月28日0001766502us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap：货币市场基金成员2024年1月28日0001766502us-gaap：公允价值输入-2级别会员us-gaap：货币市场基金成员2024年1月28日0001766502us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap：货币市场基金成员2024年1月28日0001766502us-gaap:公允价值输入1级会员2024年1月28日0001766502us-gaap：公允价值输入-2级别会员2024年1月28日0001766502us-gaap:公允价值输入3级会员2024年1月28日0001766502us-gaap:重复计量公允价值会员us-gaap:公允价值输入3级会员2024年07月28日0001766502us-gaap:公允价值输入3级会员 最低成员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年07月28日0001766502us-gaap:公允价值输入3级会员Operating lease right-of-use assetssrt:最大成员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年07月28日0001766502us-gaap:公允价值输入3级会员39,442srt:加权平均成员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年07月28日0001766502us-gaap:公允价值输入3级会员Total assets最低成员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年07月28日0001766502us-gaap:公允价值输入3级会员 srt:最大成员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年07月28日0001766502us-gaap:公允价值输入3级会员 srt:加权平均成员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年07月28日0001766502875,3712024年07月28日0001766502 2024年1月28日0001766502美国通用会计准则：计算机设备成员2024年07月28日0001766502美国通用会计准则：计算机设备成员2024年1月28日0001766502us-gaap:软件和软件开发成本会员2024年07月28日0001766502us-gaap:软件和软件开发成本会员2024年1月28日0001766502us-gaap:租赁改善成员2024年07月28日0001766502us-gaap:租赁改善成员2024年1月28日0001766502在建工程2024年07月28日0001766502在建工程2024年1月28日0001766502us-gaap:软件和软件开发成本会员2024年4月29日2024年07月28日0001766502us-gaap:软件和软件开发成本会员2023年5月1日2023-07-300001766502us-gaap:软件和软件开发成本会员2024-01-292024年07月28日0001766502us-gaap:软件和软件开发成本会员2023年1月30日2023-07-300001766502美国公认会计原则:授信额度成员us-gaap: 循环信贷设施成员2024年07月28日298,863,356美国公认会计原则:授信额度成员us-gaap: 循环信贷设施成员2024-01-292024年07月28日0001766502美国公认会计原则:授信额度成员us-gaap: 循环信贷设施成员2024年1月28日0001766502最低成员us-gaap:土地与建筑成员2024年07月28日0001766502srt:最大成员us-gaap:土地与建筑成员2024年07月28日0001766502us-gaap:土地与建筑成员2024年07月28日0001766502最低成员us-gaap:设备会员2024年07月28日0001766502srt:最大成员us-gaap:设备会员2024年07月28日0001766502US-GAAP：普通股成员us-gaap:CommonClassAMember3,102,4912024年07月11日0001766502US-GAAP：普通股成员 2024年07月11日0001766502美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2024年1月28日0001766502美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2024-01-292024年07月28日0001766502美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2024年07月28日0001766502美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2023年1月30日2023-07-3000017665021,996,5812024年1月28日0001766502 2024-01-292024年07月28日0001766502843,8362024年07月28日0001766502 2023年1月30日2023-07-300001766502 Operating expenses:2023年1月30日2023-07-300001766502美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2024年4月29日2024年07月28日0001766502美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2023年5月1日2023-07-300001766502 2024年4月29日2024年07月28日0001766502 2023年5月1日2023-07-3000017665022024年07月28日2024年07月28日0001766502us-gaap:关联方成员2024-01-292024年07月28日0001766502us-gaap:关联方成员2024年07月28日0001766502us-gaap:关联方成员2024年1月28日0001766502us-gaap:关联方成员96,6672024年07月28日0001766502us-gaap:关联方成员 2024年1月28日0001766502 2024-01-292024年07月28日0001766502124,8932024年4月29日2024年07月28日0001766502Income tax (benefit) provision2024年07月28日

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-Q
（标记一）
☒根据1934年证券交易法第13或15(d)条款，提交季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年7月28日
或者
☐根据1934年证券交易法第13或15(d)条的过渡报告。
过渡期从____到____。
委托文件编号：001-39866001-38936
$
CHEWY, INC.
(根据其章程规定的发行人的确切名称)
特拉华州90-1020167
（设立或组织的其他管辖区域）
（纳税人识别号码）
7700 West Sunrise Boulevard, 普兰特西瑞达尔, （561）
33322
（公司总部地址）(邮政编码)
786) 320-7111
（报告人的电话号码，包括区号）
无数据
（前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改）

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
每一类别的名称交易标的注册交易所名称
A类普通股，每股面值0.01美元。CHWY请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange
请勾选表示注册人（1）在过去12个月（或者在注册人需要提交此类报告的更短时间内）已经提交了证券交易法第13或第15（d）条规定需要提交的所有报告；以及（2）在过去90天内一直受到该等提交要求的约束。 x 否（¨）是☒ 否 ☐
请勾选以下内容。申报人是否已在过去12个月内（或申报人需要提交此类文件的时间较短的期间内）逐个以电子方式提交了根据规则405提交的互动数据文件。这章的交易中规定。    是☒ 否 ☐
请勾选圆圈以表示公司的注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴成长公司。有关“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义，请参见《交易所法规》第120亿.2条。
大型加速报告人☒加速文件提交人☐
非加速文件提交人☐较小的报告公司☐
新兴成长公司☐
如果是新兴增长企业，请勾选是否选择不使用扩展过渡期，在符合交易所法第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则的合规方面遵循。☐
在选项前打勾，表示注册者是否为外壳公司（按照《交易法》第12b-2条的定义）。是☐否 ☒
班级CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF STOCKHOLDERS’ EQUITY
每股普通股A类股票，面值为0.01美元(Unaudited)
2024年7月28日结束的13周274,646,551

CHEWY, INC.
10-Q表格
Total Stockholders’ Equity

目录
页
第一部分 财务信息
项目1。
基本报表(未经审计)
3
4,354
3
$
4
 
5
(
7
简明合并财务报表注释
8
事项二
分销计划
19
第3项。
市场风险的定量和定性披露
29
事项4。
控制和程序
29
第二部分.其他信息
项目1。
法律诉讼
30
项目1A。
风险因素
30
事项二
未注册的股票股权销售和筹款用途
30
项目5。
其他信息
30
项目6。
展示资料
31
签名
32



第一部分 财务信息
关于前瞻性陈述的注意事项

— 

— 
(
537,208
)
Net income
— 
— 
— 
299,117
 
— 
299,117
 
Other comprehensive income
Balance as of July 28, 2024
417,614
 
$
4,176
 
$
2,091,864
 
$
(
)
$
347
 
$
486,749
 
2023年7月30日结束的13周
Class A and Class b Common Stock

1


Accumulated Deficit

Accumulated Other Comprehensive Income (Loss)

Total Stockholders’ Equity

Shares
2


项目1。基本报表（未经审核）

CHEWY, INC.
简明合并资产负债表
（以千为单位，除股份数和每股数据外）

截至
7月28日，
2024		1月28日
2024
资产(未经审计)
流动资产：
现金及现金等价物$— $602,232
有价证券490 65,996
应收账款—   
存货— 分发给上级
资产预付款和其他流动资产的变动1 97,015
总流动资产—  —
资产和设备，净值5 与关联方的税收分配协议
经营租赁权使用资产( )
商誉39,442 39,442
递延所得税资产—  —
其他非流动资产43,283 47,146
总资产$ $—
负债和股东权益
流动负债:
应付账款$5 $(in thousands)
应计费用及其他流动负债Class A and Class b Common Stock Accumulated Deficit
流动负债合计Shares Balance as of January 28, 2024
经营租赁负债$  
其他长期负债43,290 37,935
负债合计$ 406
承诺和 contingencies (注5)
股东权益:
优先股，$0.00010.01，5,000,000股授权，否— 
— —
A类普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授权股票0.0005股；0.01，1,500,000,000股授权，— 和页面。12)
1,430 1,329
B类普通股，$0.000030.01，— 股授权，274,646,551和页面。298,863,356Net income
2,746 2,989
额外实收资本—   
累积赤字 — )  )
累计其他综合收益(亏损)347 406)
股东权益总额486,749  
负债和股东权益总额$) $ 

请参阅附注的基本财务报表。
3



CHEWY, INC.
汇总的损益表和综合收益表
（以千为单位，每股数据除外）
(未经审计)

13周结束26周年结束
7月28日，
2024		7月30日，
2023		7月28日，
2024		7月30日，
2023
净销售额$  $2,015,232 $— $160,268
营业成本—  114,549 —  114,549
毛利润4,276 43 —  (
营业费用：
销售、一般及行政费用—  5 分发给父节点  
广告及市场营销( ) —   
营业费用总计) 805,380 54,734 — 
营业收支（亏损）32，051 16,659)$ 8,075
利息收入，净额12,921 8,928 27,444 —
其他收入，净额1,541 29,242 782 20,354
Diluted46,513 21,511   52,517
所得税（收益）费用 Deferred income tax benefit)1,304  )2,307
净收入$84,212 $20,207 $  $43066
综合收入：
净收入$  $20,207 $  $43066
外币翻译调整351 — 753 —
综合收益$299,468 $20,207 $366,767 $43066
(
基本$0.70 $0.05 $0.85 $0.10
摊薄$0.68 $0.05 $0.84 $0.10
175
基本Net cash used in financing activities 590,062 432,125 )
摊薄234 — Net increase in cash and cash equivalents  

请参阅附注的基本财务报表。


4



CHEWY, INC.
股东权益的简明合并报表
（以千计）
(未经审计)

期末现金及现金等价物
A类和B类普通股股本外溢价累计赤字
累计其他综合收益（损失）
股东权益合计
股份　金额
截至2024年4月28日余额CHEWY, INC. $4,354 $该公司由包括BC Partners Advisors LP（“BC Partners”）及其关联公司在内的财团控制，还包括魁北克存款与投资基金管理局、新加坡政府投资公司特别投资Pte Ltd的关联公司、StepStone Group LP的关联公司以及Longview Asset Management, LLC管理的基金（合称“赞助商”）. $ 该公司将提供100亿美元用于资助：(i) 由于交易而由该公司继承的子公司的税务义务以及 (ii) 与交易相关的公司支出。并购协议要求BC Partners的子公司就某些税务责任对公司进行赔偿，并包括与交易相关的惯例赔偿。)$ 4)$公司的财年为52或53周，截止日期为最接近当年1月31日的周日。公司的2024财年于2025年2月2日结束，是一个53周年。公司的2023财年于2024年1月28日结束，是一个52周年。
基于股份的报酬支出— — 81,573 — — 81,573
January 28, 20241,127 11 11)— — —
购回普通股 18,872) 189)  )— — 875,371)
净收入— — — Share Repurchase Activity — 500
其他综合收益— — — — 351 351
应用全球服务部门提供综合解决方案，以优化设备和工厂的性能和生产力，包括备件、升级、服务、 200毫米世代设备以及半导体、显示器和太阳能产品的工厂自动化软件。500 $4,176 $17,550,000 $ 500.0)$347 $486,749


Conversion of Class b Common Stock
A类和B类普通股股本外溢价累计赤字累计其他综合收益（损失）股东权益合计
股份　金额
截至2023年4月30日余额 shares. $4,271 $ B类普通股转换为A类普通股，并出售了这些A类普通股。 $ Interest Income (Expense), net)$— $July 30, 2023
基于股份的报酬支出— — 65,996 — — 65,996
公司的其他收入（费用），净额包括：（i）权益认股权、投资和税务补偿应收款的公允价值变动，（ii）外币交易收益和损失，以及（iii）信用损失准备金。2,517份 25 25)— — —
 93 1 1)— — —
10— — 5)— — 5)
2级-基于不包括在1级内的输入进行估值，这些输入对于资产或负债而言是可观察的，直接或间接。— — 2,673)— — 2,673)
未注销的权益认股权证被归类为公允价值层次中的3级，因为它们的估值基于可观察和不可观察的输入，反映了公司的假设，与其他市场参与者所做的合理可获得的假设一致。公司采用了某些估值技术，例如Black-Scholes期权定价模型和Monte Carlo模拟模型，来确定未注销权益认股权证的公允价值。这些模型的应用需要使用许多基于不可观察的输入的复杂假设，包括预期期限、预期股权波动率、缺乏市场流动性的折扣、现金流预测以及符合归属要求的概率。当权益认股权证到期时，它们从3级转移到1级的公允价值层次，因为它们不再根据不可观察的输入进行估值。— — 54,734 — — 54,734
净收入— — — 20,207 — 20,207
我们面临与知识产权保护和执行相关的风险。  $4,297 $— $  )$— $$

请参阅附注的基本财务报表。

















5



CHEWY, INC.
股东权益的简明合并报表
（以千计）
(未经审计)

 
A类和B类普通股股本外溢价累计赤字
累计其他综合收益（损失）
股东权益合计
股份　金额
2024年1月28日余额  $4,318 $— $ Marketable securities)$ 406)$未投资股权认股权证
基于股份的报酬支出— — 总金融工具 — — $
 4,710 47 47)— — —
July 30, 2023— — 12)— — 12)
购回普通股 18,872) 189) Ending balance)— — 42,240)
净收入— — — 估值技术 — Max
其他综合收益— — — — 753 753
应用全球服务部门提供综合解决方案，以优化设备和工厂的性能和生产力，包括备件、升级、服务、 200毫米世代设备以及半导体、显示器和太阳能产品的工厂自动化软件。12 $4,176 $January 28, 2024 $  )$347 $486,749
 
A类和B类普通股股本外溢价累计赤字
累计其他综合收益（损失）
股东权益合计
股份　金额
截至2023年1月29日的余额  $4,253 $305,988 $ 526,163)$— $105.8
基于股份的报酬支出— — 截至2024年7月28日和2023年7月30日的十三周内，公司对物业和设备进行了折旧费用，金额为$ — — 百万美元，以及与内部使用软件成本相关的摊销费用，金额为$
million and $4,276 43 43)— — —
Commitments and Contingencies — — 5)— — 5)
25093 1 1)— — —
5— — 4,999)— — 4,999)
截至2024年7月28日和2024年1月28日，公司的金融租赁不构成重大金额，并计入公司的简明综合资产负债表的固定资产和净额。— — 54,734 — — 54,734
净收入— — — 43066 — 43066
我们面临与知识产权保护和执行相关的风险。Accrued expenses and other current liabilities $4,297 $Total operating lease liabilities $ $)$— $50.6

请参阅附注的基本财务报表。



6



CHEWY, INC.
压缩的合并现金流量表
（以千计）
(未经审计)

26周年结束
7月28日，
2024		7月30日，
2023
经营活动现金流
净收入$8.     $43066
调整净利润以计入经营活动现金流量:
折旧和摊销56,455 56,712
基于股份的报酬支出Number of RSUs 截至2024年1月28日为止，未解除限制且未行使的
非现金租赁费用16,179 22,072
与股权激励奖励的归属一起，支付的税收代扣款项592 20,244)
递延所得税收益  )—
支付债务修改成本1,064 —
其他 2,501)793
经营性资产和负债的净变动：
应收账款 46,991) 37,487)
存货 服务和基于绩效的奖励) 服务和绩效奖励活动 )
资产预付款和其他流动资产的变动 5,207) 16,843)
其他非流动资产2005 1,975)
应付账款  19.06
应计费用及其他流动负债 28,513)PRSUs的加权平均授予日期的公允价值
营运租赁负债 16,744) 11,066)
其他长期负债1,026 860
经营活动产生的现金流量净额205,347 307,287
投资活动现金流量
资本支出 61,225) 79217)
可市场出售证券到期款公司按如下方式确认了股权基准补偿费用（以千为单位）： 350,000
购买有市场流通的证券—  )
用于收购业务的现金净额— 367)
投资活动产生的净现金流量114,549 172,353)
筹资活动现金流量
购回普通股 241.1)—
2.3 57,559)—
偿还融资租赁债务本金 535) 354)
2.7 12) 5)
下表列出了公司普通股东的基本和稀释每股盈利（以千为单位，每股数据除外）：— 7,606)
July 30, 2023— 175)
筹集资金净额 20,207) 8,140)
现金及现金等价物汇率变动影响 234)—
现金及现金等价物净增加额428,618 126,794
8,505602,232 3,289
437,882$437,153 $7,998

请参阅附注的基本财务报表。
7


CHEWY, INC.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.业务描述

$

0.05

 

$1.9 

2. 报表呈现的基础和重要会计政策

报告前提


0.3

财政年度

48.3

8


重要会计政策

20.7

使用估计

19.7

分别为3000万美元和5000万美元，涉及与交易相关的税务责任的赔偿，已计入公司的其他非流动资产中的延期补偿；

应计费用及其他流动负债包括以下方面：

Item 2. MANAGEMENT’S DISCUSSION AND ANALYSIS OF FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS

截至
2024年7月28日2024年1月28日
我们是美国最大的宠物电子零售商，提供几乎每种宠物需要的产品。2011年，我们推出了Chewy，为了让更多的人能够体验到邻里宠物商店的最佳购物体验，我们提供了更深入和更广泛的产品和服务选择，以及仅电子商务才能提供的全天候便利。我们相信，由于我们广泛的高质量产品选择和扩展的服务菜单，以及我们以优惠的价格提供并以出色的关怀和个人化服务交付，我们成为了宠物父母们的首选目的地。我们是宠物父母和合作伙伴信赖的来源，并不断开发创新的方式让我们的客户与我们互动。我们与宠物行业大约3500个最佳和最值得信赖的品牌合作，并创造和提供我们自己卓越的私人品牌。通过我们的网站和移动应用，我们为客户提供约115,000种产品、引人入胜的商品陈列、简单愉快的购物体验以及卓越的客户服务。$414,478 $我们的财年是一个52或53周的财年，每年结束于距离当年1月31日最近的那个星期日。我们的2024财年结束于2025年2月2日，是一个53周的财年。我们的2023财年结束于2024年1月28日，是一个52周的财年。
广告及市场营销139,797 106,339
工资负债% Change 83,880
应计费用和其他$ 2.6 
累计费用及其他流动负债总计$$ $%

股东权益

股票回购活动

股份回购计划

20,207 500$0.01$0.01n/m

Net margin

10.5 17,550,000股0.7 28.496.4 5000.8 

9

Adjusted EBITDA (2)$和页面。17,550,000股88,147　32.7万美元和此外，在2021年12月份，公司发行了总额为$的500.0万美元的优先票据和2025年票据的未偿还本金金额为1.995亿美元。307,759　$199,020　5.3 收购协议包括若干绩效指标，若实现这些指标，则可能触发向原始出售股东的额外支付。有条件安排包括最多$target milestones million的支付，该支付基于与战略目标挂钩的某些定义里程碑的及时完成，以及最多$percentage of orders received million的支付，该支付基于所需收到收益期内收到订单的百分比。收益期为收购之日后，或者在满足某些条件前。4.5Adjusted net income (2)

B类普通股转换：每一股B类普通股可在持有人自己选择的任何时间，以书面通知UHG的方式转换为一股一等份的无面额A类普通股。只要有些B类普通股被转让了，那么未转换的B类普通股将自动转换为A类普通股，但对特定的“允许转让”作出了例外，在公司修订和重排证书中作出了说明。

104,790 $64,577 62.3 %20241,854 $股份。

58.6 17,550,000股每股基本收益（1）

0.10 5,328,543股每股稀释收益 (1)

$1,338,262$

利息收入（支出），净额

n/m$

13周结束26周年结束
2024年7月28日2023年7月30日2024年7月28日2023年7月30日
利息收入$14,429 $9,824 $30,287 $18,702
利息费用 1,508) 896) 2,843) 1,758)
利息收入，净额$12,921 $8,928 $27,444 $565 

其他收入（费用），净额

6.2 %

13周结束26周年结束
2024年7月28日2023年7月30日2024年7月28日2023年7月30日
用于计算每股收益和调整后每股收益的加权平均普通股份：$1,125 $29,192 $442 $20,258
自动配送客户销售额占净销售额的百分比504 — 995 —
股权投资公允价值变动303 — 263 14)
•although depreciation and amortization are non-cash charges, the assets being depreciated and amortized may have to be replaced in the future and adjusted EBITDA does not reflect capital expenditure requirements for such replacements or for new capital expenditures; 391)50 918)110
其他收入，净额$1,541 $29,242 $782 $20,354
10

近期会计准则

最近采用的会计准则说明

Interest income, net

最近发布的会计声明

(8,928)

(27,444)

3. 金融工具

公允价值指在计量日期，市场交易参与方之间进行有序交易时出售资产或转让负债所收到或支付的价格。为增加公允价值衡量的可比性，以下层级按估值方法所用的输入优先级制定了优先顺序：

(29,192)

(442)

(20,258)

Income tax (benefit) provision

(252,604)否否Exit costs否5,260 

— 

7,617 

11

2,315 

一级二级三级
现金$$ $— $—
美国国债证券— — —
现金及现金等价物0.7  — —
%— — —
股本投资490 — —
有价证券490 — —
299,117 — — 2,968
Add (deduct):$82,467　 $— $2,968

(20,258)

一级二级三级
现金$602,232 $— $—
货币市场基金— — —
现金及现金等价物602,232 — —
美国国债证券5,028 — —
股本投资193 — —
有价证券$ — —
22
——2,219
$$ $— $2,219

Deduct:4.9万美元和1.92024年4月30日和2023年4月30日的六个月内的外汇重新计量净收益分别为$百万。

(79,217)
26周年结束
2024年7月28日2023年7月30日
期初余额$2,219 $31,622
Key Operating Metrics4,000 10,618
23 3,251)—
期末余额$2,968 $42,240

履行成本包括在运营和配置履行和客户服务中产生的成本，包括与购买、接收、检验和储存库存有关的成本，挑选、包装和准备客户订单以便发货，付款处理和相关交易成本，以及回应客户查询的成本。履行成本中包括第三方收取的提供信用卡商户处理服务的商户处理费。
Advertising and Marketing
公允价值Interest Income (Expense), net我们从现金及现金等价物和可交易证券中获得利息收入。我们在借款设施、融资租赁和不确定税务处位方面发生利息费用。Other Income (Expense), net马克斯。加权平均
The following tables set forth our results of operations for the periods presented and express the relationship of certain line items as a percentage of net sales for those periods. The period-to-period comparison of financial results is not necessarily indicative of future results:$2,968% of net sales% of net sales0%25%17%
股权波动35%80%73%

12

4.    固定资产净值

5,736,314

截至
2024年7月28日2024年1月28日
家具$3,022,500 $174,092
计算机设备75,409 70.5 
内部使用软件% 183,380
租赁改良70.4  71.6 
施工进度843,836 补充现金流量信息：
29.5  28.3 
减：累计折旧与摊销1,581,577 %
资产和设备，净值$% $621,267

0.2 105.81百万美元和87.5百万，分别。

%

1,223,828 18.1万美元和19.721.3 9.4万美元和7.2Advertising and marketing36.2万美元和41.0%18.3万美元和13.8%

5.    承诺和不确定事项

法律事项

%

6.6 











13

6.债务

ABL信贷设施

811,785 8000.8 25028.4 

公司需要支付承诺费用 0.25%760.21,573,502 否%

7.    租赁协议

28.2 5至15三我们有权每次将租赁期限延长多达若干年。五年%3至58,075 

n/m

1.7 

截至
租约资产负债表分类2024年7月28日2024年1月28日
资产
操作经营租赁权使用资产$% $Other income, net
总经营租赁资产为3,706,823$% $1.0 
负债
当前
操作应计费用及其他流动负债$31,191 $29,003
非流动负债
操作经营租赁负债2.2  0.8 
3,582,475$1,304  $%

%6.5万美元和50.6(4.2)26.8万美元和26.3Net income53.1万美元和52.420,207 

n/m52.0万美元和45.2%






14

各州和关岛的零售业务、我们的电子商务业务和Game Informer®杂志业务。美国区段还包括与我们美国办事处相关的一般和管理性支出。加拿大区段的业务包括在加拿大的零售和电子商务业务，澳洲区段的业务包括在澳洲和新西兰的零售和电子商务业务。欧洲区段的业务包括在基于股份的报酬

43,066

n/m80.0%3.1%

基于服务的奖项

2024年7月28日结束的13周和26周，与2023年7月30日结束的13周和26周相比

Net Sales

13 Weeks Ended
RSU数量加权平均授予日公允价值
2,004,61717,388 $34.65
已行权22,546 $16.41
34,105 4,677)$34.60
被取消 2,557)$28.96
483,527 32,700 $22.53

109,277
26周年结束
2024年7月28日2023年7月30日
$$16.41 $35.52
%$84.5 $106.1

2.9 610.4截至2024年7月28日的13周净销售额增加了7300万美元，占比2.6%，达到29亿美元，而截至2023年7月30日的13周为28亿美元。这一增长主要是由于新老客户的消费增长以及客户购买和订阅我们的Autoship订阅计划的频率增加。截至2024年7月28日的13周，每位活跃客户的净销售额增加了33美元，占比6.2%，这是由于我们医疗保健和特殊业务的增长所推动的。 2.8年。

Cost of Goods Sold and Gross Profit

2024年7月28日结束的13周销售成本增加了$1820万，增长了0.9%，达到$20亿，而2023年7月30日结束的13周销售成本为$20亿。这一增长主要是由于相关产品、出库货运和运输供应成本增加。销售成本的增长幅度低于净销售额的增长幅度，反映出我们的履约网络在供应链效率方面的提升。

2024年7月28日结束的26周销售成本增加了$4410万，增长了1.1%，达到$40亿，而2023年7月30日结束的26周销售成本为$40亿。这一增长主要是由于相关产品、出库货运和运输供应成本增加。销售成本的增长幅度低于净销售额的增长幅度，反映出我们的履约网络在供应链效率方面的提升。

15

2024年7月28日结束的26周内，毛利润增加了11630万美元，增长了7.4%，达到了17亿美元，而2023年7月30日结束的26周内为16亿美元。主要是由于年度销售净额的增长所致。2024年7月28日结束的26周内，毛利润占净销售额的比例比2023年7月30日结束的26周内提高了120个基点，主要是由于我们的医疗保健、消费品和自有品牌业务的利润扩张。

Selling, General and Administrative

2023年12月31日的PRSUs加权平均授予日公允价值
Advertising and Marketing553 $28.49
已行权1,615 $16.93
34,105 38)$38.50
被取消 66)$34.50
$2,064 $19.06

(8,140)

26周年结束
2024年7月28日2023年7月30日
截至2023年7月30日的26周，经营活动提供的净现金为3.073亿元，主要包括净收入0.431亿元，非现金调整项包括share-based compensation expense（股权给予计入的费用）1.145亿元和折旧及摊销费用0.567亿元，以及从运营资本增加的1.025亿元现金。运营资本增加主要是由于其他流动负债和应付账款的增加，部分抵消了存货、应收账款和其他流动资产的增加。$16.93 $35.71
其他流动性指标$0.6 $6,652,787

在截止到2024年7月28日的13周内，购回并随后取消和注销的A类普通股为1,321,502股和17,550,000股，依据计划和股份回购协议，总花费分别为3270万美元和50000万美元，不包括佣金和契税的费用。计划内可回购股份的授权价值不包括佣金和契税的费用，截止到2024年7月28日，剩余的授权价值为46730万美元。截止到2024年7月28日，股票回购的总未支付费用为530万美元，其中包括契税450万美元。30.7关于最新会计准则的信息，请参见本10-Q报告的“简明财务报表说明”第2单元。2.2年。

Item 4. Controls and ProceduresManagement’s Evaluation of Disclosure Controls and Procedures我们维持的披露控制与程序旨在确保根据证券交易法案（修订版）在规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们在提交或文件的报告中需要披露的信息，并将这些信息累积和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需财务披露的决策。

截至本10-Q报告所涵盖的期间末，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据《证券交易法案规则13a-15(e)和15d-15(e)》，评估了我们的披露控制与程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年7月28日，我们的披露控制与程序在合理保证水平上是有效的。

Changes in Internal Control over Financial Reporting83.2Limitations on the Effectiveness of Controls

基于股份的报酬费用

29PARt II. OTHER INFORMATION
13周结束26周年结束
2024年7月28日2023年7月30日2024年7月28日2023年7月30日
RSUs支付$77,992 $64,818 $142,049 $500.0 
带市场条件的绩效型RSUs3,581 1,178 4,909 222)
股份授予的全部补偿费用$81,573 $65,996 $(3) 2024年5月24日，公司董事会授权公司根据计划回购公司的普通股高达$50000万。 该计划没有到期日期，可以随时修改、暂停或终止。 有关更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q中“综合财务报表附注”中的附注2。 $Rule 10b5-1 Plan Elections










16

9.    所得税

, the Company’s 252.61百万美元和241.1 根据《S-k条例》第408项定义的“Rule 10b5-1交易安排”。该交易安排旨在满足《10b5-1(c)规则》下的肯定防御，并计划于2025年7月14日到期，按照其条款提前终止。根据交易安排，可出售的A类普通股的累计数量为 1.31百万美元和2.3百万。

or

terminated275.730

Item 6. Exhibits1.9Exhibit No.98.9001-389367.3July 12, 20242.71百万美元和108.910.2

10.    每股收益

001-38936

作为附录B提交

13周结束26周年结束
2024年7月28日2023年7月30日2024年7月28日2023年7月30日
基本和稀释每股收益
分子
101.INS$X $20,207 $Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this Quarterly Report on Form 10-Q to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized. $43066
分母
AND
基本（2024年董事授予）CHEWY, INC.432,125参与者已被授予有限制的股票单位，根据本奖励通知书中所规定的条款，并受制定的计划和附有本奖励通知书的有限制的股票单位协议条款的限制条件适用。在本奖励通知书中使用的大写字母词语如果没有定义，应参照有限制的股票单位协议和计划中所规定的含义。
考虑或含稀释效应的股权奖励85052,9585,0283,289
摊薄* * *    1RESTRICTED STOCk UNIt AGREEMENT
CHEWY, INC.7,9985,9189,068持股数：5,147
NOW, THEREFORE, the parties hereto agree as follows:
基本$0.70 $0.05 $0.85 $0.10
摊薄$0.68 $0.05 $0.84 $0.10


17

11. 2022年6月，我们宣布了一项重组计划（“2022重组计划”），以降低未来的固定和变动经营成本，并使我们能够集中关键能力、加强决策，用于推动效率，并确保我们将资源分配到最重要的优先事项上。某些关系和相关方交易

40.311.奖励受计划约束。通过签署本协议，受让人同意并确认已收到并阅读计划书的副本。根据本协议授予的受限股票单位受制于计划书。计划书的条款和规定，不论其是否随时修订，均通过引用纳入本协议。若本协议中的任何条款或规定与计划书中的条款或规定相冲突，将适用计划书中的相关条款和规定。48.313.适用法律；地点；语言。 在参与方和公司之间没有仲裁协议的情况下，涉及本协议（或任何参考条款）或由裁决者作出的判决的任何诉讼，诉讼或程序，可以在位于特拉华州的美国特拉华地区法院或特拉华州具有管辖权主题的另一法院提起或执行。 参与方，公司以及根据有效转让持有RSU的任何受让方均此处提交至位于特拉华州的具有适当管辖权的法院法院的专属管辖权（“选择地点”），同意上述法院对他们行使个人管辖权，并放弃(a)对于在选择地点法院进行可在当事人法院的诉讼或程序安排的任何异议，(b)对于在选择地点法院进行的任何此类诉讼或程序被提起在任何不便的论坛的任何主张; 和(c)在选择地点进行陪审团审判的任何权利，除非这种放弃陪审团将违反控制法律或以其他方式使有关选择地点的其余条款无法执行。 本文中任何规定均不应被解释为放弃参与方或公司由于他们之间的任何仲裁协议而可能拥有的仲裁义务。 如果参与方已收到本协议（或计划或任何与之相关的文档）的非英语版本的翻译，该翻译副本在整体上应参照英文版本，并在任何冲突情况下，英文版本将优先。

520.7万美元和19.7(b)个人数据的使用和保留。参与人理解个人数据可能会被转移给协助实施、管理和监管计划的任何第三方，无论是现在还是将来，这些接收方可能位于参与人所在的国家或其他地方，而接收方所在的国家可能有不同的数据隐私法律和保护规定。参与人理解可以通过与参与人所在地的人力资源代表联系，要求获取个人数据可能的接收方的名称和地址列表。参与人授权接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移个人数据，目的是实施、管理和监管参与人在计划中的参与。参与人理解个人数据只会在实施、管理和监管参与人在计划中的参与所需的时间内保存。参与人理解参与人可以随时查看个人数据，要求获取关于个人数据存储和处理的其他信息，要求对个人数据进行必要的修改，或者拒绝或撤回在此处给出的同意，而不产生任何费用，只需以书面形式与参与人所在地的人力资源代表联系。


18

项目2. 管理层讨论与分析财务状况和运营结果

公司将无法向与会者授予RSUs或其他股权奖励，或者管理或维持此类奖励。 因此，参与者了解拒绝或撤回同意可能会影响参与者参与计划的能力。 有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解可以联系参与者当地的人力资源代表。

16. [保留]

概述

18.奖励管理员。公司可能不时指定第三方（作为“奖励管理员”）协助公司在实施、管理和管理计划及其下授予的任何RSUs中，包括代表公司向参与者发送奖励通知，并通过电子方式促成参与者接受RSU协议。

宏观经济考虑

（a）本协议旨在符合《代码》第409A节及其下颁布的法规的规定。在不限制前述情况下，委员会有权修改本协议的任何条款和条件，以符合《代码》第409A节或其下颁布的任何法规的要求或适当性，包括但不限于延迟发行本协议下拟议的股票。

（b）不考虑本协议的任何其他规定，如果参与者属于《代码》第409A节意义上的“特定员工”，则不会向该参与者支付任何RSU的款项，该RSU款项属于《代码》第409A节规定的“递延薪酬”，且不符合《代码》第409A节的短期递延规定或其他豁免规定，且原本应在参与者“离职日”（《代码》第409A节中的定义）支付。在参与者“离职日”之后的六（6）个月内，或者更早，在符合《代码》第409A节的最早日期上支付所有延迟的款项。参与者自行负责并承担所有根据《代码》第409A节对参与者就本协议而可能征收的税收和罚款，且对于在本计划下支付的任何款项被确定为根据《代码》第409A节而产生额外税收、罚款或利息的情况，公司对任何参与者不承担责任，也对本协议下支付的任何款项报告给税务机关作为应包括在《代码》第409A节下的总收入中的金额表示诚信。根据《代码》第409A节的规定，此处一系列付款中的每笔付款都将被视为分别支付。

财政年度结束日期

且对于参与者“离职日”之后的日期来说，若适用的话，所有延迟的支付将在《代码》第409A节允许的最早也是工作日的日期上一次性支付。在此补充说明，在本协议下支付的任何款项被确定为根据《代码》第409A节产生额外的税款、罚款或利息后，参与者完全负责并承担满足相关税款和罚款的责任，且公司对于在本计划下进行的任何支付被确定为根据《代码》第409A节而产生额外的税款、罚款或利息时所承担的责任将不对任何参与者负责，也不对在本协议下作为应包括在《代码》第409A节下之总收入中的支付作出及时报告。对于通过本协议进行的和支付计划下的任何支付来说，每一系列支付中的每笔支付都将被视为单独支付，以适应《代码》第409A节的要求。
19

关键财务和运营数据

我们使用财务和运营数据来衡量我们的业务，并使用以下指标和措施评估我们整体业务的短期和长期表现，包括识别趋势，制定财务预测，做出战略决策，评估运营效率和监控我们的业务。

13周结束26周年结束
(以千为单位，除每位活跃客户净销售额、每股数据和百分比外)7月28日，
2024		7月30日，
2023		% 变化7月28日，
2024		7月30日，
2023		% 变化
财务和运营数据
净销售额$根据1934年证券交易法第13a-14(a)和15d-14(a)条规，在2002年萨班斯-奥克斯利法第302节的采纳下，首席执行官进行的认证$1.我已经审阅了Chewy，Inc.的这份第10-Q季度报告；2.6 %$(a)Designed such disclosure controls and procedures, or caused such disclosure controls and procedures to be designed under our supervision, to ensure that material information relating to the registrant, including its consolidated subsidiaries, is made known to us by others within those entities, particularly during the period in which this report is being prepared;$(c)Evaluated the effectiveness of the registrant’s disclosure controls and procedures and presented in this report our conclusions about the effectiveness of the disclosure controls and procedures, as of the end of the period covered by this report based on such evaluation; and2.9 %
净利润（1）
$1.我已审查Chewy公司的这份Form 10-Q季度报告；$20,207 n/m$(b)Designed such internal control over financial reporting, or caused such internal control over financial reporting to be designed under our supervision, to provide reasonable assurance regarding the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with generally accepted accounting principles;$ n/m
净利率 10.5%0.7 %6.4 %0.8 %
调整后的息税折旧及摊销前利润（2）
$$64.3 %$$54.6 %
调整后的息税前利润率（2）
5.1 %3.2 %5.4 %3.6 %
调整后的净利润
$104,790 $62.3%$$58.6%
$0.70 $0.05 n/m$0.85 $0.10 n/m
$0.68 $0.05 n/m$0.84 $0.10 n/m
$0.24 $0.15 60.0 %$0.56 $0.36 55.6 %
$0.24 $0.15 60.0 %$0.55 $0.35 57.1 %
经营活动产生的现金流量净额$$(22.2)%$$(33.2)%
自由现金流（2）
$$（9.4） %$$（36.8）%
活跃客户20,002 20,367 (1.8)%20,002 20,367 (1.8)%
$565 $532 6.2 %$565 $532 6.2 %
$$5.8 %$$6.1 %
78.4 %76.1 %78.0 %75.6 %
n/m - 不具实际意义

我们将净利率定义为净利润除以净销售额，调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净销售额。

非依照普遍公认会计准则的财务措施

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA毛利率


20

我们认为从我们的调整后的EBITDA中排除非现金费用，如折旧与摊销和基于股票的补偿费用，是有益的，因为在任何特定时期这类费用的金额可能与我们业务运营的基本表现没有直接相关性。我们认为从我们的核心业务运营中排除所得税负担（利益）；利息收入（费用），净额；交易相关费用；股权认股权证公平价值变动，以及诉讼事项和其他非业务运营成分是有益的。我们认为从我们的核心业务运营中排除离职补偿和退出成本是有益的，因为这些费用代表着临时项目，旨在重新调整资源和提高运营效率，而这些费用不是我们核心业务操作的组成部分。调整后的EBITDA作为一种财务指标是有局限性的，您不应该将其孤立使用或作为分析我们根据GAAP报告的结果的替代品。其中一些局限性包括：

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但正在被折旧和摊销的资产可能在未来需要更换，而调整后的EBITDA并不反映这些更换或新资本支出的资本支出要求；
•调整后的EBITDA不反映股份-based报酬及相关税项。股份-based报酬一直是我们业务的一项重要的、重复发生的费用和重要的薪酬策略；
•调整后的EBITDA不反映利息收入(费用)、净工作资本的变动或现金要求；
•其他公司，包括我们所在行业的公司，可能以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了它作为比较手段的实用性。



（以千计，百分比除外）13周结束26周年结束
净利润调整为调整后的息税折旧及摊销前利润
2024年7月28日2023年7月30日2024年7月28日2023年7月30日
净收入
$$20,207 $$
新增或扣除:非现金营运资本变化
折旧和摊销27,814 56,455
基本报表中的基于股份的薪酬支出及相关税项 68,302
利息收入，净额(8,928)（16,944）
用于计算每股收益和调整后每股收益的加权平均普通股份：(1,125)(442)
所得税（收益）费用1,304 2,307 
出口成本— 5,260 — 7,617
交易相关成本481 2,126 471 2,126
其他965 1,254 1,8752,315
调整后的EBITDA$$$$
净销售额$$$$
净利率10.5%0.7 %6.4 %0.8 %
调整后的EBITDA率5.1 %3.2 %5.4 %3.6 %








21

调整后的净利润（损失）和调整后的每股基本和稀释收益（损失）



经调整后的净利润（亏损）和调整后的基本和稀释每股收益（亏损）在财务指标上存在一定的局限性，您不应将它们单独使用或视为对我们根据GAAP报告的结果进行分析的替代。其他公司可能以不同方式计算调整后的净利润（亏损）和调整后的基本和稀释每股收益（亏损），从而降低了它们作为比较指标的实用性。鉴于这些局限性，您应将调整后的净利润（亏损）和调整后的基本和稀释每股收益（亏损）与其他财务绩效指标（包括各种现金流量指标、净利润（亏损）、基本和稀释每股收益（亏损）和我们的其他按照GAAP报告的结果）一起考虑。


（以千为单位，每股数据除外）13周结束26周年结束
净利润调整
7月28日，
2024		7月30日，
2023		7月28日，
2024		7月30日，
2023
净利润
$$20,207 $$
新增或扣除:非现金营运资本变化
基本报表中的基于股份的薪酬支出及相关税项 68,302
用于计算每股收益和调整后每股收益的加权平均普通股份：(1,125)(442)
递延所得税收益
— —
出口成本— 5,260 — 7,617
调整后净利润$104,790 $$$
$
基本
考虑或含稀释效应的股权奖励
8,505 2,9585,0283,289
摊薄
$
基本$0.70 $0.05 $0.85 $0.10
摊薄
$0.68 $0.05 $0.84 $0.10
$0.24 $0.15 $0.56 $0.36
调整后稀释每股收益
$0.24 $0.15 $0.55 $0.35


22

自由现金流





（以千计）13周结束26周年结束
将经营活动提供的净现金流量与自由现金流进行调节2024年7月28日2023年7月30日2024年7月28日2023年7月30日
经营活动产生的现金流量净额$$$$
扣除：
资本支出
自由现金流$$$$

自由现金流可能会受到资本投资时机的影响（例如新履行中心、药房设施、兽医诊所、客户服务基础设施、企业办公室和IT及其他设备的购买），我们的增长波动及其对营运资金的影响，以及由于供应商付款期限的增加或减少以及库存周转率的变化而导致我们的现金转化周期的变化。

关键运营指标

活跃客户








23






净销售额



营业成本


销售、一般及行政费用



广告和营销





24

利息收入（支出），净额


其他收入（费用），净额



下表列出了我们所述期间内的营运结果，并以净销售额中某些项的比例来表达。财务结果的同期比较未必预示着未来的结果：
13周结束26周年结束
销售净额的%销售净额的%
（以千计，百分比除外）7月28日，
2024		7月30日，
2023		% 变化7月28日，
2024		7月30日，
2023		7月28日，
2024		7月30日，
2023		% 变化7月28日，
2024		7月30日，
2023
截至2020年6月30日和2019年6月30日三个月和六个月的营业额
净销售额$$2.6 %100.0 %100.0 %$$2.9 %100.0 %100.0 %
营业成本0.9 %70.5 %71.7 %1.1 %70.4 %71.6 %
毛利润7.3 %29.5%28.3 %7.4 %29.6 %28.4 %
营业费用：
销售、一般及行政费用0.2 %21.7%%22.3 %1.6 %21.3 %21.6%
广告及市场营销190,5182.7 %6.7 %6.7 %2.2 %公司将于2024年2月1日，美国东部时间下午5:00举行电话会议，讨论本次业绩。关心该公司的各方可以在公司网站的“投资者关系”页面听取电话会议并查看公司的幻灯片演示。此外，电话会议也可以通过电话800-475-0542（国际来电者拨打630-395-0227）获取。听取电话会议请输密码“8571348”。电话会议的重播将于2024年2月7日晚上11:59前通过电话800-234-4804（国际来电者拨打203-369-3686）进行，密码为“3740”。%公司将于2024年2月1日，美国东部时间下午5:00举行电话会议，讨论本次业绩。关心该公司的各方可以在公司网站的“投资者关系”页面听取电话会议并查看公司的幻灯片演示。此外，电话会议也可以通过电话800-475-0542（国际来电者拨打630-395-0227）获取。听取电话会议请输密码“8571348”。电话会议的重播将于2024年2月7日晚上11:59前通过电话800-234-4804（国际来电者拨打203-369-3686）进行，密码为“3740”。%
营业费用总计0.8 %28.4 %28.9 %1.8 %27.9 %28.2 %
营业收支（亏损）32,051292.4 %1.1 %(0.6)%8,075 n/m1.7 %0.1 %
利息收入，净额8,928 44.7 %0.5 %0.3 %27,444 16,944 62.0 %0.5 %0.3 %
其他收入，净额1,541 （94.7）%0.1 %1.0 %782 （96.2）%0.0 %0.4 %
Diluted46,513 21,511 116.2 %1.6 %0.8 %175.3%2.2 %0.8 %
所得税（收益）费用1,304 n/m(8.8)%0.0 %2,307 n/m(4.2)%0.0 %
净收入$$20,207 n/m10.5%0.7 %$$n/m6.4 %0.8 %
n/m - 不具实际意义


净销售额

13周结束26周年结束
（以千计，百分比除外）7月28日，
2024		7月30日，
2023		$ 变化% 变化7月28日，
2024		7月30日，
2023		$ 变化% 变化
消费品$$$0.6 %$$$1.4 %
硬件3,353 1.1 %(3,037)(0.5)%
其他12.1%11.4 %
净销售额$$$2.6 %$$$2.9 %

25


营业成本和毛利润





销售、一般及行政费用



广告和营销



利息收入（支出），净额

26


其他收入（费用），净额



流动性和资本资源



现金流量

26周年结束
（以千美元计）2024年7月28日2023年7月30日
经营活动产生的现金流量净额$$
投资活动产生的净现金流量$$
筹集资金净额$$

经营活动





27


投资活动



筹资活动




ABL信贷设施


股票回购活动


28


最近的会计声明


项目3.有关市场风险的数量和质量披露


项目4.控制和程序

管理层对披露控制和流程进行了评估。



财务报告内部控制的变化


控制系统不管多么完善并运作良好，只能提供合理的保证而不是绝对的保证，控制系统的目标正在被实现。此外，任何控制系统的设计都必须反映出资源的限制，并且必须考虑所有控制的益处相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，在任何控制问题和欺诈实例被检测出之前，没有任何控制评估可以提供绝对保证。这些固有限制包括决策中的判断可能是错误的，也可能由于错误或疏忽而发生故障。控制系统也可能被某些人的个人行为所规避，被两个或多个人的勾结所规避，或被管理层对控制的修改所规避。任何控制系统的设计也基于某些关于未来事件发生可能性的假设，不能保证在所有可能的未来条件下任何设计都能成功实现其声明的目标。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度恶化，控制可能变得不充分。

我们的披露控制和程序以及内部控制体系的设计旨在提供合理保证，以实现上述目标。然而，管理层并不希望我们的披露控制和程序能够防止或检测所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和运营得有多好，都是基于一定的假设，并且只能提供合理的，而非绝对的保证其目标能够实现。此外，对控制的任何评估都不能完全保证不会因错误或欺诈导致差错，或者公司内的所有控制问题和欺诈行为（如果有的话）都已被检测到。

29

第二部分.其他信息

项目1.法律诉讼


项目1A.风险因素


项目2. 未注册的股权销售和款项使用


时期
购买的股票总数（1）
每股平均购买价格（2）
—$— —$500.0
$28.32 $
$$467.3
总费用

项目5.其他信息

10b5-1计划选举

2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。2024年7月12日, Satish Mehta最大的客户贡献了本公司净收入的首席技术官, 采纳股份。

采纳或。终止
30

项目6.附件

参照附注
展示编号 附件描述形式文件编号展示编号 归档日期Deloitte&Touche独立注册的公共会计事务所同意。
3.1
修正后的第五次公司章程。
8-K
001-38936
3.12024年7月12日
10.1
X
10.2
DEF 14A001-389362024年5月24日
10.3
8-K001-3893610.12024年6月27日
31.1
根据《1934 年证券交易所法》第 13 a-14（a）和 15 d-14（a）条的规定，根据 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 302 条的规定，首席执行官的认证。
X
31.2
根据《1934 年证券交易所法》第 13 a-14（a）和 15 d-14（a）条的规定，根据 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 302 条的规定，首席财务官的认证。
X
32.1
X
101.INSXBRL实例文档——实例文档不出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在行内XBRL文档中。X
101.SCHXBRL分类扩展架构文档X
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档X
101.DEFXBRL分类扩展定义链接库文档X
101.LABXBRL分类扩展标签链接库文档X
101.PREXBRL分类扩展演示链接库文档X
104封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中）X










31

签名

根据《1934年证券交易法》的规定，注册机构已由下面的责任人代表其签署了这份季度报告。
CHEWY, INC.
日期：2024年8月28日通过：/s/ David Reeder
David Reeder
致富金融(临时代码)

32