美国

证券和交易所委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(标记一个)

☒根据1934年证券交易所法第13或15（d）条的季度报告

截至本季度末3月31号2024

☐根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告

2024年3月31日和2023年三个月未经审计的合并简明损益表

委员会文件编号：001-40223

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

(按其章程规定的 注册人确切名称)

特拉华州 86-1256660
（设立或组织的其他管辖区域） （IRS雇主
(识别号)

东53街10号。,  

纽约, NY。10022

（总部地址）

（212）399-2323430-2214。

（发行人的电话 号码）

根据法案第12（b）项注册的证券：

每一类别的名称 交易标的 注册的交易所名称:
注册
每个单位由一股A类普通股和1/3可赎回权证组成。 GAMCU。 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。纳斯达克资本市场证券交易所 LLC
A类普通股，每股面值0.0001美元 GAMC。 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。纳斯达克资本市场证券交易所 LLC
认股权证，每个完整的认股权证可以按行权价格11.50美元行权换购一股A类普通股 GAMCW。 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。纳斯达克资本市场证券交易所 LLC

请检查发行人是否在过去的12个月内(或者在注册人要求提交这样的报告的更短期限内)提交了证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到该报告要求的约束。 ☒ 否 ☐ 是 ☒ 否 ☐

请以勾选方式说明注册人是否在前12个月内(或被要求提交文件的较短时期内)提交了电子版交互式数据文件，并且获得了《电子文件规定》第405条的提交要求。是 ☒ 否 ☐

请在以下选项前打勾以表示注册者是大型草案公司、加速草案公司、非加速草案公司、较小报告公司或新兴成长公司。请参阅《120亿.2条证券交易所法规》中“大型加速提案人”、“加速提案人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

大型加速报告人 ☐ 加速文件提交人 ☐
非加速文件提交人 ☒ 较小的报告公司 ☒
新兴成长公司 ☒

如果是新兴成长型企业，请勾选选框表示如果注册者选择不采用依据证券交易所法第13条(A)的规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期，即请打勾。☐

请在选项中打勾，以指示注册者是否为外壳公司（如《交易所法》12b-2条规中定义的）。是☒否 ☐

截至2024年5月20日，共有2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表389,890140,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行并流通。

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

2024年3月31日止季度的10-Q版本

目录

页
第I部分。财务信息 1
项目1.基本报表 1
1
  2
  3
( 4
附注未经审计的合并简明财务报表 5
项目2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 22
项目3.关于市场风险的定量和定性承诺 28
项目 4. 控件和流程 28
第二部分。 其他信息。 29
项目 1. 法律诉讼 29
项目 1A. 风险因素 29
项目 2. 未登记的股权销售和款项用途 29
项目 3. 高级证券违约 29
项目 4. 矿业安全披露 29
项目 5. 其他信息 29
项目 6. 陈列品 30
31

i

第一部分 - 财务信息

项目1.基本报表。

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

合并简明资产负债表

3月31日 12月31日
2024 2023
(未经审计)
资产
流动资产
现金 $  $306,034
预付费用 191,892 152,663
流动资产合计 458,697
信托账户持有的现金   6,218,429
总资产 $15 $6,677,126
负债，A类普通股，可能赎回，和股东赤字
流动负债
应付账款及应计费用 $  $1,135,140
应付票据 - 关联方 578,689 578,689
可转换债券 - 关联方 1,484,326 1,484,326
应交消费税 2,870,720 2,870,720
应付所得税 按照公开股份的数量，最多可以最多$ 453,342
总流动负债 16.3 6,522,217
递延承销费应付款 10,062,500 10,062,500
认股权负债 2,916,667 2,041,667
总负债 与《业务合并协议》的签署同时，包括赞助方在内的某些投资者（"PIPE投资者"）签署了订阅协议（"PIPE订阅协议"），根据该协议，PIPE投资者承诺通过私募购买高达 18,626,384
承诺和不确定事项
普通 A 类股票可能会赎回，价值为 $7,500,000 的股票在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日分别已发行并流通。0.0001每股面值，2亿股。股授权，577,937和页面。577,937每股赎回价值为$10.85 10.76 2024年6月30日为每股$，2023年12月31日为每股$。   6,228,145
股东赤字
优先股，$0.00010.0001每股面值; 1,000,000
—
—
A类普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授权股票0.0005股；0.0001每股面值; 2亿股。自家保管的股票数为52,184股)7,047,500和页面。7,047,500 705 705
B类普通股，$0.000030.0001每股面值; 325,659自家保管的股票数为52,184股)140,0002024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通股份 14 14
额外实收资本
—
—
累积赤字 19,435,298) 18,178,122)
股东赤字总计  ) 18,177,403)
总负债，A类普通股待赎回股份和股东权益亏损 $) $6,677,126

附注是未经审计的合并简明财务报表的组成部分。

1

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

6,228,145
2024 2023
组建和运营成本 $  $481,824
经营亏损 ) Income Taxes)
其他（费用）收益：
认股权负债公允价值变动 875,000) 以下表反映了每股基本和摊薄净（损失）收益的计算（美元，除每股金额外）:)
银行利息收入 1,587 411
信托账户持有的投资所获利息 58,756  
其他收支总额 )  
（亏损）税前收入  )  
所得税费用 8,766) ))
净（亏损）利润 $ 1,213,313) $891,866
基本和摊薄加权平均流通A类普通股股份赎回股份
 577,937 10.00
per warrant, or $
 $ 0.16) $0.03
基本和摊薄加权平均流通A类普通股股份非赎回股份
 7,047,500
—
567,130
 $ 0.16) $
—
基本和摊薄加权平均流通B类普通股
 140,000 每张认股权证将与私募认股权证相同。2022年8月26日，公司向赞助商发行了第二份无息票据，按照该票据，公司可以借款总额达到$。
$ 0.16) $0.03

附注是未经审计的合并简明财务报表的组成部分。

2

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

On August 16, 2022, the Inflation Reduction Act of 2022 (the “IR Act”) was signed into federal law. The IR Act provides for, among other things, a new U.S. federal

截至2024年3月31日止3个月的非审计简明合并报表。

A类普通股 B类
本次发行后的普通股份受益所有权		 额外的
实收资本		 累积的 总费用
股东股本
股份 数量 股份 数量 资本 $ $
资产 — 2023 年 12 月 31 日余额 7,047,500 $    705 140,000 $14 $
此外，在协议到期的12个月内，如果公司控制权发生变化，高桥先生因“正当原因”辞职或被我们无故终止雇用，高桥先生有权获得（i）从其辞职或终止日期开始到期的未支付薪水金额，加上（ii）任何应计但未使用的带薪休假的价值，再加上（iii）他在前一年度收到的奖金金额的两倍，以及（iv）为维持高桥先生符合《1985年一揽子预算协调法》和/或COBRA第601至608节的条款所支付的保费而进行的报销，以维持公司健康保险计划中的覆盖，为立即前一年度公司职员和员工的视觉、牙科和视力健康保险计划，但不包括任何自资的团体健康计划。
 $ 18,178,122) $ 18,177,403)
赎回金额递增的A类普通股的溢价部分 —
—
 —
—
—
 43,863) 43,863)
净亏损 —
—
 —
     —
—
 1,213,313) 1,213,313)
2024年3月31日的余额 7,047,500 $705 140,000 $14 $
—
 $ 19,435,298) $ 19,434,579)

2023年3月31日止三个月

A类普通股 B类
本次发行后的普通股份受益所有权		 额外的
实收资本		 累积的 总费用
股东股本
股份 数量 股份 数量 资本 $ $
余额——2022年12月31日
      —
 $
如果高桥先生在协议期内去世，高桥先生的遗产有权获得（i）截至他去世的期间内的应计但未支付的薪水，加上（ii）任何应计但未使用的带薪休假的价值，以及（iii）持续12个月的薪水。
 到 $     719 $
325,000—所有服务业 ——医疗保险 ——顾问费 ——限制股票归属权 ——股票期权的归属 361,000 523,500 表格上列出的韦弗先生的金额假定：医疗和牙科保险每月约为2,000美元，尚未到期的限制性股票将在公司无正当理由终止、行政人员因正当原因终止或因控制权变更而终止时将得到归属，但不会直接向员工支付任何款项。目前已发行的所有股票期权的定价都高于2023年9月30日收盘价。
 $ 10,086,295) $ 10,085,576)
赎回金额递增的A类普通股的溢价部分 —
—
 —
—
—
 1,994,334) 1,994,334)
可转换定息票据的调整 —
—
 —
—
—
 811,150) 811,150)
B类普通股
转换为A类普通股		 7,047,500 705 7,047,500) 705)
—
—
—
净收入 —
—
 —
—
—
 891,866 891,866
截至2023年3月31日的余额 7,047,500 $705 140,000 $14 $
—
 $ 11,999,913) $ 11,999,194)

附注是未经审计的合并简明财务报表的组成部分。

3

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

Changes in Internal Control Over Financial Reporting

截至3月31日止三个月内
2024 2023
经营活动产生的现金流量：
净（亏损）利润 $ 1,213,313) $891,866
调整以将净（损失）收入调节为经营活动中使用的净现金流量：
认股权负债公允价值变动 875,000
信托账户持有的投资所获利息 58,756)  )
经营性资产和负债变动:
预付费用 39,229) 184,734)
应付账款及应计费用 176,682 0001841125
应付所得税 8,766 0001841125
经营活动使用的净现金流量 2023-03-31) )
投资活动现金流量:
将现金投资到trust账户中 34,676)
—
从信托账户提取现金支付特许经营税和所得税 40,000 983,538
从trust账户取现以进行赎回
—
 270,769,687
投资活动提供的净现金流量 5324 gamc:SecondExtensionMember
筹资活动产生的现金流量：
关联方应付票据款
—
由可转换优先股债券发行的收益 - 关联方
—
 200,000
赎回普通股
—
 270,769,687)
筹集资金净额
—
 0001841125)
现金净增加额 ) 2022-08-26
现金-期初余额 306,034 348,749
现金-期末余额 $0001841125 $gamc:私募认购权证会员

附注是未经审计的合并简明财务报表的组成部分。

4

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本报表附注

2024年3月31日

(未经审计)

Quantum FinTech Acquisition Corporation（以下简称“Quantum”）成立于2020年10月1日，是一家为了进行并购、股份交易、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合而成立的空白支票公司，与一个或多个企业或实体（以下简称“业务组合”）进行。

  

Golden Arrow Merger Corp.（以下简称“公司”）是一家于2020年12月31日在特拉华州成立的空白支票公司。公司旨在与一个或多个业务实现合并，股票交换，资产收购，股份购买，重组或类似的业务组合（以下简称“业务组合”）。

公司不限于特定的行业或板块以完成业务组合。公司是一家早期和新兴增长公司，因此公司遭受早期和新兴增长公司的所有风险。

2024-03-31

2023-12-31

公司的首次公开发行的注册声明于2021年3月16日宣布生效。2021年3月19日，公司达成了初步公开发行的最终协议，发行了 25,000,000 单位（以下简称“单位”和出售单位中包含的A类普通股，“公开股”）分别定价为10.00共募集了2.5亿 ，详见注释3。2021年5月6日，公司售出了 3,750,000 单位（以下简称“额外单位”），每个额外单位售价为10.00 ，获得了额外总的募资金额37,500,000，该情况也在注释3中有描述。额外单位与首次公开发行出售的单位相同。

与首次公开发行同时进行，公司完成了以$19,642,386 公司向Golden Arrow Sponsor，LLC（以下简称“保荐人”）以每个定向增发认股权证1.50 的价格出售了定向增发认股权证，共募集了6,750,000，详见注释4。

交易成本为16,309,469美元。包括$4,528,125的承销费和$489,401的其他发售费用5,750,000 ，减去下文所提到的现金承销费用10,062,500此外，还向赞助商支付了$10,675,000的逾期承销费用。496,969美元。其他发行成本$

初步公开发行于2021年3月19日完成后，每个单位收益的2.5亿 ($10.002023-03-31

2023-03-3180502024-03-31

2022-12-3110.00gamc:可转换的可兑付票据成员

5

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本报表附注

2024年3月31日

(未经审计)

15%，没有公司事先同意的情况下。

我已经审查了Golden Arrow Merger Corp.的10-Q季度报告；100

100,000

10.00).

10.00设计了这样的信息披露控制和程序，或者在我的监督下导致这样的信息披露控制和程序的设计，以确保与注册者相关的重要信息可以被其他实体内的人提供给我们，特别是在准备这份报告的期间。10.00

6

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本报表附注

2024年3月31日

(未经审计)

第一次延期

0.03 Principal Financial Officer andITEM 2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。SECTION 906 OF THE SARBANES-OXLEY ACt OF 2002

根据Golden Arrow Merger Corp. (以下简称“本公司”)截至2024年3月31日的季度报告Form 10-Q（以下简称“报告”）与当天提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）的文件，我，蒂莫西·巴比奇，作为公司的首席执行官兼首席财务官，根据美国18 U.S.C. §1350和2002年Sarbanes-Oxley法案第906条的规定，特此证明，我在最好的知识范围内： 10.16176,359,122270,769,687剩余$

提摩西巴比奇7,047,500 7,047,500 Chief Executive Officer140,000股b类普通股优先流通在外。

第二次延期

0.0220,000

10.71百万。完成第二次展期赎回后，信托账户的余额约为$72.2百万。16.3 美元，存放在公司的信托账户中。6.2

7

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本报表附注

2024年3月31日

(未经审计)

拟议业务组合

2.5亿10.00.

10.00的价格购买。与回购协议的签署相应地，投资者与Topco、Lynk和赞助人签署了一封附带的信函（“回购协议侧函”），其中赞助人同意在国内化（在业务组合协议中定义）前一天放弃 10.00.

10.00

1,437,500），股息率 -

8

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本报表附注

2024年3月31日

(未经审计)

11,559

500,000500,0005,000,0008.00500,000

企业持续经营评估

，流动资本亏损为$

40,000

9

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本报表附注

2024年3月31日

(未经审计)

在2024年3月31日和2023年12月31日，公司严格按照财务规定，没有任何现金或对账户的等价物。

报告范围

合并原则

新兴成长公司

使用估计

10

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本报表附注

2024年3月31日

(未经审计)

现金及现金等价物

  

投资托管账户

577,937

总收益 $2.875亿
减：
分配给公共认股权证的收益 )
)
额外收获：
账面价值的增值到赎回价值
减：
赎回 )
额外收获：
账面价值的增值到赎回价值
6,228,145
额外收获：
账面价值的增值到赎回价值 43,863
$

发行成本

11

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本报表附注

2024年3月31日

(未经审计)

认股权证负债

所得税

0.73)%和33.1021

每股普通股净（亏损）收益

12

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本报表附注

2024年3月31日

(未经审计)

截至3月31日止三个月内
2024 2023
A类 A类
可赎回 不可赎回 B类 A类 B类
分子：
$ ) $ ) $ 21,874) $ $169,755
分母：
基本和摊薄加权平均股本
 577,937 7,047,500 140,000
$ 0.16) $ 0.16) $ 0.16) $0.03 $0.03

信贷风险集中

250,000而造成的任何损失或无法访问这些资金可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

金融工具的公允价值

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《税收所得（财务会计准则815-15）:对税收所得披露的改进》，要求披露报告实体关于有效税率和缴纳税收有关的细分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU将在2025年12月31日年报期间生效。我们目前正在评估ASU 2023-09的采用时间和影响。

13

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本报表附注

2024年3月31日

(未经审计)

注意3. 公开发行

根据首次公开发行，公司出售了 25,000,000美元/单位出售单位。10.0011.503,750,00010.00

注4.定向增发

19,642,386的价格行使，以每股普通股$1.50 认股权证6,750,000500,000的价格行使，以每股普通股$1.50 每份私募定向增发认股权证的价格为B美元，总共进行了C次增发，筹集了D美元。75000011.50

注意5.关联方交易

创始股份

25,000到937,500股普通B类股份207,047,500

12.00

应付票据 — 关联方

2024年3月19日

104,02911,559

c.消除净有形资产测试要求。合并协议第6.1(g)应以以下完全替换:

1,500,000

14

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本报表附注

2024年3月31日

(未经审计)

500,0001.50400,0001.507500001.501,000,000

1,484,326

Founder，定向增发，超额认股权证和可能发行的债务转换而发行的认股权证的持有人（以及行使定向增发认股权证、超额认股权证和债务转换而行使时发行的普通股）。根据最初公开发行日签署的登记权协议，这些证券的持有人有权行使最多三次要求（不包括简短要求），要求公司登记这些证券。此外，持有人对于在完成企业组合后提交的注册声明享有特定的“后路”注册权利。公司还向根据首次延期非赎回协议发行的Post-Combination股票的持有人授予了这些登记权，并授予了与因备用非赎回协议而发行的任何Replacement Shares有关的某些其他登记权。公司将承担与提交任何这些注册声明有关的费用。根据与EWI的预购协议，公司同意预购证券将根据注册权协议享有登记权。

风险和不确定性

2022年通胀缩减法

2022年8月16日，通货膨胀减少法案2022（以下简称IR法案）签署成为联邦法律。IR法案规定了许多内容，包括一个新的美国联邦11

在2022年12月31日之后进行的任何赎回或回购，无论是与业务交易组合、延期投票还是其他方面有关，均可能受到特别税的影响。公司是否以及在多大程度上受到特别税的影响，取决于诸多因素，包括（i）与业务交易组合、延期或其他有关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务交易组合的结构，（iii）在业务交易组合中发行“PIPE”或其他股票的属性和数量以及（iv）财政部的规定和其他指导意见。此外，由于特别税由公司而不是赎回方支付，因此未确定支付特别税的任何必要机制。上述可能会导致可用现金减少以完成业务交易组合并影响公司完成业务交易组合的能力。

注册权益

15

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本报表附注

2024年3月31日

(未经审计)

承销协议

0.35每份单位的推迟费用为1美元，或总计1,500,000美元。推迟的费用将取自存放在信托账户中的资金，规定在公司完成业务组合时才会支付给承销商。10,062,500

500,000500,0005,000,0008.00500,000

咨询协议

0 和 $20,500

注意事项7.股东赤字

优先股 — 公司 被授权发行 1,000,000每股面值为$的优先股股份。截至2023年12月31日和2024年3月31日，没有发行或流通的优先股股份。0.0001

A类普通股公司被授权发行Class B普通股，$面值。2亿股。每股面值为$的A类普通股份0.0001之一577,9377,047,500

公司被授权发行Class B普通股，$面值。325,659B类普通股股票每股面值为$0.000001。持有公司B类普通股的股东享有每股一票的投票权。截至2023年12月31日和2024年3月31日，B类普通股已发行并流通了一共0.0001之一140,000 股普通股已发行并流通。

20

16

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本报表附注

2024年3月31日

(未经审计)

注8.认股权证

  

权证月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。

18.00。

●全部赎回，而不是部分赎回；

●每份认股权证$的价格；0.01以以下的方式分配：

●

●18.00

10.00.

●全部赎回，而不是部分赎回；

●每份认股权证$的价格；0.10

●

●10.00

●

●

17

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本报表附注

2024年3月31日

(未经审计)

9.20609.2011510.00和 $18.00％。100%和180

B类普通股——公司有权发行 股份，每股面值为$，B类普通股。于2021年3月2日，公司向创始人发行2,443,750股B类普通股，售价为$，以便创始人在IPO后（不包括定向发行股份和代表股份）合共持有公司发行和流通的普通股的20%。截至2024年3月31日和2023年12月31日，发行并流通的B类普通股有2,443,750股。5,000,000

公允价值计量备注[14]

公司的金融资产和负债的公允价值反映了公司在评估日有序交易的市场参与者将为与这些资产的出售相关的收到的金额或与这些负债的转让相关的支付的金额。在评估其资产和负债的公允价值时，公司寻求最大限度地利用可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地限制不可观察的输入（关于如何定价资产和负债的市场参与者的内部假设）。以下公允价值层次用于根据用于计算资产和负债的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类：

一级： 报价 价格可在交易频繁且成交量足够提供持续报价信息的市场上以相同的资产或负债为标准。 资产或负债的活跃市场是指交易该资产或负债的交易足够频繁和交易量足够以不断提供定价信息的市场。

二级： 可观察指标不包括一级指标的指标。例如，二级指标的例子包括类似的资产或负债在活跃市场上的报价或在非活跃市场上相同资产或负债的报价。

三级计量：

18

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本报表附注

2024年3月31日

(未经审计)

40,000

6,218,429

描述 等级 过渡报告根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条款 12月31日
2023年2月28日
资产：
235,933,496 1 $ $6,218,429
负债：
2 $ $
3 $1,000,000 $700,000

认股权证负债

输入 截至
2022年3月31日
2024		 截至
2013年12月31日
2023年2月28日
股价 $10.72 $10.58
行使价格 $11.50 $11.50
有效期截止日期
波动性 %
无风险利率 4.75美元% 4.34%
股息率 0.0% 0.0%

19

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本报表附注

2024年3月31日

(未经审计)

私募交易
2024年1月1日的公允价值 $700,000
估值输入或其他假设的变化 300,000
2024年3月31日的公允价值 $1,000,000

私有的
配售
2023年1月1日的公平价值 $50,000
估值输入或其他假设的变化 200,000
截至2023年3月31日的公允价值 $250,000

可转换债务证券 - 关联方

输入 截至
2013年12月31日
2022
股价 $10.02
行使价格 $11.50
波动性 7.0%
无风险利率 4.69%
股息率 0.0%

截至2023年1月1日的公平价值 $
)
截至2023年3月31日的公允价值 $
—

20

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本报表附注

2024年3月31日

(未经审计)

510,0001.501,000,000

2021年3月16日

510,000453,342注释10 — 11,000

21

第2项。管理层讨论和 财务状况和业务结果分析

关于前瞻性声明的特别说明

概述

我们预计在推进我们的收购计划中将继续承担大量费用。我们不能向您保证我们将成功完成首次商业组合的计划。

拟议业务组合

业务组合协议

相关协议

PIPE 认购协议

22

与业务组合协议同时进行，我们与Heramba和我们的赞助商签订了赞助商支持协议(“赞助商支持协议”)，其中一项内容是，我们的赞助商(a)同意在公告股东大会的记录日持有的任何普通股中投票，赞成业务组合协议、拟议业务组合以及F-4表格中列出的每一项提议，并反对任何有助理解妨碍该项拟议业务组合的行动，(b)同意在拟议业务组合关闭或业务组合协议终止之前不转让该股票，除非其中规定，(c)同意不在拟议业务组合中赎回该股票(在授予创始人股票的同时，创始人股票有以此作为代价的特定契约和承诺，而不另行支付任何费用)，并且(d)对于根据Share Contribution Agreement持有的任何这样的股票，与该股票相关的反稀释权利豁免。

股东支持协议

第一次延期

第二次延期

23

纳斯达克公告

经营结果

流动性和资本资源

  

24

25

企业持续经营评估

不设为资产负债表账目之离线安排

截至2024年3月31日，我们没有被视为资产负债表之外安排的任何义务、资产或负债。我们不参与创建与非合并的实体或金融伙伴关系(通常称为可变利益实体)的交易，后者旨在促进资产负债表之外的安排。我们还没有进入任何资产负债表以外的融资安排，也没有建立任何特殊目的实体，也没有保证其他实体的债务或承诺，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

  

26

关键会计政策和估计

认股权证负债

可能赎回的普通股

普通股每股净(亏损)收益

   

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《税收所得（财务会计准则815-15）:对税收所得披露的改进》，要求披露报告实体关于有效税率和缴纳税收有关的细分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU将在2025年12月31日年报期间生效。我们目前正在评估ASU 2023-09的采用时间和影响。

27

项目3. 关于市场风险的数量和质量披露

对于较小的报告公司，不需要。

  

项目4.控制和程序

披露控件和程序的评估

财务报告内部控制的变化

28

第二部分-其他信息

项目1.法律诉讼

无。

项目1A.风险因素

第2项。未注册的股权销售和资金使用。

项目3. 面对高级证券的违约情况

无。

项目4.矿山安全披露

无。

项目5.其他信息

无.

29

项目6.附件

不。 展品说明

10.1
10.2
31.1*
32.1**
Inline XBRL实例文档 内嵌XBRL实例文档。
Inline XBRL扩展架构文档
Inline XBRL扩展计算关系文档 行内XBRL分类扩展计算链接基础文件。
Inline XBRL扩展定义关系文档 行内XBRL分类扩展定义链接基础文件。
Inline XBRL扩展标签关系文档 行内XBRL分类扩展标签链接基础文件。
Inline XBRL扩展表示关系文档 内联XBRL分类扩展 演示链接基础文件。
104* 封面页面互动数据文件（格式化为内联XBRL，包含在展示文档101中）。

*同时提交

**

30

第三部分

签名

根据交易法的要求，申报人通过授权的签名人代表其签署了本报告。

日期：2024年5月20日

 通过：
姓名：Luisa Ingargiola
标题：
(致富金融(临时代码) 总财务官)
（首席执行官、
首席财务官和
主要会计官)

31

0.030.160.160.030.160.030.030.160.160.16错误--12-31第一季度000184112500018411252024年01月01日2024-03-3100018411252024年01月01日2024-03-3100018411252024年01月01日2024-03-3100018411252024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMember2024-05-200001841125us-gaap:普通B类会员2024-05-2000018411252024-03-3100018411252023年12月31日0001841125us-gaap:关联方成员2024-03-310001841125us-gaap:关联方成员2023年12月31日0001841125us-gaap:CommonClassAMember2024-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMember2023年12月31日0001841125us-gaap:普通B类会员2024-03-310001841125us-gaap:普通B类会员2023年12月31日00018411252023-01-012023-03-3100018411252024年01月01日2024-03-3100018411252023-01-012023-03-3100018411252024年01月01日2024-03-3100018411252023-01-012023-03-310001841125us-gaap:普通B类会员2024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:普通B类会员2023-01-012023-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成员2023年12月31日0001841125us-gaap:普通B类会员US-GAAP：普通股成员2023年12月31日0001841125us-gaap：附加资本溢价成员2023年12月31日0001841125us-gaap：留存收益成员2023年12月31日0001841125us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成员2024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:普通B类会员US-GAAP：普通股成员2024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap：附加资本溢价成员2024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap：留存收益成员2024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成员2024-03-310001841125us-gaap:普通B类会员US-GAAP：普通股成员2024-03-310001841125us-gaap：附加资本溢价成员2024-03-310001841125us-gaap：留存收益成员2024-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成员2022-12-310001841125us-gaap:普通B类会员US-GAAP：普通股成员2022-12-310001841125us-gaap：附加资本溢价成员2022-12-310001841125us-gaap：留存收益成员2022-12-3100018411252022-12-310001841125us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成员2023-01-012023-03-310001841125us-gaap:普通B类会员US-GAAP：普通股成员2023-01-012023-03-310001841125us-gaap：附加资本溢价成员2023-01-012023-03-310001841125us-gaap：留存收益成员2023-01-012023-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成员2023-03-310001841125us-gaap:普通B类会员US-GAAP：普通股成员2023-03-310001841125us-gaap：附加资本溢价成员2023-03-310001841125us-gaap：留存收益成员2023-03-3100018411252023-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:首次公开发行会员2021年3月19日2021年3月19日0001841125us-gaap:CommonClassAMember2021年3月19日00018411252021-05-062021-05-0600018411252021-05-060001841125us-gaap:私募成员2024-03-31us-gaap:私募成员2024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:首次公开发行会员2021年3月19日2021年3月19日0001841125us-gaap:首次公开发行会员2021年3月19日00018411252024-03-3100018411252024-03-3100018411252023-03-1500018411252023-03-152023-03-150001841125US-GAAP：普通股成员2024-03-310001841125US-GAAP：普通股成员2024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:普通B类会员US-GAAP：普通股成员2023年03月16日2023年03月16日0001841125us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成员2023年03月16日2023年03月16日0001841125us-gaap:CommonClassAMember2023年03月16日0001841125us-gaap:普通B类会员2023年03月16日00018411252023-12-1200018411252023-12-122023-12-120001841125us-gaap:CommonClassAMember2024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成员2024-03-3100018411252024-03-3100018411252024-03-3100018411252024-02-012024年2月28日00018411252024年2月28日00018411252024年01月01日2024-03-3100018411252024-03-3100018411252024年1月18日2024年1月18日00018411252024年02月18日2024年02月18日00018411252024年3月18日2024年3月18日0001841125us-gaap:后续事件会员2024-04-182024-04-180001841125srt:情景预测成员2024-05-192024-05-1900018411252024年02月02日2024年02月02日00018411252024年02月02日00018411252024-03-3100018411252023年12月31日0001841125us-gaap:首次公开发行会员2024年01月01日2024-03-310001841125warrants成员2024年01月01日2024-03-3100018411252022年01月01日2022-12-3100018411252023-01-012023年12月31日00018411252024年01月01日2024-03-3100018411252024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMember2023-01-012023-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:首次公开发行会员2024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:首次公开发行会员2024-03-310001841125us-gaap:私募成员2021年05月01日2021-05-060001841125us-gaap:私募成员2021-05-060001841125超额配售选择权成员2021年05月01日2021-05-060001841125us-gaap:CommonClassAMember2021年05月01日2021-05-0600018411252021-01-012021年01月31日0001841125us-gaap:普通B类会员2021-01-012021年01月31日00018411252021-05-060001841125us-gaap:普通B类会员2023年3月1日2023-03-150001841125us-gaap:普通B类会员2024-03-3100018411252023年3月17日2023年3月17日00018411252023年12月18日2023年12月18日00018411252024年01月01日2024-03-3100018411252022年02月25日0001841125us-gaap:附注权证会员2022年02月25日2022年02月25日00018411252022年8月26日0001841125us-gaap:附注权证会员2022年8月26日2022年8月26日00018411252023年3月8日0001841125us-gaap:附注权证会员2023年3月8日2023年3月8日00018411252022年02月25日2022年02月25日00018411252022年8月26日2022年8月26日00018411252022年8月1日2022年08月16日00018411252022年08月16日00018411252024年02月02日00018411252024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMember2024-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMember2024-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:附注权证会员2024-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMember2024-03-310001841125us-gaap:附注权证会员2024年01月01日2024-03-310001841125最低成员2024年01月01日2024-03-310001841125srt:最大成员2024年01月01日2024-03-3100018411252024-03-3100018411252023年12月31日0001841125us-gaap:公允价值输入1级会员2024-03-310001841125us-gaap:公允价值输入1级会员2023年12月31日0001841125us-gaap：公允价值输入-2级别会员2024-03-310001841125us-gaap：公允价值输入-2级别会员2023年12月31日0001841125us-gaap:公允价值输入3级会员2024-03-310001841125us-gaap:公允价值输入3级会员2023年12月31日00018411252024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:股价测量输入会员2024-03-310001841125us-gaap:股价测量输入会员2023年12月31日00018411252024-03-3100018411252023年12月31日00018411252024-03-3100018411252023年12月31日0001841125​2024-03-310001841125​2023年12月31日0001841125us-gaap:风险免费利率测量输入会员2024-03-310001841125us-gaap:风险免费利率测量输入会员2023年12月31日0001841125us-gaap：预计股息率测量输入成员2024-03-310001841125us-gaap：预计股息率测量输入成员2023年12月31日0001841125us-gaap:私募成员us-gaap:公允价值输入3级会员2023年12月31日0001841125us-gaap:私募成员us-gaap:公允价值输入3级会员2024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:私募成员us-gaap:公允价值输入3级会员2024-03-310001841125us-gaap:私募成员us-gaap:公允价值输入3级会员2022-12-310001841125us-gaap:私募成员us-gaap:公允价值输入3级会员2023-01-012023-03-310001841125us-gaap:私募成员us-gaap:公允价值输入3级会员2023-03-3100018411252024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:股价测量输入会员2022-12-3100018411252022-12-3100018411252022-12-310001841125​2022-12-310001841125us-gaap:风险免费利率测量输入会员2022-12-310001841125us-gaap：预计股息率测量输入成员2022-12-310001841125us-gaap:公允价值输入3级会员2022-12-310001841125us-gaap:公允价值输入3级会员2023-01-012023-03-310001841125us-gaap:公允价值输入3级会员2023-03-3100018411252024年04月03日00018411252023年3月8日2023年3月8日00018411252023年6月30日2023年6月30日00018411252023-09-302023-09-3000018411252024年4月9日xbrli:股份iso4217:美元指数iso4217:美元指数xbrli:股份xbrli：纯形