联邦快递公司- DEF 14 A

运输/物流/供应链管理经验

多样性：

董事会致力于拥有反映性别、种族、民族、年龄和背景多样性的成员。董事会目前包括五名女性董事和四名种族或族裔多元化的董事，这一事实证明了这一承诺。

人力资源管理专业知识

零售/电子商务专业知识

技术/数字/网络安全专业知识

目录表

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据第 14(A)节的委托书
1934年证券交易法(修订号)

☑

由注册人提交

☐

由注册人以外的其他方提交

选中相应的框：
☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用 (规则14a-6(E)(2)允许)
☑		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据第240.14a-12条征求材料

联邦快递公司

(注册人姓名载于其章程 )(提交委托书的人姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☑		不需要任何费用
☐		以前与初步材料一起支付的费用
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

目录表

目录表

联邦快递。让供应链变得更智能，为所有人服务。

联邦快递的成立是为了将人们与可能性联系起来。50多年来，我们遍布220多个国家和地区的网络和团队成员生态系统推动了我们的客户、全球贸易和社会的发展。

截至2024年2月的总代表权。

灵活性、效率和智能性：这三个价值观是联邦快递全球网络的核心，也是我们在连接世界时创建更智能供应链的使命。我们每天交付的物品的积极贡献远远超出了托运人和接收者的范畴。这些直接和间接的贡献--被称为联邦快递效应--支持了数百万个就业机会，创造了数十亿美元的经济活动和国内生产总值，并加强了我们所服务的当地社区和全球市场。

五十多年的不断创新和战略领导使我们有能力--也有责任--塑造一个更繁荣、更可持续的世界，为所有人提供更多机会。随着我们努力让供应链变得更加智能，我们将灵活性、效率和智能性的价值观付诸实践--从在最需要的地方和时间以实物方式运送救灾物资，到增加可再生能源为我们的设施供电，再到通过提高技能和偿还学费来支持我们的团队成员。我们继续致力于提供与公司战略重点一致的环境、社会和治理(ESG)事务管理的透明和及时的最新信息。

2024年ESG报告讨论了我们的ESG战略、计划和实现目标的进展。了解我们的目标和进展，请访问Fedex.com/en-us/可持续性/reports.html.

*2024年ESG Report网页万亿.E.ESG Report上的信息或我们在此可能引用的联邦快递网站上的任何其他信息并未通过引用并入本委托书，也不构成本委托书的任何部分。我们的ESG报告和本委托书中讨论的任何目标或目标都可能是雄心勃勃的，因此，我们不保证或承诺这些目标将会实现。此外，本委托书和ESG报告中披露的某些统计数据和指标是估计，可能基于事实证明是不正确的假设。联邦快递不承担或承担任何义务来更新或修改此类信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

目录表

来自我们执行董事长兼独立首席执行官董事的信息

致我们的股东，

关于我们将于2024年9月23日举行的2024年股东年会，我们将分享联邦快递如何继续变革我们的业务，同时通过我们稳健的治理实践提供最高标准的道德、诚信和可靠性。

2024年6月1日，我们成为联邦快递的一员-这是一项历史性的举措，使我们能够以更高效的方式利用我们的网络、人员和资产的优势。One FedEx代表着我们历史上的一个重要里程碑，因为我们增强了公司满足客户不断变化的需求和市场变化的能力，同时建立了一个更强大、更有利可图的企业。

我们名为DRIVE的提高效率的综合计划正在继续优化联邦快递网络，改善服务，降低成本，并加强我们的绩效文化。动力注重结果、快速决策和强有力的执行力。

联邦快递仍然致力于模范的公司治理标准和做法。去年12月，我们欢迎西尔维娅·达维拉进入董事会。达维拉女士是达能公司拉丁美洲地区的总裁，负责领导墨西哥的业务以及拉丁美洲地区的所有业务。她在引领金融和数字转型方面拥有丰富的经验。她的领导能力和广泛的专业知识将为联邦快递提供巨大的价值，因为我们将继续执行我们的全球转型。

2015财年将是又一个取得非凡成就的时期，我们将继续这一变革之旅，为每个人创造更智能、更具弹性的供应链。我们相信，我们的未来将为我们的客户、团队成员、股东和社区提供重大价值。

真诚地


弗雷德里克·W·史密斯创始人兼执行主席联邦快递公司	David P.施泰纳领导独立董事联邦快递公司

2024年委托书

目录表

股东周年大会的通知

业务事项

投票提案		冲浪板推荐
1	选举委托书中提名的14名联邦快递董事，任期一年	✓	对于每个董事提名者
2	咨询投票批准任命的高管薪酬	✓	为
3	批准安永会计师事务所成为联邦快递2025财年的独立注册会计师事务所	✓	为
4	批准对联邦快递公司第三份经修订和重新修订的公司注册证书的修正案，以限制法律允许的某些人员的责任	✓	为
5	批准对联邦快递公司第三次重新注册证书的修正案，以删除“直通投票”条款	✓	为
6-8	根据三个股东提案采取行动，如果在会议上提交得当的话	✕	反对

股东还将考虑可能在会议之前适当提出的任何其他事项。

如何参加虚拟年会联邦快递2024年年度股东大会将是一次虚拟会议，仅通过现场音频网络直播进行，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024。年会将没有实际地点，您将无法亲自出席会议。

出席股东周年大会Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024，您必须在代理卡、投票指示表格或互联网可用性通知上输入控制号码。无论您是否计划参加虚拟年会，我们鼓励您在会议之前投票，并通过右侧描述的方法之一提交您的委托书。在会议期间，你可以提问和投票。要在会议上投票，请访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024。详情请参阅第117页。

请投票表决你们的股份

您的投票非常重要。无论你们是否计划参加会议，请投你们的票。

根据董事会的命令，

马克·R·艾伦常务副总裁，
总法律顾问兼秘书
2024年8月12日

关于2024年9月23日召开股东大会可获得委托书材料的重要通知： 以下材料可在以下网址获得Www.proxyvote.com:

	股东年会将于2024年9月23日召开的通知；
	联邦快递2024委托书；以及
	联邦快递向股东提交的截至2024年5月31日的财政年度报告。

关于代理材料的互联网可用性的通知或代理声明、代理表格和随附材料将于2024年8月12日或前后首次发送给股东。

物流
	日期和时间 2024年9月23日(星期一)上午8点中部时间
	位置通过网络直播在线www.w.虚拟共享持有者会议网站/ FDX2024
	谁有投票权？在2024年7月29日收盘时登记在册的股东可以在会议上投票，也可以在会议的任何延期或休会上投票。

如何投票如果您是登记股东，您可以通过以下任何一种方式进行投票：
	线上 Www.proxyvote.com到晚上11：59东部时间2024年9月22日。对于任何联邦快递或子公司员工股票购买计划或福利计划中持有的股票，请在晚上11：59之前投票。东部时间2024年9月19日。
	通过电话 1-800-690-6903；24小时免费拨打，直到晚上11：59。东部时间2024年9月22日。对于任何联邦快递或子公司员工股票购买计划或福利计划中持有的股票，请在晚上11：59之前投票。东部时间2024年9月19日。
	代理卡填写、签名和退还您的代理卡
	在会上您也可以在年会期间按照会议网站上提供的说明在年会期间进行在线投票。要在会议上投票，请访问www.virtualshareholdermeeting. com/FDX 2024.
如果您是受益所有人并收到投票指示表，请按照您的银行、经纪人或其他指定人提供的指示对您的股份进行投票。

目录表

股东周年大会通知		4
Proxy语句摘要		6
企业管治事宜		12
	建议1--选举董事	12
	选择董事的流程	12
	培训和评估董事的流程	14
	董事会选举提名人	15
	董事会的角色和责任	27
	董事会结构	32
	董事会流程和政策	36
	董事薪酬	38
高管薪酬		42
	提案2 --对提名高管薪酬的咨询投票	42
	董事会薪酬与人力资源委员会报告	43
	薪酬问题的探讨与分析	43
	薪酬汇总表	67
	2024财年计划奖励的授予	72
	2024财年末杰出股权奖	74
	2024财年期间的期权行使和股票归属	78
	2024财年养老金福利	79
	非限定延期补偿	82
	终止或控制权变更时可能支付的款项	82
	薪酬与绩效	87
	CEO薪酬比率	90
股权补偿计划		92
	股东批准的股权薪酬计划	92
	未经股东批准的股权薪酬计划	92
	汇总表	92
审计事项		93
	提案3 -批准独立注册会计师事务所的任命	93
	任命独立注册会计师事务所	93
	有关独立审计师的政策	93
	董事会审计与财务委员会报告	94
	审计和非审计费用	96
宪章修正案		97
	提案4 -批准对联邦快递公司第三份经修订和重述的公司证书的修正案，以限制法律允许的某些官员的责任	97
	提案5 -批准联邦快递公司第三份重述公司证书的修正案，以删除“传递投票”条款	99
股权		101
	董事及行政人员	101
	大股东	102
股东提案		103
有关年会的信息		112
虚拟会议信息		117
附加信息		118
	一般信息	118
	代理征集	118
	家居	118
2025年年度会议股东提案和董事提名		119
	2025年股东年会提案	119
	代理访问总监提名	119
	附加信息	119
附录A -董事薪酬比较调查组中的公司		A-1
附录b -高管薪酬比较调查组中的公司		B-1
附录C -非GAAP财务指标的调整		C-1
附录D -联邦快递公司第三次修订和重述的公司证书的修订证书		D-1
附录E -联邦快递公司第三次重述公司证书的修订证书		E-1

2024年委托书

目录表

代理语句摘要

本摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托声明。提供页面参考是为了帮助您在此委托声明中查找更多信息。

提案 1
选举董事

提名人和职位		年龄	董事因为	委员会				其他公共董事职务
提名人和职位		年龄	董事因为	AFC	CHRC	CyTEC	GSPPC	其他公共董事职务
	SILVIA 达维拉区域性达能股份有限公司拉丁美洲总裁	53	2023					Betterware de México，SAPI de C.V.
	马文 R.埃里森主席董事会、总裁和 Lowe ' s Companies，Inc.首席执行官	59	2014					劳氏公司。
	STEPHEN E.戈尔曼前任首席执行官空气方法公司	69	2022					皮博迪能源公司
	苏珊帕特里夏·格里菲斯总统兼首席执行官《进步公司》	59	2018					进步公司
	AMY B.车道前任董事总经理兼集团负责人，全球零售投资银行集团，美林证券公司，Inc.	71	2022					Next Era Energy，Inc.和TJX Companies Inc.
	R. 布拉德·马丁副主席RBM主席风险企业	72	2011					韦斯特洛克咖啡公司
	南希 A.诺顿退休美国海军中将	59	2022					Leidos控股公司
	弗雷德里克 P. Perpall 酋长贝克集团执行官	49	2021					Starwood Property Trust，Inc
	JOSHHUA 库珀·拉莫主席 Sornay，LLC兼首席执行官	55	2011
	苏珊 C.施瓦布教授加州大学荣誉马里兰州公共政策学院	69	2009					卡特彼勒公司和万豪酒店国际公司
	弗雷德里克 W.史密斯执行主席兼主席联邦快递公司董事会	80	1971
	大卫 P·施泰纳领衔独立董事前任废物首席执行官管理公司	64	2009					瓦肯材料公司
	拉杰什 Subramaniam 总裁兼首席执行官联邦快递公司	58	2020					宝洁公司
	保罗 S.沃尔什主管局主席迈凯伦集团有限公司	69	1996					麦当劳公司和复古葡萄酒 Estates，Inc.*

*	2024年7月24日，复古葡萄酒庄园公司收到通知，其普通股将在纳斯达克证券市场有限责任公司退市并从注册中删除。

AFC - 审计和财务委员会	CyTEC - 网络和技术监督委员会		成员		独立的
CHRC - 薪酬与人力资源委员会	GSPPC - 治理、安全和公共政策委员会		椅子

您的董事会建议您投票“支持”十四位提名人中的每一位。

参见第12页

目录表

代理声明摘要- 导演提名亮点

导演提名亮点 *

任期、年龄、性别和背景的多样性

独立董事提名人任期 **	年龄 **

董事会更新	多样性

*	统计数据假设所有董事提名人都在年会上选举产生。
**	截至2024年8月12日

总监提名人经验、资格、属性和技能

董事会认为，联邦快递的一名或多名董事会成员最好拥有以下经验、资格、特质和技能，因为它们与公司的业务和结构特别相关，董事会在今年的董事提名过程中考虑了这些经验、资格、特质和技能：

运输/物流/供应链	国际	金融	营销	零售/ 电子商务

6 提名者	8 提名者	6 提名者	7 提名者	7 提名者
技术/数字/ 网络安全	能量	人类资源管理	政府	风险管理

4 提名者	5 提名者	2 提名者	4 提名者	7 提名者
领导力

14 提名者

2024年委托书

目录表

委托声明摘要- 公司治理亮点

公司治理亮点

您可以在本委托声明的“公司治理事项”部分找到有关我们的公司治理政策和实践的详细信息。您还可以在我们网站的投资者关系页面上访问ESG标题下的公司治理文件 Investors.fedex.com. 我们网站上包含的信息不被视为通过引用纳入本委托声明的一部分。

公司治理事实


✓代理访问 ✓董事多数投票和未能获得多数投票的董事的辞职要求 ✓年度全体董事选举 ✓性别和种族/民族多元化委员会 ✓年度董事会和委员会自我评估 ✓公司章程或章程中没有绝对多数投票条款 ✓股东召开特别会议的权利 ✓独立董事会主席兼首席执行官 ✓独立副主席 ✓领衔独立董事 ✓独立董事在管理层不在场的情况下定期开会 ✓对董事执行主席和首席执行官的年度独立评估		✓其他董事职位及承诺的数目限制 ✓董事在其他两家上市公司董事会任职的成员不得超过两家 ✓身为上市公司高管的董事不得在一个以上的其他上市公司董事会任职 ✓适用于所有董事的行为守则 ✓领导独立董事担任治理、安全和公共政策委员会主席 ✓董事和高管的持股目标 ✓关于返还激励性薪酬的政策 ✓关于限制离职金的政策 ✓无毒丸

目录表

委托声明摘要- 建议2

提案 2
咨询投票批准任命的高管薪酬

高管薪酬设计

我们的高管薪酬计划不仅旨在留住和吸引高素质和高效率的高管，而且还旨在激励他们为联邦快递未来的成功做出实质性贡献，为股东的长期利益做出贡献，并以此奖励他们。我们认为，薪酬和公司业绩之间应该有很强的联系，我们的高管薪酬计划反映了这一信念。

在我们的2023年年度股东大会上，我们的“薪酬话语权”建议得到了89.7%的选票.

如需了解更多信息，请参阅《高管薪酬-薪酬讨论与分析》。

补偿要素

2024财政年度目标直接薪酬总额的要素如下。

		要素和2024财年平均NEO目标薪酬组合⁽¹⁾		描述和指标
		基本工资		固定现金收入，在竞争激烈的高管人才市场中留住和吸引高市场营销的高管。
		基于性能的AIC		年度现金激励计划，旨在激励我们的高管实现年度财务目标和其他业务目标，并相应地奖励他们。已支付的总金额基于：实现调整后的综合营业收入目标和个人业绩目标
		基于性能的LTI		长期现金激励计划，旨在激励管理层建立长期股东价值，并相应地奖励他们。对于FY22-FY24财年长期激励(LTI)计划，总分红机会基于：实现三个会计年度的调整后每股收益(“EPS”)总目标(按总派息机会的75%加权)；以及三个会计年度内资本支出总额占总收入的百分比(“资本支出/收入”)的目标实现情况(按支付机会总额的25%加权)。
		受限库存		年度股权激励奖励旨在通过促进对联邦快递股票的重大所有权来进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。授予的限制性股票的期权和股票数量主要取决于一名官员的职位和职责水平。
		股票期权

⁽¹⁾	有关2024财年目标直接薪酬总额部分，请参阅第48页。

你的董事会建议你投票支持这项提议。

参见第42页

2024年委托书

目录表

委托声明摘要- 建议3

薪酬亮点

根据2024财年年度激励性薪酬(“AIC”)计划，年度奖金支付与实现2024财年调整后综合营业收入的特定水平挂钩。与我们的绩效薪酬理念一致，2024财年调整后综合营业收入的目标达不到目标，导致2024财年AIC计划下的支出低于目标。

2024财年的LTI支出与在三个财年期间实现预先设定的调整后每股收益目标(75%)和资本支出/收入目标(25%)挂钩。2023财年调整后每股收益同比大幅下降，导致22-24财年LTI计划的每股收益部分低于门槛，而三个财年期间的资本支出/收入低于最大目标导致该部分的最大实现，所有这些都导致22-24财年LTI计划的总支出低于目标。

为了回应投资者对我们LTI计划中使用的指标的反馈，薪酬和人力资源委员会和董事会在FY24-26财年LTI计划中加入了一个新的指标--投资资本回报率(ROIC)，以取代FY22-FY24和FY23-FY25 LTI计划中使用的资本支出/收入指标。

只有当股价在授予日期后上涨时，官员们才会从直接报酬总额计算中包含的股票期权中实现价值。授予高管的2024财年年度股票期权的行使价格为229.595美元。联邦快递普通股2024年7月29日收盘价为299.23美元。

		建议3 批准安永律师事务所成为联邦快递的独立注册会计师事务所

		审计和财务委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督，并制定了确保其独立性的具体政策。审计与财务委员会已任命安永会计师事务所(“安永会计师事务所”)担任联邦快递2025财年的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所自2002年以来一直是我们的独立注册会计师事务所。向安永支付的2024财年和2023财年费用详见第96页。安永的代表将出席会议，如果他们愿意的话，将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

你的董事会建议你投票支持这项提议。

参见第93页

		建议4 批准联邦快递公司第三次修订和重新注册证书的修正案在法律许可下限制某些人员的法律责任


		特拉华州最近修订了《特拉华州公司法》第102(B)(7)条，允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入一项条款，免除某些高级人员在某些情况下因违反受托责任而承担的个人赔偿责任。董事会寻求联邦快递的股东批准对联邦快递第三次修订和重新发布的公司注册证书的修订，以规定DGCL允许的高级人员免责。更多信息，包括拟议修正案的全文，详见第97页。

你的董事会建议你投票支持这项提议。

参见第97页

目录表

委托声明摘要- 建议5-8

		建议5 批准对联邦快递公司第三次重新注册证书的修订取消“直通投票”的规定


		董事会寻求联邦快递的股东批准对联邦快递全资子公司联邦快递公司(“联邦快递”)第三次重新注册证书的修正案，以删除一项要求联邦快递股东投票的条款，以及联邦快递作为联邦快递唯一股东的投票权，以便联邦快递采取某些行动。因此，该条款赋予联邦快递的股东在涉及联邦快递全资子公司联邦快递的事项上的直接投票权，而不仅仅是要求联邦快递作为唯一股东的批准。根据这一规定，联邦快递股东从未就联邦快递寻求过此类批准。这项修正案将为联邦快递提供灵活性，使其能够更有效地在控股公司结构下管理其组织。更多信息，包括拟议修正案的全文，详见第99页。

你的董事会建议你投票支持这项提议。

参见第99页

		建议6-8 三个股东提案，如果提交得当

你的董事会建议你投票反对这些提议中的每一个。

参见第103-111页

前瞻性陈述

关于联邦快递的财务状况、经营结果、现金流、计划、目标、未来业绩和业务，本委托书中的某些陈述可能被视为1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性”陈述。前瞻性表述包括“将”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“预测”、“预测”、“计划”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算”或类似表述。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与历史经验或此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大相径庭。潜在的风险和不确定性包括但不限于，在联邦快递及其子公司的新闻稿和联邦快递提交给美国证券交易委员会的文件中可以找到的因素，包括其2024财年的10-k表格年度报告。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。联邦快递不承担或承担任何义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

2024年委托书

目录表

企业管治事宜


		建议1 选举董事
		联邦快递的所有董事都是在每次年度股东大会上选举产生的，任期到下一次年度股东大会，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。董事会目前由14名成员组成。董事会建议重新选举每一位现任董事进入董事会。在本次年会上选出的每一位被提名人的任期将持续到2025年召开的年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举并具有资格，或直到他或她之前被取消资格、死亡、辞职或被免职。每一位被提名人都同意在这份委托书中被点名，并同意在当选后任职。如果被提名人不能参选，董事会可以减少待选董事的人数，也可以选择替代被提名人。如果选择了替代被提名人，代理持有人可以投票将您的股票投票给替代被提名人。批准所需的投票根据联邦快递的多数票标准，14名董事提名人中的每一位都必须获得支持多于反对的票数才能当选为董事会成员。详见《-董事遴选流程-提名流程-多数票-董事选举投票标准》。
		你的董事会建议你投票支持14名被提名者中的每一位。

选择董事的流程

董事会负责推荐董事候选人供股东选举，并选举董事填补空缺或新设立的董事职位。董事会已将董事候选人的筛选和评估过程委托给治理、安全和公共政策委员会(以下简称GSPP委员会)，该委员会负责识别、评估和招募高素质的董事候选人，并向董事会推荐他们。

经验、资历、属性和技能

新浪董事委员会寻求具备适当监管公司利益、风险和业务所需技能和经验的新浪微博候选人。委员会仔细评估每一位候选人，以确保他或她具备委员会认为有效的董事会成员所需的经验、资格、品质和技能。除其他外，这些关键品质包括：

最高水平的个人和职业道德、正直和价值观；

实践智慧和成熟的判断力；

好奇心强、独立的头脑；

对联邦快递有用并与其他董事会成员的背景和经验相辅相成的专业知识；以及

愿意代表所有股东的最大利益，客观地评价管理业绩。

除了每个董事提名人必须具备的资格外，董事会认为联邦快递的一名或多名董事会成员应拥有以下列出的经验和专业知识，因为他们与公司的业务、战略和结构特别相关。这些都是董事会在今年的董事提名过程中考虑的。

目录表

企业管治事项-选择董事的流程

提名过程

董事候选人提名

GSPP委员会确定、评估和招聘董事的候选人，考虑在目前的董事会组成中增加新董事的可取性，并对现有的董事提名进行评估和向董事会推荐如下：

GSPP委员会考虑现任董事、管理层、专业猎头公司、股东或其他人可能提出的潜在新候选人。委员会可能会聘请第三方高管猎头公司，以协助确定潜在的董事候选人。委员会考虑和评估股东推荐的董事候选人的方式与董事会成员、管理层、猎头公司或其他来源推荐的被提名人相同。

GSPP委员会对潜在的董事新候选人进行全面评估，考虑该候选人是否符合董事会对所有董事所寻求的标准，以及该候选人的技能和经验将如何对董事会做出积极贡献。这一过程可能包括审查候选人的资格、面试候选人、聘请外部公司收集有关候选人的更多信息，以及向了解候选人的人进行询问。

在评估所有董事候选人，包括有资格连任的董事会成员时，GSPP委员会考虑现任成员的适当规模、组成、技能和贡献，以及董事会及其每个委员会的需求。

作为这一过程的结果，在过去五年中，五名新的、独立的、高素质的董事加入(并继续留在)联邦快递董事会。

股东推荐

GSPP委员会将审议股东推荐的董事提名人选。为了推荐未来的董事候选人供联邦快递委员会考虑，股东可以提交候选人的姓名、资格，包括候选人是否满足我们的公司治理指南中提出的要求，并在“董事选择过程-经验、资格、属性和技能”中讨论，以及其他相关的书面简历信息：联邦快递公司治理、安全和公共政策委员会，c/o公司秘书，942South Shady Grove

2024年委托书

目录表

公司治理事项：培训和评估董事的流程

路，孟菲斯，田纳西州38120。联邦快递S的章程要求股东提前通知股东提案和董事候选人的提名。欲了解更多信息，请参见2025年年会股东提案和董事提名。

董事选举实行多数票标准

联邦快递S的章程要求我们在无竞争的董事选举中使用多数票标准，并要求未能获得所需多数票的董事辞职。章程还禁止董事会在没有持有联邦快递股票至少多数投票权的人投赞成票的情况下恢复多数制投票标准，这些股东一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。根据多数投票标准，董事提名人必须获得支持多于反对其当选的选票，才能当选为董事会成员。根据多数票标准和辞职要求，每一位在年会上竞选连任的董事都已提交了不可撤销的董事会辞呈，该辞呈将在以下情况下生效：(I)董事在年会上对其当选投下的反对票没有获得比投票更多的票，并且(Ii)董事会接受辞职。联邦快递S附例要求董事会在选举结果得到认证后90天内接受董事S的辞职，除非有令人信服的理由让董事继续留在董事会，并在提交给美国证券交易委员会的文件中迅速披露其决定(如适用，包括拒绝辞职的原因)。

培训和评估董事的流程

董事新定位

联邦快递推出了一项新的董事迎新计划，使新董事会成员能够迅速成为积极有效的董事会成员。该计划包括概述董事的受托责任和责任，与董事会主要成员和高级管理层举行单独会议，参观设施，以及邀请参加委员会会议，无论新董事是否这些委员会的成员，以便更好地了解委员会的职能。这一流程是根据每个新董事的个人需求量身定做的。

普惠制委员会负责监督新的董事迎新计划，常务副法律顾问兼秘书长总裁负责管理该计划，并向普惠制委员会报告每一项新董事的迎新工作的进展情况。介绍过程旨在为新董事提供有关公司业务、战略、资本结构、财务业绩、风险监督、管理层评估和高管薪酬做法的全面信息，以及董事会及其委员会的政策、程序和责任。

“董事”继续教育

联邦快递通过董事会会议上的个人演讲者提供董事继续教育，通常每年四次。该公司从董事那里收到了关于可能对这些讨论有用的话题的反馈。除了为这些定制的内部项目提供便利外，联邦快递还监测董事教育的相关发展，并为董事会委员会主席推荐有价值的外部项目供其参加。GSPP委员会每年审查公司对S董事的教育过程，以确保所提供的继续教育有助于进一步加深董事对其监督责任的了解。

董事会和委员会的评价

GSPP委员会负责监督董事会各委员会和整个董事会的年度绩效评估。每位董事会成员还会完成个人自我评估，这些回复将提供给董事会主席和GSPP委员会主席，后者也是我们的首席独立董事。对业绩评价和个人自我评估的答复每年由第三方汇编，该第三方将结果分发给适用的接受者。

GSPP委员会审查和讨论每个委员会和整个董事会的评估结果。每个委员会讨论其年度评价结果，并确定任何改进的机会。GSPP委员会主席向董事会报告结果，包括任何行动计划。主席还向理事会报告理事会全面评估的结果。董事会主席和普惠制委员会主席与相关董事讨论个别董事自我评估的显著结果。

作为评估的一部分，我们的董事认为S董事会的工作重点是确保其领导结构保持有效，董事会和委员会会议以促进坦诚和建设性对话的方式举行，为该等会议分配足够的时间，议程项目反映对公司重要的关键事项，以及向董事会提供的材料和从管理层收到的报告是有用的、全面和及时的。

目录表

企业管治事项- 董事会选举提名人

董事会选举提名人

以下是每个被提名者的简历以及其他相关信息，包括每个董事会被提名者的技能和资格的精选。在传记之后，我们还附上了一张图表，展示了我们提名的董事会成员的集体经历、资历、属性和技能。

西尔维娅·达维拉：独立的
年龄：53 董事自：2023 委员会：薪酬和人力资源网络与技术监督其他上市公司董事职位： Betterware de México S.A.P.I de C.V.	达维拉女士目前在跨国食品公司达能食品公司担任拉丁美洲区域总裁，她自2021年以来一直担任该职位。她之前曾在2017年至2021年担任达能拉丁美洲精华乳业和工厂经理高级副总裁。戴维拉女士于2014年至2017年担任玛氏公司副总裁总裁兼全球食品首席营销官。1989至2014年间，她在玛氏公司、宝洁公司和麦当劳公司担任各种营销和品牌职务。达维拉女士曾在2021年10月至2024年6月期间在房地产公司Fibra蒙特雷担任董事。达维拉女士于2023年12月首次被任命为董事会成员，并被一家致力于帮助确定潜在董事候选人的猎头公司推荐为董事公司的候选人。技能和资格
		国际经验负责达能在墨西哥所有品类在拉丁美洲地区的运营。曾在拉丁美洲和欧洲的达能、玛氏、宝洁和麦当劳担任过各种职务。担任国际妇女论坛全球副会长总裁。
		营销在零售和电子商务领域获得了广泛的营销和品牌经验，在领先的消费品公司担任过职务。曾在蒙特雷理工学院担任战略营销规划教授。
		技术/数字/网络安全在当前和以前的职位上有丰富的数字化转型经验。

2024年委托书

目录表

企业管治事项- 董事会选举提名人

马文·R·埃里森说。独立的
年龄：59 董事自：2014 委员会：审计与财务治理、安全、和公共政策其他上市公司董事职位：劳氏公司。	埃里森先生自2021年6月起担任家装零售商罗氏公司董事会主席兼首席执行官，并自2018年7月起担任总裁兼首席执行官。埃里森先生于2016年8月至2018年5月担任服装和家居零售商J.C.Penney Company，Inc.的董事长，并于2015年8月至2018年5月担任首席执行官(J.C.Penney于2020年5月15日向联邦破产法院申请重组)。2014年11月至2015年7月，他担任总裁和J.C.Penney候任首席执行官。2008年8月至2014年10月，埃里森先生担任家居装饰专业零售商家得宝美国门店执行副总裁总裁。2002年6月至2008年8月，他在家得宝担任各种运营职务，包括总裁(北方事业部)和高级副总裁(全球物流)。在加入家得宝之前，埃里森先生在塔吉特公司工作了15年，担任过各种运营职务。他曾是J.C.Penney公司和H&R Block，Inc.的董事成员。技能和资格
		市场营销；零售/电子商务通过在劳氏、家得宝和J.C.Penney的执行经验，拥有丰富的零售和电子商务专业知识的营销专家。
		领导力在Lowe‘s、J.C.Penney和家得宝担任的高管职位上获得了丰富的高管领导经验。
		运输/物流/供应链管理在他的职业生涯中，他担任过各种物流职务，包括在家得宝担任高级副总裁-全球物流。

目录表

企业管治事项- 董事会选举提名人

斯蒂芬·E·戈尔曼：独立的
年龄：69 董事自：2022 委员会：网络与技术监督治理、安全、和公共政策其他上市公司董事职位：皮博迪能源公司	戈尔曼是国内领先的航空医疗市场提供商Air Methods Corporation的前首席执行官，从2018年8月到2020年1月退休。在此之前，他于2014年至2017年7月担任鲜奶和增值乳制品加工商和分销商博登乳业公司的总裁兼首席执行官。在加入博登乳业之前，他于2008年至2014年担任达美航空公司执行副总裁总裁兼首席运营官，并于2007年至2008年担任达美航空执行副总裁总裁-运营。在此之前，Gorman先生于2003年至2007年担任灰狗航空公司首席执行官兼首席执行官总裁先生；2001年至2003年担任Krispy Kreme Doughnuts公司北美区运营支持和总裁执行副总裁总裁；2001年至2001年担任西北航空公司飞行运营和技术运营执行副总裁总裁。他之前曾担任灰狗航运公司、罗恩工业公司、Timco航空服务公司、顶峰航空公司和ArcBest公司的董事公司的董事。技能和资格
		运输/物流/供应链管理作为航空和运输行业上市公司的首席执行官和首席运营官，在运输行业拥有丰富的经验。
		金融作为一家上市公司的首席执行官，曾监督财务报表和战略财务决策，并领导并购和战略重组活动。
		风险管理作为航空和运输行业上市公司的首席执行官和首席运营官，拥有丰富的风险管理专业知识。
		国际在全球经营的大公司担任高管的经验丰富。
		领导力在多个大型公共和私营公司的首席执行官和其他高管职位上具有广泛的领导力，并拥有董事上市公司的经验，包括担任独立董事公司(ArcBest Corporation)的首席执行官。

2024年委托书

目录表

企业管治事项- 董事会选举提名人

苏珊·帕特里夏·格里菲斯说。独立的
年龄：59 董事自：2018 委员会：薪酬和人力资源治理、安全、和公共政策其他上市公司董事职位：进步论公司	格里菲斯女士目前担任领先的财产和意外伤害保险公司进步公司的总裁和首席执行官，她自2016年7月以来一直担任这一职位。在被任命为总裁和首席执行官之前，格里菲斯女士于2015年4月至2016年6月担任进步人事部首席运营官，总裁副董事长于2015年5月至2016年6月担任该公司首席运营官。她于1988年加入进步组织，担任索赔代表，并在任职期间担任过许多关键的领导职位。Griffith女士在2002年被任命为首席人力资源官之前，曾在索赔司担任过几个管理职位。2008年，她以总裁的身份回到理赔事业部，在被任命为个人线首席运营官之前，她在2014年4月至2015年3月期间担任客户运营部门的总裁。格里菲斯女士被评为《财富》2016年度和2017年度《商界最具影响力女性》。她是儿童之家公司的前董事成员。技能和资格
		市场营销；零售/电子商务在一个强调有特色的广告和营销活动的行业拥有丰富的执行和管理经验。
		领导力曾在进步公司担任过一系列高管领导职务，包括担任总裁和首席执行官。
		技术/数字/网络安全在很大程度上依赖于其适应、创新、开发和实施新应用程序和其他技术的能力的公司的执行和管理经验。
		风险管理；人力资源管理总裁在进步公司担任首席执行官，具有丰富的风险管理专业知识；曾在进步公司担任过其他几个管理职位，包括首席人力资源官。

艾米·B·莱恩：独立的
年龄：71 董事自：2022 委员会：审计与财务补偿和人力资源其他上市公司董事职位： NextEra能源公司还有TJX公司。	莱恩曾在投资银行美林公司担任董事集团董事总经理和全球零售投资银行集团负责人，她从1997年一直担任这一职位，直到2002年退休。莱恩之前曾在投资银行公司所罗门兄弟公司担任董事经理，1989年加入所罗门兄弟公司后，创建并领导了零售行业投资银行部门。莱恩女士此前还担任过GNC Holdings，Inc.的董事董事和Urban Edge Properties董事会成员。技能和资格
		金融获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融MBA学位。在金融服务、资本市场、金融和会计方面拥有多年的经验，以及上市公司审计和财务委员会的经验，包括担任主席。
		零售/电子商务创立并领导所罗门兄弟和美林证券的零售业投资银行部门，并且是TJX Companies Inc.董事会成员，全球领先的低价零售商。
		能量 NextEra Energy，Inc.董事会成员，领先的清洁能源公司。
		领导力作为涵盖全球零售业的两家投资银行业务的前领导者，拥有丰富的行政领导、管理和战略专业知识，并在众多上市公司董事会担任董事。

目录表

企业管治事项- 董事会选举提名人

R.布拉德·马丁独立-副主席
年龄：72 董事自：2011 委员会：审计与财务 (主席) 其他上市公司董事职位：韦斯特洛克咖啡公司	马丁是私人投资公司RBM Venture Company的董事长，他自2007年以来一直担任这一职位。他曾在2021年4月担任投资公司Riverview Acquisition Corp.的董事长兼首席执行官，直到2022年8月该公司与WestRock Coffee Company合并。马丁先生曾是切萨皮克能源公司的董事会主席，该公司是一家石油、天然气和天然气液体生产商，他在2015年10月至2021年2月担任这一职位。他在1989年至2006年期间担任萨克斯公司的董事长兼首席执行官，并一直担任董事长直至2007年退休。他是孟菲斯大学前临时总裁，2013年7月至2014年5月担任该职位。他之前是切萨皮克能源公司、第一地平线国家公司、凯撒娱乐公司、迪拉德公司、盖洛德娱乐公司、lululemon体育公司、红宝石星期二公司和河景收购公司的董事成员。技能和资格
		金融；风险管理获得范德比尔特大学工商管理硕士学位。作为一家上市公司的前首席执行官，他积极监督首席财务官，并拥有丰富的上市公司审计委员会经验，包括担任主席。董事会认定的审计委员会财务专家。第一地平线国家公司执行和风险委员会的前主席。
		市场营销；零售/电子商务获得了宝贵的零售营销经验，并成功地应用了他作为领先百货商店零售商Saks的前首席执行官的营销专业知识。
		能源；运输/物流/供应链管理前Pilot旅游中心有限责任公司董事会成员和切萨皮克能源公司前董事会主席。
		政府前田纳西州众议员。

南希·A·诺顿：独立的
年龄：59 董事自：2022 委员会：网络与技术监督(主席) 其他上市公司董事职位： Leidos控股公司	诺顿中将是美国国防部作战支持机构国防信息系统局退役的董事，2018年2月至2021年2月担任国防部联合部队司令部信息网司令，2017年8月至2018年2月担任国防部信息系统局副董事。诺顿中将在美国海军服役超过34年，担任军官。她曾担任美国太平洋司令部董事指挥、控制、通信和网络司令部；董事信息战一体化作战司令部；并在多个国际地点担任指挥和职务。她获得了许多个人和竞选奖项，包括美国国家安全局颁发的弗兰克·B·罗利特信息安全个人成就奖。技能和资格
		技术/数字/网络安全她在DISA担任董事职务，主要工作是为美国国防部提供信息和网络安全工具及支持；在美国海军服役期间，曾担任过许多其他通信和信息安全高级领导职位。
		人力资源管理在美国海军担任海军中将，在DISA担任董事，领导全球团队。
		国际作为一名美国海军军官，拥有丰富的技术和网络空间行动经验，包括许多国际领导职位。
		政府；领导力在美国海军担任军官34年；领导和监督DISA的全球团队。

2024年委托书

目录表

企业管治事项- 董事会选举提名人

弗雷德里克·P·佩波尔说。独立的
年龄：49 董事自：2021 委员会：审计与财务治理、安全、和公共政策其他上市公司董事职位：喜达屋酒店 Trust，Inc.	佩波尔目前担任贝克集团的首席执行官，这是世界上最大的综合性设计建筑公司之一，他自2013年以来一直担任这一职位。佩波尔先生负责该公司的国内外设计、规划和建筑业务。他还在卡特中心的理事会任职，是美国高尔夫协会执行委员会的总裁。Perpall先生拥有德克萨斯大学阿灵顿分校的学士和硕士学位，是美国建筑师学院研究员，哈佛商学院高级管理项目的校友，以及赖斯大学贝克研究所的前美洲研究员。他之前曾担任凯旋银行的董事。技能和资格
		风险管理在监督和管理与安全和合规相关的风险是关键任务的行业中拥有丰富的经验。
		金融哈佛商学院高级管理课程校友；上市公司审计和投资委员会成员。
		领导力担任贝克集团首席执行官11年。**

约书亚·库珀·拉莫：独立的
年龄：55 董事自：2011 委员会：审计与财务网络与技术监督其他上市公司董事职位：没有一	Ramo先生是战略咨询公司Sornay，LLC的董事长兼首席执行官，他自2021年1月以来一直担任这一职位。他曾在2011年至2020年担任战略咨询公司基辛格联合公司的副董事长兼联席首席执行官(自2011年以来担任副董事长，自2015年以来担任联席首席执行官)。2006年至2011年，他担任基辛格联合公司的董事董事总经理。在加入基辛格联合公司之前，他是咨询公司JL Thornton&Co.，LLC的执行合伙人。在此之前，他是一名记者，1995年至2003年担任过《时代》杂志的高级编辑、外籍编辑和助理执行主编。他曾是星巴克公司的董事成员。技能和资格
		国际一直是外交关系委员会、亚洲21世纪领袖计划、世界经济论坛全球青年领袖和明日全球领袖的任期成员。他与美国-中国关系全国委员会共同创办了美中国青年领导人论坛。

		领导力索尔奈有限责任公司董事长兼首席执行官；基辛格合伙人前副董事长兼联席首席执行官。

目录表

企业管治事项- 董事会选举提名人

苏珊·C·施瓦布：独立的
年龄：69 董事自：2009 委员会：补偿和人力资源网络和技术监督其他上市公司董事职位：卡特彼勒。和万豪酒店国际公司	施瓦布大使目前是马里兰大学公共政策学院的Emerita教授，她自2020年6月以来一直担任这一职位。在被任命为Emerita教授之前，施瓦布大使在2009年1月至2020年5月期间担任教授。自2010年3月以来，她还一直担任律师事务所Mayer Brown LLP的战略顾问。她于2006年至2009年1月担任美国贸易代表，并于2005年至2006年担任美国副贸易代表。2004年至2005年，她担任马里兰大学系统副校长和总裁，并担任马里兰基金会大学系统首席执行官。施瓦布大使于1995年至2003年担任马里兰大学公共政策学院院长。1993年至1995年，她担任电子制造商摩托罗拉公司企业业务发展部董事。1989年至1993年，她担任负责美国和外交商务部的助理商务部长。施瓦布大使还担任国家对外贸易委员会主席。她是波音公司的前董事成员。技能和资格
		国际；政府前美国贸易代表和前董事美国和外交商务部(商务部助理部长)，美国政府的出口促进部门。

		领导力前美国贸易代表、前董事美国和外交商务部部长(助理商务部长)、前总裁和马里兰基金会大学系统首席执行官、前马里兰大学公共政策学院院长。

弗雷德里克·W·史密斯说。
年龄：80 董事自：1971 委员会：没有一其他上市公司董事职位：没有一	史密斯先生是该公司的创始人，自2022年6月1日以来一直担任联邦快递的执行主席，自1998年以来一直担任董事会主席。史密斯于1998年至2022年5月担任联邦快递首席执行官，总裁于1998年至2017年1月担任联邦快递首席执行官。1983年至1998年担任联邦快递董事长兼首席执行官，1977至1998年担任联邦快递首席执行官，1971至1975年担任联邦快递首席执行官总裁，1975年至2022年5月担任联邦快递董事长。技能和资格
		运输/物流/供应链管理;领导力我们公司创始人、前首席执行官，快递行业的先驱。
		能量能源安全领导委员会名誉主席。
		国际我们跨国公司的创始人兼前首席执行官，曾担任外交关系委员会董事会成员和美国-中国贸易委员会和法美贸易委员会。

2024年委托书

目录表

企业管治事项- 董事会选举提名人

大卫·P·施泰纳独立-领导独立董事
年龄：64 董事自：2009 委员会：治理、安全、和公共政策（主席）其他上市公司董事职位： Vulcan Materials 公司	施泰纳先生是废物综合管理服务提供商Waste Management，Inc.的前首席执行官，从2004年到2016年10月担任首席执行官。他于2010年至2016年7月担任废物管理公司总裁，2003年至2004年担任常务副总裁兼首席财务官，2001年至2003年担任总法律顾问兼公司秘书高级副总裁，2000年至2001年担任总裁副法律顾问兼副总法律顾问。1990年至2000年，他是菲尔普斯·邓巴律师事务所的合伙人。施泰纳之前是TE Connectivity Ltd.和Waste Management，Inc.的董事员工。技能和资格
		运输/物流/供应链管理废物管理公司的前首席执行官，该公司负责运输废物材料。
		金融拥有路易斯安那州立大学会计学位，在成为首席执行官之前是废物管理公司的首席财务官。
		能量废物管理公司的前首席执行官，该公司在将废物转化为可再生能源方面发挥了行业领导作用。

Rajesh Subramaniam说。
年龄：58 董事自：2020 委员会：没有一其他上市公司董事职位： The Procter& 赌博公司	苏布拉曼尼亚姆目前担任联邦快递公司首席执行长兼总裁，他自2022年6月以来一直担任该职位。Subramaniam先生在联邦快递工作了30多年，担任过多种领导职务，包括2022年3月至2022年5月担任联邦快递公司候任首席执行官兼总裁，2019年3月至2022年3月担任联邦快递公司总裁兼首席运营官，2019年1月至2019年3月担任全球最大快递公司联邦快递的首席执行官总裁，2017年1月至2018年12月担任联邦快递公司执行副总裁总裁兼首席营销和公关官。2013年至2017年1月，他在联邦快递服务公司担任营销和传播部常务副总裁。他是第一地平线国家公司的前董事成员。技能和资格
		运输/物流/供应链管理在联邦快递企业拥有30多年的经验。在总裁的出口委员会任职。
		国际;领导力曾在亚太地区和加拿大的联邦快递担任领导职务。适用于美国-印度战略伙伴关系论坛，美国-印度首席执行官论坛和美国-中国贸易委员会。
		市场营销；零售/电子商务监督联邦快递全球营销和传播的各个方面，包括广告、品牌和声誉、产品和业务开发、电子商务、收入和预测规划、零售营销和数字访问。
		技术/数字/网络安全负责联邦快递的几项里程碑式发展，包括公司的持续数字化转型，并在最近的技术升级中发挥了重要作用，以解决电子商务的持续增长。

目录表

企业管治事项- 董事会选举提名人

保罗·S。沃尔什独立的
年龄：69 董事自：1996 委员会：补偿和人力资源 (主席) 其他上市公司董事职位：麦当劳公司和陈年葡萄酒 Estates，Inc.* * 2024年7月24日，复古葡萄酒庄园公司收到通知称其普通股将在纳斯达克证券市场有限责任公司退市并从注册中删除	沃尔什先生是豪华汽车、赛车和科技公司迈凯轮集团有限公司的董事会执行主席，他自2020年1月以来一直担任这一职位。他目前还担任L.E.K的顾问。全球战略咨询公司咨询公司和私人投资公司TPG Capital LLP。沃尔什先生曾在2016年8月至2021年6月期间担任投资公司Bespoke Capital Partners LLC的运营合伙人和Bespoke Capital Acquisition Corp.的执行主席，并于2014年2月至2020年12月担任食品服务和支持服务公司Compass Group PLC的董事会主席。沃尔什曾在2000年至2013年6月期间担任饮料公司帝亚吉欧的首席执行官，然后在2013年7月至2014年期间担任该公司的顾问。沃尔什先生也是Chime Communications Limited和开曼UPL Corporation Ltd.董事的顾问。沃尔什先生于1996年至2000年担任总裁全资子公司皮尔斯伯里公司的董事长兼首席执行官，并于1992年至1996年担任皮尔斯伯里公司的首席执行官。他曾在董事任职于阿凡提通信集团、森特里克、指南针集团、帝亚吉欧、汇丰控股、Ontex Group NV、Pace Holdings Corp.、RM2 International S.A.、TPG Pace Holdings Corp.、联合利华(英国)和定制资本收购公司。技能和资格
		国际英国一家大型跨国公司的前首席执行官。
		金融曾在一家总部位于英国的上市公司担任高管财务职位，包括一个主要部门的首席财务官。
		市场营销；零售/电子商务他领导的一家公司的增长和成功在很大程度上归功于其品牌的高效营销。他以消费者为中心的经验为董事会带来了至关重要和独特的视角。
		政府曾在政府干预至关重要的公司担任过高管职位。

2024年委托书

目录表

企业管治事项-董事会选举提名人

董事提名者经验、资格、属性和技能摘要

运输/物流/供应链管理经验这是一个积极的属性，因为它极大地增加了董事对我们的业务运营及其管理的了解。

国际经验考虑到我们在220多个国家和地区的业务，这是有益的。

金融专业知识考虑到我们使用财务目标作为衡量成功的标准，以及准确的财务报告和健全的内部审计的重要性，这一点很重要。

营销专业知识之所以有价值，是因为我们强调推广和保护联邦快递品牌，这是我们最重要的资产之一。

零售/电子商务专业知识之所以意义重大，是因为我们从战略上着眼于这一巨大且快速增长的市场带来的机遇。

技术/数字/网络安全专业知识这是有益的，因为吸引和留住客户以及有效的竞争在一定程度上依赖于我们技术的复杂性、安全性和可靠性。

能源专业知识这一点很重要，因为我们致力于保护环境，并正在采取行动减少能源消耗，将对环境的影响降至最低。

人力资源管理专业知识这很重要，因为我们的成功取决于我们人民的才华、奉献精神和福祉--我们最大的财富。

政府经验在我们高度监管的行业中非常有用，因为我们与世界各地的政府进行了建设性的合作。

风险管理专业知识在我们努力在复杂的全球环境中识别和管理我们的业务和运营的风险时，这一点非常重要。

领导力经验这一点至关重要，因为我们希望有经验和自信的董事能够就广泛的问题向我们的高级管理团队提供建议。

审计委员会财务专家

董事会已确定R.布拉德·马丁为审计委员会财务专家，这一术语在美国证券交易委员会规则中有定义。

目录表

企业管治事项-董事会选举提名人

董事独立自主

董事会决定，审计和财务委员会、薪酬和人力资源委员会以及GSPP委员会的每个成员都是独立的。除Frederick W.Smith和Rajesh Subramaniam外，董事会现任成员和董事提名人(Silvia Davila、Marvin R.Ellison、Stephen E.Gorman、Susan Patricia Griffith、Amy B.Lane、R.Brad Martin、Nancy A.Norton、Frederick P.Perpall、Joshua Cooper Ramo、Susan C.Schwab、David P.Steiner和Paul S.Walsh)都是独立的，符合纽约证券交易所适用的独立性要求(包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会对审计与财务委员会以及薪酬与人力资源委员会成员的额外要求，视情况而定)。关于现任委员会成员)和董事会确定董事独立性的更严格标准。史密斯是联邦快递的执行主席，苏布拉马尼亚姆是联邦快递的总裁兼首席执行长。在2023年年会之前，金伯利·A·贾巴尔和V·詹姆斯·维纳各自在2024财年担任董事的一部分。贾巴尔女士和维纳先生在任职期间是独立的。

根据董事会对董事独立性的标准，这些标准包括在联邦快递的公司治理指南中，可在我们网站投资者关系页面的ESG标题下查阅，网址为Investors.fedex.com，只有在董事会肯定地确定除了作为董事之外，董事与联邦快递没有直接或间接的实质性关系时，董事才被视为独立。这些标准规定了与联邦快递的某些交易、关系或安排的类别或类型，如下所述：每一种交易、关系或安排(I)被视为与联邦快递没有实质性关系，因此(Ii)本身不会阻止董事被视为独立：

	优先录用董事。董事受雇于联邦快递，或作为联邦快递独立审计师的雇员或合伙人亲自从事联邦快递的审计工作，自这种雇佣、合作伙伴或审计关系结束以来，已经过去了五年多。
	有直系亲属工作经历。直系亲属是联邦快递的一名官员，或作为联邦快递独立审计师的雇员或合伙人亲自参与联邦快递的审计工作，自这种雇佣、合作伙伴或审计关系结束以来，已经过去了五年多。
	直系亲属目前的就业情况。直系亲属受雇于联邦快递担任非官员职位，或受雇于联邦快递的独立审计师，而不是作为合伙人，也不是亲自从事联邦快递的审计工作。
	连锁董事职位。联邦快递的一名高管曾在一家雇佣了董事或聘请直系亲属担任高管的公司的董事会任职，自两人结束这种关系以来，已经过去了五年多。
	交易和业务关系。董事或直系亲属是指向联邦快递支付或已经支付、或从联邦快递收到或支付财产或服务款项(捐款除外)的公司的合伙人、持股超过10%的股东、董事或高级管理人员，且在上述其他公司最近结束的三个会计年度中的任何一年内，此类付款的金额从未超过该其他公司该年度综合毛收入的百分之一(或$100万，以较大者为准)。
	负债累累。董事或直系亲属是指欠联邦快递或联邦快递负债的公司的合伙人、持股超过10%的股东、董事或高级管理人员，且此类债务总额不到该负债公司综合资产总额的1%(或$100万，以较大者为准)。
	慈善捐款。董事是联邦快递出资的免税组织的受托人、受托人、董事或高级职员，在该组织最近结束的三个财政年度中，联邦快递对该组织的贡献未超过该组织该年度综合毛收入的1%(或250,000美元，以金额较大者为准)。

在确定每个董事的独立性时，董事会广泛考虑了所有相关事实和情况，包括以下非实质性交易、关系和安排：

埃里森先生和罗伯特·B·卡特(在2024年6月30日之前一直担任联邦快递执行副总裁总裁、联邦快递信息服务部和首席信息官)在孟菲斯大学董事会任职。孟菲斯大学是一个非营利性实体，联邦快递向该实体支付款项和进行慈善捐款。联邦快递在孟菲斯大学2024财年向其支付的款项和慈善捐款占该大学当年综合总收入的1.9%。联邦快递在2023财年向孟菲斯大学支付的款项和慈善捐款占该大学该年度综合毛收入的2.8%，而联邦快递在其2022财年向孟菲斯大学支付的款项和慈善捐款占该大学该年度综合毛收入的不到1%。董事会认定，按照董事会的独立性标准，埃里森先生是独立的董事公司，因为他除了作为董事或受托人外，与联邦快递或孟菲斯大学并无直接或间接的实质关系，也没有从这些交易中获得任何财务或其他个人利益。

联邦快递与洛氏公司有着普通的业务关系，埃里森自2021年6月以来一直担任该实体的董事会主席，总裁兼首席执行官自2018年7月以来一直是董事的一员。联邦快递在最近完成的三个财政年度中的任何一个向Lowe‘s支付的款项(反之亦然)未超过该年度综合毛收入的1%(或万，以较大者为准)。

2024年委托书

目录表

企业管治事项-董事会选举提名人

	联邦快递与进步公司有着普通的商业关系，格里菲斯自2016年7月以来一直担任总裁兼首席执行官和董事的成员。联邦快递在最近完成的三个财政年度中的任何一个向进步支付(反之亦然)的金额不超过该年度综合毛收入的1%(或万，以较大者为准)。
	联邦快递与沃尔什担任首席执行官的实体迈凯轮集团有限公司(McLaren Group Limited)有普通业务关系。在最近结束的三个财年中，迈凯轮向联邦快递支付的款项不超过该财年合并毛收入的1%(或万，以较大者为准)。

关联人交易

根据公司关于审查和预先批准关联人交易的政策，GSPP委员会审查了以下现有的关联人交易，并确定它们仍然符合联邦快递和我们的股东的最佳利益。该政策在下文的“-董事会流程和政策-关于审查和预先批准关联人交易的政策”中有更详细的描述：

	联邦快递对个人使用公司飞机的政策要求官员为个人旅行向联邦快递支付两倍于燃油成本的费用，外加适用的乘客机票税费。根据这一要求，史密斯先生在2024财年向联邦快递支付了1,137,913美元，与某些个人使用公司飞机有关。
	从2024年6月1日起，史密斯先生的长子受雇于联邦快递公司，担任其国际航空公司的首席运营官兼首席执行官，并曾担任该公司的总裁和航空公司和国际航空公司的首席执行官。史密斯的长子在2024财年的薪酬(包括任何激励性薪酬金额和任何股票期权奖励的布莱克-斯科尔斯价值)为4337,039美元。
	史密斯先生的女儿受雇于联邦快递公司，担任董事全球公共政策部门的员工；苏布拉马尼亚姆先生的哥哥受雇于联邦快递公司担任信息技术部经理；联邦快递公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书马克·R·艾伦的女婿兼总法律顾问兼秘书受雇于联邦快递公司法律部管理董事；联邦快递公司首席数字与信息官兼首席转型官斯里拉姆·克里希纳萨米的妻子受雇于联邦快递公司，担任信息技术部经理。史密斯的女儿、萨布拉马尼亚姆的哥哥、艾伦的女婿和克里希纳萨米的妻子在2024财年的年薪总额(包括任何激励性薪酬和任何股票期权的布莱克-斯科尔斯价值)各自不超过42.8万美元。
	2017财年，在董事会批准后，联邦快递与LiveSafe，Inc.签订了一项为期两年的软件服务协议，LiveSafe，Inc.是一家领先的移动风险情报解决方案，用于安全和安保事件预防、响应和通信。史密斯曾是LiveSafe的董事会成员，他的一家关联实体在LiveSafe的第二轮融资中向万投资了7.25亿美元。史密斯的小儿子是LiveSafe的一名员工和部分所有者。根据协议条款，联邦快递每年向LiveSafe支付30万美元，此外还有大约2万美元的初始设备费。2018年7月，在董事会批准后，联邦快递和LiveSafe同意修改该协议，并将其延长至2021年7月。根据修正案，LiveSafe应用程序获得许可的联邦快递用户数量增加，联邦快递在协议的三年期限内总共支付了约440万的许可费。2020年10月，向量解决方案公司收购了LiveSafe，该公司是一家独立的第三方，提供用于学习、运营准备、劳动力管理和降低风险的软件解决方案。在将LiveSafe出售给矢量解决方案后，史密斯和史密斯的小儿子不再拥有LiveSafe或矢量解决方案的任何所有权权益，史密斯的小儿子也不再受雇于LiveSafe或矢量解决方案。关于LiveSafe的出售，向量解决方案公司和史密斯先生的小儿子达成了一项转介协议，根据该协议，史密斯先生的小儿子在续签出售前的某些LiveSafe协议时获得佣金，包括联邦快递协议。LiveSafe是我们工作场所安全计划不可或缺的一部分。根据我们的安全和信息技术领导层的建议，联邦快递在2022财年将与矢量解决方案(作为LiveSafe的继任者)的软件服务协议的期限延长了三年，从2021年7月31日开始至2024年7月30日。GSPP委员会和董事会的独立成员批准了协议的延期。联邦快递将根据目前获得许可的联邦快递用户数量，为三年期限内的每年支付1,545,000美元的许可费。根据转介协议，矢量解决方案公司根据联邦快递目前的许可用户数量，在三年的续约期内每年向史密斯先生的小儿子支付15.45万美元的佣金。
	2024年6月，Smith先生通过一家全资拥有的有限责任公司(“飞机所有人”)购买了一架飞机(“飞机”)供个人使用。联邦快递签订了以下与飞机有关的协议，从2024年8月1日起生效：(1)联邦快递与飞机所有者之间的干租赁，其中联邦快递有义务安排飞机的保护和维护，并允许联邦快递将飞机用于联邦快递的业务目的；和(2)与史密斯先生签订的飞行支持和机组人员服务协议(“支持协议”，以及与干租赁一起的“飞机协议”)，涵盖与史密斯先生个人使用飞机有关的费用。根据干租赁，飞机所有者将向联邦快递支付联邦快递为保护和维护飞机而发生的实际费用，以及联邦快递人员提供的服务的月费。如果联邦快递将飞机用于联邦快递业务，联邦快递将根据飞机的运营成本和类似飞机的公平市场干租赁费率向飞机所有者支付每小时租金。根据支持协议，联邦快递将为

目录表

企业管治事项-董事会的角色和责任

史密斯将向联邦快递支付运营费用、机组人员费用、联邦快递人员提供的服务以及旅行计划服务。飞机协议的财务条款是根据对可比飞机的机组人员和包机的市场费率以及联邦快递的业务成本的分析确定的。GSPP委员会和董事会的独立成员批准了飞机协定。

董事会的角色和责任

联邦快递公司治理

我们的董事会和管理团队致力于实现并保持高标准的公司治理，以及最高水平的道德、诚信和可靠性的文化和声誉。我们根据不断发展的标准定期审查我们的治理政策和做法，并在董事会认为它们将符合公司和我们的股东的最佳利益时做出改变。我们重视股东和其他利益相关者的观点，包括我们的员工和我们所在的社区，并在必要时采取措施解决他们的关切。

在考虑可能修改我们的公司治理政策和做法时，我们的董事会和管理层将重点放在那些最符合公司、我们的股东和其他利益相关者的长期利益的变化上。

以下各节概述了我们的企业管治政策和做法，包括我们的董事会领导结构以及我们董事会及其委员会的职责和活动。我们的公司治理文件，包括我们的公司治理准则、我们的董事会委员会章程和我们的行为准则，可以在我们网站的投资者关系页面的ESG标题下获得，网址为Investors.fedex.com.

董事会风险监督

联邦快递董事会在风险监督中的作用与公司的领导结构是一致的，管理层负责评估和管理公司的风险敞口，董事会及其委员会提供与这些努力相关的监督，特别关注联邦快递风险管理实践的充分性，并定期审查公司面临的最重大风险。审计委员会通过使用几个不同级别的审查来履行其风险监督职责。每次董事会例会都包括首席执行官的战略概述，其中描述了影响公司的最重大问题，包括风险，还包括每个报告部门的最新业务情况。此外，董事会至少每年都会详细审查公司的主要业务和运营。董事会还审查与公司财务预测和年度业务计划相关的风险。

此外，根据公司健全的企业风险管理(“ERM”)流程来识别和管理风险。我们的企业风险管理流程为企业提供了一个通用的框架和术语，以确保关键风险的识别、报告和管理的一致性。机构风险管理程序嵌入我们的战略财务规划程序，确保明确考虑影响战略计划基本假设的风险，并提供一个平台，促进将风险信息整合到业务决策中。

董事会有四个常设委员会。董事会已将监督委员会职责范围内的具体风险的责任下放给每个委员会。

2024年委托书

目录表

企业管治事项-董事会的角色和责任

	审计和财务委员会		网络和技术监督委员会
	审计和财务委员会		网络和技术监督委员会
审计和财务委员会与管理层审查和讨论公司的财务事务，包括资本结构、分配和回报；战略财务展望；年度业务计划；重大财务和其他风险敞口以及管理层已采取的监测和控制此类敞口的步骤；以及公司合规和道德计划的实施和有效性，包括行为准则和联邦快递警报热线。此外，审计和财务委员会负责审查和与管理层讨论指导方针和政策，以管理公司评估和管理其面临的所有风险的流程，包括我们的ERM流程。ERM过程的最终结果是向审计和财务委员会提交关于联邦快递面临的主要企业风险的年度报告。		网络与技术监督委员会与管理层一起审查和讨论公司的网络和技术相关风险，包括网络安全、信息和数字安全、数据隐私和保护，以及与人工智能和机器学习等新兴技术相关的风险，以及用于管理和缓解此类风险的技术、政策、流程和实践。它还与管理层一起审查和讨论公司业务连续性和灾难恢复能力及应急计划的网络安全、网络弹性和技术方面。

	薪酬和人力资源委员会		治理、安全和公共政策委员会
	薪酬和人力资源委员会		治理、安全和公共政策委员会
薪酬和人力资源委员会，或“薪酬和人力资源委员会”，审查并与管理层讨论公司薪酬政策和实践与公司风险管理之间的关系，包括这些政策和实践为公司创造或降低风险的程度。此外，薪酬和人力资源委员会还与管理层一起审查和讨论公司的关键人力资源管理战略和计划，包括公司文化；多样性、公平性、包容性和机会(DeI&O)；劳动力人口统计；以及企业医疗保健计划。		治理、安全和公共政策委员会，或“GSPP委员会”，根据公司的风险敞口，审查董事会和董事会委员会的组成、结构、流程和做法，并与管理层进行讨论。此外，GSPP委员会还与管理层审查和讨论公司的安全战略、政策、方案和实践以及与安全相关的风险管理战略、方案和举措；管理层为识别、评估和管理与公司的政治活动和支出相关的风险而采取的步骤；公司的社会责任(CSR)目标、战略和方案，包括可持续性和气候相关风险的管理；公司的《证券手册》，其中规范了我们的高管和董事会成员的联邦快递证券交易；以及公司的紧急高管管理接班计划。

目录表

企业管治事项-董事会的角色和责任

董事会对可持续发展和企业社会责任事项的监督

联邦快递不仅在运输行业和技术创新方面，而且在全球企业社会责任方面都是公认的领导者。我们明白，可持续的全球业务与我们的ESG承诺、战略和目标息息相关，我们致力于以负责任和足智多谋的方式连接世界。我们的CSR战略和计划强调长期绩效，为我们的业务、社会和利益相关者(包括客户、团队成员、供应商、社区和股东)创造持久的积极价值。自五十多年前公司成立以来，我们的文化、原则和对长期业绩的重视一直指导着我们的公司。我们企业社会责任战略的关键要素包括我们对所有业务的“安全至上”承诺；到2040年实现全球运营碳中性的目标；可持续的供应链；创造机会的多样化、公平和包容性的工作场所；以及被称为联邦快递关怀的强大的捐赠和志愿服务平台。我们的CSR平台与公司的使命和价值观保持一致，并将其嵌入到我们的战略、治理、运营、系统和文化中。我们定期进行ESG重要性评估，以确保我们始终专注于正确的CSR优先事项，以造福我们的业务、我们的客户、我们的团队成员、我们的股东和其他关键利益相关者。

联邦快递可持续发展领导行动委员会负责制定、实施和审查我们的全公司可持续发展战略，并由我们的首席可持续发展官担任主席。首席可持续发展官还监督整个公司环境管理系统的实施，并每年审查业绩。首席可持续发展官定期与GSPP委员会一起审查我们的可持续发展计划。

我们的治理、运营、文化和企业社会责任的优先事项紧密一致。董事会及其委员会监督我们的全球企业社会责任倡议。董事会负责审查和监督我们的文化，并评估管理层为使企业文化与我们所宣称的价值观和长期战略保持一致所做的努力。此外，董事会已授权其每个委员会负责监督我们的企业文化的特定方面，以及委员会职责范围内的其他企业社会责任活动。

	审计和财务委员会评估执行力和有效性我们的企业诚信和合规计划，并定期与管理层讨论有关ESG报告的其他发展，包括财务报告和ESG披露以及与ESG披露相关的内部控制和程序的一致性。
	GSPP委员会监督我们的企业社会责任目标、战略和计划，包括可持续发展和气候相关风险的管理。该委员会还负责监督我们的安全计划以及政治活动和支出。
	薪酬和人力资源委员会监督我们的Dei&O、文化、员工人口统计数据、企业医疗保健以及其他关键的人力资源管理战略和计划。
	网络和技术监督委员会与管理层一起审查和讨论公司用于管理和缓解网络和技术相关风险的技术、政策、流程和实践，并监控公司的业务连续性和灾难恢复能力以及应急计划。

联邦快递致力于通过对我们的人员、资源和网络进行战略投资，积极支持我们在全球范围内服务的社区。我们提供财政捐助、实物慈善航运服务，以及我们团队成员的志愿者努力，帮助各种非营利组织实现他们的目标，并对世界产生可衡量的影响。

ESG和CSR亮点

我们努力的成功建立在我们健全的ESG实践之上，这些实践与我们公司的战略重点保持一致。我们仍然坚定不移地透明地分享我们在三个领域取得的进展，这三个领域对我们所做的一切都是核心的--我们的原则、我们的地球和我们的人民。联邦快递发布了一份年度ESG报告，其中强调了我们对ESG在运输和物流行业的领导地位的承诺，并包括重要目标和指标，表明我们致力于履行这些责任。我们的2024年ESG报告可在Fedex.com/en-us/可持续性/reports.html.

联邦快递还发布了一份全球经济影响报告，展示了我们如何积极促进全球、地区和地方经济增长，为各种规模的企业提供支持，并在世界各地的社区进行大量投资。我们的《2023年全球经济影响报告》可在Economicimpact.fedex.com.

《2024年ESG报告》和《2023年全球经济影响报告》并未以引用方式并入万亿.is代理声明中，也不构成该声明的一部分。

2024年委托书

目录表

企业管治事项-董事会的角色和责任

以下是《2024年ESG报告》和《2023年全球经济影响报告》的要点：

我们的原则		我们在经营业务时，绝对致力于在我们的全球运营中，以及在我们如何管理网络安全和数据隐私、公共政策和宣传以及全球供应链关系方面，确保安全、道德、诚信和可靠性。 2024年，联邦快递连续第二年被欧洲®评为世界上最符合道德的公司之一。联邦快递再次成为2024年运输/货运/铁路行业类别的唯一获奖者。
我们的星球		由于我们正在进行的可持续发展努力，从2009财年到2023财年，我们在收入基础上将二氧化碳当量排放强度降低了48%，在此期间，我们的排放量增长了121%。在2023财年，我们正在进行的燃料和能源节约计划避免了超过230万公吨的二氧化碳，占我们2023财年温室气体排放总量的10%。在2023财年，通过我们的飞机燃油节约和机队现代化努力，避免了14700万加仑的喷气燃料。在2023财年，我们有近10,000辆道路和越野替代燃料和电动汽车投入使用。在2023财年，联邦快递在全球的34个地点产生了现场和场外太阳能。我们正在实施的创新网络2.0模式旨在减少我们的站点占地面积，提高收发货路线效率，并优化我们的企业线路运输网络，而Tricolor，我们空中网络的根本重新设计，正在提高我们空中业务的效率。
我们的人民		在2023财年，美国37%的联邦快递管理层员工是种族或民族多元化的，全球27%的联邦快递管理层员工是女性。在2023财年，联邦快递为12,000多名员工提供了超过4,400美元的万学费援助。在2023财年，联邦快递根据我们的Dei&O承诺，向各种非营利性组织捐赠了9亿美元的万。
我们的全球影响力		我们在2023财年向慈善组织捐赠了近6,000美元的万。根据邓白氏准备的一份分析报告，2022年联邦快递间接为全球经济净产出贡献了约353万美元的亿，并为其供应商提供了约110000个万工作岗位。2023财年，我们从美国业务的各种小型企业供应商手中收购了价值1.86亿美元的亿商品和服务。 2023财年，我们从美国业务的各种小型企业供应商手中收购了价值1.86亿美元的亿商品和服务。

股东参与度

我们相信，深思熟虑的股东参与是重要的，我们有很长的历史。我们有一个积极的股东参与计划，在这个计划中，我们定期与最大的股东会面，讨论我们的业务战略、运营、可持续性和企业社会责任计划、公司治理以及他们感兴趣的其他话题。我们的股东参与努力使我们能够更好地了解股东的优先事项、观点和关切，并使公司能够有效地解决对股东最重要的问题。

我们也为我们的股东提供了与我们董事会沟通的方式。正如我们的公司治理准则所规定的，董事的首席独立董事和董事会副主席的职责之一是在适当的情况下，并在股东要求的情况下与股东进行沟通。此外，正如在“-董事会程序和政策-与董事的沟通”中更详细地讨论的那样，我们的股东能够直接与任何董事(包括我们的首席独立董事或董事会副主席)、任何董事会委员会或整个董事会进行沟通。

目录表

企业管治事项-董事会的角色和责任

股东参与度


接洽亮点
	自上次年会以来，我们与全球约120名股东进行了接触，其中包括积极管理的基金、指数基金、工会和公共养老基金以及对社会负责的投资基金。这一集团约占我们机构股权的49%，占我们流通股的38%。与会者包括董事首席执行官兼首席执行官总裁、董事会副主席兼审计与财务委员会主席、独立董事首席执行官、首席可持续发展官、执行副总裁总裁首席人事官，以及法律和投资者关系团队。

重点领域
业务战略和业绩高管薪酬企业文化与Dei&O 人力资源管理	董事会治理、组成和更新气候变化和其他可持续发展问题公共政策与宣传

执行干事继任计划

董事会制定了一套有效的规划程序，以挑选首席执行官和其他执行干事的继任者。GSPP委员会与首席执行官协商后，每年向董事会报告执行干事的继任规划。整个董事会与GSPP委员会和首席执行官合作，评估首席执行官和其他高管的潜在继任者。通过这一过程，审计委员会收到介绍，其中包括对首席执行干事和其他执行干事的潜在继任者的定性评价。每一位董事会成员都可以完全开放地接触到管理层的任何成员。我们认为，这加强了委员会对继任规划的监督。首席执行干事将随时提供并定期向董事会提供他对潜在继任者的建议和评价，以及对为这些个人建议的任何发展计划的审查。此外，GSPP委员会根据需要定期审查和修订公司的紧急高管管理继任计划，该计划详细说明了在高管突然去世、意外离职或丧失能力时特定个人应采取的行动。

2024年委托书

目录表

企业管治事项-董事会结构

董事会结构

董事会领导结构

联邦快递强大而独立的董事会有效地监督我们的管理，并对联邦快递的业务和事务提供强有力的监督，以支持我们的使命，即通过专注于运营的公司提供高附加值的物流、运输和相关业务服务，为我们的股东创造卓越的财务回报。

我们董事会的领导结构包括：

一名独立的执行主席、董事会主席和首席执行官，以及一名独立的副主席，他是董事会主席的指定继任者。

独立、积极和有效的董事他们都有同样的机会和责任，对管理政策的有效性进行严格监督。

独立董事的领头羊。GSPP委员会主席每年由大多数独立董事会成员选举产生，担任首席独立董事。

联邦快递董事会主席和首席执行官由两个不同的人担任。从1977年到2022年5月31日，联邦快递的创始人弗雷德里克·W·史密斯同时担任董事会主席和首席执行官。自2022年6月1日起，董事会宣布史密斯先生将辞去首席执行官一职，并将拉杰什·苏布拉马尼亚姆提升为总裁兼首席执行官，董事会任命史密斯先生为执行主席。作为执行主席，史密斯先生专注于董事会治理以及具有全球重要性的问题，包括可持续性、创新和公共政策。董事长和首席执行官的角色分离使联邦快递可以利用史密斯先生对联邦快递的广泛了解，同时将联邦快递的战略举措和业务计划的全面监督移交给萨布拉马尼亚姆先生。此外，从2022年3月25日起，董事会任命审计和财务委员会独立主席R.布拉德·马丁为董事会副主席，并指定他为继任者，在史密斯先生离开董事会时担任董事会独立主席。董事会还决定维持政策，要求如果董事会主席是首席执行官、执行主席或其他不独立的人，则GSPP委员会主席应担任董事的首席独立董事。

目前的董事会领导模式，与董事会的组成、独立董事、董事会委员会、独立副董事长和首席执行官董事的强大领导，以及高效的公司治理结构和程序相结合，在一致的领导和对联邦快递业务和事务的独立监督之间取得了适当的平衡。正如我们的公司治理准则中规定的那样，董事的首席独立董事拥有以下职责和权力：

	主持非管理层和独立董事会成员的执行会议，如果董事会副主席不在任职，则主持董事会主席不出席的所有其他董事会会议；
	作为董事会主席和独立董事会成员之间的联络人，不言而喻，所有董事会成员都可以完全和开放地接触任何管理层成员；
	审核和批准董事会会议议程和董事会会议日程；
	就发送给董事会的与董事会会议或其他董事会行动有关的其他信息与董事会主席进行磋商；
	可在其认为必要或适当时召开独立董事局成员会议；及
	如果公司股东提出要求，可酌情与这些股东进行沟通。

此外，根据我们的公司治理指引，董事会选举了一位独立的董事担任副主席，该副主席作为董事会主席的指定继任者。联邦快递的章程规定，当董事会主席不在场时，董事会副主席应行使董事会主席的权力并履行董事会主席的职责。此外，董事会副主席：

	与董事会主席密切合作，协助董事会主席履行职责；
	提供董事会主席可能要求的其他协助；
	应公司股东的要求，酌情与该公司的股东沟通；以及
	具有董事会可能不时规定的其他职责。

目录表

企业管治事项-董事会结构

董事会认为，联邦快递的章程和公司治理准则有助于确保强大和独立的董事将继续发挥必要的核心监督作用，以维持联邦快递对最高质量公司治理的承诺。根据我们的附例和企业管治指引，除上述做法外，董事会维持以下做法：

董事每年以多数票参加选举。	根据我们的章程，我们董事会的所有成员都是每年选举产生的。此外，我们的章程要求我们在无竞争的董事选举中使用多数票标准，即董事被提名人必须获得更多的赞成票才能当选。
我们的独立董事定期举行执行会议。	我们的独立董事会成员在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。董事会主席(如果是独立的)或首席独立董事主持并主持这些会议。此外，董事首席独立董事可召开其认为必要或适当的独立董事会会议，如无副主席在任，则可被指定主持任何董事会或股东会议，并可主持董事会主席或副主席(如有任职)缺席的所有董事会会议。
理事会成员可以提交议程项目和要求提供信息。	每名董事会成员可将项目列入董事会会议议程，提出不在该会议议程上的议题，或要求提供以其他方式没有提供给董事会的信息。此外，首席独立董事(如果任职)审查和批准所有董事会会议日程和议程，并就发送给董事会的与董事会会议或其他董事会行动相关的其他信息与董事会主席进行磋商。
我们的董事会成员与管理层互动。	与我们赋予董事会每位成员权力的理念一致，每位董事会成员可以完全和开放地接触任何管理层成员和每个董事会委员会的主席，以讨论与该委员会工作有关的任何事项。董事会主席(如果是独立的)和首席独立董事也是首席执行官和独立董事会成员之间的联络人，而不是缓冲。
我们鼓励董事与股东互动。	如果我们的任何大股东要求与任何董事会成员就与联邦快递有关的问题进行交谈，我们鼓励该董事亲自到场，并将为这种互动提供便利。此外，如果股东提出要求，首席独立董事和董事会副主席可酌情与这些股东沟通，并不时这样做。
我们的董事可以要求召开特别董事会会议。	董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或副董事长召开，或应两名或两名以上董事的要求召开。
董事会或任何董事会委员会均可保留独立顾问。	董事会及各董事会委员会有权在其认为适当时保留独立的法律、财务及其他顾问。
我们的章程为股东提供了一项有意义的代理访问权。	我们的章程为股东提供了一项有意义的代理访问权。这些章程包括以下条款：持股比例不得低于3%，持有期不得超过3年；董事提名的股东人数不得超过两名董事或董事会成员的20%，两者中以较大者为准；股东群体总数不得超过20人。
我们的章程规定股东有权召开特别会议。	我们的章程规定，持有20%或更多普通股的持有者有权召开特别会议，但要符合我们章程的条款。

2024年委托书

目录表

企业管治事项-董事会结构

董事会委员会

董事会有四个常设委员会：审计和财务委员会、薪酬和人力资源委员会、网络和技术监督委员会和GSPP委员会。董事会通过的每个委员会的书面章程可在我们网站的投资者关系页面上查阅，网址为Investors.fedex.com在ESG标题下的“董事会”下。截至本委托书发表之日，委员会成员如下：

审计和财务委员会

委员会成员： R·布拉德·马丁* (主席) 马文·R·埃里森艾米·B·莱恩弗雷德里克·P·珀尔帕尔约书亚·库珀·拉莫举行了24财年会议10 委员会报告第94页 *审计委员会财务专家	委员会的职能：监督独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩；协助董事会监督(I)联邦快递财务报表的完整性，(Ii)联邦快递披露控制和程序的有效性，以及对财务报告的内部控制，(Iii)内部审计师的业绩，(Iv)与其ESG披露相关的公司控制程序，以及(V)公司的财务，包括资本结构、分配和回报；预先批准联邦快递的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；与管理层和董事会审查和讨论(I)管理公司评估和管理其风险敞口的程序的指导方针和政策，以及(Ii)公司的主要财务和其他风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤；监督联邦快递的诚信和合规计划，包括遵守法律和法规要求，并与管理层审查和讨论有关ESG报告和披露的立法、法规和其他发展；以及与管理层和董事会一起审查和讨论(I)公司的年度业务计划和战略财务展望；(Ii)资本支出和租赁申请(以董事会确立的批准门槛为准)以及公司的ROIC和其他财务业绩指标；以及(Iii)公司的资本结构和分配、现金股利政策、股票回购授权、债务和股权融资以及重大信贷协议。

薪酬和人力资源委员会

委员会成员：保罗·S·沃尔什 (主席) 西尔维娅·达维拉苏珊·帕特里夏·格里菲斯艾米·B·莱恩苏珊·施瓦布举行了24财年会议7 委员会报告第43页	委员会的职能：与独立董事会成员一起评估联邦快递的每一位执行主席和首席执行官的表现，并建议他们的薪酬供独立董事批准；与管理层一起审查和讨论薪酬讨论和分析，并制作一份报告，建议是否应将薪酬讨论和分析包括在委托书中；监督联邦快递股权薪酬计划的管理，并审查与关键员工福利和附带福利计划和计划相关的战略、成本和结构；协助执行委员会履行与行政人员薪酬有关的责任；及与管理层一起审查和讨论公司的关键人力资源管理战略和计划，包括公司文化、设计和优化劳动力人口统计数据以及企业医疗保健计划。

目录表

企业管治事项-董事会结构

网络和技术监督委员会

委员会成员：南希·A·诺顿 (主席) 西尔维娅·达维拉斯蒂芬·E·戈尔曼约书亚·库珀·拉莫苏珊·施瓦布举行了24财年会议7	委员会的职能：审查主要的网络和技术相关项目和技术架构决策；评估联邦快递的网络和技术计划，包括与人工智能和机器学习等新兴技术相关的计划，是否有效地支持公司的业务目标和战略；协助董事会监督与网络和技术有关的风险以及管理层监测和减轻这些风险的努力；以及在网络和技术相关事务上为联邦快递的高级数据和技术管理团队和董事会提供建议。

*治理、安全和公共政策委员会

委员会成员： David·P·施泰纳 (主席) 马文·R·埃利森斯蒂芬·E·戈尔曼苏珊·帕特里夏·格里菲斯弗雷德里克·P·珀尔帕尔举行了24财年会议8	委员会的职能：确定有资格成为董事会成员的个人；向董事会推荐拟在年度股东大会上选举的董事提名人选；向董事会推荐董事会委员会的提名人选(包括主席)；协助董事会确定董事的独立性，监督董事会和委员会的评估，并制定和实施有效的公司治理方案；与管理层一起审查和讨论公司的安全战略、政策、计划和实践，以及与安全相关的风险管理战略、计划和倡议；与管理层审查和讨论(I)影响或可能影响公司业务、业绩、战略或声誉的公共政策、政治和立法趋势和事项；(Ii)公司的政治活动和对政治进程的参与；(Iii)公司对从事政治活动的行业协会和其他免税组织的贡献；(Iv)管理层采取了哪些步骤来识别、评估和管理与公司的政治活动和支出有关的风险；(V)公司的政治活动和支出的报告；以及(Vi)公司的政治捐款政策；与管理层审查和讨论公司的企业社会责任目标、战略和方案，包括可持续性和气候相关风险的管理，并与审计和财务委员会协商，审查和讨论公司的年度ESG报告；与执行副总裁总裁和总法律顾问一起审查和讨论公司的《证券手册》，并建议董事会批准任何拟议的修改；以及与首席执行官协商，评估首席执行官和其他高管的潜在继任者，每年向董事会报告继任计划，并定期审查和批准公司紧急高管管理层继任计划的任何变化。

2024年委托书

目录表

企业管治事项-董事会流程和政策

此外，如上文“--董事会的角色和职责--董事会风险监督”一节所述，每个董事会委员会都有责任监督委员会职责范围内的具体风险。此外，审计和财务委员会负责审查和与管理层讨论指导方针和政策，以管理公司评估和管理其面临的所有风险的流程，包括我们的ERM流程。

董事会已批准维持委员会的组成和主席身份，以便在年度会议结束后，如果所有董事提名人都当选，委员会成员将如上所述保持不变。

董事会会议和会议出席率

在2024财年，董事会举行了六次定期会议和四次特别会议。所有董事出席董事会和委员会会议的平均比例为93%。每名董事出席其担任董事期间举行的董事会及其所服务的任何委员会会议总数的至少75%。我们对董事参会的政策可以在我们的公司治理指南中找到，这些指南可以在我们网站投资者关系页面的ESG标题下找到，网址是：Investors.fedex.com.

出席股东周年大会

联邦快递希望所有董事会成员都参加股东年度会议。当时的董事会成员中，除一人外，所有人都出席了2023年年度股东大会。

董事会流程和政策

董事强制退休

联邦快递的公司治理准则规定，非管理层董事必须在其年满75岁的日历年度联邦快递股东年会之前立即退休。根据这项政策，非管理层董事如果在举行选举的日历年度结束时年满75岁或以上，则不得被提名连任。为了让普华永道委员会及董事会在董事继任规划上有更大的灵活性，该政策规定董事会可根据普华永道委员会的建议，就特定董事的强制退休规定批准例外情况，每个例外情况都需要每年续签。

董事会外的服务和承诺

作为联邦快递董事会成员，无论是在时间上还是在责任上，都是一项重大承诺。因此，鼓励每位董事会成员限制他或她服务的其他董事会的数量，并注意他或她现有的和计划中的其他未来承诺，以便这些其他董事职位和承诺不会对他或她作为联邦快递董事会有效和积极成员的服务造成实质性干扰。

具体来说，《联邦快递公司治理准则》规定，除联邦快递董事会外，董事会成员不得在三家以上的上市公司董事会任职，身为上市公司高管的董事会成员不得在其他一家上市公司董事会任职。董事会成员必须在接受在另一个董事会任职的邀请之前通知董事会主席和/或GSPP委员会主席。此外，由于在上市公司审计委员会任职的时间要求和责任重大，审计和财务委员会成员不得在其他两个上市公司审计委员会任职。

GSPP委员会在定期审查公司治理事项的同时，审查我们在联邦快递公司治理指南中包含的关于外部董事会服务和承诺的政策，并向联邦快递董事会建议任何适当的变化。联邦快递董事会的所有成员目前都遵守联邦快递公司治理准则中关于外部董事会服务的限制。

毒药政策

董事会已经通过了一项政策，要求股东在采用毒丸之前或之后12个月内批准任何未来的“毒丸”。(毒丸是一种用来阻止敌意收购的装置。请注意，联邦快递目前没有，我们也从来没有过毒丸。)有关毒丸的政策包括在联邦快递的章程和公司治理指南中。

目录表

企业管治事项-董事会流程和政策

关联人交易审查和预先审批政策

董事会通过了一项关于审查和预先批准关联人交易的政策，该政策包括在联邦快递的公司治理指南中。该政策要求所有拟议的关联人交易(如政策中所界定的)和对现有关联人交易的所有拟议重大变更均须经GSPP委员会审查和预先批准。若有关人士(定义见政策)为董事或董事的直系亲属，交易或变更亦须经董事会全体成员审核及预先批准。该政策规定，关联人交易或对现有关联人交易的重大变更如果符合以下条件，则不能预先批准：

	干扰任何相关人士在履行其对联邦快递的职责和责任时的判断或行为的客观性和独立性；
	对联邦快递不公平；或
	否则将违背联邦快递及其股东的最大利益。

该政策要求GSPP委员会每年(I)审查每笔剩余期限至少一年或剩余付款至少120,000美元的现有关联人交易，以及(Ii)根据所有重大事实和情况并考虑我们的合同义务，确定继续、修改或终止交易或关系是否符合联邦快递和我们股东的最佳利益。

与董事的沟通

股东和其他相关方可以通过以下方式直接与整个董事会或任何成员(包括执行主席总裁和首席执行官、独立董事首席执行官或副董事长)、委员会或独立董事组沟通：田纳西州孟菲斯南阴林路942号联邦快递公司董事会，C/o公司秘书，邮编：38120。请具体说明你的信应该寄给谁。联邦快递公司秘书将审查所有此类通信，并定期向董事会提交他认为涉及董事会或其委员会的职能或他以其他方式决定需要董事会任何成员、小组或委员会注意的所有此类通信的摘要和所有通信的副本。董事会成员可以随时审查联邦快递收到的所有寄给董事会成员的信件的日志，并要求提供任何此类信件的副本。

规范内幕交易的政策

我们有全面和详细的政策和程序(在联邦快递证券手册中规定)，旨在促进遵守局内人交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所(“NYSE”)的上市标准，并规范我们的高级管理人员、董事总经理和员工董事、董事会成员以及任何其他有权获得有关联邦快递的重要、非公开信息的员工的交易。《证券手册》包括有关交易窗口、封闭期的信息，解释了何时允许进行联邦快递股票交易，并包含了针对某些内部人士(包括董事会成员)进行的联邦快递证券交易的强制性预先清算政策。《证券手册》禁止内部人士，包括董事会成员在内，在信息向公众披露之前，不得根据“重大的、非公开的信息”进行联邦快递证券交易(或向他人通风报信)。该政策解释了管理“重要的、非公开的信息”的原则，并举例说明了可被视为重要的事件或信息的类型。GSPP委员会定期与执行副总裁总裁和总法律顾问一起审查和讨论《证券手册》，并建议董事会批准任何拟议的修改。

2024年委托书

目录表

企业管治事项-董事薪酬

套期保值和质押

《证券手册》和我们的公司治理准则还规定了联邦快递证券中的某些类型的交易，这些交易即使在法律允许的情况下也是被禁止的，以进一步使我们高管和董事的利益与我们股东的利益保持一致。具体地说，(I)公开交易(或交易所交易)期权，如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券；(Ii)卖空，包括“现货销售”；以及(Iii)旨在限制所有权财务风险的对冲或货币化交易，包括预付可变远期合约、股权互换、套圈、交易所基金和其他类似交易。

证券手册和我们的公司治理指引也禁止保证金账户和质押；但是，(I)首席独立董事或董事会副主席以及执行副总裁和总法律顾问，对于任何非管理董事会成员、执行主席或总裁和首席执行官；(Ii)总裁和首席执行官以及公司副总裁-公司治理、证券和税法(对于执行副总裁和总法律顾问)；以及(Iii)在所有其他情况下，执行副总裁总裁和总法律顾问可视情况批准禁止在保证金账户中持有联邦快递证券或质押联邦快递证券的例外情况，前提是请求人明确证明有财务能力偿还贷款而不诉诸质押证券。执行副总裁总裁和总法律顾问将就批准的任何此类例外情况通知董事会主席和领导独立董事。

董事和高级管理人员的持股目标

为了鼓励我们的董事和高级管理人员持有大量的股票，并进一步使他们的利益与联邦快递股东的利益保持一致，董事会制定了一个目标，即(A)每位非管理层董事在加入董事会后五年内拥有价值相当于其年预聘费五倍的联邦快递股票，(B)在被任命为高级管理人员后五年内，每位高级管理人员拥有价值相当于其年基本工资以下倍数的联邦快递股票：

高级管理职位	所有权目标
执行主席		6x 年基本工资
总裁与首席执行官		6x 年基本工资
其他联邦快递高管		3x 年基本工资
执行副总裁，不是第16部门官员、事业部总裁、地区总裁和企业副总裁		2x 年基本工资
其他高级惩教人员		1x 年基本工资

为了实现这一目标，未授予的限制性股票和限制性股票单位被计算在内，但未行使的股票期权不被计算在内。董事会还建议每名董事和高级管理人员保留行使股票期权时获得的股份，直到实现其目标。股权目标包括在联邦快递的公司治理准则中。截至2024年7月29日，目前服务的每一家董事拥有足够的股份来实现这一目标，或者在五年内获得合规。此外，每位执行干事都有足够的股份来实现这一目标，或者在五年内达到了这一目标。

董事薪酬

外部董事薪酬计划

在2024财年，非管理层(外部)董事的年薪为14万美元。向董事会副主席、董事首席独立董事和委员会主席支付的额外年费如下：

	董事会副主席--30,000美元
	领先的独立董事-30,000美元
	审计和财务委员会主席--30,000美元
	薪酬和人力资源委员会主席--25,000美元
	网络和技术监督委员会主席--20,000美元
	治理、安全和公共政策委员会主席--20,000美元

目录表

企业管治事项-董事薪酬

非雇员董事可以选择以所有现金、所有股票或50%现金和50%股票的形式获得年度聘用金。预留股数是根据联邦快递普通股在发行日的公允市场价值(股票在纽约证券交易所(“NYSE”)的高低价的平均值)计算的，任何零碎的金额都以现金支付。此外，董事以外的每个人都收到了目标价值为195,000美元的联邦快递普通股的限制性股票单位(RSU)。RSU在授予日期(或下一年度股东大会日期，如果更早)后完全授予一年，并应计股息等价权，这些权利再投资于额外的RSU。在年度会议后被任命为董事会成员的非雇员董事获得按比例分配的年度聘用金和RSU奖。

弗雷德里克·W·史密斯(Frederick W.Smith)和拉杰什·萨布拉马尼亚姆(Rajesh Subramaniam)是仅有的两名同时也是联邦快递员工的董事，他们不会因为担任董事的员工而获得任何额外的补偿。

薪酬与人力资源委员会每年审查董事的薪酬，其中包括将联邦快递的董事薪酬做法与其他公司进行比较。2023年，两个数据集用于比较：(1)一组20家公司在一系列行业的财富100强排行榜上与联邦快递排名相近(这些公司在附录A)和(2)财富100强中所有上市公司(不包括联邦快递)。在就董事薪酬向董事会提出建议之前，薪酬与人力资源委员会认为，如果薪酬超过适当水平或如果联邦快递达成有利于董事的其他安排，董事的独立性可能会受到损害。

其他补偿

当非雇员董事因联邦快递业务出差，包括出席董事会或委员会会议时，我们会提供接送服务。应董事会的要求，配偶可不时被邀请出席某些会议。董事会认为，这创造了一种合议的环境，提高了董事会的效力。如果配偶被邀请参加会议，联邦快递将提供交通工具或支付额外旅费和相关附带费用。任何此类配偶旅行费用都被美国国税局视为适用的董事的应税收入。非雇员董事不会收到用于补偿由此产生的所得税的毛收入，但与提供退休礼物有关的除外。

联邦快递还为所有董事提供个人数字保护服务作为额外服务。

外部董事的退休计划

1997年7月，联邦快递(联邦快递的前身)董事会投票决定冻结外部董事的退休计划(即根据该计划不会获得进一步的福利)。在冻结的同时，董事会修改了计划，以加快董事以外尚未根据该计划归属的每个人的利益归属。该计划没有资金，该计划下的任何福利都是联邦快递的一般无担保债务。一旦从该计划支付了所有福利，该计划将被终止。

保罗·S·沃尔什是2024财年在董事会任职的唯一有权享受该计划福利的董事。沃尔什先生尚未收到任何计划福利，这些福利将在沃尔什先生退休后的下一个月的第15个工作日或之前一次性支付。如果沃尔什先生去世，他的尚存配偶有权获得一次性付款。下表列出了假设退休日期为2024年6月1日应支付给沃尔什先生的金额。

名字		一次付清付款金额 ($)
P.S.沃尔什		64,626⁽¹⁾

⁽¹⁾	从计划中规定的60岁正常退休日期打折。

2024年委托书

目录表

企业管治事项-董事薪酬

2024财年董事薪酬

下表列出了截至2024年5月31日财年联邦快递现任和前任非员工董事的薪酬信息：

名字	费用赚或缴付现金 ($)⁽¹⁾	股票奖项代替现金固位器 ($)⁽²⁾	RSU 奖项 ($)⁽³⁾⁽⁴⁾	所有其他补偿 ($)⁽⁵⁾	共计 ($)
达维拉	52,501	52,499	146,355	—	251,355
M.R.埃里森	70,070	69,930	195,123	—	335,123
S.E.戈尔曼	140,000	—	195,123	—	335,123
S.P.格里菲斯	140	139,860	195,123	—	335,123
K.A.贾巴尔⁽⁶⁾	—	—	—	—	—
A.B.莱恩	140,000	—	195,123	—	335,123
R.B.马丁	130,070	69,930	195,123	—	395,123
北卡罗来纳州诺顿	158,804	—	195,123	—	353,927
P.P.Perpall	70,070	69,930	195,123	—	335,123
J.C.拉莫	1,336	139,860	195,123	—	336,319
S.C.施瓦布	70,070	69,930	195,123	—	335,123
D.P.施泰纳	50,140	139,860	195,123	—	385,123
V.J.维纳⁽⁷⁾	—	—	—	—	—
P.S.沃尔什	165,000	—	195,123	26,702	386,825

⁽¹⁾	包括(A)每年的预聘费和委员会主席费用(视情况而定)和(B)支付给Ellison，Martin，Perpall，Ramo和Steiner先生的现金，以代替向Ellison，Martin，Perpall，Ramo和Steiner，Mses先生发行的零碎股份。戴维拉和格里菲斯，以及施瓦布大使，他们被选为联邦快递普通股，以代替他们全部或部分的年度预聘费。达维拉于2023年12月22日首次被任命为董事会成员。达维拉从2023年12月22日至2024年年会期间获得50%按比例计算的聘用费，获得52,501美元的现金支付，并为剩余50%的按比例计算的聘用费支付现金，以取代已发行的零碎股份。见上文“--外部董事薪酬”。
⁽²⁾	拉莫、施泰纳和格里菲斯选择100%获得联邦快递年度聘用金(14万美元)的联邦快递普通股(每股534股)，埃里森、马丁、佩波尔和施瓦布大使选择获得联邦快递50%的年度预付金(7万美元)作为联邦快递普通股(每股267股)。收到的股票数量是通过将预付金的美元金额除以我们普通股在2023年9月22日的公平市场价值(261.91美元)来确定的，向下舍入到最接近的完整份额。达维拉于2023年12月22日首次被任命为董事会成员，她被选为从2023年12月22日至2024年年会日期期间按比例获得50%的按比例聘用的联邦快递普通股(212股)。收到的股票数量是通过将预付金的美元金额除以我们普通股在2023年12月22日的公平市场价值(247.635美元)来确定的，向下舍入到最接近的整数。
⁽³⁾	2023年9月22日，在2023年年会上当选的董事之外的每个人都收到了745个RSU。2023年12月22日，在她被任命为董事会成员后，达维拉女士收到了591个回复单位。每个这类RSU的授予日期公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718计算的，并在本栏目中阐述。计算这些金额时使用的假设包括在我们截至2024年5月31日的财政年度经审计的综合财务报表的附注10中，包括在我们2024财年的Form 10-k年度报告中。授予外部董事的RSU一般在授予日期(或下一年度股东大会日期，如较早)后一年完全授予，并应计股息等价权，这些权利再投资于额外的RSU。

目录表

企业管治事项-董事薪酬

⁽⁴⁾	在2024财年之前的几年里，作为联邦快递董事薪酬计划的一部分，非雇员董事可以获得股票期权。下表列出了截至2024年5月31日，在2024财年任职的每一位现任或前任非员工董事持有的未归属RSU和未偿还股票期权的总数：

名字	RSU奖杰出的⁽^a⁾	选项杰出的
达维拉	594	—
M.R.埃里森	752	31,412
S.E.戈尔曼	752	4,727
S.P.格里菲斯	752	19,615
K.A.贾巴尔⁽⁶⁾	—	—
A.B.莱恩	752	5,567
R.B.马丁	752	28,877
北卡罗来纳州诺顿	752	4,727
P.P.Perpall	752	6,719
J.C.拉莫	752	28,877
S.C.施瓦布	752	25,267
D.P.施泰纳	752	31,412
V.J.维纳⁽⁷⁾	—	840
P.S.沃尔什	752	31,412

^(a)

显示的数字四舍五入为最接近的整数部分。包括埃里森先生、戈尔曼先生、马丁先生、佩波尔先生、拉莫先生、施泰纳先生和沃尔什先生各自应计的7.062个RSU股息等价权。格里菲斯和莱恩、海军中将诺顿和施瓦布大使以及2.6292卢比作为戴维拉女士的股息等价权应计。

⁽⁵⁾	美国证券交易委员会规则要求，总价值超过10,000美元的额外津贴和其他个人福利必须在“所有其他补偿”一栏中报告。沃尔什先生的上述“所有其他补偿”一栏中的金额包括：(I)与参加2023年7月联邦快递董事会会议同时举行的2023年7月联邦快递客户庆典有关的配偶旅费和活动(23,102美元)和(Ii)数字个人保护服务(3,600美元)。没有其他董事的特权和其他个人福利超过10,000美元。
⁽⁶⁾	贾巴尔曾在2024财年担任董事的一部分，但没有竞选连任，并在2023年年会前不久从董事的职位上退休。
⁽⁷⁾	在2024财年的一段时间里，维纳曾担任董事的一员，但于2023年7月26日辞去董事会职务。

2024年委托书

目录表

高管薪酬

建议2咨询投票批准任命的高管薪酬

我们要求股东在年度会议上以不具约束力的方式批准以下咨询决议：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本委托书中披露的支付给联邦快递指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、随附的薪酬表格和相关的叙述性讨论，现予批准。

本次咨询投票不是为了解决高管薪酬的任何具体要素，而是为了解决本委托书中披露的被任命高管的整体薪酬问题。与2023年股东投票决定其“薪酬话语权”咨询投票频率的结果一致，联邦快递每年举行“薪酬话语权”咨询投票。

我们的高管薪酬计划不仅旨在留住和吸引高素质和高效率的高管，而且还旨在激励他们为联邦快递未来的成功做出实质性贡献，为股东的长期利益做出贡献，并以此奖励他们。因此，我们的董事会和薪酬与人力资源委员会认为，薪酬与公司业绩(包括财务业绩和股票价格)之间应该存在密切的关系，我们的高管薪酬计划反映了这一信念。在第43页开始的薪酬讨论和分析中进行了更全面的讨论：

年度和长期激励支付和股票期权仍然是我们高管薪酬计划的重要组成部分。这种可变薪酬是“有风险的”，直接依赖于公司财务业绩目标的实现或股票价格的升值。在2024财政年度，首席执行官的目标直接薪酬总额(“TDC”)的70%由可变的、有风险的组成部分组成。对于其他被点名的高管，他们2024财年的目标TDC中有62%至65%由可变的风险组件组成。

2023年6月，董事会批准了我们团队成员(包括高管)的2024财年AIC计划。根据2024财年AIC计划，年度奖金支付与实现2024财年调整后综合营业收入的特定水平挂钩。达不到2024财年调整后综合营业收入的目标，导致2024财年AIC计划下的支出低于目标。

根据我们的股权激励计划授予的股票期权的行权价格等于授予日我们普通股的公平市场价值，因此只有当股票价格升值时，期权才会为高管带来价值。授予高管的2024财年年度股票期权的行使价格为229.595美元。联邦快递普通股2024年7月29日收盘价为299.23美元。

我们的股权目标有效地促进了我们的高管拥有有意义和重大的股权，并进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。截至2024年7月29日，我们任命的每一位现任联邦快递员工的高管都超过了股权目标或在五年内实现了合规。

为了回应投资者对我们LTI计划中使用的指标的反馈，薪酬和人力资源委员会和董事会在FY24-26财年LTI计划中纳入了新的指标ROIC，以取代FY22-FY24和FY23-FY25 LTI计划中使用的资本支出/收入指标。有关FY24-FY26 LTI计划的更多信息，请参阅：薪酬要素和2024财年金额-LTI计划-未来LTI支出机会-FY23-FY25、FY24-FY26和FY25-FY27 LTI计划。

在2023年高管薪酬咨询投票中，89.7%的投票股份支持联邦快递任命的高管的薪酬。联邦快递继续做出重大努力，与股东接触，并就我们的高管薪酬计划征求反馈意见。我们认为，这些努力在一定程度上促进了股东对联邦快递高管薪酬计划的强烈支持，这一点反映在2023财年高管薪酬咨询投票中。

我们建议您阅读第43至86页上的薪酬讨论和分析以及薪酬汇总表和相关薪酬表格和说明，其中提供了有关我们的薪酬理念、政策和实践以及我们指定的高管的薪酬的详细信息。

你的董事会建议你投票支持这项提议。

目录表

高管薪酬-董事会薪酬与人力资源委员会报告

建议书的效力

这项咨询决议通常被称为“薪酬话语权”决议，对联邦快递、董事会或薪酬与人力资源委员会没有约束力。因此，对这项提议的投票不会影响已经支付或授予任何指定高管的任何薪酬，也不会否决董事会或薪酬和人力资源委员会做出的任何决定。尽管如此，董事会和薪酬与人力资源委员会高度重视我们股东的意见，并将在未来做出高管薪酬决定时考虑这次咨询投票的结果。

批准所需的投票

出席会议并有权投票的股份，无论是亲自出席或由委托人代表出席，均需获得多数股份的赞成票才能批准这项提议。

董事会薪酬与人力资源委员会报告

薪酬和人力资源委员会审查并与管理层讨论了以下薪酬讨论和分析。根据与管理层的审查和讨论，薪酬和人力资源委员会建议董事会，并经董事会批准，将薪酬讨论和分析包括在本委托书和联邦快递截至2024年5月31日的财政年度的Form 10-k年度报告中。

薪酬和人力资源委员会成员


保罗·S·沃尔什椅子		西尔维娅·达维拉		苏珊·帕特里夏·格里菲斯		艾米·B·莱恩		苏珊·施瓦布

薪酬问题的探讨与分析

我们的高管薪酬计划不仅旨在留住和吸引高素质和高效率的高管，而且还旨在激励他们为联邦快递未来的成功做出重大贡献，为股东的长期利益做出贡献，并以此奖励他们。

在这一部分中，我们将讨论和分析截至2024年5月31日的财年，我们的首席执行官、首席财务官、薪酬最高的另外三名高管，以及我们的前执行副总裁总裁和首席财务官迈克尔·C·伦茨(Michael C.Lenz)的薪酬。关于指定执行干事的薪酬的更多信息，见“--薪酬汇总表”和下文其他与薪酬相关的表格和披露。

2024年委托书

目录表

高管薪酬-薪酬问题的探讨与分析

2023年薪酬话语权咨询投票结果和未来薪酬话语权投票频率

每年，薪酬和人力资源委员会都会仔细考虑股东最近的咨询投票，以批准被任命的高管薪酬。在2023年的咨询投票中，89.7%的投票股份支持联邦快递任命的高管的薪酬。薪酬和人力资源委员会和董事会将这种强烈的支持水平解读为对联邦快递高管薪酬计划当前设计、目的和方向的肯定。联邦快递继续做出重大努力，与股东接触，并就我们的高管薪酬计划征求反馈意见，我们认为，这在一定程度上促进了股东对联邦快递高管薪酬计划的强烈支持，这反映在2023财年的咨询投票中。自2023年年会以来，管理层与大约120名股东(包括代表我们机构所有权约49%的机构投资者)就一系列问题进行了接触，包括高管薪酬。

在过去的三年里，根据股东的反馈，薪酬和人力资源委员会在LTI计划中纳入了两个新的指标，以继续将高管薪酬与股东价值保持一致：

	相对总股东回报(“TSR”)(包括在FY23-FY25、FY24-FY26和FY25-FY27 LTI计划中作为总支付机会的25%)；以及
	ROIC(包括在FY24-FY26和FY25-FY27 LTI计划中作为总支付机会的25%)在对联邦快递高管薪酬计划和实践进行的持续评估中，薪酬和人力资源委员会将继续考虑未来股东咨询投票的结果，以批准指定的高管薪酬，并继续与我们的股东接触，讨论我们的高管薪酬计划。

此外，在我们的股东(98.3%的投票股份)在2023年年度会议上表示强烈倾向于每年举行咨询投票以批准指定的高管薪酬后，董事会决定每年就高管薪酬举行股东咨询投票，直到不晚于2029年联邦快递年度股东大会就高管薪酬进行股东投票的频率的下一次咨询投票。

执行摘要

2024财年业务和激励薪酬亮点

2022年9月，联邦快递宣布了我们旨在提高长期盈利能力的驱动力转型计划，其中包括Network 2.0，这是多年来为提高联邦快递在美国和加拿大收取、运输和递送包裹的效率所做的努力。2023年4月，我们宣布了One FedEx，这是一项整合计划，最终将联邦快递地面包裹系统公司和联邦快递企业服务公司纳入联邦快递，成为运营受人尊敬的联邦快递品牌下统一、全面集成的空地快递网络的单一公司。联邦快递货运公司继续作为一家独立的子公司提供LTL货运服务。联邦快递的一次重组于2024年6月1日完成。One FedEx将进一步推动我们的转型计划，包括Network 2.0。在2024财年，薪酬和人力资源委员会在评估薪酬要素并批准我们高管的薪酬决定时，考虑了One FedEx重组和其他正在进行的转型举措。

由于执行了我们的驱动计划计划并继续关注收入质量，2024财年的营业收入有所改善。然而，需求的减少和燃油附加费的降低，在持续具有挑战性的经济状况的推动下，导致调整后的综合运营收入低于我们2024财年AIC计划的目标。因此，根据我们的绩效薪酬理念，2024财年AIC计划的参与者，包括被任命的高管，获得了低于目标的薪酬。

根据我们针对FY22-FY24财年的LTI计划，该计划与三个财年(2022财年至2024财年)的财务业绩挂钩，2024财年所有参与者，包括被任命的高管，都获得了低于目标的支出。2023财年调整后每股收益同比大幅下降，导致22-24财年LTI计划的每股收益部分(75%)低于门槛，而三个财年期间的资本支出/收入低于最大目标导致该部分的最大实现(25%)，所有这些都导致22-24财年LTI计划的总支出低于目标。

目录表

高管薪酬-薪酬问题的探讨与分析

下表详细介绍了过去五个财年的主要激励性薪酬亮点，展示了我们的高管薪酬计划的绩效薪酬性质。

激励性薪酬要点

2020财年

21财年

22财年

2013财年

2014财年

无AIC计划支出

AIC计划最高支付

AIC计划支付低于目标

无AIC计划支出

AIC计划支付低于目标

没有FY18-FY20财年LTI计划支出

19财年至21财年无LTI计划支出

没有FY20-FY22财年LTI计划支出

FY21-FY23财年LTI计划支付高于目标但低于上限

FY22-FY24财年LTI计划支付低于目标

哲理

联邦快递一直是世界上最受尊敬的公司和值得信赖的雇主之一，也是世界上最好的品牌之一。保持这一声誉并继续为未来的成功定位联邦快递需要高素质的人才来保护和发展公司，以支持我们为股东创造卓越财务回报的使命。联邦快递对高管薪酬的做法旨在实现以下目标：

	确保执行管理层的利益与联邦快递股东的利益一致。
	支持联邦快递战略的实现。
	吸引、留住和激励一支才华横溢、技术娴熟、经验丰富的管理团队。
	根据个人表现区别薪酬，特别是在我们的年度奖金计划中，以及公司业绩，特别是在我们的长期计划中。
	通过平衡短期和长期薪酬计划，专注于长期成功。
	通过固定和浮动薪酬计划的适当组合来平衡薪酬风险。
	提供具有竞争力和内部公平的薪酬和福利方案。

除了约翰·W·迪特里希之外，每一位被提名的高管现在(或曾经)都是我们管理团队的长期成员。迪特里希先生于2023年7月17日加入联邦快递，担任执行副总裁总裁兼候任首席财务官，并于2023年8月1日起成为执行副总裁总裁兼首席财务官。他是运输业一位成就卓著、经验丰富的领导者，他独特的财务和运营专长结合在一起，是对现有联邦快递领导团队的有力补充。其他领导层变动包括：

	伦茨先生于2023年6月1日至2023年7月31日期间担任总裁执行副总裁兼首席财务官。从2023年8月1日开始，伦茨一直担任高级顾问，直到2023年12月31日离开公司。
	2024年3月11日，斯里拉姆·克里希纳萨米成为候任首席数字和信息官执行副总裁总裁，并于2024年7月1日过渡到执行副总裁总裁，首席数字和信息官兼首席转型官。
	罗伯特·B·卡特在2024财年担任联邦快递信息服务和首席信息官执行副总裁总裁，2024年7月1日过渡到执行副总裁总裁和高级顾问，并将担任这一职位，直到2024年12月31日退休。
	马克·R·艾伦曾在2024财年担任常务副总裁、总法律顾问兼秘书长，他将于2024年9月24日过渡到常务副总裁和高级顾问的角色，并将担任这一职位，直到2024年12月31日退休。

因此，我们任命的高管尤其了解我们的业务和行业，因此对公司和我们的股东特别有价值。

与任期一样，职位和责任水平是任何联邦快递员工薪酬的重要因素，包括我们指定的高管。每个级别都有内部薪酬范围，年度目标奖金百分比、长期奖金金额、授予股票期权和限制性股票的数量都与管理层和职责密切相关。

我们的理念是(I)在短期和长期基础上将支付给高管的薪酬与公司的业绩紧密结合，(Ii)设定不会助长过度风险的业绩目标，同时支持公司的核心长期财务目标。我们的高管薪酬在很大程度上是高度可变的，并与上述目标和联邦快递股价随着时间的推移的表现挂钩。

2024年委托书

目录表

高管薪酬-薪酬问题的探讨与分析

薪酬目标和与设计相关的特点

我们设计我们的高管薪酬计划，通过追求以下目标来推进联邦快递为我们的股东创造卓越财务回报的使命：

	如何追求
客观化	大体上	具体而言

留住和吸引高素质和高效率的管理人员。	有竞争力地支付。	使用比较调查数据作为评估贸发局目标水平的参考点，其中包括与股价升值以及短期和长期财务表现挂钩的固定和可变风险组成部分。
激励高管为我们未来的成功做出贡献，建立长期股东价值，并相应地奖励他们。	将薪酬的很大一部分与联邦快递的财务和股价表现联系起来，特别是长期表现。	权衡高管薪酬方案倾向于以激励和股权为基础的薪酬要素(而不是基本工资)，特别是长期激励现金薪酬和股权激励形式的股票期权和限制性股票。
进一步协调高管和股东的利益。	鼓励和促进长期股东回报和高管对联邦快递股票的大量拥有。	进行基于股权的年度奖励；将长期现金薪酬与我们的每股收益(与长期股价升值密切相关)、相对TSR和ROIC的增长挂钩；维持高级管理人员的股权目标，并鼓励每位管理人员保留通过行使股票期权获得的股份，直到实现他或她的目标。

目录表

高管薪酬-薪酬问题的探讨与分析

市场参考

由于留任是必须的，而任期和管理水平是决定性因素，我们仅使用外部调查数据作为市场参考点来评估我们薪酬计划的竞争力。我们任命的执行干事的目标薪酬水平并不是为了与这些调查中的具体薪酬百分位数相对应。相反，我们的分析考虑了分析头寸的多个市场参考点，为我们提供了一个合理的关注范围。

在2024财年的高管薪酬审查中，我们考虑了该公司聘请的两家主要咨询公司发布的调查数据：Willis Towers Watson和怡安咨询。每家咨询公司在各自的数据库中提供了一般行业公司(不包括金融服务公司)的目标薪酬数据，包括美国和跨国公司，年收入在400美元亿到1,850美元亿之间。这些公司在附录B.

一般行业公司，包括美国和跨国公司，是合适的比较类别，因为我们的高管是由联邦快递行业同行集团以外的企业招聘的。此外，我们的行业同行群体没有提供足够数量的与联邦快递规模相当的公司。使用稳健的数据样本(2024财年有92家公司)可以减轻离群值、薪酬水平的同比波动以及选择偏见的风险的影响，并增加与高管职位与我们相似的公司进行比较的可能性。由于这些公司的年收入差异很大，每家咨询公司都使用回归分析，以允许包括来自大量大公司和小公司的数据。然后，对每家公司提供的数据结果进行平均，得出一般行业高管的混合市场薪酬数据。

当我们根据参考调查数据评估行政人员的薪酬因素时，我们会考虑贸易发展局，如下所示：

贸发局的组成要素

短期补偿			长期补偿
基本工资	AIC	LTI	股票期权	限制性股票*

包括相关的税款支付

贸发局包括目标的AIC(即假设实现所有目标)和目标的所有长期组成部分。有关限制性股票奖励的税款包括在贸发局内。

根据我们参考的调查资料，获提名的行政人员的其他薪酬元素(例如额外津贴和退休福利)并不包括在贸发局内。然而，这些薪酬的其他要素每年都会进行审查，并由薪酬和人力资源委员会批准。

虽然我们可以参考我们的目标高管薪酬水平与调查公司组进行比较，但我们不会将我们的AIC和LTI财务业绩目标与这些公司或任何其他公司组进行比较(通过某些LTI计划的TSR部分除外)。相反，正如下面讨论的那样，我们的AIC和LTI的财务业绩目标是基于我们的内部业务目标，当每年设定这些目标时，这些目标代表着积极的目标。因此，我们的财务业绩和调查公司的财务业绩之间的关系不会影响我们的高管薪酬和该集团在给定年份的高管薪酬之间的关系。

2024年委托书

目录表

高管薪酬-薪酬问题的探讨与分析

按绩效付费

我们的高管薪酬计划不仅旨在留住和吸引高素质和高效率的高管，而且还旨在激励他们为联邦快递未来的成功做出重大贡献，为股东的长期利益做出贡献，并为此给予适当的奖励。因此，我们认为薪酬和公司业绩(财务业绩和股票价格)之间应该有很强的关系，我们的高管薪酬计划反映了这一信念。特别是，AIC薪酬、LTI薪酬和股票期权是我们高管薪酬计划的重要组成部分，而这种可变薪酬是“有风险的”，直接取决于公司财务业绩目标的实现和股票价格的升值。

下表说明了每个被任命的高管在2024财年目标TDC在基本工资和激励以及以股权为导向的薪酬要素之间的分配(限制性股票价值包括相关的纳税)：

2024财年目标贸易发展局组成部分

我们认为，长期业绩是衡量我们成功的最重要标准，因为我们管理联邦快递的运营和业务是为了股东的长期利益。因此，我们的高管薪酬计划不仅侧重于可变的风险薪酬组成部分，而且我们还强调依赖于长期公司业绩和股价升值的激励措施。这些长期激励包括LTI计划的现金薪酬和股权奖励(股票期权和限制性股票)，它们占高管总薪酬的很大一部分。这些激励措施旨在激励和奖励我们的高管，以实现公司的长期财务业绩目标和长期股东价值最大化。

某一年实际支付的薪酬可能与目标水平有很大不同，因为根据AIC和LTI方案赚取的薪酬是可变的，并与财务业绩目标的实现程度相称。当我们达不到我们的业务目标时，这些可变计划下的付款相应减少。相反，当我们取得更好的结果时，我们会根据这些计划的条款相应地奖励我们的高管。此外，关于贸发局的股票期权部分，只有当股票价格在授权日之后升值时，人员才能从贸发局计算中确认的股票期权中变现价值。

目录表

高管薪酬-薪酬问题的探讨与分析

下表说明了每个被任命的高管在2024财年目标TDC在短期组成部分-基本工资和AIC-与长期激励-LTI、股票期权和限制性股票之间的分配，包括相关的纳税：

2024财年长期薪酬目标与短期薪酬目标

使管理层和股东利益保持一致

我们授予股票期权和限制性股票，为我们的高管创造和维护公司的长期经济利益，从而使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

所有正在进行的LTI计划，以及FY22-FY24财年LTI计划，都需要达到多个预先建立的财务业绩指标才能获得支付。所有LTI计划还包括实现三个财年期间预先设定的总体调整后每股收益目标，作为权重最大的业绩指标。每股收益被选为LTI计划中权重最大的指标，是因为我们每股收益的增长与长期股价升值密切相关，进一步使高级管理层的利益与我们股东的利益保持一致。为了进一步使高管薪酬与股东回报保持一致，相对TSR作为总派息机会的25%包括在活动的LTI计划中，从24财年至26财年的LTI计划开始，ROIC作为总派息机会的25%包括在内。

高级官员的持股目标

为了鼓励联邦快递高级管理层(包括被任命的高管)拥有大量股份，并进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致，董事会通过了针对高级高管的股权目标，该目标包括在联邦快递的公司治理指导方针中。关于我们的执行官员，我们的目标是在被任命担任该职位后的五年内，每个官员拥有价值为其年度基本工资的以下倍数的联邦快递股票：

	执行主席为6倍；
	总裁和首席执行官的6倍；以及
	其他执行干事是3倍。

为了实现这一目标，未授予的限制性股票被计算在内，但未行使的股票期权不被计算在内。在实现所有权目标之前，该官员被鼓励保留因行使股票期权而产生的“净利润份额”。净利润份额是指在支付期权行权价和期权行使所欠税款后剩余的股份。截至2024年7月29日，每一位被任命的现任联邦快递员工的高管都超过了持股目标或在五年内实现了合规。

2024年委托书

目录表

高管薪酬-薪酬问题的探讨与分析

反对对冲和质押交易的政策

此外，我们有全面和详细的政策(在联邦快递证券手册中规定)，监管我们的内部人士的交易，包括指定的高管和董事会成员。《证券手册》包括有关交易窗口和禁售期的信息，并解释了何时允许联邦快递股票交易。有关更多信息，请参阅“公司治理事项--董事会程序和政策--对内部人士交易的政策监管”和“-对冲和质押”。

《证券手册》和我们的公司治理准则还规定了联邦快递证券中的某些类型的交易，这些交易即使在法律允许的情况下也是被禁止的，以进一步使我们高管和董事的利益与股东的利益保持一致。具体而言，禁止公司高级职员、雇员和董事会成员直接或间接购买金融工具，或以其他方式从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消高级职员、雇员或董事会成员直接或间接持有的公司或其任何子公司的股权或其他证券市值下降的交易，包括以下金融工具和交易：(1)公开交易(或交易所交易)期权，如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券；(2)卖空，包括“逆价出售”；以及(3)旨在限制所有权财务风险的套期保值或货币化交易，包括预付可变远期合约、股权互换、套期、外汇基金和其他类似交易。

证券手册和我们的公司治理准则也禁止保证金账户和质押；但是，(I)首席独立董事或董事会副主席和对于任何非管理董事会成员、执行主席或总裁兼首席执行官，执行副总裁总裁和总法律顾问；(Ii)总裁和首席执行官以及公司副总裁--公司副总裁和总法律顾问--公司治理、证券和税法；以及(Iii)在所有其他情况下，如果提出请求的人明确证明有能力偿还贷款而不求助于质押证券，则执行副总裁总裁和总法律顾问可视具体情况批准禁止在保证金账户中持有联邦快递证券或质押联邦快递证券的例外情况。

根据这一标准，对于在本委托书中披露为联邦快递执行主席弗雷德里克·W·史密斯和弗雷德里克·史密斯企业公司(“企业”)作为担保质押的股票，已准予这样的例外。见“股权--董事和高管”。关于史密斯先生和企业公司在2024年7月29日质押的股份：

	质押的股份都不是通过联邦快递的股权补偿计划获得的。
	质押股份不用于转移或对冲持有联邦快递股票的任何经济风险。这些股票以贷款为抵押，用于为外部个人商业企业和之前购买联邦快递股票提供资金。如果史密斯无法质押这些股份，他可能会被迫出售这些股份，以获得必要的资金。
	承诺的截至2024年7月29日，股份占联邦快递已发行股份的不到1%，因此不存在任何可观的投资者或公司面临风险。
	史密斯先生是联邦快递的创始人，也是该公司最大的股东之一，他个人净资产的很大一部分是公司股票的形式。史密斯先生已承诺持有其总股权的约10.9%。史密斯先生质押的股份数量自去年以来有所减少。根据财年年终股价（253.96美元），其质押股份的价值约为54300万美元。此外，不包括质押股份，截至2024年7月29日，史密斯先生的持股量是公司持股目标要求持有的786倍。
	根据我们的政策，史密斯先生已建立了在不诉诸质押股份的情况下偿还贷款的财务能力。如果有必要进行此类出售，根据截至2024年7月29日联邦快递股票30日平均交易量，质押股票需要两天时间才能在公开市场上出售。此外，史密斯先生的未抵押股权非常大，可能能够阻止任何追加保证金。

正如所讨论的那样，我们有一个积极的股东参与计划，在该计划中，我们定期与我们的最大股东会面。在这些讨论中，我们最大的股东中没有一人对史密斯先生质押的股份提出任何担忧。

目前没有其他联邦快递高管或董事会成员持有根据保证金账户、贷款或其他方式质押的联邦快递证券。

目录表

高管薪酬-薪酬问题的探讨与分析

追回政策

2023年6月，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，通过了一项关于退还激励性薪酬的新联邦快递公司政策，或称追回政策，该政策可在我们网站投资者关系页面的ESG标题下获得，网址为：Investors.fedex.com。这项政策取代了董事会于2019年3月通过的先前政策，是为了遵守1934年证券交易法第10D条和2023年根据多德-弗兰克法案通过的纽约证券交易所上市标准而采用的。根据这项适用于该公司现任和前任第16条高管的政策，联邦快递必须在税前基础上追回错误授予的基于激励的薪酬(包括基于股价或TSR的薪酬)，但非常有限的例外情况除外。如果(A)在当前报告中未更正错误，或(B)在本期确认了已确认的错误(“小R”重述)，则可通过会计重述更正对以前发布的财务报表不重要的错误(“大R”重述)，以及更正对先前发布的财务报表不重要但会导致重大错报的重述，从而触发追回。该政策没有规定由薪酬和人力资源委员会或董事会执行裁量权，并要求赔偿，无论被保险人是否从事任何不当行为或有过错。

2023年7月，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，通过了第二项追回政策，适用于公司现任和前任第16条官员，并允许在财务重述以外的某些情况下收回薪酬。该政策授权薪酬和人力资源委员会在确定第16条人员在履行其职责时从事欺诈或故意不当行为，导致联邦快递声誉或财务损害时，要求退还、偿还或没收任何基于股权(无论是受绩效条件或基于时间的归属)或现金激励薪酬。这项政策也可在我们网站投资者关系页面上的ESG标题下的“治理”下获得，网址为Investors.fedex.com.

薪酬和人力资源委员会、其薪酬顾问和首席执行官的作用

我们的董事会负责我们执行管理层的薪酬。董事会的薪酬和人力资源委员会完全由独立董事组成，其目的是帮助履行这一责任，其中包括：

	审查并与管理层讨论薪酬政策和决定的基本因素，包括整体薪酬目标；
	审查并与管理层讨论公司薪酬政策和做法与公司风险管理之间的关系，包括这些政策和做法对公司造成风险的程度；
	审查和批准与首席执行官薪酬相关的所有公司目标和目标(包括财务和非财务)；
	审查和批准所有与执行主席薪酬相关的公司目标和目标；
	与其他独立董事一道，根据这些目标和宗旨及其领导的质量和效力，评价执行主席和首席执行官的业绩；
	向董事会建议执行主席和首席执行官薪酬的每一项要素，供独立董事批准；
	审查所有其他执行干事的业绩评价(首席执行干事负责向他汇报的非首席执行干事的业绩评价)；
	审查和核准(如适用，建议联委会核准)这些其他执行干事的每项报酬内容以及雇用条款和条件；
	根据我们的股权补偿计划发放奖励，并监督所有此类计划的管理；以及
	审查与我们的关键员工福利和附带福利计划和计划相关的战略以及成本和结构。

薪酬和人力资源委员会可根据其书面章程的条款，根据其认为适当或可取的条款，组建并授权任何小组委员会。然而，到目前为止，委员会尚未成立任何小组委员会或将权力下放给任何小组委员会。

为履行薪酬与人力资源委员会的职责，委员会已聘请Meridian Compensation Partners，LLC(“顾问”)协助委员会评估联邦快递的高管薪酬，包括2024财年期间的薪酬。关于这项工作，顾问直接和专门向委员会报告。顾问参加委员会会议，审查委员会材料，并应委员会的要求向其提供咨询意见。

2024年委托书

目录表

高管薪酬-薪酬问题的探讨与分析

例如，顾问：就高管薪酬的趋势和问题向委员会提供最新情况，并就联邦快递高管薪酬计划的竞争力和合理性发表评论；协助委员会制定和审查联邦快递的AIC和LTI计划，包括就业绩衡量标准和目标设定过程发表评论；审查与薪酬相关的委托书披露，并向委员会提供建议，供其审议，包括本薪酬讨论和分析，以及任何新的股权薪酬计划或建议通过的计划修正案。

除了向薪酬和人力资源委员会提供的服务外，该顾问不为联邦快递提供任何服务。此外，顾问制定了强有力的政策和程序以防止利益冲突；顾问在顾问最近完成的财政年度从联邦快递获得的费用不到顾问收入的5%；在2024财年，顾问或顾问的任何顾问都没有与薪酬和人力资源委员会的任何成员或联邦快递的任何高管有业务或个人关系；顾问的顾问没有直接拥有或在2024财年直接拥有任何联邦快递股票。因此，薪酬和人力资源委员会认定该顾问独立于公司，该顾问向该委员会提供的服务不存在任何利益冲突。薪酬和人力资源委员会的独立薪酬顾问向公司提供的任何服务都需要得到该委员会的预先批准。这确保了顾问在外表和事实上都保持了最高程度的独立于公司。

首席执行干事应薪酬和人力资源委员会主席邀请出席该委员会的大多数会议，除其他外，协助委员会确定所有其他执行干事的薪酬：

	核准在委员会规定的限度内向他报告的执行干事的基本工资的任何年度业绩增长；
	视需要核准为在委员会规定的限度内维持市场竞争力而作出的任何特别基薪调整；
	为向他报告的执行干事制定年度个人业绩目标，并对照这些目标评价他们的业绩(委员会审查这些业绩评价)；
	不时就特别股票期权和限制性股票授予(例如，出于激励或保留目的)向其他管理人员提出建议。

在2024财政年度，其他执行干事除了与首席执行官讨论他们的年度业绩目标和取得的成果外，没有参与确定他们自己的薪酬(史密斯先生除外，他向董事会报告)。

目录表

高管薪酬-薪酬问题的探讨与分析

薪酬要素和2024财年金额

基本工资

关于我们高管的基本工资水平，我们的主要目标是提供足够的固定现金收入，以在竞争激烈的高管人才市场中留住和吸引这些高度市场化的高管。我们的行政人员的基本薪金最少每年检讨及调整(如有需要)，以反映经济状况、人员彼此之间的基本薪金、整体市场竞争力，以及有关人员职级的内部薪金幅度。

在考虑了我们的年度高管薪酬审查和薪酬与人力资源委员会独立顾问的特别分析后，独立董事根据薪酬与人力资源委员会的建议，于2023年7月批准将Subramaniam先生的年基本工资提高11.5%，至1,450,000美元，自2023年10月1日起生效，以应对经验丰富的高管领导层的竞争市场。基薪的增加考虑到了Subramaniam先生在角色上的时间、个人和公司的表现以及与其他类似职位的执行干事的整体竞争力。Subramaniam的总目标薪酬仍然主要集中在可变的、有风险的部分，2024财年这些部分都没有增加。此外，从2023年10月1日起，迪特里希、克里希纳萨米、艾伦和卡特的年度基本工资增加了3%。因此，自2023年10月1日起，我们任命的执行干事的基本工资如下：

名字		每年一次基本工资 ($)
苏布拉曼尼亚姆		1,450,000
J.W.迪特里希		946,570
克里希纳萨米		633,450
M.R.艾伦		773,904
R.B.卡特		971,517
M.C.伦茨⁽¹⁾		871,250

⁽¹⁾	伦茨于2023年12月31日离开联邦快递，2023年10月1日没有获得基本工资增长，也不再从联邦快递获得年度基本工资。

从2024年7月1日起，克里希纳萨米的基本工资增至836,154美元，以反映他担任执行副总裁总裁、首席数字和信息官兼首席转型官的新职位。在我们的年度高管薪酬审查和薪酬与人力资源委员会独立顾问的特别分析之后，独立董事根据薪酬与人力资源委员会的建议，于2024年7月批准将Subramaniam先生的年基本工资提高3.4%，至1,500,000美元，自2024年10月1日起生效，以应对经验丰富的高管领导层的竞争市场。

AIC计划

我们AIC计划的主要目标是激励我们的员工实现我们的年度财务目标和其他业务目标，并相应地奖励他们。该计划通常在每个财年结束时为我们的许多受薪员工提供年度现金奖金机会，包括指定的高管。支付机会基于财务业绩目标的实现情况，以及如下所述的个人业绩目标。

所有被任命的高管都参与了2024财年的AIC计划。AIC的目标支付额确定为该财政年度实际支付的行政干事基本工资的百分比。高于目标水平的支付完全基于公司的财务业绩(以下讨论的首席执行官除外)。因此，只有当公司超过AIC年度财务业绩目标时，高管才会收到高于目标的奖金。

AIC对公司年度财务业绩的目标历来以我们本财年的业务计划为基础，该计划由董事会审查和批准，其中反映了与我们的ERM过程相关的风险和机会。与我们的长期关注一致，并为了阻止不必要和过度的风险承担，AIC计划历来根据我们的业务计划来衡量业绩，而不是固定的增长率或前几年的平均增长率，以考虑到短期经济和竞争状况以及可能对短期利润产生不利影响的预期战略投资。我们历来通过LTI计划实现每年的改进目标，如下所述。

2024年委托书

目录表

高管薪酬-薪酬问题的探讨与分析

2024财年AIC计划设计

为了继续激励管理层实现强劲的财务业绩，对2024财年AIC计划所有参与者的业绩衡量标准进行了调整，合并营业收入。为了确保2024财年AIC计划下的支出准确反映公司的核心财务业绩，2023年6月，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，批准不包括与2024财年与业务优化举措相关的成本，这是我们提高长期盈利能力的综合计划，从2024财年合并运营收入开始。董事会认为，将业务优化费用对所有计划参与者的影响降至最低是适当的。2024年6月，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，批准不包括(I)与2024财年某些飞机和相关发动机减值有关的非现金减值费用(扣除减值产生的2024财年折旧节省)，以及(Ii)与2024财年调整后综合营业收入中联邦快递地面法律事项相关的保险追回。看见附录C为了将用于2024财年AIC计划的调整后综合营业收入与最直接可比的GAAP指标进行对账。

2024财年AIC计划下的调整后综合营业收入目标高于2024财年业务计划中调整后综合营业收入的目标，需要调整后综合营业收入和高于计划的业绩同比大幅增长，才能实现目标或高于目标的支付。根据该计划，最大支付机会是目标金额的150%。计划参与者的实际支出，包括非首席执行官任命的执行干事，也取决于他们各自业绩目标的实现程度。2024财政年度首席执行官的AIC支付金额不是基于个人业绩目标，但可由独立董事会成员根据其年度业绩评估进行调整，如下所述。

如上所述，2024财年每个被任命的高管的AIC支付机会是基于实现调整后综合营业收入的公司目标，而2024财年的AIC计划没有被任命的高管的资金下限。根据该计划，Subramaniam的最低分红机会为零，原因是财务业绩目标门槛，以及独立董事能够根据他的年度业绩评估向下调整Subramaniam的奖金金额。彼此任命的执行干事的最低支付机会也为零，原因是财务业绩目标门槛，以及Subramaniam先生有能力根据每个适用干事在本财年开始时确定的个人业绩目标的实现情况，向下调整其支付金额。

2024财年AIC对被任命的高管的目标支出占他们在2024财年支付的各自基本工资的百分比如下：


名字		目标支出 (以基本工资的百分比表示)⁽¹⁾
苏布拉曼尼亚姆		165%
J.W.迪特里希		120%
克里希纳萨米		120%
M.R.艾伦		120%
R.B.卡特		120%
M.C.伦茨		120%

⁽¹⁾	2024财年，每名被任命的高管的最高AIC派息机会是其目标奖金的150%。

首席执行官

首席执行官的2024财年AIC派息机会是基于如上所述实现指定的调整后综合营业收入水平。如上所述，由于财务业绩目标的门槛，以及独立董事能够根据其年度业绩评估向下调整其奖金金额，首席执行官的最低AIC派息机会为零。

行政总裁的AIC目标派息按其基本工资的百分比厘定，而其最高AIC派息则设定为目标派息的倍数。董事会独立成员根据薪酬和人力资源委员会的建议批准了这些百分比。根据公司的业绩与我们的财务业绩目标相比，AIC的实际派息范围是按比例浮动的。

目录表

高管薪酬-薪酬问题的探讨与分析

此外，董事会独立成员可根据薪酬与人力资源委员会的建议，根据对首席执行官业绩的年度评估，向上或向下调整这一金额，或确定没有理由支付任何AIC薪酬。在进行这项评估时，薪酬和人力资源委员会和独立董事会成员会考虑许多因素，包括首席执行官领导的质量和效率、关键战略举措的执行情况以及以下公司业绩衡量标准：

	联邦快递相对于标准普尔500综合指数、道琼斯交通平均指数、道琼斯工业平均指数和竞争对手的股价表现；
	联邦快递相对于标准普尔500综合指数、道琼斯工业平均指数和竞争对手的市盈率(P/E)；
	联邦快递的市值；
	联邦快递相对于竞争对手的收入增长和营业收入增长(不包括某些项目)；
	联邦快递的自由现金流(不包括业务收购和自愿养老金缴款)、ROIC和加权平均资本成本；
	分析师对联邦快递股票的报道和评级；
	联邦快递在美国和国际收入市场的份额；
	联邦快递在各种出版物和调查中的声誉排名；以及
	联邦快递在AIC计划下实现财务业绩的公司目标。

在决定是否调整行政总裁的花红金额时，这些因素都没有得到任何特别的重视。

非首席执行官被任命为高管

如上所述，2024财年每个非首席执行官任命的高管的AIC派息机会也是基于调整后综合营业收入达到指定水平的情况。由于财务业绩目标的门槛，以及Subramaniam先生有能力根据个人业绩目标的实现情况向下调整高级管理人员的奖金金额，每个非首席执行官被任命的高管的最低AIC支付机会为零，如下所述。个人绩效目标旨在推动公司的业务目标。个人业绩目标的实现一般在每个干事的控制或责任范围内，这些目标的实现应由该干事作出适当的努力和有效的领导。每位被任命的非CEO高管的个人业绩目标的实现水平是基于Subramaniam先生在本财年结束时的评估，该评估也由薪酬和人力资源委员会进行审查。

每名非CEO任命的高管的AIC目标支出被设定为该高管基本工资的百分比，而AIC的最高支出被设置为目标支出的倍数。根据个人和公司相对于目标的表现，AIC的实际支出范围是按滑动比例计算的。

对于2024财政年度，Subramaniam先生可以根据财政年度开始时确定的个人业绩目标的实现情况，酌情调整适用干事的奖金数额。非首席执行官任命的高管的个人绩效目标因职位而异，包括(但不限于)：

	指导联邦快递所有业务的安全和安保持续改进；
	发挥领导作用，支持实现财务目标；
	指导和支持关键战略举措；
	提升联邦快递的客户体验，实现与衡量客户满意度和服务质量的内部指标相关的目标；
	招聘和培养管理人才，确保所有管理职位都有继任者；
	在全公司推广以人为本、以利为本的文化和紫色承诺；
	实施和记录旨在确保将女性和少数族裔纳入公开职位和晋升机会的合格申请者人才库的诚信努力，并以其他方式促进联邦快递对工作场所多样性、公平、宽容、包容和机会的承诺；以及
	保持最高标准的公司治理，包括继续关注合规活动、适当的企业社会责任活动，以及提升联邦快递在全球的品牌和声誉。

2024年委托书

目录表

高管薪酬-薪酬问题的探讨与分析

2024财年AIC业绩和支出

下表显示了我们2024财年AIC计划下调整后综合营业收入的门槛、目标和最高目标，以及我们的实际业绩(以百万为单位)。实际的AIC计划支出范围根据公司的业绩与我们的财务业绩目标进行滑动。如上所述，2024财年实际调整后的综合营业收入低于2024财年AIC计划的门槛目标。

公司业绩衡量标准		阈值		靶子		最大		实际
调整后的综合营业收入⁽¹⁾		$5,642		$6,380		$6,734		$6,235

⁽¹⁾	如上所述，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，批准将某些项目从2024财年AIC计划的实际调整综合营业收入中剔除。看见附录C将2024财年调整后的综合营业收入与最直接可比的GAAP指标进行对账。

下表列出了每个被任命的执行干事的实际AIC支出与其目标AIC支出的比较：

名字	目标AIC支出 ($)	AIC实际派息 ($)
苏布拉曼尼亚姆	2,310,000	1,519,010
J.W.迪特里希	987,006	649,035
克里希纳萨米	752,760	505,102
M.R.艾伦	919,668	592,413
R.B.卡特	1,154,501	735,937
M.C.伦茨⁽¹⁾	609,875	409,226

⁽¹⁾	伦茨于2023年12月31日离开联邦快递，根据他在2024财年任职期间的部分，他获得了按比例分配的2024财年AIC奖金。

2025财年AIC计划设计

为了继续激励管理层实现强劲的财务业绩，2025财年AIC计划的所有参与者的业绩衡量标准是调整后的综合营业收入。为了确保2025财年AIC计划下的支出准确反映公司的核心财务业绩，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，批准将2025财年与业务优化活动相关的成本从2025财年的综合运营收入中剔除。董事会认为，将业务优化实施支出对所有计划参与者的影响降至最低是适当的。

2025财年AIC计划下的调整后综合营业收入目标高于2025财年业务计划中调整后综合营业收入的目标，需要调整后综合营业收入和高于计划的业绩大幅增长，才能实现目标或高于目标的支付。根据该计划，最大支付机会是目标金额的150%。然而，计划参与者的实际支出，包括非首席执行官任命的高管，取决于他们各自业绩目标的实现水平。首席执行官Subramaniam先生的AIC支付金额不是基于个人业绩目标，但可由独立董事会成员根据其对其业绩的年度评价进行调整，如上所述。

如上所述，2025财年每个被任命的高管的AIC支付机会将基于调整后综合运营收入的公司目标的实现情况。如上所述，根据该计划，Subramaniam的最低派息机会将为零，原因是财务业绩目标门槛，以及独立董事能够根据Subramaniam的年度业绩评估向下调整他的奖金金额。每一位非首席执行长任命的高管的最低支付机会也将为零，这是因为门槛财务业绩目标，以及萨勃拉曼尼亚姆有能力根据每位适用高管在本财年开始时设定的个人业绩目标的完成情况，向下调整其支付金额。Subramaniam先生将在2025财政年度结束时确定该干事个人目标的实现程度。

目录表

高管薪酬：薪酬问题的探讨与分析

在考虑了我们的年度高管薪酬审查和薪酬与人力资源委员会独立顾问S的特别分析后，独立董事于2024年7月根据薪酬与人力资源委员会的建议，批准将Subramaniam S先生2025财年的目标AIC薪酬提高至其2025财年实际支付基本工资的185%。2025财年被任命的非首席执行官的AIC目标支出占他们在2025财年实际支付的各自基本工资的百分比，等于上面在2024财年AIC计划设计中讨论的2024财年的金额。如上所述，在执行摘要和管理哲学中讨论的，分别从2024年7月1日和2024年9月24日开始，卡特先生过渡到执行副总裁总裁和高级顾问的角色，直到他分别于2024年12月31日退休。根据AIC的2025财年计划，卡特和艾伦的潜在支出将按比例分配，以反映每个人在2024财年的就业比例。2025财年，每名被任命的高管的最高AIC派息机会将是其目标奖金的150%。

LTI计划

LTI计划根据财务和股票价格表现的长期目标的实现，向管理层成员，包括被任命的高管提供长期现金支付机会。我们LTI计划的主要目标是激励管理层为我们未来的成功做出贡献，并建立长期股东价值并相应地奖励他们。下文描述了2012财年至2014财年的LTI计划和其他正在实施的LTI计划。

2012财年-2014财年LTI计划

FY22-2014财年LTI计划包括两个财务业绩指标：(1)三个财年期间的总调整后每股收益，加权占总支付机会的75%；(2)三个财年期间的资本支出/收入，加权为总支付机会的25%。

易办事

薪酬和人力资源委员会和董事会认为，每股收益是22财年和2014财年LTI计划的合适财务指标，因为每股收益的增长与长期股价升值密切相关。2014财年LTI计划的每股收益部分的支出如下所示：

	不支付每股收益部分，除非三年平均调整后每股收益增长率(EPS增长率)至少为5%；
	如果每股收益增长率为12.5%，每股收益部分的目标支出；
	如果每股收益增长率高于12.5%，则每股收益部分高于目标支出；如果每股收益增长率为15%或更高，则不超过最高金额(等于目标支出的150%)；以及
	如果每股收益增长率低于12.5%，则低于目标支出；如果每股收益增长率为5%，则降至阈值金额(相当于目标支出的25%)。

资本支出/收入

2014财年LTI计划中的第二个指标资本支出/收入被选为激励管理层，以进一步优化三个财年期间的资本部署和效率。薪酬和人力资源委员会和董事会选择将资本支出/收入与历史每股收益指标结合使用，因为它可以根据公开信息轻松计算，所有计划参与者都很容易理解，并与每股收益一起工作，以改善现金流。根据适用财政年度的资本支出预测水平，确定了三个财政年度的门槛、目标和最高支出目标。在2014财年LTI计划的资本支出/收入部分下的支出如下：

	除非资本支出/收入等于或低于9.5%，否则不派发；
	如果资本支出/收入为8.0%，则目标支出；
	如果资本支出/收入低于8.0%，则高于目标支出；如果资本支出/收入等于或低于7.0%，则最高支出(等于目标支出的150%)；以及
	如果资本支出/收入高于8.0%，则低于目标支出；如果资本支出/收入为9.5%，则降至门槛金额(相当于目标支出的25%)。

董事会确定，剔除这些成本后，LTI计划下的付款(如果有的话)将更准确地反映联邦快递在2025财年的核心财务业绩。

2024年委托书

目录表

高管薪酬-薪酬问题的探讨与分析

按市值计价的退休计划为LTI计划对每股收益进行会计和其他调整

所有正在进行的LTI计划，以及FY22-FY24财年LTI计划，都包括三个财年期间每股收益目标的实现情况，作为权重最大的业绩指标。LTI计划设计规定了EPS计划组成部分的支出，这些支出与董事会制定的代表LTI计划三年期间每股收益(基准年度)总增长的具体EPS目标相对应。

按市值计价的退休计划会计调整(“MTM调整”)反映了公司固定收益养老金和其他退休后计划估值的年终和其他调整，由于它们受到利率和金融市场变化的重大影响，因此每年可能会有很大差异。因此，董事会先前决定，MTM调整将被排除在所有LTI计划的每股收益计算之外。

根据薪酬和人力资源委员会的建议，董事会批准将2022财年、2023财年和2024财年每股收益中的某些项目排除在联邦快递的FY22-FY24、FY23-FY25和FY24-FY26 LTI计划中，并根据情况为FY23-FY25、FY24-FY26和FY25-FY27 LTI计划建立基准每股收益。董事会确定，通过剔除这些项目中的每一个项目，LTI计划下的支出(如果有)将更准确地反映联邦快递在2022、2023和2024财年的核心财务业绩。关于每个会计年度排除的项目的讨论以及显示适用会计年度GAAP每股收益指标与每个适用LTI计划使用的非GAAP每股收益指标相比的个别调整的完全对账，载于附录C。此外，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，批准将2025财年的业务优化成本从2025财年的每股收益中剔除，用于23-25财年、24-26财年和25-27财年的LTI计划。董事会认为，剔除这些成本后，LTI计划下的支出(如果有的话)将更准确地反映联邦快递在2025财年的核心财务表现。

在2022财年和2023财年，根据我们的股票回购计划，该公司分别回购了8,857,202股和9,180,752股。由于这些股票回购对每股收益的积极影响不能反映核心业务表现，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，批准排除2022财年和2023财年股票回购的影响，超过2022财年和2023财年每股收益股权奖励稀释的影响，以根据每个适用的LTI计划计算业绩。从2024财年开始，股票回购的影响超过股权奖励稀释的影响，不排除在LTI计划中的每股收益。

2024财年LTI绩效和支出

对于FY22-FY24财年LTI计划，衡量三个财年平均每股收益增长率目标的基准每股收益为16.12美元。为了确定FY22-FY24财年LTI计划的基准每股收益，2021财年GAAP每股收益为19.45美元，不包括MTM调整(稀释后每股3.33美元)。

下表列出了董事会于2021年6月制定的FY22-2014财年LTI计划下的每股收益总额和资本支出/收入门槛(最低)、目标和最高目标，以及截至2024年5月31日的三个财年计划下的实际调整后每股收益和资本支出/收入总额：

绩效衡量标准	阈值		靶子		最大		实际
22财年-24财年调整后每股收益总额	$53.38		$61.51		$64.38		$48.90	*
22财年-24财年资本支出/收入	9.5	%	8.0	%	7.0	%	6.7	%

*	实际调整后的每股收益总额包括2022财年的19.47美元、2023财年的13.91美元和2024财年的15.52美元。看到附录C将适用的非GAAP每股收益指标与相应的GAAP每股收益指标进行调节。

下表显示了FY 22-FY 24 LTI计划下的阈值、目标和最高支付机会以及向指定高管的实际支付：

名字	阈值 LTI付款 ($)	目标LTI 支出 ($)	最大 LTI付款 ($)	实际LTI 支出 ($)
苏布拉曼尼亚姆⁽¹⁾	265,625	4,250,000	6,375,000	1,593,750
J·迪特里希⁽²⁾	36,458	583,333	875,000	218,750
克里希纳萨米⁽¹⁾	50,625	810,000	1,215,000	303,750
M.R.艾伦	85,937	1,375,000	2,062,500	515,625
R.B.卡特	85,937	1,375,000	2,062,500	515,625
M.C.伦茨⁽³⁾	94,184	1,506,944	2,260,416	565,104

⁽¹⁾	所列金额按比例反映(I)Subramaniam先生于2022财年担任总裁兼首席运营官，以及他目前担任总裁兼首席执行官的职位，自2022年6月1日起生效；及(Ii)Krishnasamy先生于2022财年担任高级副总裁，并于2023财年晋升为行政总裁。

目录表

高管薪酬-薪酬问题的探讨与分析

⁽²⁾	Dietrich先生参与FY22-FY24财年LTI计划从2023年6月1日起生效，他根据参与该计划的三年期间的部分按比例获得分红。
⁽³⁾	伦茨于2023年12月31日离开公司，根据他受雇的三年期间的部分时间按比例获得了一笔奖金。

未来的LTI返款机会

FY23-FY25、FY24-FY26和FY25-FY27 LTI计划

2022年6月，根据股东参与过程中获得的反馈，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，修订了23-25财年LTI计划的LTI计划设计，以包括三个业绩指标：(1)三个财年期间的调整后每股收益合计，占总派息机会的50%；(2)三个财年期间的资本支出/收入，占总派息机会的25%；以及(3)三个财年期间的相对TSR，占总派息机会的25%。

2023年7月，根据股东参与过程中获得的进一步反馈，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，从24-26财年LTI计划开始，进一步修订了LTI计划设计，以新的指标ROIC取代资本支出/收入指标。FY24-FY26和FY25-FY27 LTI计划中的三个业绩指标是：(1)三个财年期间的总调整后每股收益，加权为总支付机会的50%；(2)三个财年期间的平均ROIC增长，加权为总支付机会的25%；以及(3)三个财年期间的相对TSR，加权为总支付机会的25%。

如果在现行LTI计划下实现了所有指标的最大达标，则23财年至25财年LTI计划的最高派息为187.5%，FY24至26财年和FY25至27财年的LTI计划为200%。

现将LTI现行计划中使用的绩效指标和适用计划的目标描述如下。

易办事

薪酬和人力资源委员会和董事会认为，每股收益是23-25财年、24-26财年和25-27财年LTI计划的合适财务指标，因为每股收益的增长与长期股价升值密切相关。23财年至25财年LTI计划下的每股收益业绩目标如下：

	除非每股收益增长率至少为5%，否则不会在每股收益部分下付款；
	如果每股收益增长率为15.0%，每股收益组成部分下的目标支出；
	如果每股收益增长率高于15.0%，则高于目标支出；如果每股收益增长率为17.5%，则不超过目标支出的150%；
	如果每股收益增长率高于17.5%，则高于目标派息；如果每股收益增长率为20.0%或更高，则最高限额(相当于目标派息的200%)；以及
	如果每股收益增长率低于15.0%，则低于目标支出；如果每股收益增长率为5%，则降至门槛金额(相当于目标支出的25%)。

对于FY24-FY26和FY25-FY27 LTI计划，每股收益目标如下：

	除非每股收益增长率至少为5%，否则不会在每股收益部分下付款；
	如果每股收益增长率为12.5%，每股收益组成部分下的目标支出；
	如果每股收益增长率高于12.5%，则高于目标支出；如果每股收益增长率为15%，则不超过目标支出的150%；
	如果每股收益增长率高于15.0%，则高于目标派息；如果每股收益增长率为20%或更高，则最高限额(相当于目标派息的200%)；以及
	如果每股收益增长率低于12.5%，则低于目标支出；如果增长率为5%，则降至门槛金额(相当于目标支出的25%)。

由于宏观环境的变化，薪酬和人力资源委员会和董事会批准了24-26财年和25-27财年LTI计划的每股收益增长率目标的重置(恢复到历史的每股收益增长率目标)，而不是23-25财年的LTI计划中使用的目标。

如上所述，按市值计价的退休计划会计和用于LTI计划目的的EPS的其他调整，2022财年调整后每股收益20.61美元是FY23-25财年LTI计划的基准EPS，2023财年调整后EPS 13.91美元用于计算FY23-FY25 LTI计划下的业绩，2023财年调整后每股收益14.48美元是FY24-26财年LTI计划的基准EPS，2024财年调整后每股收益17.78美元用于计算FY23-FY25和FY24-26 LTI计划下的业绩，而2024财年调整后每股收益为17.78美元是25财年至27财年LTI计划的基准每股收益。

2024年委托书

目录表

高管薪酬-薪酬问题的探讨与分析

下表列出了FY23-FY25、FY24-FY26和FY25-27 LTI计划的EPS部分下的每股收益阈值、目标和最大值，以及我们在实现FY23-FY25和FY24-26 LTI计划目标方面的进展：

绩效衡量标准	阈值	靶子	最大	实际骨料截至调整后的每股收益 2024年5月31日*
23财年至25财年调整后每股收益	$68.22	$82.31	$90.03	$31.69
2014财年至26财年调整后每股收益合计	$47.92	$55.24	$63.27	$17.78
25财年至27财年调整后每股收益	$58.85	$67.81	$77.68	不适用

*	看见附录C将适用的非GAAP衡量标准与相应的GAAP衡量标准进行对账。

资本支出/收入

23-25财年LTI计划中的第二个指标资本支出/收入被选为激励管理层，以进一步优化三个财年期间的资本部署和效率。薪酬和人力资源委员会和董事会选择将资本支出/收入与历史每股收益指标结合使用，因为它可以根据公开信息轻松计算，所有计划参与者都很容易理解，并与每股收益一起工作，以改善现金流。门槛、目标和最高支出目标是根据三个财年期间资本支出的预测水平确定的。资本支出/收入部分下的支出确定如下：

	除非资本支出/收入等于或低于7.2%，否则不支付；
	如果资本支出/收入为6.9%，则目标支出；
	如果资本支出/收入低于6.9%，则高于目标支出；如果资本支出/收入等于或低于6.6%，则最高支出(等于目标支出的150%)；以及
	如果资本支出/收入高于6.9%，则低于目标支出；如果资本支出/收入为7.2%，则降至门槛金额(相当于目标支出的25%)。

下表列出了23-25财年LTI计划下的资本支出/收入阈值、目标和最大值，以及截至2024年5月31日我们在实现这些目标方面的进展：

执行期间		资本支出/ 收入阈值		资本支出/ 收入靶子		资本支出/ 收入最大		实际资本支出/ 收入截至 2024年5月31日
2013财年至25财年		7.2%		6.9%		6.6%		6.4%

ROIC

为FY24-FY26和FY25-FY27 LTI计划选择的第二个指标是ROIC，选择该指标是为了进一步将高管薪酬与股东价值保持一致，ROIC是衡量我们长期资本投资的有效性和效率的关键指标。ROIC指标衡量三个财年期间ROIC的平均增长(“平均ROIC增长”)，从2023财年ROIC基线(对于FY24-26财年LTI计划)和从2024财年ROIC基线(对于FY25-27财年LTI计划)。就这些计划而言，年度ROIC的计算方法为本会计年度经调整的综合税后营业收入除以平均投资资本。就ROIC计算而言，(1)调整后的综合营业收入作为综合营业收入计算，不包括董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议可能在适用的会计年度批准排除的不反映我们核心财务业绩的项目；(2)平均投资资本计算为长期债务(包括本期部分)和普通股股东投资总额的当前和上一个会计年末余额的平均值。

FY24-FY26 LTI计划的ROIC部分下的支出确定如下：

	除非平均ROIC增长率至少为60个基点，否则不会派发股息；
	如果平均ROIC增长率为120个基点，则目标派息；
	高于目标的派息-如果平均ROIC增长超过120个基点，最高可达250个基点(相当于目标派息的150%)；
	如果平均ROIC增长率高于250个基点，则高于目标派息；如果平均ROIC增长率为370个基点或更高，则最高限额(相当于目标派息的200%)；以及
	如果平均ROIC增长率低于120个基点，则低于目标派息，如果平均ROIC处于门槛目标，则降至门槛金额(相当于目标派息的25%)。

目录表

高管薪酬-薪酬问题的探讨与分析

下表列出了截至2024年5月31日24 - 26财年LTI计划下的ROIC增长阈值、目标和最大值以及我们在实现这些目标方面的进展：

执行期间		ROIC 增长阈值		ROIC 增长靶子		ROIC 增长最大		实际骨料 ROIC成长截至 2024年5月31日*
FY 24-FY 26		60个基点		120 bps		370个基点		120 bps

*	看见附录C用于计算2023财年和2024财年的ROIC。

25财年至27财年LTI计划的ROIC部分下的支出如下：

	除非平均ROIC增长率至少为60个基点，否则不会派发股息；
	如果平均ROIC增长率为120个基点，则目标派息；
	高于目标的派息-如果平均ROIC增长超过120个基点，最高可达200个基点(相当于目标派息的150%)；
	如果平均ROIC增长超过200个基点，则高于目标派息，如果平均ROIC增长为300个基点或更高，则最高可达目标派息的200%；以及
	如果平均ROIC增长率低于120个基点，则低于目标派息，如果平均ROIC处于门槛目标，则降至门槛金额(相当于目标派息的25%)。

2023财年ROIC为8.7%是FY24-26财年LTI计划的基准ROIC，而9.9%的ROIC用于计算FY24-26财年LTI计划和FY25-27财年LTI计划的基准ROIC。

相对TSR

在FY23-FY25、FY24-FY26和FY25-FY27 LTI计划中，第三个指标相对TSR被选择来直接将高管薪酬与股东回报保持一致。相对TSR指标衡量投资者在联邦快递股票上的投资总回报(股价增值加上股息)与S指数成份股公司在三个财年期间的总回报相比。如果我们在三个财年期间的TSR为负值，则无论相对于S指数成份股公司的业绩如何，都不会有任何派息。FY23-FY25、FY24-FY26和FY25-FY27 LTI计划的相对TSR部分的最高派息为200%。

下表显示了相对TSR指标下的潜在支出：

三个财年TSR与S指数的比较		百分比实现的目标
大于75^这是百分位数		200%
大于50^这是百分位数		100%
大于25^这是百分位数		50%
等于或小于25^这是百分位数		0%

下表显示了2023财年和2024财年的TSB和标准普尔500指数TSB：

年	联邦快递SR	标准普尔500指数索引TSB
2023	(0.7%)	2.9%
2024	18.9%	28.2%

2024年委托书

目录表

高管薪酬-薪酬问题的探讨与分析

潜在的未来支出

下表列出了FY 23-FY 25、FY 24-FY 26和FY 25-FY 27 LTI计划下指定高管的潜在门槛、目标和最高支出。

		潜在的未来薪酬
名字	性能周期	阈值 ($)	靶子 ($)	最大 ($)
苏布拉曼尼亚姆	2013财年至25财年	343,750	5,500,000	10,312,500
	FY 24-FY 26	343,750	5,500,000	11,000,000
	FY 25-FY 27	375,000	6,000,000	12,000,000
J.W.迪特里希⁽¹⁾	2013财年至25财年	83,333	1,333,333	2,500,000
	FY 24-FY 26	125,000	2,000,000	4,000,000
	FY 25-FY 27	125,000	2,000,000	4,000,000
克里希纳萨米	2013财年至25财年	93,750	1,500,000	2,812,500
	FY 24-FY 26	109,375	1,750,000	3,500,000
	FY 25-FY 27	109,375	1,750,000	3,500,000
M.R.艾伦⁽²⁾	2013财年至25财年	94,184	1,506,944	2,825,520
	FY 24-FY 26	57,726	923,611	1,847,222
	FY 25-FY 27	21,267	340,278	680,556
R.B.卡特⁽²⁾	2013财年至25财年	94,184	1,506,944	2,825,520
	FY 24-FY 26	57,726	923,611	1,847,222
	FY 25-FY 27	21,267	340,278	680,556
M.C.伦茨⁽³⁾	2013财年至25财年	65,972	1,055,556	1,979,168
	FY 24-FY 26	24,306	388,889	777,778
	FY 25-FY 27	不适用	不适用	不适用

⁽¹⁾	S先生参与了2013财年、25财年和2014财年两个LTI计划，从2023年6月1日起生效，根据这两个计划，他有资格获得按比例支付的股息。
⁽²⁾	卡特先生从2024年7月1日和2024年9月24日开始过渡，艾伦先生将过渡到执行副总裁总裁和高级顾问的角色，直到他分别于2024年12月31日退休。卡特先生和艾伦先生都有资格根据他受雇的适用三个财年期间的部分，分别获得2013财年、2016财年和27财年LTI计划下的分红。
⁽³⁾	伦茨先生于2023年12月31日离开公司，他有资格根据他受雇的适用三个财年期间的部分，获得2013财年、25财年和2014财年LTI计划下的每一项支出。？见第84页与Michael C.Lenz签订的《终止或变更控制权后的潜在付款协议》。

长期股权激励--股票期权和限制性股票

我们向高管提供长期股权激励的主要目标是通过促进高管对联邦快递股票的大量拥有，进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。这在他们的薪酬和长期股东回报之间建立了直接的联系。股权奖励也是一种有效的留住和激励工具，让高管专注于联邦快递的长期成功，并在股价上涨时对他们进行奖励。在2024财年，薪酬和人力资源委员会再次审查了我们的长期股权激励计划，并确定这些计划仍然适用于联邦快递。

量

股票期权和限制性股票一般按年授予高管。如上所述，官员的职位和责任水平是决定在年度赠款中授予该官员的期权和限制性股票数量的主要因素。在每个管理层授予的股票期权和限制性股票的数量每年都可能有所不同。在确定每一级别应授予多少限制性股票的期权和股份时，薪酬和人力资源委员会可能会考虑：

目标贸发局水平和参考调查数据-如上所述，我们在计算目标贸发局时包括所有股权奖励(包括限制性股票奖励的纳税)的总目标值，在评估我们被任命的高管的2024财年目标贸发局水平时，我们参考了参考调查中可比职位的多个市场参考点；

目录表

高管薪酬：薪酬问题的探讨与分析

	当时可供授予的股份总数；及
	潜在的股东稀释。

截至2024年7月29日，根据我们的股权补偿计划，根据我们的股权补偿计划，已发行或可供未来授予的标的期权和限制性股票的总数占已发行股份总数的9%，加上已发行或可供未来授予的标的股票加上可供未来授予的限制性股票。

薪酬和人力资源委员会可能考虑的其他因素，特别是在年度补助金框架之外的特别补助金方面，包括晋升一名干事，或希望留住一名有价值的管理人员或承认某一名干事对S的贡献。所有这些因素都没有得到任何特别重视，所使用的具体因素可能因执行干事的不同而有所不同。

计时

股票期权和限制性股票奖励一般是按照预先确定的时间表每年向管理人员发放的。我们高管的年度股权薪酬奖励每年在薪酬和人力资源委员会6月份的会议上获得批准。这次会议的日期一般至少提前一年安排。如果会议日期不在工作日，则授予日期为下一个工作日。然而，如果会议日期在我们的《证券手册》禁止联邦快递证券交易的封闭期内，薪酬和人力资源委员会可能会批准奖励，但使其自未来授予日期起生效，该日期不在该封锁期之外。

全年都会向新员工、晋升员工颁发股权奖励，在极少数情况下，作为对出色表现的奖励。当薪酬和人力资源委员会批准年度赠款框架之外的特别赠款时，这种赠款通常是在定期安排的会议上发放的，如果会议不是在工作日，奖励的授予日期是批准日期或下一个工作日。如果赠款是与个人晋升或官员选举有关的，则赠款日期可以是个人S晋升或官员S当选的生效日期，如果该生效日期晚于批准日期。如果会议日期在我们的《证券手册》禁止联邦快递证券交易的封闭期内，薪酬和人力资源委员会可能会批准奖励，但使其自未来授予日期起生效，该日期不在该封锁期之外。薪酬和人力资源委员会可在联邦快递S股权薪酬计划允许的范围内，授权一名或多名联邦快递高管向非第16条高管或非管理委员会成员的合格个人授予股权奖励的权力。

此外，关于我们股票期权和限制性股票奖励的时间安排：

	我们不会将基于股权的奖励与发布材料、非公开信息相协调，也从来没有这样做的做法；和
	我们从来没有、也不打算为了影响员工或董事会薪酬的价值而对重大、非公开信息的发布进行计时。

定价

根据我们的股权激励计划授予的股票期权的行使价格等于授予日联邦快递S普通股的公平市值。根据我们的股权激励计划条款，授予日的公平市场价值定义为联邦快递S普通股当日在纽约证券交易所的高低交易价格的平均值。我们认为，考虑到我们的股票经常表现出的日内价格波动，这是确定我们股票期权奖励的行权价格的最公平的方法。

归属

授予高级管理人员的股票期权和限制性股票一般在授予日一周年起的四年内按比例授予。这四年的归属期限旨在进一步鼓励保留我们的高管，因为未归属的股票期权在高级管理人员S因死亡或永久残疾以外的任何原因终止时被没收，而未归属的限制性股票在高级管理人员S因死亡、永久残疾或退休以外的任何原因终止时被没收。

限制性股票奖励的纳税问题

在授予限制性股票时，联邦快递首先确定奖励的总目标价值，然后批准以两个部分交付该价值：限制性股票和现金支付到期税款。因此，奖励的总目标值与没有纳税时的总目标值相同。特别是，由于在计算限制性股票奖励的目标价值时计入了纳税金额，官员们在每个奖励中获得的股份比他们在没有纳税的情况下获得的股份要少：减少的数额与纳税的价值相同。

这种方法使管理人员无需处置联邦快递股票，以支付限制性股票奖励的税收后果，并稀释他或她在联邦快递的权益。相反，如果没有缴纳税款，每次奖励中获得的股份数量将比放弃的税款多出相当于价值的数额，从而产生稀释效应。

2024年委托书

目录表

高管薪酬-薪酬问题的探讨与分析

关于我们的股东在联邦快递的股权。尽管美国证券交易委员会披露规则要求将这些款项计入退税款项，并在薪酬摘要表中报告为“其他报酬”，但我们不认为这些款项是传统意义上的“税收汇总”，因为它们的价值已充分反映在最终交付给接受者的股票数量上。以下图表使用授予我们的总法律顾问和前首席信息官的2024财年年度限制性股票奖励的目标值说明了这一原则：

限制性股票奖励的目标值

这种做法不仅对高级管理人员的价值和公司的成本基本相同，而且这种做法使用较少的股票来实现相同的收益，事实证明，这种做法在留住高级管理人员和使他们能够保留股份方面非常成功。我们的限制性股票计划还包括某些被提名为特别奖项的较低级别的官员和业绩良好的经理和个人贡献者，我们向这些个人支付税款作为限制性股票奖励的一部分。

总而言之，我们坚信，我们的限制性股票计划是有效设计的，符合我们股东的最佳利益。

限制性股票的表决权和股息权

限制性股票的持有者有权投票并获得此类股票的任何股息。

2024财年大奖

被任命的高管在2024财年获得了股票期权和限制性股票奖励，具体如下：

名字	股票期权数量	的股份数目限制性股票
苏布拉曼尼亚姆⁽¹⁾	47,851	9,808
J.W.迪特里希⁽²⁾	16,688	3,735
克里希纳萨米⁽³⁾	15,438	4,893
M.R.艾伦⁽¹⁾	15,438	3,959
R.B.卡特⁽¹⁾	15,438	3,959
M.C.伦茨⁽¹⁾⁽⁴⁾	19,332	4,227

⁽¹⁾	于2023年6月22日批准。
⁽²⁾	批准于2023年7月19日。迪特里希于2023年7月17日加入联邦快递。
⁽³⁾	2023年6月22日授予的股票期权。2023年6月22日授予的3,959股限制性股票和2023年7月19日授予的934股限制性股票，与下文第65页“Sriram Krishnasamy的留任奖励和特别红利及奖励”下讨论的特别限制性股票授予有关。
⁽⁴⁾	根据联邦快递2019年综合股票激励计划的条款，授予Lenz先生的股票期权在他于2023年12月31日离开公司时被没收。适用于授予伦茨的限制性股票股份的限制在他与公司分离后失效。

摘要补偿表中报告的限制性股票奖励金额反映了授予日联邦快递普通股在纽约证券交易所的平均高价和低价。

目录表

高管薪酬- 薪酬问题的探讨与分析

Sriram Krishnasamy的留任奖和特别奖金和奖

2022年7月，克里希纳萨米先生晋升为常务副总裁兼首席转型官，自2022年8月1日起生效。2022年9月，该公司宣布了我们旨在提高长期盈利能力的驱动力转型计划，其中包括Network 2.0，这是联邦快递多年来为提高在美国和加拿大收取、运输和递送包裹的效率所做的努力。作为首席转型官，Krishnasamy先生监督了所有驱动领域和相关的关键计划。除了促销现金和股票奖励外，Krishnasamy先生还于2022年7月签订了一项协议，根据该协议，他将分别于2022年7月、2023年7月、2024年7月和2025年7月获得四项特别限制性股票奖励，每项奖励的总目标价值为40万美元(包括相关税款)。每一部分都需要得到薪酬和人力资源委员会的批准，并将在四年内按比例授予。根据裁决，薪酬和人力资源委员会分别于2023年7月19日和2024年7月17日批准向Krishnasamy先生授予934股和781股限制性股票。

近年来，各行各业的公司都越来越重视招聘和留住在人工智能和机器学习等新兴技术领域拥有专长的人，比如克里希纳萨米。鉴于他在联邦快递正在进行的转型计划中发挥的关键和战略领导作用，包括Drive、Network 2.0和FedEx DataWorks；他的领导对公司未来成功的重要性；以及留住他的必要性，薪酬和人力资源委员会于2023年7月16日批准向Krishnasamy先生支付1,200,000美元特别现金奖金，并于2024年7月17日向Krishnasamy先生特别授予15,000份股票期权。

额外津贴、税款和其他补偿

联邦快递被任命的高管还获得了其他一些年度薪酬，包括：

	某些额外津贴，例如个人使用公司飞机(尽管官员需要补偿联邦快递与这种使用有关的某些费用)、安保服务和设备、报税准备和财务咨询服务、伞形保险、数字安全监测和保护服务、体检、某些航空公司合作伙伴的旅行特权、短期残疾的薪金续发津贴和补充的长期残疾津贴；
	团体定期人寿保险和401(K)公司等额供款；以及
	与限制性股票奖励(如上所述)和某些与商务有关的公司和商用飞机使用有关的税款支付。

我们提供这一其他薪酬是为了增强我们高管薪酬计划的竞争力，并提高我们高管的生产率(公司飞机旅行、纳税申报单准备的专业协助和财务规划)、安全(安全服务和设备以及数字安全监控和保护服务)和健康(年度体检)，以便他们能够专注于为我们的股东创造更好的财务回报。我们与限制性股票奖励有关的税款是限制性股票奖励总目标值的一部分。因此，奖励的总目标值与没有纳税且不会稀释我们在联邦快递的股东权益的情况下的总目标值相同。薪酬和人力资源委员会审查和批准这些薪酬要素中的每一个，所有独立董事都批准与我们的执行主席、总裁和首席执行官有关的每个要素。委员会还审查和批准联邦快递关于额外津贴和其他个人福利以及纳税的政策和程序，包括：

	联邦快递的书面政策，列出有关个人使用联邦快递公司飞机的指导方针和程序；以及
	联邦快递的执行安全程序。

联邦快递的高管安全程序规定了向执行主席总裁和首席执行官以及其他高管提供的个人安全级别，基于与业务相关的真正安全考虑，是联邦快递整体风险管理和安全计划不可或缺的一部分。一家独立的安全咨询公司对这些程序进行了评估，鉴于联邦快递高管受到直接安全威胁的历史以及官员受到更多威胁的可能性，这些程序被认为对于保护官员及其家人是必要和适当的。向联邦快递执行官员提供的安保服务和设备可能被视为向执行官员传递个人利益，因此，他们的价值必须在薪酬汇总表中报告。

关于我们的总裁和首席执行官，根据联邦快递的执行安全程序，董事会要求他在所有旅行中使用联邦快递公司的飞机，包括私人旅行。我们的执行主席不需要在所有旅行中使用联邦快递公司的飞机。此外，联邦快递还为我们的执行主席、总裁和首席执行官提供一定的人身安全服务，包括执行主席主要住所的现场住宅安全。董事会认为，史密斯先生和萨勃拉曼尼亚姆先生的人身安全和保障对联邦快递及其股东至关重要，因此，与这种保障相关的成本是适当和必要的业务支出。

薪酬和人力资源委员会还每年审查和批准晋升奖金金额，在一年内分两次支付，在官员晋升为执行干事或首席执行官时支付。2022年8月1日，关于被任命为常务副总裁兼首席转型官克里希纳萨米先生

2024年委托书

目录表

高管薪酬-薪酬问题的探讨与分析

获得了75,000美元的晋升奖金，在一年内分两次支付。2024年7月16日，薪酬与人力资源委员会批准向迪特里希先生发放20万美元的签约奖金，在一年内分两次支付，自2023年7月17日起生效，与他被任命为执行副总裁总裁和候任首席财务官有关。2024年7月14日，薪酬和人力资源委员会批准向克里希纳萨米先生发放100,000美元的晋升奖金，该奖金将在一年内分两次支付，与他被任命为执行副总裁总裁首席数字和信息官有关，自2024年7月1日起生效。

离职后补偿

虽然联邦快递任命的高管中没有一人有雇佣协议，但他们有权在终止雇佣关系或联邦快递控制权变更时获得某些付款和福利，包括：

	联邦快递401(K)和养老金计划下的退休福利，包括符合税务条件的、固定缴费的401(K)退休储蓄计划，称为联邦快递公司退休储蓄计划；一个符合税收条件、固定收益的养老金计划，称为联邦快递公司员工养老金计划；以及一个补充的非符合税收条件的计划，称为联邦快递公司退休平价养老金计划--旨在向高管提供根据符合税务条件的养老金计划支付的福利，但根据美国税法的某些限制；
	在高管退休(60岁或之后)、死亡、永久残疾或联邦快递控制权变更时，加速授予限制性股票；
	在高管死亡或永久残疾或联邦快递控制权变更时，加快股票期权的授予；
	在联邦快递控制权变更后符合资格的高管离职时，根据其与联邦快递的管理层保留协议(“MRA”)，一次性支付现金和离职后保险。MRA以及联邦快递控制权变更后股权奖励的加速授予，旨在确保高管在控制权变更的任何威胁或发生时继续服务，这进一步使他们在评估任何此类潜在交易时与我们股东的利益保持一致；
	适用的LTI计划下的部分支出，基于高管退休、死亡或永久残疾后三个财年的部分;以及
	根据适用的AIC计划，根据高管退休、死亡或永久残疾后受雇的会计年度部分按比例分配的支出。

根据联邦快递与伦茨签订的离职协议，自2023年8月1日起，伦茨一直担任高级顾问，直到2023年12月31日离开公司。见第84页开始的“与迈克尔·C·伦茨的分居和释放协议”。Lenz先生根据分居和离职协议收到的金额符合我们关于限制遣散费福利的政策中规定的限制，如下所述。

薪酬和人力资源委员会批准并建议董事会批准所有提供这些付款和福利的计划、协议和安排。

对离职利益的限制

2022年6月，在与我们的股东接触后，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，我们采取了一项政策，即我们不会支付或与高管订立任何新的协议，规定与高管自愿或非自愿终止(除非是由于死亡或永久残疾或与控制权变更有关的离职)相关的遣散费福利的金额超过高管基本工资和终止年度的目标AIC支付之和的2.99倍(根据美国国税法第280G条(“第280G条”)计算的适用解雇事件时加速的任何未归属股权奖励的价值)，除非得到股东的批准或批准。我们还修订了经修订的联邦快递2019年综合股票激励计划(“2019计划”)，规定如果任何因联邦快递控制权变更而加速的未归属股权奖励的价值根据美国国税法第499条触发消费税，则有资格加速的个人奖励金额将在可能的范围内减少到低于个人第280G条“基本金额”的三倍，以避免触发消费税。

在控制权变更和符合资格终止的情况下，MRA将根据MRA支付给每名高管的金额限制为最大金额，从而导致MRA付款不需要缴纳任何消费税。有关更多信息，请参阅第83页的“控制权终止或控制权变更后的潜在付款--控制权变更或控制权变更后终止的福利--管理层保留协议”。

补偿政策和做法产生的风险

管理层已对联邦快递的薪酬政策和做法进行了深入的风险评估，并得出结论，这些政策和做法不会产生合理地可能对公司产生实质性不利影响的风险。薪酬和人力资源委员会审查并同意管理层的结论。风险评估过程除其他事项外，包括审查

目录表

高管薪酬-薪酬汇总表

(I)所有关键的激励性薪酬计划，以确保它们与我们的绩效工资理念保持一致，并包括符合和支持公司目标的绩效指标，以及(Ii)总体薪酬组合，以确保固定和可变薪酬部分以及短期和长期激励之间的适当平衡。这一过程的目标是确定任何可能鼓励员工承担可能威胁公司的不必要风险的薪酬计划和做法。没有确定这样的计划或做法。

补偿的税额扣除

《国税法》第162(M)条将联邦快递支付给首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的高管的薪酬的所得税扣减额限制在每年1,000,000美元。薪酬和人力资源委员会可继续核准不能全额扣除的薪酬，以确保其执行干事的薪酬总额具有竞争力。

股票薪酬的会计核算

我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718的要求，对基于股票的支付进行会计核算，包括我们股权薪酬计划下的赠款。我们的股权奖励会计符合公认会计准则，并在我们提交给美国证券交易委员会的文件中透明披露。

薪酬汇总表

在这一部分中，我们提供了某些表格和叙述性信息，涉及我们的主要高管和财务官、其他被点名的高管以及我们于2023年12月31日离开联邦快递的前首席财务官Michael C.Lenz在截至2024年5月31日的财年以及前两个财年(除特别说明外)的薪酬。

名称和主体地位⁽¹⁾	年	工资 ($)	奖金 ($)⁽²⁾	股票奖项 ($)⁽³⁾	选择权奖项 ($)⁽³⁾	非股权激励计划补偿 ($)⁽⁴⁾	更改输入养老金价值和非限定延期补偿收益 ($)⁽⁵⁾	所有其他补偿 ($)⁽⁶⁾	共计 ($)
拉杰什·萨布拉马尼亚姆总裁和酋长执行官（校长 (行政主任)	2024	1,400,000	0	2,251,868	3,712,797	3,112,760	247,803	1,657,279	12,382,507
	2023	1,300,000	250,000	2,251,294	3,712,859	3,998,750	209,016	1,527,904	13,249,823
	2022	1,115,453	0	1,053,213	1,518,721	548,915	195,153	738,671	5,170,126
John W.迪特里希⁽⁷⁾总裁常务副总经理和首席财务官 (首席财务官)	2024	822,505	100,000	970,540	1,500,081	867,785	—	867,762	5,128,673


Sriram Krishnasamy⁽⁸⁾常务副总裁，首席数字和信息官- 当选人和酋长转型官	2024	627,300	1,237,500	1,151,667	1,197,846	808,852	154,764	816,161	5,994,090


马克·R·艾伦⁽⁹⁾常务副总裁，总法律顾问和局长	2024	766,390	0	908,967	1,197,846	1,108,038	—	1,185,827	5,167,068
	2023	745,254	0	908,915	1,197,782	1,885,125	—	649,101	5,386,177

罗伯特·B·卡特常务副总裁，联邦快递信息服务和首席执行官新闻干事	2024	962,084	0	908,967	1,197,846	1,251,562	—	796,101	5,116,560
	2023	935,552	0	908,915	1,197,782	1,885,125	—	750,625	5,677,999
	2022	911,281	0	690,849	888,214	364,148	—	597,740	3,452,232
迈克尔·C·伦茨⁽¹⁰⁾前执行副总裁总裁和酋长财务总监 (前校长财务官)	2024	508,229	0	970,498	1,499,985	974,330	103,951	2,028,814	6,085,807
	2023	864,167	0	970,190	1,499,884	1,885,125	136,117	686,770	6,042,253
	2022	747,788	0	892,653	1,155,096	322,057	184,314	634,765	3,936,673

2024年委托书

目录表

高管薪酬-薪酬汇总表

⁽¹⁾	本专栏中的头衔是截至2024年5月31日，反映了被任命的高管在2024财年担任的头衔。从2024年7月1日起，卡特先生过渡到执行副总裁总裁和高级顾问的角色，直到2024年12月31日退休，克里希纳萨米先生过渡到执行副总裁总裁，首席数字和信息官兼首席转型官。从2024年9月24日起，艾伦先生将过渡到执行副总裁总裁和高级顾问的角色，直到2024年12月31日退休。
⁽²⁾	本栏目公布的金额反映：(A)Subramaniam先生于2023财年因当选总裁兼首席执行官而收到的晋升花红；(B)Dietrich先生因被任命为执行副总裁总裁兼首席财务官而于2024财年收到的签约花红；及(C)1,200,000美元花红及与其当选为执行副总裁总裁兼首席转型官有关的第二期75,000美元(37,500美元)于2024财年支付给克里希纳萨米先生。有关更多信息，请参阅上面的“-薪酬讨论和分析-薪酬要素和2024财年金额-Sriram Krishnasamy的留任奖励和特别奖金”和“-额外津贴、税款支付和其他薪酬”。
⁽³⁾	这些栏中报告的金额反映了每个会计年度授予指定高管的限制性股票和期权奖励的总授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算。这些数额反映了我们在授予之日计算的这些奖励的价值，并不一定与该人员最终可能实现的实际价值相对应。
	限制性股票奖励的公允价值等于授予之日联邦快递普通股的公平市场价值(股票在纽约证券交易所的高价和低价的平均值)乘以授予的股票数量。
	出于会计目的，我们使用Black-Scholes期权定价模型来计算股票期权的授予日期公允价值。在计算“期权奖励”栏中的金额时使用的假设包括在我们截至2024年5月31日的财政年度经审计的综合财务报表的附注10中，该附注10包括在我们2024财年的Form 10-k年度报告中。有关在2024财年授予被任命的高管的限制性股票和期权奖励的信息，请参阅“2024财年基于计划的奖励的授予”表。
⁽⁴⁾	反映联邦快递2024财年、2023财年和2022财年AIC计划以及FY22-FY24、FY21-FY23和FY20-FY22 LTI计划下的现金支出(如果有)，如下所示(有关2024财年AIC计划和FY22-FY24 LTI计划的进一步讨论，请参阅上面的“-薪酬讨论和分析- 薪酬元素和2024财年金额-AIC计划”和“-LTI计划”)：

名字	年	AIC：派息 ($)	LTI：派息 ($)	非股权合计激励计划补偿 ($)
苏布拉曼尼亚姆	2024	1,519,010	1,593,750	3,112,760
	2023	0	3,998,750	3,998,750
	2022	548,915	0	548,915
J.W.迪特里希*	2024	649,035	218,750	867,785
克里希纳萨米	2024	505,102	303,750	808,852
M.R.艾伦	2024	592,413	515,625	1,108,038
	2023	0	1,885,125	1,885,125
R.B.卡特	2024	735,937	515,625	1,251,562
	2023	0	1,885,125	1,885,125
	2022	364,148	0	364,148
M.C.Lenz**	2024	409,226	565,104	974,330
	2023	0	1,885,125	1,885,125
	2022	322,057	0	322,057

*	迪特里希先生参与的FY22-FY24 LTI计划从2023年6月1日起生效。他收到了根据他参与22-24财年LTI计划的三年期间的部分按比例支付的奖金。
**	根据2024财年AIC计划，伦茨获得了根据他受雇的部分支付的奖金，根据他受雇的三个财年期间的部分，他获得了22财年至2014财年的LTI计划。

⁽⁵⁾	反映了养恤金计划和平价计划下指定执行干事福利现值的精算增长(这两个术语的定义见“--2024财政年度养恤金福利--养恤金计划概览”)。艾伦先生的养恤金计划和平价计划下的福利现值减少如下：(A)2024财政年度至2023财政年度--105 041美元；(B)2023财政年度至2022财政年度--167 185美元。卡特先生的养恤金计划和平价计划下的福利现值减少如下：(A)2024财政年度至2023财政年度--395,627美元；(B)2023财政年度至2022财政年度--542 242美元；(C)2022财政年度至2021财政年度--278 544美元。表中和本脚注中的金额是根据假设(例如利率和死亡率)确定的，这些假设与我们截至2024年5月31日的财政年度Form 10-k年度报告中包括的经审计综合财务报表中使用的假设一致。迪特里希没有资格参加养老金计划，直到2024年8月1日才参加平价计划。见下文“--2024财政年度养老金福利”。
⁽⁶⁾	包括：
	联邦快递因提供额外福利和其他个人福利而增加的总成本；联邦快递支付的团体定期人寿保险费；联邦快递符合纳税条件的固定缴款401(K)退休储蓄计划下的公司匹配缴款，称为联邦快递公司退休储蓄计划；

目录表

高管薪酬-薪酬汇总表

与限制性股票奖励、某些与商务有关的公司和商用飞机的使用、搬迁费用(Dietrich先生)以及代表公司(Allen先生)之前的海外服务有关的税款支付。联邦快递代表接受者支付限制性股票奖励产生的税款，以防止官员需要出售股票奖励的一部分来支付相应的纳税义务。尽管美国证券交易委员会披露规则要求将这些款项计入退税款项，并在薪酬摘要表中报告为“其他报酬”，但我们不认为这些款项是传统意义上的“税收汇总”，因为它们的价值已充分反映在最终交付给接受者的股票数量上。见上文“--薪酬讨论和分析--薪酬要素和2024财政年度数额--长期股权激励--股票期权和限制性股票--限制性股票奖励的税款支付”；以及

关于伦茨先生2024财政年度，根据他的分居和释放协议支付的款项如下所述。

下表显示了每个此类项目所包括的数额：

名字	年	额外津贴和其他个人优势 ($)⁽^a⁾	生活保险保费 ($)	公司投稿低于401(K) 规划 ($)	税收报销付款 ($)⁽^a⁾	其他 ($)⁽^b⁾	共计 ($)
苏布拉曼尼亚姆	2024	167,753	2,955	15,467	1,471,104	0	1,657,279
	2023	50,793	2,445	7,458	1,467,208	0	1,527,904
	2022	39,497	2,035	10,921	686,218	0	738,671
J.W.迪特里希	2024	147,037	2,216	27,600	690,909	0	867,762
S.Krishnasamy	2024	52,599	2,955	13,400	747,207	0	816,161
M.R.艾伦	2024	562,844	76	14,898	608,009	0	1,185,827
	2023	47,972	1,495	8,119	591,515	0	649,101
R.B.卡特	2024	187,311	2,955	14,907	590,928	0	796,101
	2023	143,186	2,566	8,253	596,620	0	750,625
	2022	135,066	2,289	10,572	449,813	0	597,740
M.C.伦茨	2024	14,866	1,970	115	632,383	1,379,480	2,028,814
	2023	34,368	2,566	12,199	637,637	0	686,770
	2022	38,528	2,289	10,675	583,273	0	634,765

^(a)	有关每个项目所列金额的其他详细信息，请参阅以下两个表。
^(b)	伦茨先生2024财政年度的数额是根据下文附注10中提到的他的分居和释放协议支付的款项，从第84页开始，在“与迈克尔·C·伦茨的分居和释放协议”的标题下进一步讨论。
在2024财年、2023财年和2022财年，除非下文另有说明，联邦快递向被任命的高管提供了以下福利和其他个人福利：
	个人使用公司飞机：联邦快递拥有一支公司飞机机队，主要用于联邦快递员工的商务旅行。联邦快递有一项书面政策，规定了有关个人使用联邦快递公司飞机的指导方针和程序。这项政策要求官员向联邦快递支付两倍于个人旅行燃油成本的费用，外加适用的乘客票税和费用。这些付款旨在接近联邦快递使用个人公司飞机的增量成本。董事会和联邦快递执行安全程序要求我们的首席执行官使用联邦快递公司的飞机进行所有旅行，包括个人旅行。
	当他的家人或客人陪同他出差时，他不需要向联邦快递支付乘坐公司飞机的任何费用。然而，他必须支付联邦快递的任何个人旅行费用，以及当他的家人或客人陪同他进行私人旅行或当他们没有他的情况下旅行时的任何私人旅行费用。上表包括了被点名的高管及其家人和客人乘坐公务飞机旅行(为此目的，包括前往出席该官员担任董事或受托人的外部公司或组织的董事会或股东会议的旅费)，但前提是所有此类旅行给联邦快递带来的累计增量成本超过该官员向联邦快递支付的此类旅费的金额。联邦快递个人使用公司飞机的增量成本是根据联邦快递的可变运营成本计算的，其中包括燃料、飞机维护、机组人员差旅、着陆费、停机坪费用和其他较小的可变成本。由于联邦快递公司的飞机主要用于商务旅行，不随使用情况变化的固定成本，如飞行员的工资和购买和租赁成本，不在此计算范围内。此外，当飞机因商务目的已经飞往目的地，而官员或其家属或客人乘坐飞机进行私人旅行时，联邦快递不会因额外的乘客而产生额外的可变运营成本，因此不包括在上表中对此类个人旅行的补偿。除Subramaniam先生外，如果出差人员在飞机上的所有可用座位中所占比例低于50%，这位官员仍需向联邦快递支付此类个人旅行费用。这种支付的数额是航班燃油成本的按比例部分(根据乘客总数)乘以2，再加上适用的乘客票税和费用。

2024年委托书

目录表

高管薪酬-薪酬汇总表

为税务目的，个人旅行和“与商务有关的”旅行(人员的配偶或陪同人员出差的成年客人的旅行，主要目的是协助人员进行商务旅行)的收入应计入每位指定执行干事的个人旅行和“与商务有关的”旅行，原因是某一历年内所有这类航班的标准工业票价水平(SIFL)价值超过该人员在该日历年度内支付的燃料总金额。董事会和联邦快递执行安全程序要求我们的首席执行官使用联邦快递公司的飞机进行所有旅行，包括个人旅行。因此，在2024财政年度和2023财政年度，联邦快递必须向Subramaniam先生偿还与他的个人旅行以及陪同他的家人和客人的私人旅行收入有关的税款(2024财政年度或2023财政年度没有支付这种补偿)。联邦快递向每位指定的执行干事报销与商务旅行有关的估算收入的税款。欲了解有关使用联邦快递公司飞机的联邦快递政策的更多信息，请参阅上文“-薪酬讨论和分析-薪酬要素和2024财年金额-额外津贴、税款支付和其他年度薪酬”。

	安保服务和设备：根据联邦快递的执行安全程序，被任命的高级管理人员将获得安全服务和设备。在服务和设备由第三方提供的范围内(例如，城外交通和其他安全相关费用以及家庭安全系统安装、维护和监控)，我们已将联邦快递为此类服务和设备支付的金额包含在上表中。就联邦快递员工提供的安保服务而言，我们计算的金额包括：(A)每位此类员工向该官员提供的服务小时数乘以(B)该员工的每小时总薪酬成本(除其他外，包括养老金和其他福利成本)。
	报税准备服务：联邦快递要求官员由合格的第三方(不是我们的独立注册会计师事务所)准备他们的所得税申报表，并为这种服务支付所有合理和惯例的费用。
	财务咨询服务：联邦快递向官员报销某些财务咨询服务，但有不同的上限。
	伞形保险费：联邦快递代表高级职员支付保护伞保险费。
	体检：联邦快递支付官员进行全面的年度体检。
	旅行特权：联邦快递为某些高管及其配偶提供了某些航空公司合作伙伴的旅行特权。联邦快递因这些特权而产生了少量的单程票务费用。联邦快递向一名执行干事报销与商务旅行有关的推算收入的税款。
	补充伤残津贴：联邦快递为管理人员提供短期残疾的薪金续发福利(28周为基本工资的100%)和补充长期残疾津贴。这两个福利计划都是自筹资金(即不向第三方保险公司支付保费)，因此联邦快递不会增加提供这些福利计划的成本。
	数字安全防护服务：从2024财年开始，联邦快递向高管提供可选的数字安全监控和保护服务，这些服务通过第三方供应商提供。

此外，在2024财年期间，就艾伦先生以前代表公司在海外服务以及迪特里希先生受聘后的搬迁支付了某些款项。

下表显示了上表中每个此类项目的福利和其他个人福利栏中包含的金额（联邦快递的总增量成本）：

名字	年	个人使用的公司飞机 ($)⁽^a⁾	安防服务和装备 ($)	报税表制备服务 ($)	金融辅导服务 ($)	伞保险保费 ($)	数字安防监测和保护服务 ($)	其他 ($)⁽^b⁾	共计 ($)
苏布拉曼尼亚姆	2024	38,112	110,873	4,900	5,489	4,755	3,600	24	167,753
	2023	31,383	11,995	0	3,500	3,699	0	216	50,793
	2022	0	19,307	10,600	3,734	3,490	0	2,366	39,497
J.W.迪特里希	2024	44,232	23,030	0	0	4,008	0	75,767	147,037
克里希纳萨米	2024	0	43,534	2,825	970	4,755	0	515	52,599
M.R.艾伦	2024	0	18,148	1,500	10,919	4,755	3,600	523,922	562,844
	2023	0	39,366	1,500	3,407	3,699	0	0	47,972
R.B.卡特	2024	94,439	41,037	4,500	38,932	4,755	3,600	48	187,311
	2023	79,048	45,225	4,500	8,510	3,699	0	2,204	143,186
	2022	56,973	66,543	0	5,451	3,490	0	2,609	135,066
M.C.伦茨	2024	0	4,444	1,750	5,538	2,774	0	360	14,866
	2023	0	25,899	3,500	0	3,699	0	1,270	34,368
	2022	0	21,635	7,000	5,250	3,490	0	1,153	38,528

^(a)	所示金额包括使用公司飞机参加外部公司或组织的董事会或股东会议的以下金额，以下指定的执行人员在2024财年担任董事：Subramaniam先生-38，112美元，卡特先生-80，456美元;和2023财年：Subramaniam先生-31，383美元，卡特先生-79，048美元。
^(b)	迪特里希先生的2024财年金额是搬迁费用，艾伦先生的2024财年金额是与他之前海外服务相关的某些付款。显示的其他金额包括体检和/或航空公司旅行特权的票务费。

目录表

高管薪酬-薪酬汇总表

下表显示了与表中列出的项目相关的税款：

名字	年	受限股票 ($)	商业相关使用公司和商业飞机 ($)	其他 * ($)	共计 ($)
苏布拉曼尼亚姆	2024	1,461,022	10,082	0	1,471,104
	2023	1,460,650	6,558	0	1,467,208
	2022	683,329	2,889	0	686,218
J.W.迪特里希	2024	638,019	11,381	41,509	690,909
S.Krishnasamy	2024	747,207	0	0	747,207
M.R.艾伦	2024	589,742	5,622	12,645	608,009
	2023	589,708	1,771	36	591,515
R.B.卡特	2024	589,742	1,186	0	590,928
	2023	589,708	6,912	0	596,620
	2022	448,226	1,587	0	449,813
M.C.伦茨	2024	629,664	2,719	0	632,383
	2023	629,464	8,173	0	637,637
	2022	579,157	4,116	0	583,273

*	这些是与迪特里希先生的搬迁和艾伦先生之前代表公司进行海外服务相关的费用的税款报销付款，对于艾伦先生来说，2023财年的税款报销仅与之前海外服务的税务准备费相关，这些费用包含在上表的纳税申报表准备服务一栏中。

⁽⁷⁾	迪特里希先生于2023年7月17日加入联邦快递，担任执行副总裁兼首席财务官，并于2023年8月1日被任命为执行副总裁兼首席财务官。
⁽⁸⁾	克里希纳萨米先生在2022财年或2023财年不是指定的执行官。因此，该表格仅包括克里希纳萨米先生2024财年的薪酬。
⁽⁹⁾	在2022财年，艾伦不是一名被点名的高管。因此，该表格仅包括艾伦在2023财年和2024财年的薪酬。
⁽¹⁰⁾	伦茨先生担任总裁执行副总裁兼首席财务官至2023年7月31日。从2023年8月1日开始，伦茨一直担任高级顾问，直到2023年12月31日离开公司。关于他与公司的分离，伦茨和联邦快递签订了分离与释放协议，从第84页开始，在“与迈克尔·C·伦茨的分离与释放协议”的标题下进一步讨论了这一协议。
⁽¹¹⁾	在与公司分离的过程中，伦茨放弃了总计50,454份尚未授予的股票期权，其中包括2024财年、2023财年和2022财年分别授予的19,332、16,943和6,925份期权。

2024年委托书

目录表

高管薪酬 – 2024财年基于计划的奖励授予

2024财年计划奖励的授予

下表列出了在2024年5月31日终了的财政年度内向被任命的执行干事发放基于计划的奖励的情况：

名字	类型计划/奖励		格兰特日期	批准日期	预计未来支出在非权益项下激励奖			所有其他股票奖项：数的股份股票或单元 (#)	所有其他选择权奖项：数量证券潜在的选项 (#)	锻炼身体或碱价格选择权奖项（美元/先令）⁽¹⁾	结案价格在……上面格兰特日期（美元/先令）	格兰特日期公允价值股票和选择权奖项 ($)⁽²⁾
名字	类型计划/奖励		格兰特日期	批准日期	阈值 ($)	靶子 ($)	最大 ($)	所有其他股票奖项：数的股份股票或单元 (#)	所有其他选择权奖项：数量证券潜在的选项 (#)	锻炼身体或碱价格选择权奖项（美元/先令）⁽¹⁾	结案价格在……上面格兰特日期（美元/先令）	格兰特日期公允价值股票和选择权奖项 ($)⁽²⁾
R. Subramaniam	限制性股票	⁽³⁾	06/22/2023	06/11/2023				9,808				$2,251,868
	股票期权	⁽⁴⁾	06/22/2023	06/11/2023					47,851	$229.595	$232.93	$3,712,796
	24财年AIC	⁽⁵⁾			0	2,310,000	3,465,000
	FY 24-FY 26 LTI	⁽⁶⁾			343,750	5,500,000	11,000,000
J.W.迪特里希	限制性股票	⁽³⁾	07/19/2023	07/16/2023				3,735				$970,540
	股票期权	⁽⁴⁾	07/19/2023	07/16/2023					16,688	$259.85	$260.26	$1,500,081
	24财年AIC	⁽⁵⁾⁽⁷⁾			0	987,006	1,480,509
	FY 24-FY 26 LTI	⁽⁶⁾⁽⁷⁾			125,000	2,000,000	4,000,000
S.Krishnasamy	限制性股票	⁽³⁾	06/22/2023	06/11/2023				3,959				$908,967
	股票期权	⁽⁴⁾	06/22/2023	06/11/2023					15,438	$229.595	$232.93	$1,197,846
	限制性股票	⁽³⁾	07/20/2023	07/17/2023				934				$242,700
	24财年AIC	⁽⁵⁾			0	752,760	1,129,140
	FY 24-FY 26 LTI	⁽⁶⁾			109,375	1,750,000	3,500,000
M.R. 艾伦	限制性股票	⁽³⁾	06/22/2023	06/11/2023				3,959				$908,967
	股票期权	⁽⁴⁾	06/22/2023	06/11/2023					15,438	$229.595	$232.93	$1,197,846
	24财年AIC	⁽⁵⁾			0	919,668	1,379,502
	FY 24-FY 26 LTI	⁽⁶⁾			109,375	1,750,000	3,500,000
R.B. 卡特	限制性股票	⁽³⁾	06/22/2023	06/11/2023				3,959				$908,967
	股票期权	⁽⁴⁾	06/22/2023	06/11/2023					15,438	$229.595	$232.93	$1,197,846
	24财年AIC	⁽⁵⁾			0	1,154,501	1,731,751
	FY 24-FY 26 LTI	⁽⁶⁾			109,375	1,750,000	3,500,000
M.C. Lenz	限制性股票	⁽³⁾⁽⁸⁾	06/22/2023	06/11/2023				4,227				$970,498
	股票期权	⁽⁴⁾⁽⁹⁾	06/22/2023	06/11/2023					19,332	$229.595	$232.93	$1,499,985
	24财年AIC	^(5)(10)			0	609,875	914,812
	FY 24-FY 26 LTI	^(6)(10)			24,306	388,889	777,778

⁽¹⁾	期权的行权价格是联邦快递普通股在授予日的公平市场价值(股票在纽约证券交易所的高价和低价的平均值)。
⁽²⁾	代表每个基于股权的奖励的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。关于计算这些数额时使用的假设的资料，见“薪酬汇总表”附注3。
⁽³⁾	授予被任命的高管的限制性股票通常在授予日一周年起的四年内按比例授予。限制性股票的持有者有权对这些股票进行投票，并获得联邦快递普通股支付的任何股息。联邦快递代表接受者支付因限制性股票奖励而产生的税款(这些税款包括在汇总表中的“所有其他补偿”一栏中)。有关限制性股票奖励的进一步讨论，请参阅“-薪酬讨论和分析-薪酬要素和2024财年数额-长期股权激励-股票期权和限制性股票”。根据联邦快递2019年综合股票激励计划的条款，适用于授予Lenz先生的限制性股票股份的限制于他于2023年12月31日从公司分离时失效。

目录表

高管薪酬 – 2024财年基于计划的奖励拨款

⁽⁴⁾	授予被任命的高管的股票期权通常在授予日期一周年起的四年内按比例授予。除遗嘱或继承法和分配法外，不得以任何其他方式转让期权，并且只能由期权接受者在其有生之年行使。有关股票期权奖励的进一步讨论，请参阅上文“-薪酬讨论和分析-薪酬要素和2024财年金额-长期股权激励-股票期权和限制性股票”。根据联邦快递2019年综合股票激励计划的条款，授予Lenz先生的股票期权在他于2023年12月31日离开公司时被没收。
⁽⁵⁾	2023年6月，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，制定了这一年度绩效现金薪酬计划，该计划在2024财年结束时提供了现金支付机会。支付金额是基于公司2024财年财务业绩目标的实现情况，以及迪特里希、克里希纳萨米、艾伦、卡特和伦茨个人业绩目标的实现情况。有关该计划的进一步讨论，请参阅上面的“-薪酬讨论和分析-薪酬要素和2024财年金额-AIC计划”。
⁽⁶⁾	董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，于2023年6月制定了这一长期绩效现金薪酬计划。该计划在2026财年结束时为被任命的高管提供长期现金支付机会，如果联邦快递实现了(A)董事会就2024至2026财年期间确立的每股收益目标(占总支付机会的50%)，(B)2024至2026财年期间的平均ROIC增长目标(占总支付机会的25%，以及(C)2024至2026三个财年期间的相对TSR绩效目标(占总返款机会的25%)。该计划在2026年前不能获得任何金额，因为EPS、ROIC和相对TSR目标的实现只能在三个财年结束后确定。该计划下的估计个人未来支出是设定的美元金额，范围从阈值 (最小)金额(如果实现的每股收益、ROIC和相对TSR目标低于目标)到最高金额(如果大幅超过计划目标 )。不能保证这些估计的未来支出将会实现。有关此计划的进一步讨论，请参阅上面的“- 薪酬讨论和分析-薪酬要素和2024财年金额-LTI计划”。艾伦先生和卡特先生都将于2024年12月31日退休，他们将有资格根据他受雇的三个财年期间按比例获得24-26财年LTI计划的按比例分红。
⁽⁷⁾	迪特里希先生于2023年7月17日加入联邦快递，担任执行副总裁总裁兼候任首席财务官，并于2023年8月1日起被任命为执行副总裁总裁兼首席财务官。他对2014财年至26财年LTI计划的参与从2023年6月1日开始生效。
⁽⁸⁾	根据联邦快递2019年综合股票激励计划的条款，适用于这些股票的限制于伦茨先生于2023年12月31日从公司分离时失效。
⁽⁹⁾	根据联邦快递2019年综合股票激励计划的条款，该股票期权在伦茨先生于2023年12月31日从公司分离时被没收。
⁽¹⁰⁾	伦茨先生担任执行副总裁总裁兼首席财务官至2023年7月31日，并于2023年8月1日至2023年12月31日离开公司担任高级顾问。根据他受雇的2024财年部分，伦茨有资格获得按比例分配的2024财年AIC股息，根据LTI计划，他有资格根据他受雇的三个财年部分按比例支付股息。

2024年委托书

目录表

高管薪酬 – 2024财年结束时杰出的股权奖励

2024财年末杰出股权奖

下表列出了每位指定高管的有关截至2024年5月31日财年末持有的未行使股票期权和未归属的限制性股票股份的某些信息：

	期权奖励					股票奖励
	数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#)	数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#)		选择权锻炼身体价格 ($)	选择权到期日期	数量股份或单位股票没有既得 (#)^(a)		市值股份或库存单位那些还没有既得 ($)^(b)
名字	可操练	不能行使^(a)		选择权锻炼身体价格 ($)	选择权到期日期	数量股份或单位股票没有既得 (#)^(a)		市值股份或库存单位那些还没有既得 ($)^(b)
R. Subramaniam	13,225	—		162.8200	6/06/2026
	12,120	—		207.3050	6/12/2027
	9,185	—		261.7800	6/11/2028
	163	—		173.0200	1/28/2029
	45,570	—		161.8500	6/10/2029
	56,700	18,900	⁽¹⁾	130.9600	6/15/2030
	9,105	9,105	⁽²⁾	294.6050	6/14/2031
	13,980	41,940	⁽³⁾	226.9450	6/30/2032
	—	47,851	⁽⁴⁾	229.5950	6/22/2033
						21,909	⁽⁵⁾	5,564,010
J.W.迪特里希	—	16,688	⁽⁶⁾	259.8500	7/19/2033
						3,735	⁽⁷⁾	948,541
S.Krishnasamy	2,565	—		261.7800	6/11/2028
	1,772	—		161.8500	6/10/2029
	1,927	1,928	⁽⁸⁾	130.9600	6/15/2030
	1,415	1,415	⁽⁹⁾	294.6050	6/14/2031
	1,130	3,390	⁽¹⁰⁾	226.9450	6/30/2032
	2,070	6,210	⁽¹¹⁾	219.4250	7/18/2032
	—	15,438	⁽¹²⁾	229.5950	6/22/2033
						8,611	⁽¹³⁾	2,186,850
M.R. 艾伦	4,900	—		207.3050	6/12/2027
	12,360	—		219.2600	9/25/2027
	14,380			261.7800	6/11/2028
	26,655	—		161.8500	6/10/2029
	21,761	7,254	⁽¹⁴⁾	130.9600	6/15/2030
	5,325	5,325	⁽¹⁵⁾	294.6050	6/14/2031
	4,510	13,530	⁽¹⁶⁾	226.9450	6/30/2032
	—	15,438	⁽¹⁷⁾	229.5950	6/22/2033
						10,021	⁽¹⁸⁾	2,544,933

目录表

高管薪酬 – 2024财年结束时杰出的股权奖励

	期权奖励					股票奖励
	数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#)	数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#)		选择权锻炼身体价格 ($)	选择权到期日期	数量股份或单位股票没有既得 (#)^(a)		市值股份或库存单位那些还没有既得 ($)^(b)
名字	可操练	不能行使^(a)		选择权锻炼身体价格 ($)	选择权到期日期	数量股份或单位股票没有既得 (#)^(a)		市值股份或库存单位那些还没有既得 ($)^(b)
R.B. 卡特	16,010	—		180.8200	6/08/2025
	19,385	—		162.8200	6/06/2026
	17,260	—		207.3050	6/12/2027
	14,380	—		261.7800	6/11/2028
	26,655	—		161.8500	6/10/2029
	21,761	7,254	⁽¹⁹⁾	130.9600	6/15/2030
	5,325	5,325	⁽²⁰⁾	294.6050	6/14/2031
	4,510	13,530	⁽²¹⁾	226.9450	6/30/2032
	—	15,438	⁽²²⁾	229.5950	6/22/2033
						10,021	⁽²³⁾	2,544,933
M.C. Lenz	4,770	—		180.8200	6/08/2025
	5,655	—		162.8200	6/06/2026
	5,035	—		207.3050	6/12/2027
	3,820	—		261.7800	6/11/2028
	7,085	—		161.8500	6/10/2029
	14,761	—		130.9600	6/15/2030
	6,925	—		294.6050	6/14/2031
	5,647	—		226.9450	6/30/2032

^(a)	下表列出了这些栏中包含的期权和限制性股票的归属日期：

2024年委托书

目录表

高管薪酬 – 2024财年结束时杰出的股权奖励

		日期	数			日期	数
R. Subramaniam	⁽¹⁾	6/15/2024	18,900	J.W.迪特里希	⁽⁶⁾	7/19/2024	4,172
	⁽²⁾	6/14/2024	4,552			7/19/2025	4,172
		6/14/2025	4,553			7/19/2026	4,172
	⁽³⁾	6/30/2024	13,980			7/19/2027	4,172
		6/30/2025	13,980		⁽⁷⁾	7/19/2024	933
		6/30/2026	13,980			7/19/2025	934
	⁽⁴⁾	6/22/2024	11,962			7/19/2026	934
		6/22/2025	11,963			7/19/2027	934
		6/22/2026	11,963
		6/22/2027	11,963
	⁽⁵⁾	6/14/2024	894
		6/15/2024	2,873
		6/22/2024	2,452
		6/30/2024	2,480
		6/14/2025	894
		6/22/2025	2,452
		6/30/2025	2,480
		6/22/2026	2,452
		6/30/2026	2,480
		6/22/2027	2,452

目录表

高管薪酬 – 2024财年结束时杰出的股权奖励

		日期	数			日期	数
S.Krishnasamy	⁽⁸⁾	6/15/2024	1,928	M.R. 艾伦	⁽¹⁴⁾	6/15/2024	7,254
	⁽⁹⁾	6/14/2024	707		⁽¹⁵⁾	6/14/2024	2,662
		6/14/2025	708			6/14/2025	2,663
	⁽¹⁰⁾	6/30/2024	1,130		⁽¹⁶⁾	6/30/2024	4,510
		6/30/2025	1,130			6/30/2025	4,510
		6/30/2026	1,130			6/30/2026	4,510
	⁽¹¹⁾	7/18/2024	2,070		⁽¹⁷⁾	6/22/2024	3,859
		7/18/2025	2,070			6/22/2025	3,860
		7/18/2026	2,070			6/22/2026	3,859
	⁽¹²⁾	6/22/2024	3,859			6/22/2027	3,860
		6/22/2025	3,860		⁽¹⁸⁾	6/14/2024	586
		6/22/2026	3,859			6/15/2024	1,885
		6/22/2027	3,860			6/22/2024	989
	⁽¹³⁾	6/14/2024	136			6/30/2024	1,001
		6/15/2024	439			6/14/2025	587
		6/22/2024	989			6/22/2025	990
		6/30/2024	367			6/30/2025	1,001
		7/18/2024	635			6/22/2026	990
		7/19/2024	233			6/30/2026	1,002
		6/14/2025	137			6/22/2027	990
		6/22/2025	990
		6/30/2025	367
		7/18/2025	635
		7/19/2025	234
		6/22/2026	990
		6/30/2026	367
		7/18/2026	635
		7/19/2026	233
		6/22/2027	990
		7/19/2027	234

2024年委托书

目录表

高管薪酬 – 2024财年期间的期权行使和股票归属

		日期	数
R.B. 卡特	⁽¹⁹⁾	6/15/2024	7,254
	⁽²⁰⁾	6/14/2024	2,662
		6/14/2025	2,663
	⁽²¹⁾	6/30/2024	4,510
		6/30/2025	4,510
		6/30/2026	4,510
	⁽²²⁾	6/22/2024	3,859
		6/22/2025	3,860
		6/22/2026	3,859
		6/22/2027	3,860
	⁽²³⁾	6/14/2024	586
		6/15/2024	1,885
		6/22/2024	989
		6/30/2024	1,001
		6/14/2025	587
		6/22/2025	990
		6/30/2025	1,001
		6/22/2026	990
		6/30/2026	1,002
		6/22/2027	990

^(b)	通过将联邦快递普通股2024年5月31日的收盘价（253.96美元）乘以股票数量计算。

2024财年期间的期权行使和股票归属

下表列出了每位指定高管的有关截至2024年5月31日的财年内已行使的股票期权和归属的限制性股票的某些信息：

	期权奖励		股票奖励
名字	股份数量通过锻炼获得的 (#)	实现价值对运动 ($)⁽¹⁾	股份数量在授权时获得 (#)	实现价值于归属 ($)⁽²⁾
R. Subramaniam	24,580	2,804,321	8,010	1,883,752
J.W.迪特里希	—	—	—	—
S.Krishnasamy	—	—	2,110	519,199
M.R. 艾伦	10,145	1,179,037	4,630	1,080,909
R.B. 卡特	19,270	1,974,308	4,630	1,080,909
M.C. Lenz	12,745	1,513,087	14,844⁽³⁾	3,694,829

⁽¹⁾	如果股票在行使时立即出售，期权行使时的变现价值为实际销售价格与期权行使价格之间的差额。否则，实现的价值是联邦快递普通股在行使日的公平市场价值(股票在纽约证券交易所的高低价的平均值)与期权的行使价格之间的差额。
⁽²⁾	代表股份在归属日期的公平市值。
⁽³⁾	根据联邦快递2019年综合股票激励计划的条款，适用于10,834股的限制在Lenz先生从公司分离后失效。

目录表

高管薪酬-2024财年养老金福利

2024财年养老金福利

下表列出了每个参与任命的高管在2024年5月31日根据联邦快递的固定福利养老金计划积累的福利的现值。有关根据我们的股票期权和限制性股票计划退休所触发的福利的信息，请参阅下面的“-终止或控制权变更时的潜在付款”。

名字	计划名称	数几年来贷记服务 (#)	本的价值累计优势 ($)⁽¹⁾	付款期间 2024财年 ($)
苏布拉曼尼亚姆	联邦快递公司员工养老金计划	33	1,411,534	—
	联邦快递公司退休平价养老金计划	33	3,394,024	—
J.W.迪特里希⁽²⁾	联邦快递公司员工养老金计划	—	—	—
	联邦快递公司退休平价养老金计划	—	—	—
克里希纳萨米	联邦快递公司员工养老金计划	7	109,727	—
	联邦快递公司退休平价养老金计划	7	182,823	—
	联邦快递比利时养老金计划⁽³⁾	不适用	8,700	—
M.R.艾伦	联邦快递公司员工养老金计划	42	1,586,747	—
	联邦快递公司退休平价养老金计划	42	2,444,191	—
R.B.卡特	联邦快递公司员工养老金计划	31	1,332,668	—
	联邦快递公司退休平价养老金计划	31	7,721,852	—
M.C.伦茨	联邦快递公司员工养老金计划	15	—	316,267
	联邦快递公司退休平价养老金计划	15	525,562	—

⁽¹⁾

这些数额是根据假设(例如利率和死亡率)确定的，这些假设与我们截至2024年5月31日的财政年度Form 10-k年度报告中包括的经审计综合财务报表中使用的假设一致。虽然养恤金计划(定义见下文)下使用传统养恤金福利公式的福利一般不作为一次性分配支付(根据养恤金计划下的传统养恤金福利公式只能一次性分配5,000美元或更少)，但福利以一次总付的形式表示。使用养恤金计划下的可移植养恤金账户公式(下文讨论)的福利可一次性支付。

养老金计划传统养老金福利的现值等于在正常退休日期(60岁)应支付的单人终身年金，或如果人员已超过正常退休年龄，则为2024年6月1日，根据5.577%的利率和带有MP-2021年死亡率改善量表的Club Vita 2023年美国VitaCurves死亡率表，以5.577%的利率贴现至2024年5月31日。平价计划(定义见下文)传统退休金利益的现值相等于在正常退休年龄(60岁)时应支付的单身终身年金，或如已过正常退休年龄，则为2024年6月1日，按截至2025年5月31日的一次过支付的4.66%的利率转换，对于截至2026年5月31日的一次过支付的利率为3.98%，对于在2026年6月1日及之后支付的一次过支付的则为3.30%，以及1994年团体年金储备表，以5.577%的利率折现至2024年5月31日。截至2024年5月31日，可移植养老金账户的现值等于该人员在2024年5月31日的账户余额，如果适用，预计到正常退休日期的利率为1.535%，2025年财政期间按季度记入1.535%，2026年财政年度按季度记入1.2675%，此后按季度记入1%并在2024年5月31日之前贴现，利率为5.577%。

⁽²⁾

迪特里希没有资格参加养老金计划，直到2024年8月1日才参加平价计划。

⁽³⁾

Krishnasamy先生参加了联邦快递比利时养老金计划，这与以前的海外服务有关。

养老金计划概述

联邦快递维持着一个符合税收条件的固定收益养老金计划，称为联邦快递公司员工养老金计划(“养老金计划”)。在2024财年，符合税务条件的养老金计划的最高补偿限额为29万美元。《国内税法》还限制了符合税务条件的固定福利养老金计划下可能累积的最高年度福利。为了100%提供养老金计划中某些管理层参与者因这些限制而得不到的福利，联邦快递还保留了一项补充的、不符合税务条件的计划，称为联邦快递公司退休平价养老金计划(“平价计划”)。平价计划下的福利是联邦快递的一般无担保债务。

自2003年5月31日起，联邦快递修改了养老金计划和平价计划，增加了现金余额功能，称为便携式养老金账户。截至2003年5月31日，符合条件的员工可以选择一次性选择，根据现金结余公式或传统养老金福利公式累积未来的养老金福利。在这两种情况下，员工保留了以前根据传统养老金福利公式应计的所有福利，并继续从截至2003年5月31日的应计福利的未来增加的补偿中获得福利。2003年5月31日后聘用的符合条件的员工只在可移植养老金账户下应计福利。

2024年委托书

目录表

高管薪酬-2024财年养老金福利

从2008年6月1日开始，参加养老金计划和平价计划的合格员工，包括参与任命的高管，将获得便携式养老金账户下的所有未来养老金福利。此外，以前根据养恤金计划和使用传统养恤金福利公式的平价计划应计的福利自2008年5月31日起设置上限，这些福利将从退休时开始支付。自2008年6月1日起，养恤金计划和平价计划中在该日年满40岁或以上并享有应计传统养恤金福利的每个参与者都将获得过渡补偿抵免，详情如下。2003年选择在便携式养老金账户下计入未来福利的雇员，将继续根据该公式计入福利。

自2020年1月1日起，联邦快递修改并重申了养老金计划，将养老金计划关闭，不再适用于2020年1月1日或之后受雇的员工。2021年，在2020年1月1日之前聘用的符合条件的员工可以一次性选择(A)继续根据现有的可移植养老金账户公式获得养老金补偿积分，并继续参加联邦快递公司退休储蓄计划(“401(K)计划”)，其现有匹配公司缴费最高可达合格收入的3.5%，或(B)从2022年1月1日起，停止接受养老金计划下的补偿积分，并转移到具有更高匹配(如下所述)的新的401(K)计划(“新401(K)计划”)。2020年1月1日或之后聘用的员工将自动转移到2022年1月1日生效的新401(K)计划。平等计划将继续向所有新干事和主管/工作人员主任开放，但该计划提供的福利将反映养恤金计划和401(K)计划提供的福利。

被提名的执行干事也参加了401(K)计划。根据401(K)计划，公司每年的等额缴费最高为合格收入的3.5%。自2022年1月1日起，在2020年1月1日或之后聘用的员工或选择新的401(K)计划选项的合格员工的401(K)计划下的年度匹配缴款增加到最高占合格收入的8.0%。

为了提供100%的福利，否则将因美国税法施加的某些限制而受到限制，平价计划参与者，包括被点名的高管，将获得相当于任何符合条件的收入的3.5%的额外可移植养老金账户补偿抵免(对于选择参加新的401(K)计划或在2020年1月1日或之后受雇的符合条件的员工，在2022年1月1日之后，可获得相当于任何符合条件的收入的3.5%的额外补偿抵免。

养恤金计划和平价计划规定的大多数参与者，包括参与提名的执行干事的正常退休年龄为60岁。然而，对于2016年1月31日之后积累的福利，正常退休年龄为62岁。退休年龄在55岁至60岁之间的参与者的养恤金计划下的传统养老金福利，对于参与者在60岁之前领取养老金的每一年，将减少3%。

传统养老金福利

根据传统的养恤金福利公式，养恤金计划和平价计划提供就业期间收入最高的五个日历年(平价计划为三个日历年)的平均值乘以福利应计最高应计年限的贷记服务年数的2%。《养恤金计划》和《平价计划》规定的传统养恤金福利的合格补偿一般包括薪金和年度奖励补偿。

每位参与提名的行政人员的应计传统退休金上限是以其截至2003年5月31日或2008年5月31日的入账服务年资计算，视乎他在2003年选择根据现金结余公式或传统退休金福利公式应计未来福利，以及他截至2008年5月31日的合资格收入历史而定。

目录表

高管薪酬-2024财年养老金福利

便携式养老金账户

可移植养恤金账户下的福利以名义现金结存账户表示。对于参与者被记入服务年限的每个计划年度，系统会根据参与者在上一个计划年度结束时的年龄和服务年限以及参与者在上一个日历年度的合格薪酬(基于下表)来添加报酬贷项：

年龄+5月31日服务		补偿和信用
少于55		5%
55 – 64		6%
65 – 74		7%
75岁或以上		8%

2024年5月31日，参与提名的执行干事的年龄加服务年限之和如下：Subramaniam-89先生、Krishnasamy-57先生、Allen-108先生、Carter-93先生和Lenz-73先生。可移植养老金帐户功能下的合格薪酬包括工资、年度激励薪酬、晋升和某些其他奖金(但不包括长期激励薪酬)。

过渡补偿积分是一个额外的补偿积分百分比，将发放给2008年6月1日时年满40岁或40岁以上并根据传统养恤金福利公式享有应计福利的养恤金计划和平价计划参与者。对于符合条件的参与者被计入服务年限的每个计划年度，将根据参与者在上一计划年度结束时的年龄和服务年限以及参与者在上一历年的符合条件的薪酬(基于下表)来添加过渡补偿积分：

年龄+5月31日服务		从薪酬到信贷的过渡**
少于55		2%
55 – 64		3%
65 – 74		4%
75岁或以上		5%

*	对于超过25年的计分服务年限，过渡补偿积分为每年2%。

符合条件的参与者将获得为期五年(至2013年5月31日)的过渡补偿积分，或直到他或她拥有25年的积分服务，以较长的时间为准。对于服务年限为25年或以上的参与者，过渡补偿积分为每年2%，自2013年5月31日起停止。自2009年5月31日起，符合条件的参与者的第一个过渡补偿积分已添加到其可移植养老金账户中。

在参与者获得他或她的第一个补偿信用后，自每个财政季度(8月31日、11月30日、2月28日和5月31日)结束时，利息信用将添加到参与者的便携式养老金账户福利中。5月31日的利息抵免在5月31日补偿抵免或过渡补偿抵免(或平价计划下的额外补偿抵免)之前增加。利息抵免以可移植养恤金账户名义余额和季度计息因数为基础，等于(A)上一计划年4月一年期国库不变到期日利率的1/4加0.25%和(B)1%(4%的1/4)的较大者。利息抵免将继续增加，直到计划福利分配前一个月的最后一天。截至2024年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的每个计划年度的季度计息系数为1%。

分布

参与者退休后，养恤金计划下的既得传统养恤金福利按月支付。当参与者退休或以其他方式终止雇佣关系时，应以一次性付款或年金的形式向参与者支付一笔相当于养老金计划下既有可转移养老金账户名义余额的金额。

所有平价计划福利以一次性分配方式支付，如下所示：

	根据“可转拨退休金户口”计算的累算权益部分，一笔过的退休金将在参与者终止受雇日期后六个月发放；及
	根据传统的养恤金福利计算方式累积的福利部分，将在参与者年满55岁之日的较晚日期或参与者终止雇用之日起6个月内支付。

2024年委托书

目录表

高管薪酬-非限定延期补偿

非限定延期补偿

2005年至2010年，伦茨先生担任联邦快递办公室及印刷服务公司(“联邦快递办公室”)财务副总裁总裁，并参与了联邦快递办公室补充高管退休计划(“联邦快递办公室高级管理人员退休计划”)。自2010年以来，Lenz先生没有向FedEx Office SERP缴纳过任何款项，但该计划中的余额可获得利息抵免。

名字		行政人员投稿在上一财年 ($)		注册人投稿在上一财年 ($)		骨料最后一次的收入财年⁽¹⁾ ($)		付款期间 2024财年 ($)		骨料最终实现平衡仅供参考 ($)
M.C.伦茨		—		—		828		2,115		45,033

⁽¹⁾	所有这些收入都不包括在“薪酬汇总表”中。

终止或控制权变更时可能支付的款项

本节提供了因联邦快递公司终止雇用(包括辞职或自愿终止；遣散费或非自愿终止；以及退休)或变更联邦快递控制权而向被点名的执行干事支付的款项和福利。

自愿或非自愿分居引发的福利

每个被指名的执行干事(伦茨先生除外)都是随心所欲的雇员，因此没有雇用合同。此外，如果该官员因死亡或永久残疾以外的任何原因终止雇用，任何未授予的股票期权将自动终止。如果该官员因退休、死亡或永久残疾以外的任何原因终止雇用，任何未归属的限制性股票将自动没收。因此，除退休、死亡或永久残疾外，或与联邦快递控制权变更有关的任何终止事件(包括辞职和遣散费)都不会触发任何付款或福利。

在2024财年，我们与伦茨签订了分居和释放协议。关于根据《与迈克尔·C·伦茨的分居和释放协议》在2024财政年度向他支付款项的说明，请参阅第84页开始的《与Michael C.Lenz的分居和释放协议》。

根据我们关于限制遣散费福利的政策，除非得到股东的批准或批准，否则我们不会支付或与高管订立任何新的协议，规定与高管自愿或非自愿终止(除非是由于死亡或永久残疾或与控制权变更有关的)有关的遣散费福利，金额超过高管基本工资和终止年度的目标AIC支出之和的2.99倍(根据第280G条计算的任何未归属股权奖励的价值)。我们还修改了我们的2019年计划，规定如果任何因联邦快递控制权变更而加速的未归属股权奖励的价值根据美国国税法第499条触发消费税，那么有资格加速的个人奖励金额将在可能的范围内减少到低于个人第280G条“基本金额”的三倍。见“薪酬讨论与分析--离职后薪酬--对离职福利的限制”。

退休、死亡或永久残疾引发的福利

退休

当员工退休时：

	如果退休年龄在60岁或之后，适用于雇员持有的限制性股票的所有限制在退休之日失效(除非适用的奖励协议另有规定)；
	如果退休年龄在55岁或之后，但在60岁之前(除非适用的奖励协议另有规定)，适用于员工持有的限制性股票的限制继续有效，直到指定的限制期届满、员工永久残疾或员工死亡中较早的者为止；以及
	员工所有未授予的股票期权均终止。

有关我们养老金计划下的退休福利的信息，请参阅上文“-2024财政年度养老金福利”。

目录表

高管薪酬-终止或控制权变更时可能支付的款项

死亡或永久残疾

当员工死亡或永久残疾时：

	适用于该雇员持有的受限制股票的所有限制立即失效；以及
	员工所有未授予的股票期权立即授予。

此外，联邦快递还向每位指定的高管(Lenz先生除外)提供：

	1,500,000美元的团体定期人寿保险；
	500,000美元的商务旅行意外保险，承保因公司公务出差而造成的死亡或某些伤害；以及
	长期残疾补充方案，每月津贴相当于该官员基本月收入的60%(如果该官员继续符合残疾的定义，这些津贴通常持续到65岁)。

控制权变更或控制权变更后终止所引发的利益

股票期权和限制性股票计划

我们经修订的2010年综合股票激励计划和我们的2019年计划(统称为“股票激励计划”)均规定，如果发生“控制权变更”(如股票激励计划中的定义)，未到期期权的每位持有人均有权行使该期权，而不考虑该期权首次可行使的日期。股票激励计划还规定，在“控制权变更”的情况下，根据控制权变更的情况，(I)限制性股票将被取消，联邦快递将向每位持有人支付现金，金额等于联邦快递普通股持有人因控制权变更而收到的每股最高价格乘以所持限制性股票数量的乘积，或(Ii)适用于任何此类股票的限制将立即失效。

根据股票激励计划，我们的薪酬和人力资源委员会可行使其酌情权，就相关奖励协议中规定的任何特定股票期权或限制性股票奖励提供与上文所述不同的待遇。到目前为止，这种自由裁量权还没有行使过。

我们的2019年计划规定，如果任何获奖者因控制权变更而加速的未归属奖励的价值将根据《国税法》第4999条引起不利的税收后果，那么有资格加速的获奖者的奖励金额将在可能的范围内自动减少到参与者“基本金额”(如第280G条所定义)的三倍。

管理保留协议

联邦快递已经与其每一位高管签订了MRA，包括被任命的高管(伦茨先生除外)。MRAS的目的是在发生任何控制权变更的威胁或发生时确保高管的继续服务(MRAS中的定义；该术语的含义与联邦快递的股权补偿计划中使用的含义相同)。与被任命的执行干事签订的MRA的条款和条件概述如下。

术语

每个MRA每年续签一年，除非联邦快递提前至少30天，但不超过90天，通知协议不会延长。当董事会知道任何人已采取合理措施改变联邦快递的控制权时，不得在任何时候发出延期通知。

雇用期

一旦控制权发生变化，每个MRA都会立即与执行官员签订为期两年的雇佣协议。在任职期间，官员的职位(包括地位、职务、头衔和汇报关系)、权力、职责和责任不得大幅减少。

补偿

在两年雇佣期内，执行干事领取基本工资(不低于其在控制权变更前12个月期间的最高基本工资)，并保证获得与紧接控制权变更前90天期间有效的相同的年度奖励补偿机会。高管还获得激励性薪酬(包括长期绩效奖金)和退休计划福利、费用报销、附带福利、办公室和员工支持、福利计划福利和假期福利。这些福利必须不少于该人员在紧接控制权变更之前的90天期间所享有的福利。

2024年委托书

目录表

高管薪酬：终止或控制权变更时可能支付的款项

终端

每个MRA在高管S去世、自愿终止或退休后立即终止。联邦快递可以根据联邦快递S长期残疾福利计划的程序确定的残疾终止MRA。一旦确定残疾，他或她将收到180天的提前终止通知。

在受雇期间，联邦快递还可以因下列原因终止对S官员的雇用(包括该官员意图导致大量个人谋取私利的任何不诚实行为、对该官员的重罪定罪，以及该官员对其在MRA下的义务的某些实质性违反)。

符合资格的终止合同的好处

？合格解雇是联邦快递以非原因、残疾或死亡以外的理由或高级职员有充分理由(主要涉及高级职员权力、职责或责任的实质性减少，或联邦快递未能按照MRA的规定补偿高级职员)而终止对S高管的雇用。

如果符合条件的解雇，执行干事将获得相当于其基本工资(终止之日前12个月期间的最高年率)两倍的一次性现金付款，外加目标年度奖励薪酬的两倍。这笔款项将在其离职之日起6个月内(如果早于这6个月期满，则在S去世之日起30天内)支付给该官员。此外，执行干事将获得18个月的持续医疗、牙科和视力福利。

一名行政人员S根据最高税务协议所享有的福利将减少至最高金额，以致该等最高金额将不须缴交任何消费税。如果国税局以其他方式确定任何MRA福利需要缴纳消费税，则高管必须向联邦快递偿还必要的最低金额，这样就不需要缴纳消费税。

作为对这些福利的交换，执行官员同意，在他或她被解雇后的一年内，他或她将不拥有、管理、运营、控制任何与联邦快递或其任何附属公司竞争的企业，或受雇于任何企业。

与迈克尔·C·伦茨签订的分居和释放协议

伦茨和该公司于2023年6月19日签订了分居和释放协议。根据协议，伦茨先生于2023年7月31日辞去联邦快递执行副总裁S兼首席财务官一职。自2023年8月1日起，伦茨先生担任联邦快递高级顾问，向S、总裁和首席执行官汇报工作，直至2023年12月31日(离职之日)从公司离职。

伦茨同意，在离职日期后的两年内，他不会作为联合包裹服务公司、DHL、美国邮政服务公司或亚马逊的委托人、员工、代理人、顾问或独立承包商，或以任何其他身份行事。由于S同意在脱离联邦快递期间不与联邦快递竞争，伦茨收到了1,379,480美元的现金付款。此外，联邦快递同意按照联邦快递S一般适用的人员报销政策，补偿Lenz先生准备和提交2023年所得税申报单的费用。该协议包含了对伦茨可能对联邦快递及其子公司和关联公司，以及它们各自的关联公司和关联方提出的索赔的全面公布。

直到离职之日，伦茨仍继续领取基本工资。根据2024财年AIC计划和联邦快递S FY22财年计划、FY23财年25财年计划和FY24财年26财年LTI计划的条款，Lenz先生将根据他作为执行副总裁总裁兼首席财务官的职位以及他受雇期间的2024财年部分(关于2024财年AIC计划)和2022财年至2024财年(关于FY22财年24财年计划)获得按比例支付的股息，并将根据他受雇的FY23财年25财年和FY24财年26财年计划按比例支付股息。他的股票期权和限制性股票的归属和行使权受联邦快递S股票激励计划的条款管辖。有关更多信息，请参见2024财年基于计划的奖励授予、2024财年末未偿还股权奖励、期权练习和2024财年期间授予的股票。

Lenz先生根据协议收到的金额符合我们关于限制遣散费福利的政策中规定的限制，该政策在薪酬讨论和分析中进行了描述。

目录表

高管薪酬-终止或控制权变更时可能支付的款项

终止或变更控制权时可能支付的款项的量化

下表和脚注描述了联邦快递在2024年5月31日终止雇佣或控制权变更时可能向指定的高管(Lenz先生除外)支付的款项。显示给Lenz先生的数额反映了根据上述协议在2024财政年度向Lenz先生支付的款项。

此表不包括：

	被任命的高管以前获得的薪酬或福利或完全归属的股权奖励；
	从第79页开始的“2024财政年度养恤金福利”项下披露的养恤金福利价值或第82页非限定递延补偿表中披露的余额；以及
	在相同的基础上提供给几乎所有其他员工的任何福利的价值。

名字	自愿分离 (非中投公司)⁽¹⁾ ($)	非自愿的分离 (非中投公司)⁽¹⁾ ($)	退休 ($)⁽²⁾	死亡 ($)	永久残疾 ($)	变化控制（否道歉） ($)	变化控制和排位赛终止 ($)
苏布拉曼尼亚姆
基本工资⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	2,900,000
AIC⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	4,620,000
积极的LTI计划	—	—	—	—	—	—	—
限制性股票⁽⁴⁾	—	—	5,564,010	5,564,010	5,564,010	5,564,010	5,564,010
股票期权⁽⁴⁾	—	—	—	4,623,599	4,623,599	4,623,599	4,623,599
健康福利⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	46,082
280 G削减
量⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	—	—
共计	—	—	5,564,010	10,187,609	10,187,609	10,187,609	17,753,691
J.W.迪特里希
基本工资⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	1,893,140
AIC⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	1,974,012
积极的LTI计划	—	—	—	—	—	—	—
限制性股票⁽⁴⁾	—	—	948,541	948,541	948,541	948,541	948,541
股票期权⁽⁴⁾	—	—	—	0	0	0	0
健康福利⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	49,070
280 G削减
量⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	—	—
共计	—	—	948,541	948,541	948,541	948.541	4,864,763
克里希纳萨米
基本工资⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	1,266,900
AIC⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	1,505,520
积极的LTI计划	—	—	—	—	—	—	—
限制性股票⁽⁴⁾	—	—	2,186,850	2,186,850	2,186,850	2,186,850	2,186,850
股票期权⁽⁴⁾	—	—	—	919,334	919,334	919,334	919,334
健康福利⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	35,928
280 G削减
量⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	—	—
共计	—	—	2,186,850	3,106,184	3,106,184	3,106,184	5,914,532

2024年委托书

目录表

高管薪酬-终止或控制权变更时可能支付的款项

名字	自愿分离 (非中投公司)⁽¹⁾ ($)	非自愿的分离 (非中投公司)⁽¹⁾ ($)	退休 ($)⁽²⁾	死亡 ($)	永久残疾 ($)	变化控制（否道歉） ($)	变化控制和排位赛终止 ($)
M.R.艾伦
基本工资⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	1,547,808
AIC⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	1,840,632
积极的LTI计划	—	—	—	—	—	—	—
限制性股票⁽⁴⁾	—	—	2,544,933	2,544,933	2,544,933	2,544,933	2,544,933
股票期权⁽⁴⁾	—	—	—	1,633,902	1,633,902	1,633,902	1,633,902
健康福利⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	69,493
280 G削减
量⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	—	—
共计	—	—	2,544,933	4,178,835	4,178,835	4,178,835	7,636,768
R.B.卡特
基本工资⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	1,943,034
AIC⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	2,309,002
积极的LTI计划	—	—	—	—	—	—	—
限制性股票⁽⁴⁾	—	—	2,544,933	2,544,933	2,330,642	2,544,933	2,544,933
股票期权⁽⁴⁾	—	—	—	1,633,902	1,636,536	1,633,902	1,633,902
健康福利⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	58,731
280 G削减
量⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	—	—
共计	—	—	2,544,933	4,178,835	3,967,178	4,178,835	8,489,602
M.C.伦茨
现金⁽⁶⁾	—	—	1,379,480	—	—	—	—
280 G削减
量⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	—	—
共计	—	—	1,379,480	—	—	—	—

⁽¹⁾	反映在年满55岁之前分居的情况下的应享权利。
⁽²⁾	反映年满55岁后分居时的权利，无论是自愿的还是非自愿的。
⁽³⁾	MRA与每一位指定的高管一起规定：(A)一次性支付相当于其基本工资的两倍加上其目标AIC机会的两倍的现金，以及(B)18个月的持续医疗、牙科和视力福利。
⁽⁴⁾	表示在事件发生时加速授予任何受限股票或股票期权的内在价值。对于限制性股票，内在价值的计算方法是将联邦快递普通股在2024年5月31日的每股收盘价(253.96美元)乘以该官员截至2024年5月31日持有的限制性股票的未归属股票数量。对于股票期权，内在价值代表联邦快递普通股在2024年5月31日的收盘价(253.96美元)与该官员截至2024年5月31日持有的每一未归属期权的行权价(如果行权价低于该市场价)之间的差额。与高管退休或联邦快递实际控制权变更相关的限制离职福利政策下任何股权奖励的加速价值将使用第280G条规定的适用方法确定，该金额将低于上表所示的内在价值。
⁽⁵⁾	代表被指定的高管为避免根据限制离职福利政策、2019年计划或MRA(视情况而定)缴纳任何消费税或超额支付而没收的付款金额。根据截至2024年5月31日的假设分析，在加快对截至2024年5月31日持有的限制性股票或股票期权的归属时，不需要任何高管没收任何现金支付或减少收到的股票股份或金额。
⁽⁶⁾	根据分居和释放协议向Lenz先生支付的竞业禁止付款。Lenz先生的限制性股票和股票期权的授予和行使权利受联邦快递股票激励计划的条款管辖。有关更多信息，请参阅“2024财年期间的期权行使和股票授予”和“终止或变更控制权时的潜在付款--与迈克尔·C·伦茨的分离和释放协议”。

目录表

高管薪酬-薪酬与绩效

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会依据多德-弗兰克法案通过的规则，联邦快递必须计算并披露有关高管“实际支付的薪酬”(“CAP”)与联邦快递某些财务业绩指标之间关系的信息。“实际支付的薪酬”是根据美国证券交易委员会通过的S-k条例第402(V)项确定的，反映了基于年终股价、各种会计估值假设和预计业绩修正因素在表中显示的年度内未归属和既有股权奖励的调整值，但不反映为这些奖励支付的实际补偿。资本总额通常会因股价变动以及预期和实际实现业绩目标的不同水平而波动。关于我们的薪酬和人力资源委员会如何评估联邦快递的业绩以及我们的首席执行官和其他指定高管的业绩以确定每年的薪酬，请参阅本委托书和我们2024年、2023年、2022年和2021年的委托书中的“高管薪酬-薪酬讨论和分析”。

有关我们的薪酬理念和高管薪酬计划按绩效计薪性质的更多信息，请参阅第43页开始的“高管薪酬-薪酬讨论和分析”。


	摘要补偿总表 ($)⁽¹⁾	补偿实际支付向首席执行官 ($)⁽²⁾	平均值摘要补偿总表对于非首席执行官近地天体 ($)⁽³⁾	平均值补偿实际支付给非首席执行官NEO ($)⁽⁴⁾	初始价值固定100美元投资基于：		净收入 (单位：百万) ($)⁽⁷⁾	调整后已整合运营中收入(IN) 百万） ($)⁽⁸⁾
年	摘要补偿总表 ($)⁽¹⁾	补偿实际支付向首席执行官 ($)⁽²⁾	平均值摘要补偿总表对于非首席执行官近地天体 ($)⁽³⁾	平均值补偿实际支付给非首席执行官NEO ($)⁽⁴⁾	联邦快递 TSR ($)⁽⁵⁾	道琼斯交通运输平均TSR ($)⁽⁶⁾	净收入 (单位：百万) ($)⁽⁷⁾	调整后已整合运营中收入(IN) 百万） ($)⁽⁸⁾
2024	12,382,507	15,909,634	5,498,440	5,688,059	208.06	179.57	4,331	6,235
2023	13,249,823	12,796,020	6,296,043	5,689,551	174.99	159.13	3,972	4,948
2022	10,596,150	(19,560,048)	4,131,008	(1,388,125)	176.23	163.49	3,826	6,733
2021	14,325,537	88,307,582	5,783,014	16,035,779	244.15	177.82	5,231	5,857

⁽¹⁾	反映以下项目的总补偿金额Subramaniam先生2024财年和2023财年以及弗雷德里克·W·史密斯在委托书中报告的2022财年和2021财年的薪酬，上表涵盖的财年的薪酬。

⁽²⁾

反映了根据S-k条例第402(V)项确定的2024财政年度和2023财政年度向Subramaniam先生以及2022年和2021年向Smith先生支付的“实际支付的赔偿金”，并根据下表所述的S-k条例第402(V)项调整。2021-2023财年反映的金额已从去年委托书中报告的金额进行了修订，以便在计算股票和期权奖励的公允价值时纳入行政更正。这些美元金额并不反映2024财年或2023财年Subramaniam或2022财年或2021财年史密斯获得或支付的实际补偿金额。有关我们的薪酬和人力资源委员会就每个财年CEO薪酬作出的决定的信息，请参阅上表中报告财年薪酬的委托书的“高管薪酬-薪酬讨论和分析”部分。

年	2021		2022		2023		2024
首席执行官	F·W·史密斯		F·W·史密斯		苏布拉曼尼亚姆		苏布拉曼尼亚姆
SCT总薪酬(美元)	14,325,537		10,596,150		13,249,823		12,382,507
减：涵盖年度以CSC报告的股票和期权奖励价值（美元）	(8,784,094	)	(7,160,341	)	(5,964,153	)	(5,964,665	)
附加：所涵盖年度授予的股票和期权奖励的年终公允价值(美元)	49,787,090		4,378,639		6,029,546		7,017,566
未归属在外股票的公允价值变化，以及前几年的期权奖励(美元)	32,335,923		(24,455,363	)	(484,674	)	1,826,533
股票公允价值的变动，以及归属于所涵盖年度的前几年的期权奖励(美元)	532,670		(2,970,262	)	69,188		784,265
减去：在涵盖年度内未能满足归属条件的股票和期权奖励的公允价值(美元)	—		—		—		—
减去：养恤金计划下累积福利精算现值的合计变化(美元)	—		—		(209,016	)	(247,803	)
加：养老金计划的总服务成本和先前服务成本(美元)	110,456		51,129		105,306		111,231
实际支付的赔偿金（美元）	88,307,582		(19,560,048	)	12,796,020		15,909,634

2024年委托书

目录表

高管薪酬-薪酬与绩效

股票估值：股票期权授予日期公允价值是基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，截至授予之日，按照财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，截至各自会计年度结束。已使用截至每个计量日期的股票期权公允价值、截至计量日期的股价和截至计量日期的最新假设(即条款、波动率、股息率、无风险利率)进行调整。时间授予限制性股票奖励授予日期公允价值是使用截至授予日期的股票价格计算的。已使用截至财政年度末和每个归属日期的股票价格进行调整。股票奖励估值包括再投资股息(如适用)。

⁽³⁾	反映在汇总薪酬表中报告的下列非CEO指定的高管在指定年份的平均总薪酬金额：
	2021年：科勒兰、苏布拉曼尼亚姆、卡特和伦茨先生；联邦快递前总裁和首席执行官唐纳德·F·科勒兰；以及我们的前执行副总裁总裁和首席财务官小艾伦·B·格拉夫。
	2022年：科勒兰、苏布拉马尼亚姆、卡特和伦茨。
	2023年：史密斯、卡特、伦茨和艾伦。
	2024年：克里希纳萨米、艾伦、卡特、迪特里希和伦茨。
⁽⁴⁾	反映在2021财年、2022财年、2023财年和2024财年，按照S-k规则第402(V)项确定的、按照下表所述S-k规则第402(V)项调整的向我们的非首席执行官任命的高管支付的“实际支付的薪酬”的平均值。2021-2023财年反映的金额已从去年委托书中报告的金额进行了修订，以便在计算股票和期权奖励的公允价值时纳入行政更正。这些金额并不反映在适用年度内由我们的非CEO任命的高管赚取或支付给我们的实际薪酬金额。有关我们的薪酬和人力资源委员会就每个财年非CEO任命的高管的薪酬做出的决定的信息，请参阅上表中报告财年薪酬的委托书中的“高管薪酬-薪酬讨论和分析”部分。

年	2021 平均值		2022 平均值		2023 平均值		2024 平均值
非CEO NEO⁽³⁾
SCT总薪酬(美元)	5,783,014		4,131,008		6,296,043		5,498,440
减去：所涵盖年度以SCT报告的股票和期权奖励价值(美元)	(2,457,868	)	(2,061,624	)	(1,670,867	)	(2,300,849	)
附加：所涵盖年度授予的股票和期权奖励的年终公允价值(美元)	8,632,939		1,381,663		1,685,166		2,000,364
未归属在外股票的公允价值变化，以及前几年的期权奖励(美元)	3,534,655		(4,374,850	)	(605,233	)	437,425
股票公允价值的变动，以及归属于所涵盖年度的前几年的期权奖励(美元)	250,602		(443,261	)	(33,347	)	294,355
已授予及归属于涵盖年度的股票及期权奖励截至归属日期的公允价值(元)	390,549		—		—		214,520
在涵盖年度内未能满足归属条件的股票和期权奖励的公允价值(美元)	(104,391	)	—		—		(449,287	)
减去：养恤金计划下累积福利精算现值的合计变化(美元)	(66,903	)	(94,867	)	(34,030	)	(51,743	)
加：养老金计划的总服务成本和先前服务成本(美元)	73,182		73,806		51,819		44,835
实际支付的赔偿金（美元）	16,035,779		(1,388,125	)	5,689,551		5,688,059

股票估值：股票期权授予日期公允价值是基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，截至授予之日，按照财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，截至各自会计年度结束。已使用截至每个计量日期的股票期权公允价值、截至计量日期的股价和截至计量日期的最新假设(即条款、波动率、股息率、无风险利率)进行调整。基于时间的限制性股票奖励授予日期公允价值使用截至授予日期的股票价格计算。已使用截至财政年度末和每个归属日期的股票价格进行调整。养恤金计划下累积养恤金的精算现值的合计变化反映了在薪酬汇总表中报告的适用年度的数额。股票奖励估值包括再投资股息(如适用)。

⁽⁵⁾	对于相关财政年度，代表联邦快递在分别截至2024年、2023年、2022年和2021年5月31日的测算期内的累计总股东回报(TSR)。

⁽⁶⁾	对于相关财政年度，代表分别截至2024年5月31日、2023年5月31日、2022年5月31日和2021年5月31日的测算期内道琼斯交通平均指数(“Peer Group TSR”)的累计TSR。

目录表

高管薪酬-薪酬与绩效

⁽⁷⁾	反映联邦快递2024财年、2023财年、2022财年和2021财年Form 10-k年度报告中包括的经审计的综合损益表中的“净收入”。

⁽⁸⁾	公司选择的衡量标准是调整后综合营业收入，与我们的AIC计划中使用的一样。有关如何在我们的高管薪酬计划中使用调整后的合并运营收入的讨论，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论和分析-薪酬要素”。看见附录C将调整后的合并营业收入与2024财年、2023财年和2022财年最直接的GAAP指标进行对账。GAAP综合营业收入是2021财年AIC计划的业绩衡量标准。

薪酬与绩效之间的关系。下面的图表显示了在2021财年、2022财年、2023财年和2024财年向我们的首席执行官和非CEO任命的高管支付的实际薪酬与(1)联邦快递和同行的TSR、(2)联邦快递的净收入和(3)联邦快递调整后的综合运营收入的关系。

实际支付的赔偿与联邦快递和同业集团TSR的对比

实际支付的薪酬与公认会计准则净收益

2024年委托书

目录表

高管薪酬-CEO薪酬比率

实际支付的薪酬与调整后的合并薪酬
营业收入

下面列出了财务和非财务业绩指标，在我们的评估中，这些指标代表了我们用来将2024财年实际支付给我们指定的高管的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩指标。

	调整后综合营业收入;
	调整后每股收益;
	资本支出/收入；
	相对TSR及
	ROIC.

请参阅“高管薪酬-薪酬讨论与分析-薪酬要素”，了解每种衡量标准的讨论，以及如何使用这些指标来确定实际支付给联邦快递指定高管的薪酬。

CEO薪酬比率

根据S-k条例第402(U)项(“薪酬比例规则”)，我们提供首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年总薪酬的比率。这一比率是以符合薪酬比率规则的方式计算的合理估计数，并基于我们的员工和工资记录以及下文所述的方法。薪酬比率规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并在计算比率时做出合理的估计和假设，以反映其独特的员工群体。由于行业、商业模式、国际业务范围和规模的差异，以及其他公司在计算其比率时采用的不同估计、假设和方法，我们报告的比率可能无法与其他公司报告的比率进行比较。

根据本文所述的估计、假设和方法，我们首席执行官2024财年的总薪酬为12,398,210美元(包括未包括在汇总补偿表中的15,703美元的雇主提供的健康福利)，我们的中位数员工2024财年的总薪酬为42,990美元(包括6,089美元的雇主提供的健康福利)，这些金额的比例为288：1。

被认为是人口

我们确定了截至2024年3月1日的员工中位数，这是在工资比率规则要求的2024财年的最后三个月内。截至那一天，我们在全球拥有506,897名员工(首席执行官除外)，包括全职、兼职、季节性和临时工。在工资比率规则允许的情况下，在确定我们的员工中值时，我们排除了以下国家和地区的员工总数的大约3.5%，即美国以外的17,574名员工：安的列斯·弗朗西斯(10人)；阿根廷(235人)；阿鲁巴(15人)；奥地利(386人)；巴哈马(29人)；巴林(98人)；巴巴多斯(35人)；百慕大(25人)；博茨瓦纳(19人)；英属维尔京群岛(7人)；保加利亚(186人)；柬埔寨(11人)；开曼群岛

目录表

高管薪酬-CEO薪酬比率

(24)；哥伦比亚(320)；哥斯达黎加(91)；库拉索(14)；塞浦路斯(70)；捷克共和国(644)；丹麦(420)；多米尼加共和国(146)；厄瓜多尔(1)；埃及(206)；爱沙尼亚(71)；斐济(36)；芬兰(192)；希腊(274)；格林纳达(7)；瓜德罗普(10)；关岛(14)；危地马拉(48)；洪都拉斯(1)；匈牙利(366)；印度尼西亚(791)；爱尔兰(275)；以色列(563)；牙买加(71)；约旦(12)；肯尼亚(70)；科威特(129)、拉脱维亚(102)、立陶宛(124)、卢森堡(53)、澳门(9)、马拉维(15)、纳米比亚(24)、新西兰(269)、尼日利亚(20)、挪威(174)、阿曼(14)、巴拿马(71)、秘鲁(1)、菲律宾(1,243)、葡萄牙(872)、波多黎各(579)、罗马尼亚(429)、俄罗斯(23)、圣基茨(8)、圣卢西亚(9)、圣马丁岛(9)、圣文森特(6)、沙特阿拉伯(91)、新加坡(1,172)、斯洛伐克(182)；斯洛文尼亚(102)、南非(770)、韩国(1 137)、斯威士兰(11)、瑞典(766)、瑞士(1 038)、特立尼达和多巴哥(46)、特克斯和凯科斯群岛(6)、土耳其(799)、乌克兰(167)、阿拉伯联合酋长国(995)、美属维尔京群岛(18)、乌拉圭(37)、委内瑞拉(14)、越南(169)和赞比亚(78)。因此，在确定我们2024财年的员工中位数时，考虑的员工总数为489,323人(“考虑的人数”)。

确定我们的中位员工

我们选择年度应税工资作为一贯应用的薪酬衡量标准，用于确定员工的中位数，这是一种允许的方法，尽管这个定义在不同的司法管辖区有不同的定义。对于美国以外的员工，我们采用合理的估计来确定应税工资，方法是不断上调每个非美国员工的年薪率，以包括额外的应税薪酬元素。从被考虑的人口中，我们使用统计抽样收集了一组雇员(“中位数人口”)的额外数据，他们的薪酬在我们估计的应税工资中位数之上或之下10%的范围内。我们回顾了最近中位数人口的历史应税工资数据，以及在中位数人口中选定的在过去三年中应税工资保持不变的雇员。我们使用2024年委托书摘要薪酬表中规定的计算CEO 2024财年总薪酬的方法来计算每个选定员工的2024财年总薪酬。然后，我们从这一组中确定了一名员工，他合理地代表了我们的劳动力，其工资是对我们组织的中位数工资的合理估计，作为中位数员工。

2024年委托书

目录表

股权补偿计划

股东批准的股权薪酬计划

股东批准了经修订的联邦快递2010年综合股票激励计划和2019年计划(“股票计划”)。尽管截至2024年5月31日，2010年综合股票激励计划下的期权仍未完成，但该计划下没有股票可用于未来的授予。

未经股东批准的股权薪酬计划

1998年1月，联邦快递收购了Caliber System，Inc.(“Caliber”)，联邦快递采用了Caliber的高级职员递延薪酬计划。这一计划得到了Diamber董事会的批准，但没有得到Diamber或联邦快递股东的批准。在联邦快递收购Caliber之后，该计划下的Caliber股票单位被转换为联邦快递普通股等值单位。此外，雇主根据该计划递延的补偿的50%的匹配贡献是以联邦快递普通股等值单位支付的。在符合计划规定的情况下，对参与者的股票单位的分配可以一对一的方式以联邦快递普通股的股票支付。自2003年1月1日起，该计划将不再延期或雇主进行等额供款。然而，根据该计划，参与者可以根据股息等值权利继续收购联邦快递普通股等值单位。

汇总表

下表列出了截至2024年5月31日联邦快递普通股可以发行的补偿计划的某些信息。

股权薪酬计划信息

计划类别	股份数量待发在锻炼时杰出的期权，认股权证，和权利		加权平均行权价格杰出的期权，认股权证，和权利		股份数量剩余可用未来的发行权益项下薪酬计划（不包括股份体现在第一柱）
股东批准的股权补偿计划	13,457,990	⁽¹⁾	$	210.35	12,718,700	⁽²⁾
未经股东批准的股权补偿计划	291	⁽³⁾		不适用	—
总	13,458,281		$	210.35	12,718,700	⁽²⁾

⁽¹⁾	代表行使联邦快递股票计划下授予的未行使期权后可发行的普通股股份。该数字不包括根据联邦快递为Caliber前非雇员董事承担的退休计划可发行的400股普通股。
⁽²⁾	2019年计划项下可供股权授予的股份（2019年计划项下可供使用的股份中不超过751，017股可用于全额奖励）。
⁽³⁾	代表根据联邦快递在Caliber收购中承担的高管递延薪酬计划可发行的联邦快递普通股股份，如上文“-股东未批准的股权薪酬计划”所述。

目录表

审计事项

建议3批准该委员会的任命
独立注册会计师事务所

批准所需的投票

审计和财务委员会负责选择联邦快递的独立注册会计师事务所。因此，任命安永会计师事务所为联邦快递2025财年的独立注册会计师事务所不需要股东批准。然而，董事会认为，将安永的任命提交股东批准是一个良好的公司治理问题。如果股东不批准任命，审计和财务委员会将审查其未来对独立注册会计师事务所的选择。

批准安永会计师事务所成为联邦快递的独立注册会计师事务所需要对出席会议的大多数股份投赞成票，无论是亲自出席的，还是由代表出席的，并有权投票。

你的董事会建议你投票支持这项提议。

任命独立注册会计师事务所

安永审计了联邦快递截至2024年5月31日的年度财务报表，以及截至2024年5月31日的联邦快递财务报告内部控制。审计和财务委员会已任命安永会计师事务所为联邦快递截至2025年5月31日的财年的独立注册会计师事务所。

安永会计师事务所自2002年以来一直担任联邦快递的外部审计师。审计与财务委员会和董事会成员认为，继续保留安永作为联邦快递的独立注册公众会计师事务所符合公司和我们股东的最大利益。

要求股东在年度会议上批准这一任命。安永会计师事务所的代表将出席会议回答适当的问题，并在他们愿意的情况下发表声明。

有关独立审计师的政策

审计和财务委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督，包括与保留该事务所相关的审计费用谈判。此外，在授权轮换独立注册会计师事务所的主要业务伙伴的同时，审计和财务委员会及其主席直接参与挑选任何新的主要业务伙伴。为了帮助确保独立注册会计师事务所的独立性，审计和财务委员会通过了两项政策：关于聘用独立审计员的政策和关于雇用独立审计员某些雇员和合伙人的政策。

根据聘用独立审计师的政策，审计和财务委员会预先批准由其独立注册会计师事务所向联邦快递提供的所有审计服务和非审计服务。审计和财务委员会可向其一名或多名成员授予批准所需批准的权力，但须在下次审计和财务委员会会议上报告行使这种权力的情况。

审计和财务委员会可提前最多一年预先批准提供与审计有关的特定类型的常规和经常性审计、税务和其他非审计服务，每种情况都有合理的详细说明，并受审计和财务委员会批准的特定年度资金限额的限制。必须向审计和财务委员会通报实际提供的每一项此类服务。如果一项服务不在其中一项批准的范围内，该项服务必须不早于服务开始前一年由审计和财务委员会具体预先批准。

2024年委托书

目录表

审计事项- 董事会审计与财务委员会报告

经审计和财务委员会批准的每项审计或非审计服务(不包括在联邦快递正常业务过程中提供的税务服务，也不包括预计总费用低于50,000美元的其他服务)将以书面聘书或书面形式反映，说明将提供的服务和此类服务的成本，并由审计和财务委员会成员或经审计和财务委员会授权代表联邦快递签署的联邦快递官员签署。

审计和财务委员会不会批准或预先批准任何被禁止的非审计服务或任何非审计服务，因为审计和财务委员会认为，这些服务或非审计服务个别或整体可能损害独立注册会计师事务所的独立性。

此外，该政策规定，联邦快递的独立注册会计师事务所不得向任何联邦快递官员、审计和财务委员会成员或联邦快递管理人员提供任何服务，包括财务咨询和税务服务财务部门的董事(或同等职位)或任何此类人员的直系亲属。关于聘用独立审计师的政策可在我们网站投资者关系页面上“治理”下的ESG标题下获得，网址为Investors.fedex.com.

根据独立审计师关于雇用某些雇员和合伙人的政策，联邦快递不会雇用同时是独立注册会计师事务所合伙人或其他专业雇员的人，或者在某些情况下是该人的直系亲属的人。此外，如果独立注册会计师事务所的前合伙人或专业雇员仍可影响独立注册会计师事务所的运作或政策，或在独立注册会计师事务所拥有资本结余，或与独立注册会计师事务所维持某些其他财务安排，联邦快递将不会聘用该独立注册会计师事务所的前合伙人或专业雇员担任会计职务或财务报告监督职务。联邦快递不会聘用这家独立注册会计师事务所审计参与团队的前成员(某些例外情况除外)担任财务报告监督角色，除非等待所需的“冷静期”过去。

联邦快递执行副总裁总裁和首席财务官必须预先批准在之前三年内受雇于该独立注册会计师事务所的任何招聘，并至少每年向审计和财务委员会报告所有此类招聘。

董事会审计与财务委员会报告

审计和财务委员会协助董事会监督联邦快递的财务报告流程。审计和财务委员会的职责在其章程中有更全面的描述，可在联邦快递网站的投资者关系页面上查阅，网址为Investors.fedex.com/esg/board-of-directors/committee-charters/audit-committee-charter.

管理层对财务报表和财务报告程序负有主要责任，包括对财务报告的内部控制。联邦快递的独立注册会计师事务所负责对联邦快递的合并财务报表进行审计，并根据美国公认的会计原则就这些财务报表的公平列报发表意见。独立注册会计师事务所还负责对联邦快递财务报告内部控制的有效性进行审计并发表意见。

审计和财务委员会在履行其监督职责时，审查并与管理层讨论了2024年5月31日终了的财政年度经审计的合并财务报表，其中除其他外包括讨论：

	会计原则的可接受性和质量；
	重大会计判断和关键会计政策和估计的合理性；
	财务报表披露的清晰度；以及
	联邦快递的财务报告程序、披露控制程序和程序的充分性和有效性，以及财务报告的内部控制，包括管理层对财务报告的内部控制的评估和报告。

审计和财务委员会还与联邦快递的首席执行官和首席财务官一起审查了他们各自关于联邦快递截至2024年5月31日的财政年度Form 10-k年度报告的认证。

目录表

审计事项- 董事会审计与财务委员会报告

审计与财务委员会与独立注册会计师事务所审查并讨论了截至2024年5月31日的财政年度经审计的综合财务报表、该事务所对联邦快递会计准则的可接受性和质量的判断，以及根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要与审计与财务委员会讨论的其他事项。审计和财务委员会还审查并与独立注册公共会计师事务所讨论了其对联邦快递财务报告内部控制有效性的审计。

此外，审计和财务委员会收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB关于事务所与审计和财务委员会关于独立性的通信的适用要求所作的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了事务所的独立性。

审计和财务委员会与联邦快递的高级内部审计主管和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计和财务委员会与高级内部审计执行人员和独立注册会计师事务所会面，讨论他们的审查结果、他们对联邦快递内部控制的评估以及联邦快递财务报告的整体质量。

基于上述审查和讨论，以及收到安永会计师事务所于2024年7月15日就联邦快递截至2024年5月31日及截至2024年5月31日的财政年度的综合财务报表提出的无保留意见，以及关于联邦快递对财务报告的内部控制的有效性，审计与财务委员会建议并经董事会批准，将经审计的综合财务报表包括在联邦快递截至2024年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。

审计和财务委员会成员


R·布拉德·马丁主席	马文·R·埃里森	艾米·B·莱恩

弗雷德里克·P·珀尔帕尔	约书亚·库珀·拉莫

2024年委托书

目录表

审计事项- 审计和非审计费用

审计和非审计费用

下表列出了安永在2024财年和2023财年向联邦快递提供的服务费用，这些费用是联邦快递审计和财务委员会根据独立审计师聘用政策(上文讨论)预先批准：

	2024		2023
审计	$	33,516,000	$	32,617,000
审计相关费用		2,301,000		1,704,000
税费		4,461,000		5,188,000
所有其他费用		72,000		6,000
总	$	40,350,000	$	39,515,000

	审计费。代表为审计联邦快递年度财务报表、审计联邦快递根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行的内部控制、审查联邦快递季度财务报表以及提供与其他法定或监管文件相关的审计服务而提供的专业服务费用。
	审计相关费用。代表与审计联邦快递财务报表有关的担保和其他服务费用。2024财年的费用主要用于福利计划审计、国际会计和报告合规性以及系统和组织控制(SOC)评估以及报告。
	税费。代表主要为国际税务合规以及国内和国际税务咨询服务提供的专业服务的费用。 2024财年和2023财年的税务合规和准备费用分别为3,277,000美元和3,530,000美元。
	所有其他费用。代表向联邦快递提供的产品和服务的费用未包括在上述类别中。2024财政年度和2023财政年度的费用是技术会计和报告资源。

联邦快递审计与财务委员会认定，安永提供非审计服务与保持安永的独立性是相容的。

目录表

宪章修正案

建议4
批准联邦快递公司第三次修订和重新注册的注册证书修正案
在法律允许的情况下限制某些人员的责任

联邦快递第三次修订和重新修订的公司注册证书(“联邦快递宪章”)第13条目前包含一项条款，消除了我们的董事因违反董事的受托责任而承担的个人责任，这与特拉华州通用公司法(“DGCL”)相一致。特拉华州最近修订了DGCL第102(B)(7)条，允许特拉华州的一家公司在其公司注册证书中加入类似的条款，免除某些高级人员在某些情况下因违反受托责任而造成的个人损害赔偿责任。

董事会寻求联邦快递股东的批准，修改联邦快递宪章，以规定此类高级职员的无罪释放(“联邦快递宪章修正案”)。联邦快递宪章修正案将对联邦快递宪章第十三条进行修改，全文如下(增加部分用双下划线表示，删除部分用删除线表示)：

《第十三条：没有董事》或警官应对公司或其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害承担个人责任或在适用法律允许的最大程度上分别为高级职员，但本条第十三条不免除或限制: (i)董事(i)或警官对任何违反董事的行为负责或军官的姓名对公司或其股东忠诚的义务，(Ii)董事或官员对于非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(Iii)A 董事。根据《特拉华州法典》第8章第174条或其任何修正案或后续条款，或(Iv)董事或警官。对于通过董事支付的任何交易或官员获得不正当的个人利益，或(V)由公司或以公司的权利采取的任何行动中的高级人员。第十三条董事的责任不免除或限制或官员对于在本条第十三条生效之日之前发生的任何作为或不作为。第13条的修改或废除，或修改后的重新注册证书的任何条款的通过都不与第13条不符 , 应消除或减少本条第十三条对如非因本条第十三条就会在此种修订、废止或通过不一致的规定之前产生或产生的任何事项或任何诉因、诉讼或索赔的效力。本条第十三条提及的“高级人员” 仅指在所主张的责任方面发生作为或不作为时属于《特拉华州法典》第8章第102(B)(7)节所界定的“高级人员”一词的含义的人。”

联邦快递宪章修正案的完整副本在附件中附录D.

批准所需的投票

根据DGCL，联邦快递宪章修正案的批准需要有权在年度会议上就此事投票的联邦快递已发行普通股的多数持有者的赞成票。

您的董事会建议您投票支持此提案。

2024年委托书

目录表

宪章修正案- 修订的理由

在定期检讨公司管治事宜的同时，董事会希望修订联邦快递宪章，以在DGCL允许的最大范围内，免除我们某些高级人员因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任。在审议联邦快递宪章修正案时，董事会考虑了允许高级职员免除个人责任的狭窄类别和类型的索赔，这比目前允许我们董事获得的保护更为有限。与DGCL修正案一致，联邦快递宪章修正案只会为股东提出的违反注意义务的直接索赔开脱责任，包括集体诉讼。与目前限制董事个人责任的条款一样，联邦快递宪章修正案不允许免除高级人员的以下责任：

	违反对联邦快递或其股东的忠诚义务；
	非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的行为；
	该人员从中获得不正当个人利益的任何交易。

此外，联邦快递宪章修正案不允许限制高级职员在任何派生诉讼中的责任。

董事会认为，联邦快递宪章修正案将限制对个人责任的担忧，这将使高级管理人员能够最好地行使他们的商业判断，以促进股东利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。警官的作用的性质往往要求他们在时间敏感的基础上对重要和复杂的问题作出困难的判断和决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的风险，特别是在当前的诉讼环境中，而不考虑是非曲直，寻求事后追究个人责任。董事会认为，联邦快递宪章修正案更好地将我们的高级职员可获得的保护与我们董事目前可用的保护相一致，并将阻止原告律师增加与违反注意义务有关的直接索赔，这可能会导致诉讼和保险成本增加。我们董事可获得的免责条款不受联邦快递宪章修正案的影响。

此外，董事会认为，重要的是在DGCL允许的最大程度上保护我们的人员，以继续吸引和留住经验丰富和高素质的人员。在特拉华州组织的其他公司已经通过并可能继续通过对其公司注册证书的修正案，以限制高级职员的个人责任。此外，其他几个州的公司法允许公司以类似于DGCL的方式为高级管理人员开脱责任。我们未能通过联邦快递宪章修正案，可能会影响公司招聘和留住经验丰富且高素质人员的能力。

董事会已根据DGCL批准并宣布联邦快递宪章修正案是可取的。如果该提议获得批准，联邦快递预计将向特拉华州国务卿提交联邦快递宪章修正案证书，该证书将在年会后立即生效。如果获得通过，联邦快递宪章修正案将不会消除官员在其生效日期之前发生的任何作为或不作为的责任。董事会保留在联邦快递宪章修正案生效前的任何时候放弃和不执行的自由裁量权，即使它得到了联邦快递股东的批准。

目录表

宪章修正案 – 生效日期

建议5批准对第三次重新颁发的证书的修订
联邦快递公司合并后将删除
“直通投票”条款

1997年10月2日，联邦快递在特拉华州注册成立，作为母公司控股公司，并为联邦快递的公司组合提供战略方向。1998年1月27日，作为联邦快递收购Caliber System，Inc.的一系列交易的一部分，联邦快递根据DGCL第251(G)条实施了控股公司重组，联邦快递成为一家上市控股公司，联邦快递成为联邦快递的全资子公司(“控股公司重组”)。

根据《联邦快递条例》第251(G)条的要求，关于控股公司重组，联邦快递的第三份重新注册证书(“联邦快递宪章”)被修订，以规定任何由联邦快递或涉及联邦快递的任何行为或交易(选举或罢免董事除外)，如果需要联邦快递作为联邦快递唯一股东的批准，也必须得到联邦快递股东的批准(“传递投票条款”)。因此，传递投票条款赋予联邦快递的股东在涉及联邦快递全资子公司联邦快递的事项上的直接投票权，而不是只要求联邦快递作为唯一股东的批准。联邦快递的股东从未就联邦快递寻求过此类批准。

对于上市公司的全资子公司来说，这种传递投票条款是非常不寻常的。由于没有像直通投票条款这样的明文规定，DGCL没有一般要求给予母实体的股东对母实体全资子公司的章程修正案或涉及该子公司的交易进行投票的权利。

董事会寻求联邦快递股东的批准，修改联邦快递宪章，删除直通投票条款(“联邦快递宪章修正案”)。除其他事项外，取消直通投票条款将允许联邦快递作为联邦快递的唯一股东批准与联邦快递有关的某些公司行动，而无需联邦快递股东的额外批准。如果联邦快递宪章修正案获得批准，传递投票条款将从联邦快递宪章中删除，其内容如下：

“第十四条：根据特拉华州普通公司法第251章或本公司注册证书，公司实施或涉及公司的任何行为或交易需要获得公司股东批准，还应根据特拉华州普通公司法第251（g）条，要求：FDX Corporation（或任何合并继承人）股东的批准，以与特拉华州普通公司法第251章和/或本公司证书要求的相同投票。”

《联邦快递宪章修正案》的完整副本随附， 附录E.

审批需要投票

根据DGCL和联邦快递宪章，联邦快递宪章修正案的批准需要有权在年度会议上就此事投票的联邦快递已发行普通股的多数持有人的赞成票。

你的董事会建议你投票支持这项提议。

2024年委托书

目录表

宪章修正案 – 修订的理由

取消直通投票条款将使联邦快递处于与大多数其他通过多家子公司运营的公众控股公司相同的境地。这种公众控股公司的股东在只影响控股公司子公司的事项上拥有直接投票权的情况并不常见。通过取消这一要求，联邦快递将获得目前大多数其他在类似结构下运营的公司所实现的灵活性和效率。

根据特拉华州法律，某些行为，如更改住所、将全资子公司从一家公司转变为有限责任公司、涉及全资子公司的某些合并或修改子公司的公司注册证书，都需要母公司作为子公司的唯一股东批准，但通常不需要母公司股东投票表决。然而，如果传递投票条款要保留在联邦快递宪章中，那么这种行为将继续需要联邦快递股东的批准。

获得上市公司股东的批准将大大推迟联邦快递完成某些例行行动的能力，并增加他们的成本，包括通过安排联邦快递股东投票，无论是在年度例会上还是在特别会议上。特别是考虑到我们正在进行的推动转型、一次联邦快递整合，以及宣布评估联邦快递运费在公司投资组合结构中的角色，如果确定联邦快递需要实施某些行为或交易，避免此类延迟和成本至关重要。因此，为了给联邦快递提供最大的灵活性和效率，为了联邦快递股东的利益，联邦快递组织和运营联邦快递，联邦快递建议从联邦快递宪章中删除直通投票条款。在联邦快递宪章中取消直通投票条款后，联邦快递股东将继续拥有根据特拉华州法律通常提供给公共控股公司股东的投票权。

从联邦快递宪章中删除直通投票条款不会影响联邦快递股东对与联邦快递有关的事项的投票权，例如联邦快递的合并或合并、出售联邦快递的全部或几乎所有资产、对联邦快递公司注册证书的修订，或根据适用法律需要联邦快递股东批准的任何其他行为或交易。如果联邦快递宪章修正案获得联邦快递股东的批准并生效，那么直通投票条款将被取消，联邦快递将不再需要像目前直通投票条款所要求的那样，就联邦快递的行为或涉及联邦快递的行为或交易采取繁琐的步骤，即获得联邦快递股东的额外批准。

联邦快递和联邦快递作为其唯一股东，各自的董事会已经根据DGCL批准并宣布联邦快递宪章修正案是可取的。如果该提议获得批准，联邦快递预计将向特拉华州国务卿提交一份联邦快递宪章修正案证书，该证书将在年度会议后立即生效。联邦快递和联邦快递各自的董事会保留在联邦快递宪章修正案生效之前的任何时候放弃和不执行的自由裁量权，即使它得到了联邦快递股东的批准。

100

目录表

股权

董事及行政人员

下表列出了截至2024年7月29日(除非下文另有说明)，每个董事实益拥有的联邦快递普通股金额，每个被点名的高管包括在汇总薪酬表中，以及所有董事和高管作为一个群体。该表还包括有关授予我们董事和高管的股票期权、限制性股票和RSU的信息。除非另有说明，实益所有权是直接的，所示的人拥有唯一投票权和投资权。

	实益拥有的普通股
受益人名称	股份	RSU⁽¹⁾	购股权股份⁽²⁾	百分的班级⁽³⁾
西尔维亚达维拉	212	596	0	*
马文 R.埃里森	6,210	755	28,877	*
斯蒂芬 E.戈尔曼	1,258	755	4,727	*
苏珊帕特里夏·格里菲斯	4,561⁽⁴⁾	755	19,615	*
艾米 B.车道	2,559	755	5,567	*
R. 布拉德·马丁	72,264⁽⁵⁾	755	28,877	*
南希 A.诺顿	0	755	4,727	*
弗雷德里克 P. Perpall	1,445	755	6,179	*
约书亚库珀·拉莫	5,025	755	28,877	*
苏珊 C.施瓦布	7,120	755	25,267	*
弗雷德里克 W.史密斯	19,552,569⁽⁶⁾	—	1,091,851	8.39%
大卫 P·施泰纳	34,438	755	28,877	*
拉杰什 Subramaniam	106,228⁽⁷⁾	—	209,442	*
保罗 S.沃尔什	14,000	755	28,877	*
斯里拉姆克里希纳萨米	12,246	—	14,946	*
标记 R.艾伦	35,370⁽⁸⁾	—	35,246	*
罗伯特 B.卡特	62,830⁽⁹⁾	—	127,561	*
约翰·W·迪特里希	8,067	—	4,172	*
迈克尔·C·伦茨⁽¹⁰⁾	5,982	—	41,928	*
全体董事和执行干事(21人)⁽¹¹⁾	20,074,423⁽¹²⁾	8,901	1,809,450	8.87%

*	不到联邦快递已发行普通股的1%。
⁽¹⁾	显示的数字四舍五入为最接近的整数部分。包括埃里森先生、戈尔曼先生、马丁先生、佩波尔先生、拉莫先生、施泰纳先生和沃尔什先生各自应计的10个RSU；格里菲斯和莱恩；海军中将诺顿；施瓦布大使和五个RSU作为戴维拉女士的股息等价权应计。
⁽²⁾	反映在2024年7月29日或之后60天内通过行使股票期权可以获得的股票数量。这些股份不包括在标题为“股份数量”的栏目中，但包括在标题为“类别百分比”的栏目中的所有权百分比中。
⁽³⁾	基于2024年7月29日244，962，665股已发行股份。
⁽⁴⁾	包括苏珊·P·格里菲斯生活信托公司持有的1,000股。
⁽⁵⁾	包括R.布拉德·马丁家族基金会持有的7,250股，通过设保人留存年金信托持有的55,000股，儿童信托基金持有的2,250股，以及马丁先生配偶持有的2,100股。
⁽⁶⁾	包括史密斯先生拥有的14,505,844股(截至2024年7月29日，其中1,940,000股已由史密斯先生质押作为担保)，由家族控股公司Frederick Smith Enterprise Company，Inc.(“企业”)拥有的4,141,280股(截至2024年7月29日，有200,000股此类股份已由Enterprise质押作为担保)，通过设保人保留年金信托基金持有的902,018股，以及史密斯先生的配偶持有的736股。田纳西州孟菲斯的Regions Bank作为一个信托的受托人，持有Enterprise 55%的流通股，史密斯直接持有45%。史密斯是该信托的终身受益人。包括联邦快递退休储蓄计划中持有的2,691股。史密斯先生的公司地址是田纳西州孟菲斯南荫林路942号，邮编：38120。

2024年委托书

101

目录表

股权 – 大股东

⁽⁷⁾	包括一家家族信托基金持有的43,032股。
⁽⁸⁾	包括联邦快递退休储蓄计划中持有的405股。
⁽⁹⁾	包括卡特的配偶持有的2,946股。
⁽¹⁰⁾	Lenz先生的所有权信息截至2024年6月14日。
⁽¹¹⁾	不包括卡特先生，因为他在记录日期时不是一名高管。
⁽¹²⁾	包括上文脚注4-8所反映的股份以及信托持有的63，303股股份。

大股东

下表列出了联邦快递已知的某些实际拥有联邦快递已发行普通股5%以上的个人。

实益拥有人姓名或名称及地址	金额和性质实益所有权	的百分比类⁽¹⁾
The Vanguard Group，Inc. 100 Vanguard Boulevard 宾夕法尼亚州马尔文，19355	18,805,955⁽²⁾	7.68%
贝莱德股份有限公司哈德逊50码纽约，纽约10001	15,498,779⁽³⁾	6.33%
道奇与考克斯加州街555号^这是地板加利福尼亚州旧金山，邮编94104	13,572,703⁽⁴⁾	5.54%
PrimeCap管理公司东科罗拉多大道177号，11^这是地板加利福尼亚州帕萨迪纳，91105	12,902,957⁽⁵⁾	5.27%

⁽¹⁾	本栏中列出的所有权百分比是基于这样的假设，即截至2024年7月29日，每个重要股东继续拥有上表中反映的股份数量。
⁽²⁾	仅根据2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，以及截至2023年12月31日的实益所有权报告，注册投资顾问先锋集团对任何股份拥有唯一投票权，对304,587股拥有共享投票权，对17,811,810股拥有唯一处分权，对994,145股拥有共享处分权。第13G/A表明，报告的所有股份都是在正常业务过程中收购和持有的，目的或效果不是为了改变或影响联邦快递的控制权。
⁽³⁾	仅根据2024年1月29日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，以及截至2023年12月31日的实益所有权报告，贝莱德股份有限公司是某些机构投资管理人的母公司，这些机构投资管理人对13,928,548股合计拥有唯一投票权，对无股份共有投票权，对全部15,498,779股拥有唯一处置权。第13G/A表明，报告的所有股份都是在正常业务过程中收购和持有的，目的或效果不是为了改变或影响联邦快递的控制权。
⁽⁴⁾	仅根据2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，并报告截至2023年12月31日的实益所有权，注册投资顾问道奇&考克斯对12,756,149股拥有唯一投票权，对没有股份拥有共同投票权，对所有13,572,703股拥有唯一处置权。第13G/A表明，报告的所有股份都是在正常业务过程中收购和持有的，目的或效果不是为了改变或影响联邦快递的控制权。
⁽⁵⁾	仅根据2024年2月12日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，并报告截至2023年12月31日的实益所有权，注册投资顾问PrimeCap管理公司对12,649,984股拥有唯一投票权，对无股份拥有共享投票权，对所有12,902,957股拥有唯一处置权。第13G/A表明，报告的所有股份都是在正常业务过程中收购和持有的，目的或效果不是为了改变或影响联邦快递的控制权。

102

目录表

股东提案

	建议6 只是过渡报告
	建议6 只是过渡报告

✕您的董事会建议您投票反对这项提议。

联邦快递对本股东提案或支持声明的内容不负责任。

联邦快递已接到通知，国际卡车司机兄弟会普通基金，25 Louisiana Avenue，N.W.，Washington DC 20001，是价值至少2,000美元的联邦快递普通股至少三年的实益所有者，打算在年会上提交以下提案供审议：

“已解决：股东要求董事会准备一份报告，披露联邦快递公司如何根据国际劳工组织的“刚过渡”指导方针和世界基准联盟的指标，应对其气候变化战略对相关利益相关者的影响，包括但不限于其员工、供应链中的工人和其运营所在的社区。报告应以合理的成本编制，省略专有信息，并向投资者提供。

支持声明：在2021年联合国气候变化大会上，美国和其他国家政府同意了《正义过渡宣言》，该宣言符合国际劳工组织指导方针中关于向所有人的环境可持续经济和社会公正过渡的指导方针。后者指出，环境可持续的未来需要“预测对就业的影响、为失业和流离失所提供充分和可持续的社会保护、技能发展和社会对话”。(请参阅：Https://www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/@ed_emp/@emp_ent/documents/publication/wcms_432859.pdf)这些准则强调雇主“在通过体面工作和社会包容实现社会、经济和环境可持续性”方面的“关键作用”。

世界基准联盟的指标包括以时间为基础的离散指标，包括通过与受影响的利益攸关方协商制定公正的过渡计划；减轻碳过渡对工人和社区的负面社会影响；为确定工人和社区的工作错位风险建立一个明确的程序；以及制定计划以留住和重新技能工人，以建立一支包容各方的劳动力队伍。(请参阅：Https://assets.worldbenchmarkingalliance.org/app/uploads/2021/07/Just-Transition-Methodology.pdf)

2021年，联邦快递宣布了到2040年在其所有业务中实现碳中性的目标。这是值得称赞的；然而，联邦快递未能披露如何以与公正过渡一致的方式实现这一目标，尽管这可能对员工和社区产生深远影响。世界基准联盟2022年的一项研究将联邦快递的刚刚过渡指标披露评分仅为1.9/20，并呼吁该公司增加报告。(请参阅：Https://www.worldbenchmarkingalliance.组织/出版物/运输/公司/联邦快递/)这份评估了100家运输公司的报告警告称，该行业缺乏对公正过渡的准备[ES]大约1,000名万员工处于危险之中。

从自动化在其碳减排计划中所扮演的角色来看，联邦快递制定和披露公正过渡战略的必要性是显而易见的，尽管此类技术有可能取代或降低熟练工人的工作。联邦快递的努力包括探索和开发自动送货和直线运输车辆技术。

此外，路线和网络效率举措，如最近宣布的“One FedEx and Network 2.0努力”--被该公司吹捧为其减排能力之一--可能会对就业产生深远影响。

由于路线效率和自动化在联邦快递的气候战略中发挥着关键作用，该公司迫切需要制定一项公正的过渡计划，以确保其行动对受影响的工人和社区公平和公平。

2024年委托书

103

目录表

股东建议-提案6--刚刚完成的过渡报告

董事会在反对中的声明

董事会及其治理、安全和公共政策委员会已经考虑了这项提议，并得出结论认为，采用这项提议是不必要的，也不符合我们股东的最佳利益。

原因我们建议您投票反对此提案：

我们承认气候变化带来的战略风险，并已在我们的年度ESG报告和其他通信和披露中提供了大量信息，说明联邦快递如何应对其气候变化战略对相关内部和外部利益相关者的影响。

在我们朝着我们的碳中和运营目标努力并继续执行我们的业务和运营战略的同时，我们也致力于支持联邦快递的员工、社区和其他利益相关者的成长和发展。

我们致力于培养我们团队成员的成长和职业发展，并在我们的全球业务中实施一系列计划和倡议，以促进持续学习的环境。

此外，我们致力于与外部利益相关者合作，在我们的价值链和我们运营的社区中创造一个更可持续的未来。

正如在“公司治理事项-董事会的角色和责任-董事会对可持续性和企业社会责任事项的监督”一节中更详细地讨论的那样，联邦快递董事会及其委员会对我们的可持续性努力和披露以及人力资源管理举措进行了有效的监督。

我们认识到气候变化可能对我们的业务和利益相关者造成的影响，并已提供全面和详细的可持续性披露。联邦快递自2009年(从2008财年开始)就报告了我们对环境和社会的影响，并始终坚定地透明地分享我们在这些领域的进展。我们通过企业风险管理流程识别和评估与气候相关的有形风险和过渡风险，并使我们的评估和报告方法符合可持续发展会计准则委员会和气候相关财务披露特别工作组的建议。此外，我们每年都会回复CDP气候变化调查问卷，更详细地讨论我们的气候变化风险和机遇。

我们的碳中和运营目标和整体气候变化战略为我们的利益相关者提供了创造价值的大好机会。我们预计，我们正在创新的解决方案将创造持续的就业机会，为我们客户的环境绩效做出贡献，并提高我们运营的社区的生活水平。尽管如此，我们认识到在我们的旅程中以及向低碳经济的更大转型过程中存在的潜在挑战。为准备过渡到更清洁的能源，我们努力确定公平和公平的方法，使我们的团队成员和我们运营的社区受益。我们的2024年ESG报告包括联邦快递如何为我们的员工和其他利益相关者实现公正过渡做出贡献的信息。我们的2024年ESG报告和其他可持续发展披露可在Fedex.com/en-us/可持续性.html.

我们已实施战略，以发展我们的员工队伍，使其具备满足不断发展的业务需求的技能。在联邦快递，我们最大的资产是我们的员工，我们致力于帮助我们的团队成员成长和进一步发展他们的职业生涯。我们与员工沟通与向清洁能源过渡相关的业务变化，包括我们的碳中性运营目标。此外，我们致力于通过全面的福利方案为我们的团队成员提供公平的支持，并使我们的员工具备在低排放世界中运营所需的技能，例如公司提供的驾驶电动汽车的培训。我们的学习和发展机会套件旨在提高团队成员的敬业度，提高留任率，并强化我们的员工价值主张。团队成员可以访问联邦快递学习中心，这是一个包含近16,000门在线课程的庞大图书馆，可提供高效、便捷的学习体验。

为了与新兴趋势保持一致，我们调整了我们的学习框架，以涵盖我们的员工队伍中可能需要的现有能力和任何未来能力。在现有人才库可能不具备我们业务所需的全部技能和能力的情况下，我们支持技能提升和发展计划。例如，联邦快递货运司机发展计划为团队成员提供成为专业拖拉机拖车司机所需的信心和技能，2023财年该计划雇用了75名司机。同样，该公司还举办学徒项目，为参与者提供维护和维修车队的实践经验。我们还鼓励适当的转移，以使我们的能力达到负荷水平，并防止某些地点人员过剩。

此外，在2023财年，我们提供了超过4,400美元的万学费援助，支持近13,000名联邦快递团队成员。由联邦快递公司和孟菲斯大学合作推出的LIFE学习计划，为符合条件的联邦快递员工提供免学费的全在线学位选择，涵盖30个大专和学士学位课程。

我们感到自豪的是，联邦快递一直被公认为世界上最适合工作的地方之一。例如，联邦快递被评为“美国最佳大雇主”之一《福布斯》在2023年。有关联邦快递职业发展的更多信息，请参阅我们的2024年ESG报告。

104

目录表

股东建议-提案6--刚刚完成的过渡报告

我们致力于在整个价值链和我们服务的社区中与利益相关者合作，以便每个人都能分享更可持续未来的好处。我们认为，深思熟虑的利益相关者参与是重要的，我们有很长的参与历史。我们的2024 ESG报告包括有关我们如何与团队成员、供应商、政府和其他关键利益攸关方有效互动的更多信息。我们团队成员的反馈是建设性参与以及我们的人力资源管理方法和战略不可或缺的一部分。我们提供一系列参与途径，包括年度调查、员工网络和反馈的直接渠道。这些使我们能够更深入地了解员工关注的问题和期望，并为我们未来的战略提供参考。

我们与供应商密切合作，并与内部利益相关者协作，在整个价值链中推进我们的 ESG目标。此外，多年来，我们一直与监管机构和协会合作，就包括可持续性在内的许多政策问题进行倡导。随着我们实施网络2.0并朝着到2040年在全球实现碳中性运营的目标取得进展，我们了解到将存在潜在的机遇和挑战，并致力于在这一旅程中与我们所有的利益相关者合作。

2023年，我们发布了《联邦快递供应商行为准则》，其中概述了联邦快递对其供应商的具体期望和指导方针。我们期望所有供应商承诺遵守《供应商行为准则》中包含的原则和标准，涵盖范围广泛的主题，如工作场所健康、安全和安保；人权和防止人口贩运；机会均等和反骚扰；以及环境和可持续性。

联邦快递继续探索可再生能源机会，使我们生活和工作的当地社区受益，同时帮助我们减少排放。例如，我们为气候技术加速器项目Third Divior提供了赠款资金，以支持规模化的创新和公平的交通基础设施解决方案。我们还参与了TPG Rise气候基金，这是世界上最大的私募股权基金之一，致力于在世界各地投资和扩展气候解决方案。2021年，联邦快递承诺提供10000美元的万，帮助建立耶鲁自然碳捕获中心。随着研究被广泛分享，除联邦快递和航空业外，全球社会将从耶鲁的研究中受益。此外，联邦快递在华盛顿特区运营着一个1兆瓦的社区太阳能系统，并将太阳能安装产生的电费抵免的一部分分配给当地的非营利组织一些(以便其他人可以吃饭)，为该地区经历贫困和无家可归的个人提供服务。有关我们如何在世界各地的社区进行投资的更多信息，请参阅我们的2024年ESG报告和2023年全球经济影响报告，可在Economicimpact.fedex.com.

批准所需的投票

如果在会议上恰当地提出了这项提议，批准需要出席会议的大多数股份的赞成票，无论是亲自出席的还是由代表出席的，并有权投票。

2024年委托书

105

目录表

股东建议书建议7：股东对附例修订的意见

	建议7 股东对章程修订的意见
	建议7 股东对章程修订的意见

✕您的董事会建议您投票反对这项提议。

联邦快递对本股东提案或支持声明的内容不负责任。

联邦快递已接到通知，加利福尼亚州雷东多海滩90278号纳尔逊大道2215号约翰·切夫登是至少三年的联邦快递普通股的实益所有者，价值至少2,000美元，他打算在年会上提交以下提案供审议：

--提案7 股东对章程修订的意见

股东要求董事会修改公司的管理文件，以规定股东对目前不需要股东投票的章程修正案进行表决。章程的修订经董事会批准后仍可生效，即使未经股东批准，仍将有效。股东投票应在董事会批准修订后的下一次股东例会或特别会议上进行。

这项建议的好处是，董事会因而更不愿通过减少股东权利的附例修正案。

董事会可以继续提出、起草和批准任何它想要的章程修正案。这样的修改可以立即生效。修正案只需在下一届年度或特别股东大会上进行股东投票即可。

这项提议就像是对薪酬投票的发言权。如果股东对高管薪酬的支持率低于多数，董事仍将获得薪酬，但这种否决投票可能导致高管薪酬金额和激励措施的改革。

请投赞成票： 股东对章程修订的意见 建议7？

106

目录表

股东建议书建议7：股东对附例修订的意见

董事会发表反对意见声明

董事会及其治理、安全和公共政策委员会已经考虑了这项提议，并得出结论认为，采用这项提议是不必要的，也不符合我们股东的最佳利益。

为什么我们建议您投票反对这项提案：

	特拉华州的法律已经赋予联邦快递股东独立于董事会修改章程的能力。与绝大多数类似情况的上市公司的做法一致，联邦快递还向董事会提供了修改章程的能力。董事会在考虑该等修订时，须按照其受托责任行事。
	联邦快递S董事会由独立、积极和有效的董事组成，致力于实现和保持高标准的公司治理。在考虑对我们的公司治理政策和做法进行可能的修改时，我们的董事会将重点放在那些最符合我们公司和我们的股东利益的变化上。
	联邦快递S董事会没有通过损害我们股东权利的章程修正案的记录。
	通过其强大和持续的股东参与计划，联邦快递积极寻求股东的反馈，董事会在考虑修订章程时会考虑这些反馈。
	我们的章程和其他公司治理政策反映了健全和有效的公司治理原则，并确保我们的董事会承担责任。
	要求董事会通过的所有章程修订，其中绝大多数传统上是轻微和技术性的，并回应法律和法规的变化，必须经过随后的不具约束力的股东投票，将给公司带来不必要的行政负担和支出。

特拉华州的法律赋予我们的股东不受约束的能力来修改我们的章程。根据特拉华州的法律，联邦快递的股东有权通过、修改或废除公司的《S章程》，这可能不受董事会的限制。此外，如下文所述，如果董事会通过一项引起股东关注的章程修正案，包括通过在无竞争的董事选举中进行多数投票，以及使用董事会以前通过的章程条款，如代理访问，股东也有能力追究董事会的责任。根据特拉华州的法律，特拉华州的一家公司可以赋予董事会通过、修改或废除章程的权力。我们相信，几乎所有在特拉华州注册成立的大型上市公司都赋予董事修改章程的权利，联邦快递赋予了董事会这一权力。然而，在考虑和实施章程的修订时，董事会的行动必须符合其对公司和我们的股东负有的注意和忠诚的受托责任。

董事会最近对章程的修订并未对我们股东的权益造成不利影响。该提案旨在使董事会更不愿通过减少股东权利的章程修正案。然而，联邦快递董事会没有通过此类附例修订的历史。联邦快递S董事会在过去十年中通过的章程修正案，在联邦快递提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告中进行了更详细的讨论，主要包括澄清和行政方面的更改，以及更新以反映特拉华州法律和其他适用规则和法规的变化(包括美国证券交易委员会S采用通用代理规则)。此外，除于2022年6月为反映董事会S领导架构的变化而通过的修订外，所有该等附例修订均与董事会对S公司管治事宜的定期检讨有关。值得注意的是，在与我们许多最大的机构股东协商后，董事会于2016年3月修订了章程，以实施代理访问。除了澄清和行政方面的变化外，《代理访问附例》的规定后来没有得到修改。

联邦快递定期与我们的股东接触。我们相信，深思熟虑的股东参与是重要的，我们有很长的历史。通过我们的积极股东参与计划，股东有机会就公司治理和其他主题提供有意义的反馈意见，这一计划在第30页的公司治理事项和董事会S的角色和责任中有更详细的讨论。董事会在采纳加强公司管治措施时，包括修订附例时，会审慎考虑这些意见。在最近的接触中，联邦快递的股东和其他利益相关者并没有将S的提议视为董事会应该考虑的问题，更不用说关注了。

我们的公司治理政策确保董事会负起责任。董事会通过我们的管理文件中嵌入的股东权利向联邦快递的S股东负责。例如：

	我们的章程为股东提供了有意义的代理访问权；
	所有董事每年选举一次；
	我们的章程要求我们在无竞争的董事选举中使用多数票标准，并包括对未能获得所需多数票的董事的辞职要求。章程还禁止董事会在未经我们的股东批准的情况下改回多数票标准；

2024年委托书

107

目录表

股东建议书建议7：股东对附例修订的意见

	我们的公司注册证书和章程中的所有绝对多数股东投票权要求已被取消；
	我们的章程要求股东在采用毒丸之前或之后12个月内批准任何未来的毒丸；以及
	股东可以召开特别股东大会，但须遵守本公司章程中规定的条件。

我们认为，我们现有的公司治理政策在确保董事会对股东负责和使董事会能够有效监督联邦快递S的业务和事务之间取得了适当的平衡，从而为股东的长期利益服务。

要求随后不具约束力的股东批准所有董事会通过的章程修正案，将给联邦快递带来不必要的行政负担和支出。如上所述，董事会在检讨企业管治事宜时，会定期评估附例。董事会定期通过对《章程》的修订，最近的修订主要包括澄清和行政方面的修改以及更新，以反映特拉华州法律和适用的规则和条例的变化。要求在下一次年度或特别股东大会上将每一项此类修正案提交随后的非约束性股东投票，将给公司带来经常性的行政负担和费用，而对我们的股东没有相应的好处。

出于这些原因，这项提议是不必要的，也不符合我们股东的最佳利益。因此，我们建议您投票反对这项提案。

批准所需的投票

如果在会议上恰当地提出了这项提议，批准需要出席会议的大多数股份的赞成票，无论是亲自出席的还是由代表出席的，并有权投票。

108

目录表

股东建议书提案8呼吁气候游说与S公司的碳中和目标保持一致

	建议8 气候游说与S公司的碳中和目标保持一致
	建议8 气候游说与S公司的碳中和目标保持一致

✕您的董事会建议您投票反对这项提议。

联邦快递对本股东提案或支持声明的内容不负责任。

联邦快递已接到通知，联合教会基金，475 Riverside Drive，Suite1020，New York 10115，价值至少一年的联邦快递普通股股份的实益拥有人，价值至少25,000美元的联邦快递普通股，以及UCC，Inc.，UCC，Inc.，475 Riverside Drive，Suite1020，New York，10115的养老金董事会作为共同申报人，打算在年度会议上提交以下提案供审议：

鉴于：联邦快递承诺到2040年在全球范围内实现碳中性运营¹。支持者对这一目标表示赞赏，但也认识到，要实现这一雄心勃勃的目标，需要在重型卡车运输、电动汽车基础设施、可持续航空燃料等方面进行重大创新。支持者认为，联邦快递将无法靠自己的努力实现这一目标，而知情的气候政策对于以与联邦快递S未来的增长和盈利相一致的方式实现这些目标是必要的。

与此同时，联邦快递有一个前后不一致的²在其运作的司法管辖区内(直接和间接)支持有利的气候政策和立法的记录。虽然联邦快递确实列出了一些支持低碳转型的组织的成员名单，比如电气化联盟，但目前尚不清楚联邦快递在其最大的行业协会中如何处理气候政策协调问题。联邦快递是各种行业协会的成员或领导者，这些协会经常在国家、国际和地方层面上反对主要的气候政策和规则。这些组织包括美国商会、商业圆桌会议、全国制造商协会、加州商会和田纳西商会等。此外，联邦快递目前在InfluenceMap上的得分为D³在气候游说方面的参与。

联邦快递面临着被高调宣传为环保的风险⁴当其政策行动阻碍其自身的脱碳战略时，其全球碳排放贡献将带来更大的法律风险。

已解决：股东建议联邦快递S董事会每年分析并向股东报告(以合理的成本，省略机密/专有信息)，说明是否以及如何使其直接或间接(通过行业协会、联盟、联盟和其他组织)的游说和政策影响活动和立场与其在全球实现碳中性运营的公开承诺保持一致--包括所分析的气候政策活动和立场，用于评估一致性的标准，以及利益相关者(如果有)参与分析过程。

支持声明：在评估其气候目标与其政策倡导之间的一致程度时，我们建议联邦快递披露其游说行动及其外部政策合作伙伴在关键国际、联邦和州立法和法规的气候条款方面的行动，而不是仅仅依靠立场声明来确定所采取的气候政策行动。我们建议联邦快递在负责任的气候游说全球标准中考虑投资者的期望⁵作为一种有用的实施资源。

____________________

¹	Https://newsroom.fedex.com/newsroom/asia-english/sustainability2021
²	https://www.fedex.com/content/dam/fedex/us-united-states/sustainability/FedEx_Corp_CDP_2023.pdf
³	Https://lobbymap.org/company/Fedex-54811ef5232e63c0052e529fec3e8adf
⁴	Https://www.wri.org/insights/how-businesses-mitigate-risk-greenwashing-trade-associations-us
⁵	Https://climate-lobbying.com/

2024年委托书

109

目录表

股东建议书提案8呼吁气候游说与S公司的碳中和目标保持一致

董事会发表反对意见声明

董事会及其治理、安全和公共政策委员会已经考虑了这项提议，并得出结论认为，采用这项提议是不必要的，也不符合我们股东的最佳利益。

为什么我们建议您投票反对这项提案：

	自2009年以来，我们一直在报告我们对环境的影响，并继续坚定地透明地分享我们在实现到2040年实现碳中和行动目标方面的进展情况。
	我们广泛披露我们参与政治进程的情况，包括在可持续性和气候政策方面的参与。
	我们直接与政策制定者接触，支持我们的碳中和运营目标，并与各种政府和行业组织合作，为有效的气候政策进行游说。我们努力从事生产，培育创新，提高交通行业S的环保绩效。
	正如在公司治理事项中更详细地讨论的那样，我们制定了治理做法，包括董事会监督，以确保对我们的可持续性努力以及游说和政治活动进行有效监督。

联邦快递仍然致力于其碳中和运营目标，并坚定不移地透明地分享其进展。联邦快递是可持续发展领域的领导者，并将继续致力于将我们的业务对环境的影响降至最低。2021年3月，我们宣布了到2040年在我们的全球运营范围1和2温室气体(GHG)排放以及我们合同运输范围3温室气体排放范围内实现碳中性运营的目标。考虑到我们的行业和规模，这一目标是雄心勃勃的，符合《巴黎协定》净零愿望的精神。要实现我们的可持续发展目标，需要在战略投资的支持下采取大胆的行动，因此，我们在2021年指定了一笔20美元的亿初始投资，用于可操作的温室气体减排倡议和碳封存解决方案研究。联邦快递董事会监督了我们碳中和运营目标的宣布计划，并继续监测和讨论实现该目标的进展情况。

联邦快递是世界上最受认可、信任和尊重的品牌之一，我们以高标准的社会和环境责任以及公司治理和道德在客户、团队成员和普通公众中享有很高的声誉。我们提倡在我们的公共沟通中充分和准确地披露信息，以便我们的股东能够做出明智的投资决策。联邦快递自2009年以来(从2008财年开始)公开报告了其温室气体排放量和其他有关我们的环境影响的信息。我们的2024年ESG报告和其他可持续发展披露，可在Fedex.com/en-us/可持续性.html，提供了关于我们的碳中和行动目标、我们实现这一目标的道路以及我们迄今的进展的重要信息，以及关于我们的可持续性和气候变化战略的更多信息。我们使我们的可持续性评估和报告方法与可持续性会计准则委员会和气候相关财务披露工作队的建议保持一致。此外，独立的第三方将验证我们的范围1和范围2的温室气体排放数据。

联邦快递提供关于我们参与政治进程的广泛公开披露，包括我们对可持续发展和气候变化的参与。我们在一个集中位置提供有关联邦快递S公共政策和倡导的披露，这些信息可在我们网站投资者关系页面的ESG标题下公开获取，网址为Investors.fedex.com。这些公开披露包括有关联邦快递S气候游说活动的信息，我们将继续加强这些活动，以回应与支持者和其他股东的持续接触。这些信息包括：

	我们参与政治进程的政策和程序，包括我们的政治贡献政策；
	概述我们对公共政策的看法以及我们参与的问题，包括可持续性；
	讨论我们参与政治进程的方式，包括我们将立法和监管优先事项与联邦快递的总体业务目标保持一致的过程；
	讨论我们在行业协会中的参与和成员资格，包括我们认为保持各种行业协会和行业组织的成员资格很重要的原因；我们评估行业协会成员资格的程序；董事会对我们行业协会成员资格的监督；以及从联邦快递获得每年50,000美元或更多付款的行业协会的名单；以及
	例如，我们与寻求制定气候相关政策的行业协会的接触，以及联邦快递分享或影响组织观点的程度。

披露的内容包括我们气候游说活动的概述，包括我们与外部组织的接触信息，如美国航空公司(A4A)、美国货运协会(ATA)、商业圆桌会议、全国制造商协会和美国商会关于气候相关政策的信息，以及联邦快递分享或影响组织视角的程度。例如，联邦快递公开支持A4A牵头的倡导努力，推动航空业可持续航空燃料的商业化和部署，并与ATA合作，支持美国有史以来第一个针对所有商用车的温室气体排放和燃油效率法规。

110

目录表

股东建议书提案8呼吁气候游说与S公司的碳中和目标保持一致

有关我们与行业协会关于气候变化的讨论以及我们如何影响或试图影响个别行业协会采取的立场的更多信息，可在我们的2023年CDP回应中找到，网址为：Fedex.com/content/dam/fedex/us-united-states/sustainability/FedEx_Corp_CDP_2023.pdf.

政治问责中心在其2022年和2023年的企业政治披露和问责报告中，将联邦快递列为潮流引领者。我们的广泛披露为我们的游说、政治活动和支出提供了透明度和问责制，包括与气候变化有关的活动和支出。该提案所要求的报告将需要重复努力和低效利用资源，而没有向我们的股东提供有意义的补充信息。

董事会认为，联邦快递成为政治进程的有效参与者符合我们股东的最佳利益，可持续发展和气候政策仍然是我们倡导战略的关键组成部分。正如我们关于政治捐款的政策(可在我们网站投资者关系页面的ESG标题下查阅)更全面地描述Investors.fedex.com)，我们积极参与政治进程，并与各种行业协会保持成员关系，最终目标是促进和保护联邦快递及其股东和员工的经济未来。我们从道德和建设性的角度推动立法和监管行动，以促进公司的业务目标，并试图保护联邦快递免受各级政府不合理、不必要或负担沉重的立法或监管行动的影响。

联邦快递在可持续发展和气候政策问题上一直是领导者和倡导者。联邦快递与各种政府和行业组织合作，为应对气候挑战的各种提案和倡议进行游说，特别是在涉及联邦快递和交通生态系统的情况下。有时，联邦快递的观点与我们所在外部组织的其他成员的观点并不完全一致。考虑到与我们公司相关的各种政策主题，我们将重点与个别会员组织接触，关注他们召集力量最强的主题领域。在特定政策立场缺乏一致性的情况下，我们继续利用我们内部的政府事务资源，独立推进我们作为一家公司所担任的职位，这些职位没有得到行业协会的反映。我们认为，当我们作为这些组织的成员参与时，我们的反对声音会产生更大的影响，这些组织提供了平衡的观点。一刀切，我们努力搞生产，培育创新，提高交通运输领域S的环境绩效。

作为各种行业协会的成员和参与政治进程，我们的理解是，我们可能并不总是同意这些组织、该组织的其他成员或联邦快递S政治捐款接受者的每一种立场。然而，我们相信，这些协会以集体行业的方式采取立场和解决问题，并经常提出符合公司利益的立场，这些接受者采取许多立场，以有意义的方式解决许多对联邦快递至关重要的问题，这将帮助我们提供强劲的财务回报，提高长期股东价值，并促进我们员工的最佳利益，与我们的公司价值观保持一致。

有关更多信息，请参阅我们网站投资者关系部分ESG标题下的政治活动和贡献页面，网址为Investors.fedex.com.

董事会的结论是，对于联邦快递S倡导可持续发展和气候政策，以及相关的政治和游说活动，存在着充分的监督和公开信息，以缓解本提案中提到的担忧。因此，我们建议您投票反对这项提案。

批准所需的投票

如果在会议上恰当地提出了这项提议，批准需要出席会议的大多数股份的赞成票，无论是亲自出席的还是由代表出席的，并有权投票。

2024年委托书

111

目录表

关于年会的信息

为什么我会收到这些代理材料？

我们向您提供这些材料或通过邮件向您发送纸质副本，因为您是2024年7月29日收盘时登记在册的联邦快递股东，联邦快递S董事会正在征集您的代表，以便在2024年年度股东大会上投票表决您的股票。本委托书包括美国证券交易委员会规则要求我们向您提供的信息，旨在帮助您投票表决您的股票。

什么是代理？

委托书是你合法指定的另一个人为你所拥有的股票投票。你指定的人被称为代理人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理人，则该文档也称为代理人或代理卡。提交您的委托书(通过在互联网上进行电子投票或通过电话或签署并退回代理卡)，即表示您授权马克·R·艾伦、联邦快递执行副总裁S、总法律顾问兼秘书总裁，以及联邦快递S执行副总裁总裁和首席财务官约翰·W·迪特里希或他们的指定人代表您，并按照您的指示在大会上投票表决您的股票。他们还可以投票表决您的股份以推迟会议，并将被授权在任何推迟或延期的会议上投票您的股份。

代理材料中包括哪些内容？

我们2024年股东年会的代理材料包括2024年股东年会通知(年度股东大会通知)、本委托书(委托书)和联邦快递提交给股东的截至2024年5月31日的年度报告(年度报告)。如果你收到代理材料的纸质副本，还包括代理卡或投票指示表格，以及预付邮资的回执信封。年度会议通知(包括在委托书中)、委托书和年度报告可在Www.proxyvote.com并将于2024年8月12日左右与随附的代理卡或投票指示表格一起邮寄给适用的股东。

为什么我收到的是关于网上可获得代理材料的通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会规则，我们主要通过通知送达的方式向我们的股东提供代理材料。因此，从2024年8月12日开始，我们将向我们的许多股东邮寄一份关于代理材料的互联网可用性的通知(互联网可用性通知)，其中包含如何访问互联网上的代理材料的说明。已明确要求以电子方式交付我们的代理材料的股东将通过电子邮件收到有关如何以电子方式获取这些材料的说明。所有其他股东，包括之前要求收到材料纸质副本的股东，将通过邮寄收到全套纸质代理材料。使用代理交付的通知和访问方法加快了我们股东接收代理材料的速度，降低了生产和邮寄全套代理材料的成本，并帮助我们为可持续实践做出贡献。

如果您通过邮件收到互联网可用性的通知，您将不会收到邮件中的代理材料的打印副本。相反，通知将指导您如何访问代理材料并在互联网上投票。如果您收到邮寄通知，并希望通过邮件收到我们的代理材料的纸质副本，您可以致电1-800-579-1639或发送电子邮件至邮箱：sendMaterial@proxyvote.com索取一份我们的代理材料的打印副本。

谁有权在年会上投票？

会议记录日期为2024年7月29日。只有该日营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。唯一有权在会议上投票的股票类别是联邦快递普通股。每股已发行普通股有权对会议前的所有事项投一票。截至记录日营业结束时，联邦快递已发行普通股244，962，665股，由11，964名记录持有人持有。

112

目录表

有关年会的信息

作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么区别？如果我的股票是以街道名称持有的，我有权投票吗？

如果您的股票以您的名义在北卡罗来纳州计算机信托公司的联邦快递S转让代理登记，则您是这些股票的记录股东(或注册股东)，并且FedEx已直接向您提供互联网可用性通知或代理材料。

如果您的股票由银行、经纪公司或其他代理人持有，您将被视为以街道名义持有的股票的受益所有者。如果您的股票是以街道名称持有的，则互联网可用性通知或代理材料(包括投票指示表格)将由您的银行、经纪公司或其他代理人(银行或经纪公司)转发给您。作为实益拥有人，您有权指示您的银行或经纪如何投票，方法是遵循互联网可用性通知或投票指示表格上的指示，或通过电话(如果您的银行或经纪就您在街道上持有的任何股票提供了投票指示表格)，或通过填写并返回投票指示表格，银行或经纪必须按照您的指示投票您的股票。

如果您没有给出投票指示，您的经纪人仍有权在批准独立注册会计师事务所的任命时酌情投票表决您的股票(建议3)。然而，如果没有您的指示，经纪人将不被允许在董事选举(提案1)、批准指定高管薪酬的咨询投票(提案2)、批准联邦快递宪章修正案(提案4)、批准联邦快递宪章修正案(提案5)或通过三个股东提案(提案6至8)上投票您的股票，并且您的股票将被视为对这些提案的无投票权。见？经纪人非投票权将如何对待？以下？

如果我收到多个互联网可用性通知、代理卡或投票指示表格，这意味着什么？

如果您收到一个以上的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表格，这意味着您的股票以不同的方式注册，并由多个帐户持有。为了确保您的所有股票都已投票，请通过互联网或电话(如果银行或经纪商提供您以街道名义持有的任何股票)对每个账户进行投票，或签署并邮寄所有委托卡和投票指示表格。

必须有多少股份才能召开会议？

要处理任何事务，出席会议的人数必须达到法定人数。在记录日期持有已发行普通股的大多数股东亲自(在线)或由代表出席会议将构成法定人数。已收到但被标记为弃权或被视为经纪人无投票权的委托书将计入被视为出席会议的股份数量的计算中。

如果出席会议的人数不足法定人数怎么办？

如果出席会议的人数不足法定人数，有权在会议上投票的过半数股份的持有人，如亲身出席(网上)或由受委代表出席，或会议主席，可宣布休会，直至出席人数达到法定人数为止。休会的时间和地点将在休会时宣布，不会发出其他通知。

股东如何帮助联邦快递降低邮寄成本？

如果您在互联网上投票，您可以选择明年以电子方式向您发送S的代理材料。我们强烈建议您注册电子交付服务。选择以电子方式接收您的代理材料将降低制作和邮寄文档的成本，并帮助我们为可持续的实践做出贡献。

2024年委托书

113

目录表

有关年会的信息

我该怎么投票？

你可以在网上或电话上投票
如果您是注册股票持有人，您可以按照互联网可用性通知或代理卡上的说明在互联网上或通过电话投票。如果你在互联网或电话上投票，你不必邮寄代理卡。如果你是以街道名义持有的股票的实益所有人，你仍然可以在互联网或电话上通过电子方式投票你的股票。互联网和电话投票的可用性将取决于您的银行或经纪人的投票过程。我们建议您按照提供给您的互联网可用性通知或投票指导表上的说明操作。

你可以用邮寄的方式投票
如果您正确填写、签署并注明您收到的委托卡或投票指示表格的日期，并将其装在所提供的信封中寄回，它将按照您的指示进行投票。如果在美国邮寄，所附信封不需要额外邮资。

所有登记在册的股东都可以通过书面委托卡投票。如果您是记录的股东，并且收到了互联网可用性的通知，您可以按照通知上的说明申请书面代理卡。如果您是实益拥有人，您可以向您的银行或经纪人索要投票指示表格。

您可以在虚拟会议期间在线投票
您可以在虚拟会议期间按照以下地址提供的说明进行在线投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024并在您访问虚拟会议网站时，在您的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表格上输入16位控制号码。

我如何投票我在联邦快递员工股票购买计划或福利计划中持有的股票？

如果您通过联邦快递或子公司员工股票购买计划或福利计划(“联邦快递福利计划持有人”)持有联邦快递普通股，您可以指示记录持有人或计划受托人按照您的指示对您账户中持有的股票进行投票，方法是填写您在邮件中收到的任何代理卡或投票指示表格，并将其放在提供的信封中返回，或者按照您收到的互联网可用性通知或代理卡上的指示通过互联网或电话注册您的指示。如果你通过电话或互联网登记投票指示，你不必邮寄代理卡。为了指示记录持有者或计划受托人对您账户中持有的股票进行投票，您的指示必须在2024年9月19日之前收到。如果在该日期之前仍未收到您的投票指示，每个计划受托人将按照已收到投票指示的计划股份的相同比例对您的股票进行投票。

我需要提前登记才能参加会议吗？

我们将在2024年召开一次虚拟的年度股东大会。会议将通过现场音频网络直播独家进行。您无需提前注册即可参加虚拟会议。要参与虚拟会议，请访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024并输入您的互联网可用性通知中、您的代理卡上或代理材料附带的投票指示表格中包含的16位控制号码。您可以在上午7：45开始登录会议平台。中部时间2024年9月23日(星期一)。会议将于上午8点准时开始。中部时间2024年9月23日。见下面的问题“-谁可以参加会议？”有关更多详细信息，请参阅下面的“虚拟会议信息”。

谁可以参加会议？

登记在册的股东和2024年7月29日收盘时的“街名”股东可以通过以下方式参加会议：Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024并输入先前收到的代理材料中包含的16位控制号。请注意，Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024在会议日期前大约两周，网站才会活跃。如果您以街道名义持有您的股票，并且没有收到16位数字的控制号码，请至少在会议召开前五天联系您的银行、经纪人或其他被指定人，并获得合法的代表，以便能够参加会议或在会议上投票。

如果您没有16位控制号码，您仍可以在只听模式下作为来宾出席会议。要以嘉宾身份出席，请访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024并在屏幕上输入所需信息以注册为访客。请注意，如果您以嘉宾身份参加会议，您将不能在会议期间提问或投票。有关更多详细信息，请参阅下面的“虚拟会议信息”。

114

目录表

有关年会的信息

提交委托书后，我可以撤销或更改我的投票吗？

是的，如果您是注册股东，您可以在会议投票结束前撤销您的委托书并更改您的投票，方法是：

	在互联网上或通过电话或及时提交有效的、日期较晚的委托书进行晚些时候的投票(您及时提交的最新日期、正确填写的委托书，无论是在互联网上、电话上还是通过邮件提交的，都将视为您的投票)；或
	在会议前向联邦快递秘书发出书面撤销通知，或在年会上在线投票，输入您的代理卡、投票指示表格或互联网可用性通知上的16位控制号码(视情况而定)。

你出席会议本身不会撤销你的委托书，除非你在你的委托书投票前向秘书发出书面撤销通知，或你在虚拟会议上在线投票。

我的投票会保密吗？

是的，您的投票将保密，不会向联邦快递披露，除非：

	法律要求;
	为公司或针对公司主张或抗辩所必需的；
	您明确要求公开您的投票结果；
	您按照代理卡上的说明将您的投票传达给管理层；或
	存在(I)委托书竞争或(Ii)要约收购或其他控制权变更的情况。

谁来计票？

Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.(“Broadbridge”)将对投票进行制表和认证。布罗德里奇的一名代表将担任选举检查人员。

如果我是注册股东，并且没有指定我的股票在我的代理卡上如何投票，该怎么办？

如果您签署并正确提交了代理卡，但没有指明任何投票指示，您的股票将被投票表决：

	选举本委托书中提名的14名董事会成员；
	关于批准指定的执行干事薪酬的咨询建议；
	批准安永律师事务所成为联邦快递的独立注册会计师事务所；
	批准对联邦快递宪章的一项修正案，以法律允许的方式限制某些官员的责任；
	批准对《联邦快递宪章》的一项修正案，以删除“直通投票”的规定；以及
	反对三个股东提案中的每一个。

会议上还有没有别的事情要处理？

据我们所知，会议上没有其他事务要处理。联邦快递的章程要求股东提前通知任何打算在会议上提交的提案。这个通知的截止日期已经过去了，我们没有收到任何这样的通知。如果任何其他事项适当地提交给股东在会议上进行表决，委托书持有人将根据他们的最佳判断投票表决您的股票。

如果董事提名人没有获得所需的多数票，会发生什么？

每名被提名人都是正在竞选连任的现任董事用户。因此，每位被提名人都已提交了不可撤销的董事会辞呈，如果被提名人没有获得所需的多数票，并且董事会接受辞呈，该辞呈将生效。如果董事会接受辞职，被提名人将不再在董事会任职，如果董事会拒绝辞职，被提名人将继续任职，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格，或直到他或她之前被取消资格、死亡、辞职或被免职。参看上文《董事遴选流程-提名流程-多数票-董事选举投票标准》。

2024年委托书

115

目录表

有关年会的信息

如果董事提名人无法参选，会发生什么情况？

如果本委托书中点名的董事被提名人不能参选，董事会可以减少待选董事人数，也可以推选替代被提名人。如果选择了替代被提名人，代理持有人可以投票将您的股票投票给替代被提名人。

如果股东提案获得批准，会发生什么？

股东的提议不具约束力。因此，核准股东提案只会成为对董事会采取必要步骤执行该提案的建议。

股东不投票会有什么影响？

如果您是登记股东，并且您没有在互联网或电话上进行电子投票，也没有在委托书上签名并寄回您的委托书，则不会在会议上代表您就任何事务进行投票。未能投票不会对选举董事(提案1)、批准指定执行干事薪酬的咨询投票(提案2)、批准任命独立注册会计师事务所(提案3)或通过三个股东提案(提案6至8)没有任何影响。不投票将与投票反对要求批准联邦快递宪章修正案的提案(提案4)和请求批准联邦快递宪章修正案的提案(提案5)具有相同的实际效果。

如果您以街头名义持有您的股票，并且您没有指示您的银行或经纪人如何投票您的股票，您的经纪人可以在批准独立注册会计师事务所的任命时酌情投票您的股票，但将不被允许就任何其他建议投票您的股票。见下面将如何对待经纪人的非投票权。

弃权将如何对待？

弃权对董事选举没有任何影响(提案1)。对于其他每一项提案(提案2至8)，弃权票将被视为法定人数出席的份额，并有权投票，因此它们将与对提案投反对票具有相同的实际效果。

经纪人非投票权将如何对待？

如果您的股票是以街道名义持有的，为了确保您的股票以您希望的方式投票，您必须在从您的银行或经纪人那里收到的材料中提供的最后期限之前向您的银行或经纪人提供投票指示。

如果你以街头名义持有你的股票，而你没有指示你的经纪人如何投票你的股票，你的经纪人可以在批准独立注册会计师事务所的任命时酌情投票你的股票(建议3)。您的股票将被视为对所有其他提案，包括董事选举(提案1)的经纪人无投票权。

经纪人的非投票权将被视为法定人数存在的股票，但无权投票。因此，如果没有您的投票指示，您的经纪人不得在董事选举(提案1)、批准指定高管薪酬的咨询投票(提案2)、请求批准联邦快递宪章修正案的提案(提案4)、请求批准对联邦快递宪章的修正案的提案(提案5)以及通过三个股东提案(提案6至8)上投票表决您的股票。经纪人对提案1至3和提案6至8不投票不会影响其结果。对提案4和提案5投反对票的经纪人，将分别与投票反对提案4和提案5具有相同的实际效果。

会议将进行网络直播吗？

股东年会将是一次虚拟会议，仅通过现场音频网络直播进行，网址为：Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024，并于备案日期向联邦快递的S股东提供。嘉宾也可以参加虚拟会议。年会的重播将在我们网站投资者关系页面的新闻和活动标题下播出(Investors.fedex.com)会议结束后约24小时，并将在会议结束后至少一个月内在我们的网站上保留。

116

目录表

虚拟会议信息

2024年的年度股东大会将是一次虚拟会议，仅通过现场音频网络直播进行，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024。年会将没有实际地点，您将无法亲自出席会议。

我们致力于确保股东享有与面对面会议相同的参与权利和机会。要参与虚拟会议，请访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024并输入您的互联网可用性通知中、您的代理卡上或代理材料附带的投票指示表格中包含的16位控制号码。如果您以街道名义持有您的股票，并且没有收到16位数字的控制号码，请至少在会议召开前五天联系您的银行、经纪人或其他被指定人，并获得合法的代表，以便能够参加会议或在会议上投票。您可以从上午7：45开始登录会议平台。中部时间2024年9月23日(星期一)。会议音频网络直播将于上午8点准时开始。中部时间2024年9月23日。

运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备完全支持虚拟会议平台。请确保您打算参加会议的任何地方都有强大的Wi-Fi连接。还请给自己足够的时间登录，并确保在会议开始之前可以听到流音频。如果您在访问年会或在会议期间遇到任何技术问题，请拨打免费电话Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024寻求帮助。在年会开始前15分钟，我们将有技术人员随时为您解决任何技术困难。

您有多个机会提交问题。您可以在2024年9月9日开始的年度股东大会之前提交问题，方法是登录Www.proxyvote.com并输入您的16位控制号码。通过登录屏幕后，单击管理问题，键入问题，然后单击提交。或者，股东可以在虚拟会议期间通过在询问问题字段中键入问题并单击提交来实时提交问题。为了让尽可能多的股东有机会回答他们的问题，我们要求股东每人只提出一个问题，并在通过会议平台提交问题时提供他们的姓名和联系方式。我们将在年度股东大会期间回答符合会议行为规则的问题，但受时间限制。如果我们收到基本相似的问题，我们将把这些问题归类在一起。我们在会议期间没有时间回答的与会议事项有关的问题将在会议结束后发布到我们的网站上。有关个人事务或与会议事务无关的问题将不予回答。

如果您没有16位控制号码，您仍可以在只听模式下作为来宾出席会议。要以嘉宾身份出席，请访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024并在屏幕上输入所需信息以注册为访客。请注意，如果您以嘉宾身份参加会议，您将不能在会议期间提问或投票。音频网络直播的存档副本将在我们的网站上提供(Investors.fedex.com)，并将在会后至少一个月内保持可用。

如果您在会议当天遇到虚拟会议网站的任何技术困难，请拨打虚拟会议登录页面上将发布的技术支持电话。技术支持将于上午7：45开始提供。中部时间，直到会议结束。

2024年委托书

117

目录表

附加信息

一般信息

联邦快递公司的主要执行办事处位于田纳西州38120，孟菲斯，南树荫林路942号。

本委托书随附联邦快递S提交股东的截至2024年5月31日的年度报告，其中包括联邦快递S 2024财年经审计的合并财务报表。尽管年度报告随本委托书一起分发，但它并不构成委托书征集材料的一部分，也未通过引用将其并入本委托书。此外，本委托书中提及的任何网站的信息，包括Fedex.com, Investors.fedex.com, 可持续发展网站/en-us/fedex.com/en-us/about/diversity-inclusion.html，/reports.html，以及Economicimpact.fedex.com不被视为本委托书的一部分或通过引用并入本委托书。

代理征集

联邦快递将承担此次委托书征集的所有费用。除了通过此分发征集代理外，我们的董事、高级管理人员和正式员工可以亲自或通过邮件、电话、传真或其他电子方式征集代理，他们不会因征集代理而获得任何额外补偿。联邦快递将根据我们的要求向经纪公司、托管人、受托人和其他被提名者补偿他们将募集材料转发给受益者的自付费用。联邦快递保留了Sodali&Co.，Ludlow Street 333，5^这是康涅狄格州斯坦福德南塔楼，邮编06902，协助征集代理人，费用为15,000美元，外加某些付款和费用的报销。

家居

我们已经采用了美国证券交易委员会批准的一种程序--房屋控股。根据这一程序，地址和姓氏相同且不参与电子交付的登记股东将只收到一份互联网可用通知或代理材料的副本，除非从这些股东中的一个或多个收到相反指令。这一程序将降低我们的印刷成本和邮费。

参与持股并获得全套代理材料的股东将继续获得单独的代理卡。此外，持家不会以任何方式影响股息支票邮寄。

如果您有资格拥有房屋，但您和其他与您共享地址的股东目前收到了多份互联网可用性通知或多套代理材料，或者如果您在多个帐户中持有股票，并且在任何一种情况下，您都希望只收到一份互联网可用性通知或您家庭的代理材料，请联系我们位于北卡罗来纳州计算机信托公司的转移代理(隔夜邮件递送：罗亚尔街150Royall St.150Suit101，坎顿，马萨诸塞州02021；常规邮件递送：邮政信箱43006，普罗维登斯，罗德岛02940-3006；电话：在美国或加拿大，1-800-446-2617；在美国或加拿大，1-781-575-2723)。

如果您参与托管并希望收到单独的互联网可用性通知或代理材料副本，或者如果您不希望参与托管并希望收到未来互联网可用性通知或代理材料集的单独副本，请如上所述联系ComputerShare。如有要求，我们将立即提供互联网可用性通知或代理材料的单独复印件。

以街道名义持有的股份的受益所有者可以从他们的银行、经纪人或其他记录持有者那里请求有关房屋持有的信息。

118

目录表

2025年年度会议股东提案和董事提名

2025年股东年会提案

拟包括在委托书中并在联邦快递2025年年会上提交的股东提案(董事提名除外)必须不迟于2025年4月14日由联邦快递收到，并且必须符合适用的美国证券交易委员会规则，包括规则14a-8，才有资格纳入联邦快递明年会议的委托书材料。建议书应寄给联邦快递公司，注意：公司秘书，地址：田纳西州孟菲斯南林格罗夫路942号，邮编：38120。

对于任何没有提交以纳入明年的委托书(如上一段或下文的代理访问董事提名部分所述)但寻求直接提交给2025年年会的提案，包括董事提名，联邦快递的章程要求股东提前通知此类提案。所要求的通知必须包括章程规定的信息和文件，必须在上一届年会周年纪念日之前不超过120天至不少于90天发出。因此，关于我们的2025年年度股东大会，我们的章程要求最早于2025年5月26日，但不迟于2025年6月25日，向公司秘书提供上述地址的通知。

代理访问总监提名

我们的委托书细则允许最多20名连续持有联邦快递3%或以上已发行有表决权股票至少三年的股东提名董事被提名人，并将其包括在联邦快递的委托书材料中，只要股东(S)和被提名人(S)满足细则中规定的要求，该被提名人最多可由两名个人或董事会成员中的20%(以较大者为准)组成。

联邦快递的章程要求股东在任何代理访问董事提名时提前通知。所要求的通知必须包括章程中规定的信息和文件，必须在联邦快递邮寄上一年年度股东大会委托书的周年纪念日之前不超过150天至不少于120天。因此，关于我们的2025年年度股东大会，我们的章程要求最早于2025年3月15日，但不迟于2025年4月14日，按上述地址向公司秘书发出通知。

附加信息

我们的附例可在我们网站投资者关系页面ESG标题下的“治理”下获得，网址为：Investors.fedex.com。除非法律另有规定，否则会议主席将宣布违反会议程序，并无视股东提出的任何提名或其他事务，而这些提名或其他事务不是按照我们的章程提出的。

根据董事会的命令，

马克·R·艾伦
常务副秘书长、总法律顾问总裁

2024年委托书

119

目录表

附录A

董事薪酬比较调查组中的公司

艾伯森公司	劳氏公司	波音公司
阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司	大都会人寿公司	宝洁公司
美国电话电报公司	辉瑞公司	迪士尼
康卡斯特公司	百事公司	联合包裹服务公司
通用电气公司	雷神技术公司	Verizon。
Humana Inc.	Sysco公司	沃尔格林靴子联盟公司
强生	目标公司

A-1

目录表

附录B

高管薪酬比较调查组中的公司

7-Eleven	福特汽车公司	耐克公司
艾伯维公司。	法马通	日产汽车
埃森哲	GE航空	Novartis AG
保留Delhaize	通用电气资本	Orange Business Services
空客集团（EADS）	GE Healthcare	北美Panasics
艾伯森公司	通用电气电力投资组合	百事公司
阿里巴巴集团控股有限公司	GE可再生能源	辉瑞。
安海斯-布希公司	通用电气公司	Pilot Flying J
安赛乐米塔尔SA	通用汽车公司	雷神技术公司
美国电话电报公司	葛兰素史克	罗氏控股
拜耳股份公司	HCA Healthcare plc	圣戈班
百思买股份有限公司	日立解决方案美国有限公司	赛诺菲安万特
波音公司	日立万塔拉公司	丝芙兰
BP P.L.C.	惠普公司	索尼电子公司
百时美施贵宝公司	Humana，Inc.	Stellantis N.V.
邦吉有限公司	伊伯多拉SA	SYSCO Corporation
字节跳动	国际商业机器公司	Sysco实验室
红衣主教健康公司。	宜家	目标公司
嘉吉公司	英迈科技	西班牙电信
卡特彼勒。	英特尔公司	TJX公司，Inc.
查特通信公司	强生	Tiffany & Co.
雪佛龙公司	克罗格公司	T-Mobile美国公司
思科股份有限公司	洛克希德·马丁公司	泰森食品公司
康卡斯特公司	劳氏公司	联合利华美国公司
康菲石油	LyondellBasell Industries N.V.	联合包裹服务公司
戴尔公司	马拉松石油公司	瓦莱罗能源公司
陶氏化学公司	火星公司	威瑞森通讯
EDF可再生能源	默克公司	沃尔格林靴子联盟公司
ENGIE Energy北美	Meta Platforms，Inc.	迪士尼
安永会计师事务所	微软公司	华纳兄弟探索公司
FieldCore Service，Inc.	雀巢美国

2024年委托书

B-1

目录表

附录C

非GAAP财务指标的调整

非公认会计准则财务指标

该公司按照美国普遍接受的会计原则(GAAP或报告)报告其财务结果。我们在报告根据公认会计原则确定的财务信息时，补充了某些非公认会计原则(或调整后的财务措施)。

我们相信，这些调整后的财务指标便于分析和比较我们正在进行的业务运营，因为它们排除了可能不能指示或与公司S和我们的业务部门核心经营业绩无关的项目，并可能帮助投资者与前几个时期进行比较和评估我们基础业务的趋势。这些调整与管理层对我们业务的看法一致。管理层使用这些非公认会计准则财务指标来制定财务、运营、薪酬和规划决策，并评估公司S和各业务部门S的持续业绩。

我们的非公认会计准则财务指标旨在补充，应该与我们报告的财务结果一起阅读，而不是替代或替代，也不应被认为优于我们报告的财务结果。因此，我们财务报表的使用者不应过度依赖这些非公认会计准则财务指标。由于非GAAP财务计量没有标准化，因此可能无法将这些财务计量与其他名称相同或相似的非GAAP财务计量进行比较。

请参阅我们的收益新闻稿，这些新闻稿可在我们网站投资者关系页面的新闻和活动标题下获得，网址为Investors.fedex.com有关GAAP和非GAAP财务衡量标准的更多细节，见下文。

LTI和AIC计划的按市值计价退休计划、会计和其他调整

所有LTI计划都包括三个财年每股收益(EPS)目标的实现情况，作为权重最大的业绩指标。LTI计划设计规定了EPS计划组成部分的支出，这些支出与董事会制定的代表LTI计划三年期间每股收益(基准年度)总增长的具体EPS目标相对应。此外，2022财年、2023财年和2024财年AIC计划下的年度奖金支付分别与实现2022财年、2023财年和2024财年调整后综合运营收入的指定水平挂钩。董事会根据薪酬和人力资源委员会(薪酬和人力资源委员会)的建议，批准排除本文件中所述的某些项目附录C从2020财年、2021财年、2022财年、2023财年和2024财年每股收益和2022财年、2023财年和2024财年营业收入开始，用于联邦快递S FY21财年、FY22财年24财年、FY23财年25财年和FY24财年26财年计划以及2022、2023和2024财年AIC计划，以及为FY21财年23财年、FY22财年24财年、FY23财年25财年、FY24财年26财年和FY25财年27财年计划建立基准每股收益。董事会认为，剔除上述每个项目后，长期投资计划和友邦保险计划下的支出(如果有的话)将更准确地反映联邦快递S的核心财务业绩。

按市值计价的退休计划、会计和其他调整

按市值计价的退休计划会计调整(MTM调整)反映了公司估值的年终和其他调整S 固定收益养老金和其他退休后计划可能每年有很大差异，因为它们受到利率和金融市场变化的显著影响。因此，董事会此前决定，MTM调整将被排除在所有LTI计划的每股收益计算之外。此外，在2020财年、2021财年、2022财年、2023财年和2024财年，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，批准排除本文件中所述的某些其他项目。附录C 从每个会计年度起，S为适用的长期投资计划支付每股收益，因为这些计划与公司S核心财务业绩无关。

针对LTI计划对每股收益的股票回购计划相关调整

在2022财年和2023财年，公司根据联邦快递董事会批准的股票回购计划，分别回购了8,857,202股和9,180,752股。由于2022财年和2023财年股票回购对每股收益的积极影响不能反映核心业务业绩，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，批准排除2022财年和2023财年股票回购的影响，这些影响超过了2022财年和2023财年股权奖励稀释每股收益的影响，目的是为了计算根据FY21财年、FY22财年和FY23财年25财年LTI计划的实现情况(此类回购不排除在2022财年和2023财年每股收益中，以建立FY23财年25 LTI计划的基准每股收益)。从2024财年开始，股票回购的影响超过股权奖励稀释的影响，不排除在LTI计划中的每股收益。

下表列出了2020财年、2021财年、2022财年、2023财年和2024财年我们提出的非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。

2014财年至26财年和25财年至27财年LTI计划的ROIC

投资资本回报率(ROIC)被选为2014财年、26财年和25财年、27财年LTI计划的财务指标。ROIC部分是使用非GAAP财务指标计算的。有关更多信息，包括用于计算ROIC的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅下文中针对FY24和FY26财年和FY25 FY27 LTI计划的2023财年和2024财年ROIC的调整。

C-1

目录表

附录C--非公认会计准则财务措施的调整

2024财年AIC计划和FY22-FY24及现行LTI计划的调整

如“高管薪酬-薪酬讨论与分析”所述，董事会根据薪酬与人力资源委员会的建议，批准从2024财年AIC计划和FY22-FY24、FY23-FY25、FY24-FY26和FY25-FY27 LTI计划(统称为“LTI计划”)的2024财年收益中剔除某些项目。董事会批准从2024财年AIC计划的营业收入中扣除以下项目：(I)2024财年与DRIVE相关的业务优化举措产生的成本，这是我们提高长期盈利能力的综合计划；(Ii)与2024财年某些飞机和相关发动机的减值相关的非现金减值费用(减去因减值而产生的折旧节省)；以及(Iii)与联邦快递地面法律事务相关的保险赔偿。审计委员会酌情核准将下列各项从长期保险计划中剔除，以确保计划下的支出更准确地反映2024财年的核心财务业绩：(1)2024财年按市值计价的退休计划会计调整；(2)2024财年与驾驶相关的业务优化举措产生的费用；(3)与2024财年某些飞机和相关发动机减值有关的非现金减值费用(减值所产生的2024财年折旧节余)；(4)2024财年联邦快递一种结构下的国家递延所得税重新计量；以及(Iv)与联邦快递地面法律事务有关的保险追偿。下表列出了我们提出的2024财年非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。

2024财年

	FedEx Corporation
百万美元，不包括每股收益	运营中收入			收入税费⁽¹⁾			网络收入⁽²⁾			稀释收益每股⁽³⁾
GAAP衡量标准	$	5,559		$	1,505		$	4,331		$	17.21
业务优化成本⁽⁴⁾		582			137			444			1.77
资产减损费用扣除折旧节省⁽⁵⁾		151			36			115			0.46
与联邦快递地面法律事务相关的保险追回⁽⁶⁾		(57	)		(13	)		(44	)		(0.17	)
2024财年AIC计划的非GAAP指标⁽⁷⁾	$	6,235		$	1,665		$	4,846		$	19.27
业务优化成本的削减		(582	)		(137	)		(444	)		(1.77	)
扣除折旧节省后的资产减损费用退还		(151	)		(36	)		(115	)		(0.46	)
与联邦快递地面法律事务相关的保险追回的退回		57			13			44			0.17
MTm退休计划会计调整⁽⁸⁾		—			(135	)		(426	)		(1.69	)
FY 22-FY 24 LTI计划的非GAAP指标⁽⁹⁾	$	5,559		$	1,370		$	3,905		$	15.52
业务优化成本⁽⁴⁾		582			137			444			1.77
资产减损费用扣除折旧节省⁽⁵⁾		151			36			115			0.46
联邦快递结构下重新确定州递延所得税⁽⁶⁾		—			(54	)		54			0.21
与联邦快递地面法律事务相关的保险追回⁽⁶⁾		(57	)		(13	)		(44	)		(0.17	)
FY 23-FY 25、FY 24-FY 26和FY 25-FY 27 LTI计划的非GAAP衡量标准⁽¹⁰⁾	$	6,235		$	1,476		$	4,474		$	17.78

⁽¹⁾	所得税基于公司适用于每笔交易的大致法定税率。
⁽²⁾	“其他（费用）收入总额”对净收入金额的影响未显示。
⁽³⁾	由于四舍五入，总和不等于总数。
⁽⁴⁾	这些成本已在联邦快递公司、联邦快递快递和联邦快递地勤部门确认。
⁽⁵⁾	这些成本已在联邦快递确认。
⁽⁶⁾	这些金额是在联邦快递公司确认的。
⁽⁷⁾	调整后的综合营业收入为623500美元万，用于2024财年的AIC计划。
⁽⁸⁾	MTM退休计划会计调整反映了对公司固定收益养老金和其他退休后计划估值的年终调整。
⁽⁹⁾	2024财年调整后每股收益为15.52美元，用于计算22财年至2014财年LTI计划下的实际综合调整后每股收益。
⁽¹⁰⁾	2024财年调整后每股收益为17.78美元，用于计算23财年至25财年和FY24至26财年LTI计划下的实际总调整每股收益，是25财年至27财年LTI计划的基准每股收益。

2024年委托书

C-2

目录表

附录C- 非公认会计准则财务计量的调整

2023财年AIC计划和FY21-FY23、FY22-FY24、FY23-FY25和FY24-FY26 LTI计划的调整

如“高管薪酬-薪酬讨论与分析”所述，董事会根据薪酬与人力资源委员会的建议，批准从2023财年AIC计划和FY21-23财年、FY22-FY24、FY23-FY25和FY24-FY26 LTI计划(统称为“LTI计划”)的2023财年收益中剔除某些项目。董事会批准将以下内容从2023财年AIC计划的营业收入中剔除：2023财年与2021年1月宣布的欧洲联邦快递裁员计划相关的业务重组活动成本。董事会酌情批准了以下从LTI计划中剔除的支出，以确保计划下的支出更准确地反映2023财年的核心财务业绩：(I)2023财年按市值计价的退休计划会计调整；(Ii)与2021年1月宣布的FedEx Express欧洲裁员计划相关的2023财年业务重组活动相关成本；(Iii)与我们的业务优化计划相关的成本，以提高我们运输部门的效率，降低我们的管理费用和支持成本；以及(Iv)2023财年股票回购的影响超出这一影响，抵消了股权奖励的稀释。下表列出了我们提出的2023财年非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。

2023财年

	FedEx Corporation
百万美元，不包括每股收益	运营中收入			收入税费⁽¹⁾			网络收入⁽²⁾			稀释收益每股
GAAP衡量标准	$	4,912		$	1,391		$	3,972		$	15.48
业务重组成本⁽³⁾		36			9			27			0.11
2023财年AIC计划的非GAAP指标⁽⁴⁾	$	4,948		$	1,400		$	3,999		$	15.59
业务重组成本的偿还		(36	)		(9	)		(27	)		(0.11	)
MTm退休计划会计调整⁽⁵⁾		—			(157	)		(493	)		(1.92	)
业务优化成本⁽⁶⁾		273			64			209			0.81
股票回购对每股收益的影响足以抵消股权奖励的稀释作用		—			—			—			(0.57	)
FY 21-FY 23 LTI计划的非GAAP衡量标准⁽⁷⁾	$	5,185		$	1,298		$	3,688		$	13.80
业务重组成本⁽³⁾		36			9			27			0.11
FY 22-FY 24和FY 23-FY 25 LTI计划的非GAAP衡量标准⁽⁸⁾	$	5,221		$	1,307		$	3,715		$	13.91
股票回购对每股收益的影响超过了股权奖励的稀释		—			—			—			0.57
FY 24-FY 26 LTI计划的非GAAP指标⁽⁹⁾	$	5,221		$	1,307		$	3,715		$	14.48

⁽¹⁾	所得税基于公司适用于每笔交易的大致法定税率。
⁽²⁾	“其他（费用）收入总额”对净收入金额的影响未显示。
⁽³⁾	这些成本已在联邦快递确认。
⁽⁴⁾	调整后的合并营业收入4948万美元用于2023财年AIC计划。
⁽⁵⁾	MTM退休计划会计调整反映了对公司固定收益养老金和其他退休后计划估值的年终调整。
⁽⁶⁾	这些成本已在联邦快递公司和联邦快递确认。
⁽⁷⁾	2023财年调整后每股收益为13.80美元，用于计算21财年至23财年LTI计划下的实际调整后每股收益总额。
⁽⁸⁾	2023财年调整后每股收益为13.91美元，用于计算22财年至2014财年和23财年至25财年LTI计划下的实际总调整每股收益。
⁽⁹⁾	2023财年调整后每股收益为14.48美元，是24财年至26财年LTI计划的基准每股收益。

C-3

目录表

附录C--非公认会计准则财务措施的调整

2022财年AIC计划和FY20-FY22、FY21-FY23、FY22-FY24和FY23-25 LTI计划的调整

董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，批准将某些项目排除在2022财年AIC计划和FY20-FY22、FY21-FY23、FY22-FY24和FY23-FY25 LTI计划(统称为LTI计划)的2022财年收益中。董事会酌情批准了2022财年AIC计划和LTI计划中的以下内容，以确保计划下的支出更准确地反映2022财年的核心财务业绩：(1)2022财年按市值计价的退休计划会计调整；(2)2022财年与2021年1月宣布的联邦快递欧洲裁员计划有关的业务重组活动成本；(3)2022财年股票回购影响超过股权奖励稀释的影响；(4)2022财年TNT Express整合费用；以及(V)2022财年与联邦快递地面法律事务有关的某些成本。下表列出了我们提出的2022财年非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。

2022财年

	FedEx Corporation
百万美元，不包括每股收益	运营中收入		收入税费⁽¹⁾		网络收入⁽²⁾		稀释收益每股
GAAP衡量标准	$	6,245	$	1,070	$	3,826	$	14.33
MTM退休计划会计调整⁽³⁾		—		379		1,199		4.49
股票回购对每股收益的影响足以抵消股权奖励的稀释作用		—		—		—		(0.15	)
FY20-FY22和FY21-FY23 LTI计划的非GAAP衡量标准⁽⁴⁾		6,245	$	1,449	$	5,025	$	18.67
业务重组成本⁽⁵⁾		278		64		214		0.80
FY 22-FY 24 LTI计划的非GAAP指标⁽⁶⁾	$	6,523	$	1,513	$	5,239	$	19.47
联邦快递地面法律事务⁽⁷⁾		210		50		160		0.60
2022财年AIC计划的非GAAP衡量标准⁽⁸⁾	$	6,733	$	1,563	$	5,399	$	20.07
TNT Express集成费用⁽⁹⁾		132		29		103		0.39
股票回购对每股收益的影响超过了股权奖励的稀释		—		—		—		0.15
23财年至25财年LTI计划的非GAAP衡量标准⁽¹⁰⁾	$	6,865	$	1,592	$	5,502	$	20.61

⁽¹⁾	所得税基于公司适用于每笔交易的大致法定税率。
⁽²⁾	“其他（费用）收入总额”对净收入金额的影响未显示。
⁽³⁾	MTM退休计划的会计调整反映了对公司固定收益养恤金和其他退休后计划估值的年终调整。对于2022财年，MTM退休计划的会计调整还包括与TNT Express欧洲养老金计划终止相关的非现金损失相关的第二季度TNT Express MTM退休计划会计调整，以及与美国联邦快递货运养老金计划相关的削减费用。
⁽⁴⁾	2022财年调整后每股收益为18.67美元，用于计算20财年至22财年和21财年至23财年LTI计划下的实际总调整每股收益。
⁽⁵⁾	这些成本已在联邦快递确认。
⁽⁶⁾	2022财年调整后每股收益为19.47美元，用于计算22财年至2014财年LTI计划下的实际综合调整后每股收益。
⁽⁷⁾	这些指控在联邦快递公司得到了认可。
⁽⁸⁾	调整后的综合营业收入为673300美元万，用于2022财年的AIC计划。
⁽⁹⁾	这些费用在联邦快递公司和联邦快递公司确认。
⁽¹⁰⁾	2022财年调整后每股收益为20.61美元是23财年至25财年LTI计划的基准每股收益。

2024年委托书

C-4

目录表

附录C- 非公认会计准则财务计量的调整

2021财年AIC计划和FY 20-FY 22、FY 21-FY 23和FY 22-FY 24 LTI计划的调整

董事会根据薪酬与人力资源委员会的建议，批准将某个项目从2021财年盈利中剔除，以实施20财年至22财年、21财年至23财年和22财年至24财年LTI计划（统称“LTI计划”）。GAAP营业收入是2021财年AIC计划使用的财务绩效衡量标准。董事会批准将以下内容排除在LTI计划之外，以确保该计划下的支出更准确地反映2021财年的核心财务表现：按市值计价（“MTM”）退休计划会计调整。下表列出了我们提出的2021财年非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标的对账。

2021财年

	FedEx Corporation
百万美元，不包括每股收益	运营中收入		收入税费⁽¹⁾			网络收入⁽²⁾			稀释收益每股
GAAP衡量标准（营业收入是2021财年AIC计划的衡量标准）	$	5,857	$	1,443		$	5,231		$	19.45
MTM退休计划会计调整⁽³⁾		—		(281	)		(895	)		(3.33	)
FY 20-FY 22、FY 21-FY 23和FY 22-FY 24 LTI计划的非GAAP衡量标准⁽⁴⁾	$	5,857	$	1,162		$	4,336		$	16.12

⁽¹⁾	所得税基于公司适用于每笔交易的大致法定税率。
⁽²⁾	“其他（费用）收入总额”对净收入金额的影响未显示。
⁽³⁾	MTM退休计划的会计调整反映了对该公司其他退休后固定福利计划估值的年终调整。对于2021财年，MTM退休计划的会计调整还包括第二季度TNT Express MTM退休计划的会计调整，该调整与修改TNT Express欧洲养老金计划以协调退休福利相关的非现金损失有关。
⁽⁴⁾	2021财年调整后每股收益为16.12美元是FY22-24财年LTI计划的基准每股收益，用于计算FY20-FY22和FY21-23 LTI计划下的实际综合调整后每股收益。

2020财年21-23财年LTI计划的调整

董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，批准将某些项目从2020财年的收入中剔除，用于21-23财年的LTI计划。董事会批准了以下从FY21-FY23财年LTI计划中剔除的支出，以确保该计划下的支出更准确地反映2020财年的核心财务业绩：(I)按市值计价的年度退休计划会计调整和(Ii)2020财年TNT Express整合支出。下表列出了我们提出的2020财年非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。

2020财年

	FedEx Corporation
百万美元，不包括每股收益	运营中收入		收入税费⁽¹⁾		网络收入⁽²⁾		稀释收益人均分享
GAAP衡量标准	$	2,417	$	383	$	1,286	$	4.90
MTm退休计划会计调整⁽³⁾		—		211		583		2.22
TNT Express集成费用⁽⁴⁾		270		61		209		0.80
针对FY21-FY23 LTI计划的非GAAP衡量标准⁽⁵⁾	$	2,687	$	655	$	2,078	$	7.92

⁽¹⁾	所得税基于公司适用于每笔交易的大致法定税率。
⁽²⁾	“其他（费用）收入总额”对净收入金额的影响未显示。
⁽³⁾	MTM退休计划会计调整反映了对公司固定收益养老金和其他退休后计划估值的年终调整。
⁽⁴⁾	这些费用在联邦快递公司和联邦快递公司确认。
⁽⁵⁾	2020财年调整后每股收益为7.92美元是21财年至23财年LTI计划的基准每股收益。

C-5

目录表

附录C- 非公认会计准则财务计量的调整

2014财年至26财年和FY25至27财年LTI计划的2023财年和2024财年ROIC对账

ROIC被选为FY24-FY26和FY25-FY27 LTI计划(统称为LTI计划)的财务指标。ROIC指标衡量三个财年期间ROIC的平均增长(“平均ROIC增长”)，从2023财年ROIC基线(对于FY24-26财年LTI计划)和从2024财年ROIC基线(对于FY25-27财年LTI计划)。就LTI计划而言，年度ROIC的计算方法为本会计年度经调整的综合税后营业收入除以平均投资资本。就ROIC计算而言，(1)调整后的综合营业收入作为综合营业收入计算，不包括董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议可能在适用的会计年度批准排除的不反映我们核心财务业绩的项目；(2)平均投资资本计算为长期债务(包括本期部分)和普通股股东投资总额的当前和上一个会计年末余额的平均值。

ROIC部分是使用非GAAP财务指标计算的。调整后的营业收入包括在分子中，因为我们认为它最能反映我们的核心经营业绩。下表显示了适用会计年度对GAAP营业收入计量的个别调整，与每个适用LTI计划使用的非GAAP营业收入计量进行了比较。此外，我们从调整后的营业收入中减去使用我们调整后的有效税率计算的所得税准备金，以确定本期获得的税后调整后回报。我们已经提供了我们的2024财年和2023财年调整后的实际税率与以下各个时期的实际税率的对账。我们相信，ROIC是衡量我们如何有效地配置关键资产和利用资本创造利润的一个有意义的指标。计算ROIC的方法有很多。因此，联邦快递使用的方法可能与其他公司使用的方法不同。我们鼓励读者在将另一家公司的ROIC与我们的ROIC进行比较之前，先了解一下其他公司计算ROIC的方法。

2023财年ROIC为8.7%是FY24-26财年LTI计划的基准ROIC，而9.9%的ROIC用于计算FY24-26财年LTI计划和FY25-27财年LTI计划的基准ROIC。

	2024财年
分子
营业收入(GAAP)	$	5,559
业务优化成本⁽¹⁾		582
资产减损费用扣除折旧节省⁽²⁾		151
与联邦快递地面法律事务相关的保险追回⁽³⁾		(57	)
调整后营业收入(非公认会计准则)	$	6,235
所得税拨备（非GAAP）⁽⁴⁾		(1,546	)
调整后税后营业收入（非GAAP）	$	4,689
分母
平均投资资本⁽⁵⁾	$	47,226

投资资本回报率		9.9%

2024年委托书

C-6

目录表

附录C- 非公认会计准则财务计量的调整

	2023财年
分子
营业收入(GAAP)	$	4,912
业务优化成本⁽⁶⁾		273
商誉和其他资产减值费用⁽⁷⁾		117
业务重组成本⁽²⁾		36
联邦快递地面法律事务⁽³⁾		35
调整后营业收入(非公认会计准则)	$	5,373
所得税拨备（非GAAP）⁽⁴⁾		(1,386	)
调整后税后营业收入（非GAAP）	$	3,987
分母
平均投资资本⁽⁵⁾	$	45,935

投资资本回报率		8.7%

⁽¹⁾	这些成本已在联邦快递公司、联邦快递快递和联邦快递地勤部门确认。
⁽²⁾	这些成本已在联邦快递确认。
⁽³⁾	这些金额是在联邦快递公司确认的。
⁽⁴⁾	按调整后的营业收入乘以调整后的2024年有效税率24.8%和2023年有效税率25.8%计算。我们2024年和2023年的有效税率分别为25.8%和25.9%，是通过所得税拨备除以所得税前收入计算的，并调整如下：

	2024财年
有效税率（GAAP）	25.8	%
MTm退休计划会计调整	0.2%
资产减损费用扣除折旧节省	(0.1	)%
业务优化成本	(0.2	)%
与联邦快递地面法律事务相关的保险追回	–
联邦快递结构下重新确定州递延所得税	(0.9	)%
调整后有效税率（非GAAP）	24.8%

	2023财年
有效税率（GAAP）	25.9	%
MTm退休计划会计调整	0.2%
业务优化成本	(0.1	)%
商誉和其他资产减值费用	(0.2	)%
业务重组成本	–
联邦快递地面法律事务	–
调整后有效税率（非GAAP）	25.8%

⁽⁵⁾	按联邦快递简明合并资产负债表中包括当期部分和普通股股东投资总额在内的长期债务的当期余额和前一年年末余额的平均值计算。
⁽⁶⁾	这些成本已在联邦快递公司和联邦快递确认。
⁽⁷⁾	资产减值费用在联邦快递和联邦快递数据工作中确认。联邦快递DataWorks确认的费用与收购ShopRunner有关。在联邦快递DataWorks确认的商誉减值费用不能在所得税方面扣除。

C-7

目录表

附录D

联邦快递公司第三次修订证书和重述的公司注册证书

联邦快递公司是根据和凭借特拉华州一般公司法(以下简称“公司”)组建和存在的公司，特此证明：

第一：在公司董事会(“董事会”)会议上，董事会一致通过决议，对公司第三份经修订和重新修订的公司注册证书提出以下修订，宣布该修订是可取的，并指示该修订在公司将于2024年9月23日举行的年度股东大会(“年会”)上审议：

“修订后的第三份联邦快递公司注册证书，修改第十三条，全文如下：

第十三条：在适用法律允许的最大范围内，任何董事或高管均不因违反作为董事或高管的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但本条第十三条不免除或限制以下行为的责任：(I)董事或高管违反董事或高管对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)董事或高管不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；(Iii)根据《特拉华州守则》第8章第174条或其任何修订或后续条文而持有的董事；(Iv)董事或高级职员从董事或高级职员从中获取不正当个人利益的任何交易；或(V)由公司采取或根据公司权利采取的任何行动中的高级职员。第十三条不免除或限制董事或官员对本条第十三条生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。本条第十三条的修正或废止，或经修正和重订的公司注册证书中与本条第十三条不符的任何规定的通过，均不应消除或减少本条第十三条对于如非因本条第十三条的规定就会在此种不一致的规定修正、废除或通过之前产生或产生的任何事项或任何诉因、诉讼或主张的效力。本条第十三条所提及的“高级人员”，仅指在主张责任的作为或不作为时，属于“特拉华州法典”第8章第102(B)(7)节所界定的“高级人员”一词的含义的人。

第二：在年度会议上，必要数量的股份投票赞成修正案。

第三：根据特拉华州《公司法总则》第242条的规定，对第三份经修订和重新修订的公司注册证书的修订和本《修订证书》正式授权并通过。

特此证明，联邦快递公司已安排以其名义签署第三份修订和重新签署的公司注册证书。[•]年月日[•], 2024.

	联邦快递公司


	由：_
	姓名：[•]
	标题：[•]

2024年委托书

D-1

目录表

附录E

第三次重述的修订证书联邦快递公司注册证书

联邦快递公司是根据和凭借特拉华州公司法(以下简称“公司”)成立和存在的公司，特此证明：

第一：公司董事会在董事会会议记录中经其成员一致书面同意，通过了一项决议，提议并宣布对公司第三次重新注册证书进行修订，以删除全部第14条。

第二：根据特拉华州公司法第228条，公司的唯一股东联邦快递公司和联邦快递公司的股东根据紧接本修订证书生效时间之前生效的第三次重新注册证书第14条的条款，正式授权和通过了对第三次重新注册证书的修订和本修订证书，并修订了第三次重新注册证书的规定。

第三：根据特拉华州《公司法总则》第242条的规定，对第三份经修订和重新修订的公司注册证书的修订和本《修订证书》正式授权并通过。

特此证明，联邦快递公司以其名义正式签署了本《第三次注册证书修正案证书》。[•]年月日[•], 2024.

	联邦快递公司


	由：_
	姓名：[•]
	标题：[•]

E-1

目录表

FedEx Corporation林荫南路942号
孟菲斯，田纳西州38120
收信人：投资者关系

扫描至查看材料和投票

网上投票
在会议之前-转至Www.proxyvote.com或扫描上面的二维码

使用互联网传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间2024年9月22日(对于通过联邦快递或子公司员工股票购买计划或福利计划持有的股票，请在晚上11：59之前投票东部时间2024年9月19日)。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。

在会议期间-转至Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024

你可以通过互联网出席会议，并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。

投票电话：1-800-690-6903
使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间2024年9月22日(对于通过联邦快递或子公司员工股票购买计划或福利计划持有的股票，请在晚上11：59之前投票东部时间2024年9月19日)。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。

邮寄投票
对您的代理卡进行标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中，或将其退回给投票处理部门，邮政编码：11717，邮编：Edgewood，51 Mercedes Way，C/o Broadbridge。

未来股东通信的电子交付

如果您在互联网上投票，您可以选择以电子方式将明年的委托书和年度报告发送给股东。我们强烈建议您注册电子交付服务。对于我们来说，向您发送代理材料和年度报告是一种经济实惠的方式。若要注册电子交付，请按照上面的说明使用Internet进行投票，并在系统提示时表明您同意在未来几年接收或访问电子股东通信。

若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：
V54546-P14864	把这部分留作你的记录
	分离并仅退回此部分
这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。

联邦快递公司

董事会建议你投票表决为每个列出的提名者和为提案2至提案5。

1.	董事选举：		为	vbl.反对，反对	弃权

	1a.	西尔维娅·达维拉	☐	☐	☐

	1b.	马文·R·埃里森	☐	☐	☐

	1c.	斯蒂芬·E戈尔曼	☐	☐	☐

	1d.	苏珊·帕特里夏·格里菲斯	☐	☐	☐

	1e.	艾米·B·莱恩	☐	☐	☐

	1f.	R·布拉德·马丁	☐	☐	☐

	1g.	南希·A·诺顿	☐	☐	☐

	1h.	弗雷德里克·P·珀尔帕尔	☐	☐	☐

	1i.	约书亚·库珀·拉莫	☐	☐	☐

	1j.	苏珊·施瓦布	☐	☐	☐

	1k.	美国康永史密斯	☐	☐	☐

	1l.	David·P·施泰纳	☐	☐	☐

要在投票和评论中透露您的姓名（如果有），请发送电子邮件至FedEx ir@fedex.com。


		为	vbl.反对，反对	弃权

	一亿。拉杰什·苏布拉马尼亚姆	☐	☐	☐

	1 n. 保罗·S。沃尔什	☐	☐	☐

2.	批准指定执行官薪酬的咨询投票。	☐	☐	☐

3.	批准任命安永会计师事务所为联邦快递2025财年独立注册公共会计师事务所。	☐	☐	☐

4.	批准联邦快递公司第三次修订和重述的公司证书的修正案，以限制法律允许的某些官员的责任。	☐	☐	☐

5.	批准联邦快递公司第三次重述公司证书的修正案，删除收件箱传递投票收件箱条款，该条款要求除了联邦快递公司作为唯一股东的批准外，还需要联邦快递公司股东的批准，以便联邦快递公司采取某些行动。	☐	☐	☐

董事会建议你投票表决反对提案6至8。		为	vbl.反对，反对	弃权

6.	股东关于公正过渡报告的建议。	☐	☐	☐

7.	股东关于股东对章程修订的意见的建议。	☐	☐	☐

8.	关于气候游说的股东建议与S公司的碳中和目标保持一致。	☐	☐	☐

注：代理人有权自行决定投票表决会议之前可能发生的任何其他事项及其延期或延期。

请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。



签名[请在方框内签名]	日期	签名(共同所有人)将签署一份协议，并签署一份协议。	日期

目录表

如何参加虚拟年会

联邦快递S 2024年股东年会将是一次虚拟会议，仅通过现场音频网络直播进行在Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024。年会将没有实际地点，并且您将无法亲自出席会议。

有关年度会议代理材料可用性的重要通知：
通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

V54547-P14864系列产品。

联邦快递公司
股东周年大会
2024年9月23日
上午8点中部时间
本委托书是由董事会征集的

股东(S)特此委任(S)马克·R·艾伦和约翰·W·迪特里希或他们中的任何一人为代理人，各自有权任命他的继任者，并授权(S)他们代表股东(S)有权在上午8：00在线举行的股东年会上表决的所有联邦快递公司普通股股份。2024年9月23日中部时间，www.VirtualShare HolderMeeting.com/FDX2024，以及在其任何休会或延期期间，就本文件背面指定的提案1至8(提案1有酌情决定权，在任何被提名人无法参选的情况下投票给替代被提名人)以及适当提交该会议的其他事项。

这张卡也构成了在联邦快递公司员工股票购买计划或联邦快递公司或其子公司的福利计划中为以下签署人持有的任何股份的投票指示。如果您希望指示记录持有人或计划受托人对账户中持有的股票进行投票，您的指示必须在2024年9月19日之前收到。如果没有给出指示，计划受托人将按照从其他计划参与者那里获得的投票比例对账户中持有的股份进行投票。

本委托书经签署、注明日期并寄回后，将按您指定的方式投票。如果没有做出任何指示，本委托书将表决(并发出投票指示)，表决对象为董事的每一位被提名人、提案2至5、提案6至8。董事会建议您投票支持董事被提名人、提案2至5、提案6至8。委托书持有人有权酌情就大会或其任何延期或延期可能适当提出的其他事项进行投票。

我们鼓励您通过在背面的适当方框中勾选来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议投票，则不需要勾选任何方框。艾伦先生和迪特里希先生不能投票，除非你在这张卡片上签名、注明日期并寄回，或者在网上或电话上投票。

在背面签名

西尔维娅·达维拉：独立的
年龄：53 董事自：2023 委员会：薪酬和人力资源网络与技术监督其他上市公司董事职位： Betterware de México S.A.P.I de C.V.	达维拉女士目前在跨国食品公司达能食品公司担任拉丁美洲区域总裁，她自2021年以来一直担任该职位。她之前曾在2017年至2021年担任达能拉丁美洲精华乳业和工厂经理高级副总裁。戴维拉女士于2014年至2017年担任玛氏公司副总裁总裁兼全球食品首席营销官。1989至2014年间，她在玛氏公司、宝洁公司和麦当劳公司担任各种营销和品牌职务。达维拉女士曾在2021年10月至2024年6月期间在房地产公司Fibra蒙特雷担任董事。达维拉女士于2023年12月首次被任命为董事会成员，并被一家致力于帮助确定潜在董事候选人的猎头公司推荐为董事公司的候选人。技能和资格
		国际经验负责达能在墨西哥所有品类在拉丁美洲地区的运营。曾在拉丁美洲和欧洲的达能、玛氏、宝洁和麦当劳担任过各种职务。担任国际妇女论坛全球副会长总裁。
		营销在零售和电子商务领域获得了广泛的营销和品牌经验，在领先的消费品公司担任过职务。曾在蒙特雷理工学院担任战略营销规划教授。
		技术/数字/网络安全在当前和以前的职位上有丰富的数字化转型经验。

马文·R·埃里森说。独立的
年龄：59 董事自：2014 委员会：审计与财务治理、安全、和公共政策其他上市公司董事职位：劳氏公司。	埃里森先生自2021年6月起担任家装零售商罗氏公司董事会主席兼首席执行官，并自2018年7月起担任总裁兼首席执行官。埃里森先生于2016年8月至2018年5月担任服装和家居零售商J.C.Penney Company，Inc.的董事长，并于2015年8月至2018年5月担任首席执行官(J.C.Penney于2020年5月15日向联邦破产法院申请重组)。2014年11月至2015年7月，他担任总裁和J.C.Penney候任首席执行官。2008年8月至2014年10月，埃里森先生担任家居装饰专业零售商家得宝美国门店执行副总裁总裁。2002年6月至2008年8月，他在家得宝担任各种运营职务，包括总裁(北方事业部)和高级副总裁(全球物流)。在加入家得宝之前，埃里森先生在塔吉特公司工作了15年，担任过各种运营职务。他曾是J.C.Penney公司和H&R Block，Inc.的董事成员。技能和资格
		市场营销；零售/电子商务通过在劳氏、家得宝和J.C.Penney的执行经验，拥有丰富的零售和电子商务专业知识的营销专家。
		领导力在Lowe‘s、J.C.Penney和家得宝担任的高管职位上获得了丰富的高管领导经验。
		运输/物流/供应链管理在他的职业生涯中，他担任过各种物流职务，包括在家得宝担任高级副总裁-全球物流。

斯蒂芬·E·戈尔曼：独立的
年龄：69 董事自：2022 委员会：网络与技术监督治理、安全、和公共政策其他上市公司董事职位：皮博迪能源公司	戈尔曼是国内领先的航空医疗市场提供商Air Methods Corporation的前首席执行官，从2018年8月到2020年1月退休。在此之前，他于2014年至2017年7月担任鲜奶和增值乳制品加工商和分销商博登乳业公司的总裁兼首席执行官。在加入博登乳业之前，他于2008年至2014年担任达美航空公司执行副总裁总裁兼首席运营官，并于2007年至2008年担任达美航空执行副总裁总裁-运营。在此之前，Gorman先生于2003年至2007年担任灰狗航空公司首席执行官兼首席执行官总裁先生；2001年至2003年担任Krispy Kreme Doughnuts公司北美区运营支持和总裁执行副总裁总裁；2001年至2001年担任西北航空公司飞行运营和技术运营执行副总裁总裁。他之前曾担任灰狗航运公司、罗恩工业公司、Timco航空服务公司、顶峰航空公司和ArcBest公司的董事公司的董事。技能和资格
		运输/物流/供应链管理作为航空和运输行业上市公司的首席执行官和首席运营官，在运输行业拥有丰富的经验。
		金融作为一家上市公司的首席执行官，曾监督财务报表和战略财务决策，并领导并购和战略重组活动。
		风险管理作为航空和运输行业上市公司的首席执行官和首席运营官，拥有丰富的风险管理专业知识。
		国际在全球经营的大公司担任高管的经验丰富。
		领导力在多个大型公共和私营公司的首席执行官和其他高管职位上具有广泛的领导力，并拥有董事上市公司的经验，包括担任独立董事公司(ArcBest Corporation)的首席执行官。

苏珊·帕特里夏·格里菲斯说。独立的
年龄：59 董事自：2018 委员会：薪酬和人力资源治理、安全、和公共政策其他上市公司董事职位：进步论公司	格里菲斯女士目前担任领先的财产和意外伤害保险公司进步公司的总裁和首席执行官，她自2016年7月以来一直担任这一职位。在被任命为总裁和首席执行官之前，格里菲斯女士于2015年4月至2016年6月担任进步人事部首席运营官，总裁副董事长于2015年5月至2016年6月担任该公司首席运营官。她于1988年加入进步组织，担任索赔代表，并在任职期间担任过许多关键的领导职位。Griffith女士在2002年被任命为首席人力资源官之前，曾在索赔司担任过几个管理职位。2008年，她以总裁的身份回到理赔事业部，在被任命为个人线首席运营官之前，她在2014年4月至2015年3月期间担任客户运营部门的总裁。格里菲斯女士被评为《财富》2016年度和2017年度《商界最具影响力女性》。她是儿童之家公司的前董事成员。技能和资格
		市场营销；零售/电子商务在一个强调有特色的广告和营销活动的行业拥有丰富的执行和管理经验。
		领导力曾在进步公司担任过一系列高管领导职务，包括担任总裁和首席执行官。
		技术/数字/网络安全在很大程度上依赖于其适应、创新、开发和实施新应用程序和其他技术的能力的公司的执行和管理经验。
		风险管理；人力资源管理总裁在进步公司担任首席执行官，具有丰富的风险管理专业知识；曾在进步公司担任过其他几个管理职位，包括首席人力资源官。

艾米·B·莱恩：独立的
年龄：71 董事自：2022 委员会：审计与财务补偿和人力资源其他上市公司董事职位： NextEra能源公司还有TJX公司。	莱恩曾在投资银行美林公司担任董事集团董事总经理和全球零售投资银行集团负责人，她从1997年一直担任这一职位，直到2002年退休。莱恩之前曾在投资银行公司所罗门兄弟公司担任董事经理，1989年加入所罗门兄弟公司后，创建并领导了零售行业投资银行部门。莱恩女士此前还担任过GNC Holdings，Inc.的董事董事和Urban Edge Properties董事会成员。技能和资格
		金融获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融MBA学位。在金融服务、资本市场、金融和会计方面拥有多年的经验，以及上市公司审计和财务委员会的经验，包括担任主席。
		零售/电子商务创立并领导所罗门兄弟和美林证券的零售业投资银行部门，并且是TJX Companies Inc.董事会成员，全球领先的低价零售商。
		能量 NextEra Energy，Inc.董事会成员，领先的清洁能源公司。
		领导力作为涵盖全球零售业的两家投资银行业务的前领导者，拥有丰富的行政领导、管理和战略专业知识，并在众多上市公司董事会担任董事。