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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排14A
根据第14(a)条规定的委托声明
证券交易法1934年提交的
由注册者提交 ☒
由非注册者提交 ☐
请选择适用的框：
☐ 保密，仅供委员会使用（如Rule 14a-6(e)(2)规定）
☐ 最终附加材料代理申明
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（根据其宪章规定的注册人名称）
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（代理申明提交人名称，如果不是注册人）
支付文件费（勾选所有适用的框）：
☒ 不收费。
☐ 先前提交初步材料已缴费。
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附属的委托书和委托表将于2024年8月26日或之前发送给截至2024年8月16日营业结束时所有登记的股东。

Denver, Colorado 80202
 
亲爱的股东：
Denver, Colorado 80202
NOTICE OF SPECIAL MEETING OF STOCKHOLDERS
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此致敬礼

首席执行官兼董事会主席

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股东特别大会通告
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审议并投票批准Inspirato Incorporated（“Inspirato”，“公司”，“我们”或“我们的”）向One Planet Group LLC（“One Planet Group”）发行最多5,953,357股公司A类普通股，每股面值$0.0001（“A类普通股”），根据2024年8月12日签署的投资协议（“投资协议”）和公司与One Planet Group之间的（“Nasdaq Proposal”）条款。
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科罗拉多丹佛
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特别会议将对哪些提案进行投票？
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董事会如何建议我对这些提案投票？
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董事会指示：

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页码
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如果我在线签到或在线听特别会议时遇到问题，我该如何获得帮助？
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如果纳斯达克未获批准，可能会产生以下影响
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需要投票
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2024股东特别会议
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持股人记录。如果您的股份直接以您的姓名注册在我们的转让代理商Computershare Trust Company, N.A.，那么您将被视为与这些股份相关的股东记录，并且授权代理材料将直接由我们发送给您。作为股东记录的股东，您有权直接将您的投票委托授予在投票卡上列出的个人或代表自己进行投票在特别会议上。在本授权声明中，我们将这些持有人称为“股东记录”。
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“支持”通过休会议案。
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请填写并返回一个延后日期的委任代理卡，必须在特别会议之前收到。
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如果你是街名股东，你的经纪人、银行或其他代理人可以向你提供如何更改或撤销你的委托的指示。
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
如何为特别会议征集委托代理，由谁支付这种征集费用？
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
对于A类普通股和V类普通股（统称为“投票股份”）的表决权%，公司与One Planet Group签署了投票协议（统称为“投票协议”），根据协议，这些股东同意将其投票股份投票支持纳斯达克提案，并在特别会议记录日后的一个工作日内不转让其投票股份。投票协议不妨碍任何董事在其作为董事的能力范围内行使其法定义务，并在投资协议允许的情况下选择终止投资协议。
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
我们采用了美国证券交易委员会批准的一项名为“合并”（householding）的程序，根据该程序，我们可以向多个共用同一地址的股东发送一份《网站可得通知书》和如适用的代理声明，除非有股东给出相反的指示。这一程序降低了我们的印刷和邮寄成本。参与“合并”的股东将继续可以访问并获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将及时向我们向共用地址投递了这些文件的任何股东单独发送《网站可得通知书》和如适用的代理声明的副本。要接收单独的副本，或者如果您收到多份副本，要求我们只寄送下一年的《网站可得通知书》或相应的代理声明的单份副本，您可以通过以下方式与我们联系：
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
投资协议包括公司的习惯陈述、保证和契约。根据一定的限制，投资协议还赋予One Planet Group权利，可以指定最多三名董事会成员，并获得关于Tranche 1股份、Tranche 2股份、认股权证股份和可选证券的特定注册权。
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
2024年8月15日，约翰·梅利查雷克辞去公司第三类董事和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员职务，立即生效；玛丽·萨马利被任命为公司第三类董事（任期到公司2025年股东年会），立即生效；大卫·S·卡勒里被任命为公司第三类董事（任期到公司2025年股东年会）。萨马利女士尚未被任命为任何董事会委员会的成员，目前也没有预期会任命萨马利女士加入任何委员会。
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改善的资本水平和储备
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
 
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
对公司决策的控制和影响。凭借其大量的持股位置，One Planet Group将对公司的运营和战略方向产生相当大的影响。这种持股水平可以使One Planet Group在需要股东批准的事项上行使相当大的控制权，包括董事选举、合并、收购和其他重大公司交易。这种投票权集中可能有效限制其他股东影响公司决策的能力，即使是可能会受到争议的决策也是如此。
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​

i
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​ ​ ​
页码
 ​
一定受益所有人和管理层所拥有SECURITY
 ​ ​ ​ ​ 附加信息 ​ ​
总的来说，不批准纳斯达克提案可能对公司产生深远的负面影响，不仅影响其即时的财务状况，还可能影响其长期战略定位以及在市场上有效增长和竞争的能力。股东在决定投票方式时，考虑这些潜在结果至关重要。
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
无鉴定权益。
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​

ii
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委托声明书
 
下表列出截至2024年8月13日（“所有权日期”），我们普通股的受益所有权：
•
我们知道每个人或一组关联人员持有我们普通股超过5%的权益；
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•
我们每一位具名的高管；
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每一个董事；和
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我们所有的高级管理人员和董事团队。
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根据SEC规定，我们已经确定了有益所有权，并且它代表着对我们证券的独立或共同的投票或投资权。除非另有表示，据我们所知，表中所列的个人或实体在适用的共同财产法下，对其所拥有的股份都拥有独立的投票权和独立的投资权。
我们基于2024年8月13日持有的5,153,998股A类普通股和2,857,635股V类普通股的计算，计算有益所有权的比例。我们认为，符合以下条件的普通股股票期权的股份，即在2024年8月13日之前已经可以行使或者在此之后60天内可以行使，或者根据预期在2024年8月13日之后60天内应予以赋予和解决条件的RSUs，被视为已经发行并且被持有该股票期权或RSU的人对其所持股份的比例拥有权益。然而，对于计算其他任何个人的股份比例所有权而言，我们并未将这些股份视为已经发行。
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​
五年级

1
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2
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594,504
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288,410

3
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Brent Handler(6)
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我可以更改我的投票或撤销我的委托书吗？
Payam Zamani（7）
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4
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•
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David Kallery（9）

5
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Michael Armstrong(11)
Scott Berman（12）
Ann Payne（13）
注意：投资者关系部

我们可以在同一次招股或分次招股中，直接向您销售证券，也可以通过我们选择的代理商、承销商或经销商，在持续或延迟的基础上进行销售。如果我们使用代理商、承销商或经销商销售证券，我们将在适用的招股说明书中列明他们的名称和报酬。这些证券的公开价格以及我们预计从销售中获得的净收益也将在招股说明书中提供。请参阅“分销计划”。
Eric Grosse(14)

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谁可以帮我回答问题?

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背景

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请求股东批准的原因

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1.
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2.
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3.
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4.
​

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5.
投资协议
​
执行版本
投资协议
本投资协议（本“协议”）于2024年8月12日至今，由Delaware公司Inspirato Incorporated（以下简称“公司”）和Delaware有限责任公司One Planet Group LLC（以下简称“买受人”）签订。在本协议中，未另有规定的大写词或术语应具有第1.01条中所规定的含义。
1.
鉴于公司希望向购买者授予购买可选证券的选择权，按照本协议约定的条款和条件办理。
​
2.
鉴于鉴于交易方案和承诺以及此处规定的前提和陈述，各方现通过此达成法律约束的意向，并就下列事项达成协议：
​
3.
​
4.
​
5.
​

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所需投票

13

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议案
所需投票
“可注册的证券”指受限证券；但当（a）这些受限证券已被出售或以其他方式处置时，这些受限证券将不再是可注册的证券。

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某些实际受益所有者和管理层的证券持有
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“包销发行”是指向包销商或包销商重新发行的可登记证券的销售，包括通过包销商进行的大宗交易的出售。
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数量
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数量
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数量
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​

4.02 独家交易。公司应立即停止并导致终止与任何方就构成或可合理预期构成或导致备选交易提案的任何提议进行的一切现有讨论和谈判。自本协议签订之日起至第二分批完成或根据本协议条款终止的较早日，公司不得并应尽合理最大努力导致其代表不得，直接或间接地：（i）就备选交易提案，向任何人征求、发起、故意鼓励（包括通过提供或透露信息方式）、故意促进、讨论或谈判，直接或间接地产生或提出询问、提议或要约（书面或口头）；（ii）在备选交易提案涉及的任何人身上，提供或透露任何非公开信息，或应合理预期产生后者；（iii）就备选交易提案，不得进入任何协议或其他安排或理解；或（iv）以其他方式与任何人合作，协助或参与，或故意促进或故意鼓励任何个人努力或企图做或寻求做任何上述事项。公司同意：（A）及时在收到任何备选交易提案时，由公司或公司代表，并以合理详细的方式描述该等备选交易提案的重大条款和条件；（B）以及当前基础上及时通知购买方任何该等提议或信息的重大修改。尽管前述，如公司基于（x）合理判断各方完成第二分批完成的义务是否有合理可能在本协议终止之前满足，并（y）已书面通知购买方该等判断，公司可与第三方讨论潜在的备选融资交易（明确理解公司不因此而免除其在本协议下的任何其他义务，包括第4.01条）。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 129,683 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ (i) 尽最大的努力准备并向SEC提交注册声明，以便根据拟定的证券分发方法进行注册，并随后着力使该注册声明根据本第5.03款的条款变得有效并继续保持有效；但是，在有关注册声明的生效日期之前的任何时间，公司可以随时终止其不是可注册证券的任何证券的注册；此外，在提交该注册声明或其中的任何修改或补充内容（包括与接收通知书中提到的销售有关的任何说明书补充）之前，公司将向参与该注册的持有人（“出售持有人”）和主承销商（如有）提供拟提交的所有此类文件的副本，并听取这些文件所涉及的顾问（若有的话）和主承销商的合理意见（这些意见将由公司诚心考虑），并根据这些顾问通过的SEC的任何意见信，以及如果任何这些顾问要求，向他们提供参与准备该注册声明和其中包括的或视为包括的每份招股书（包括任何招股书补充）以及在公司的日常注册承销方案下进行合乎惯例和合理的尽职调查的其他机会，该尽职调查包括合理地接触（包括回应主承销商及其顾问提出的任何合理质疑）公司的账簿和记录、高管、会计师和其他顾问； ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ （8）尽力争取撤销暂停生效的注册声明的任何命令，或解除资格（或豁免）暂停 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
​ ​ ​ ​ (b) 公司可能要求每位销售持有人和每位承销商（如有）向公司书面提供关于每位销售持有人或承销商以及该可登记证券的分销的信息，该信息是公司合理发出的每次书面要求，以完成或修订由该注册声明和/或任何其他与该注册发行相关的文件所要求的信息，及并签署并交付，或使公公司要求的协议和文书生效，以实现该注册发行，包括但不限于意见书和调查表。如果本公司要求可登记证券的持有人采取本第 5.03 (b) 条所述的任何行动，该持有人应尽快且尽合理可能地在该请求之日起采取此类行动。 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ (f) 如果根据前述赔偿规定由于任何其他原因而无法提供补偿，任何本应根据该条款享有赔偿权利的当事人仍然有权按比例分享与其应有的赔偿权利相对应的损失，以恰当地反映赔偿方的相对过失和被赔偿方的相对过失，相关行为、陈述或疏忽导致这些损失，以及任何其他适用的公平考虑。赔偿方和被赔偿方的相对过失将通过参考以下因素来确定，包括不实或所称的不实陈述的重要事实或未陈述的重要事实是否与赔偿方提供的信息相关，相关当事人对与所提起的索赔有关事项的了解和获取信息的相对程度，更正和防止任何陈述或疏忽的机会，以及在适当情况下适用的其他公平考虑。特此同意，如果这种损失按比例或每人平均分配，而不考虑上述公平考虑，将不一定是公平的。 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 45,131 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 1550 17th Street, Suite 500 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
A-32
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ TABLE OF CONTENTS ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
灵感集团有限公司
​ ​ ​ ​ 47,810 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 47,810 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
​ ​ ​ ​ 10,300 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 10,300 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
(c) 证券权证的可转让性。除了本证券权证对符合1933年修正案（“证券法”）的规定并对转让和转移的限制的规定外，本证券权证的所有权可以通过背书方式转让（转让人和受让人执行附有作为附件“b展”（“转让表格”）的转让表格）及以与支持件和交接方式转让可通过背书和交付方式转让的可转让中签簿证券标的一样。
​ ​ ​ ​ 14,737 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 14,737 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
对于其他证券、现金或财产，或者(v) 公司直接或间接完成了一项股票或股权购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本再构建、分拆、合并或安排方案），并以另一人或一组人员成为另一人或团体，该人或团体取得了份额规模超过A级普通股流通股份的50%以上或公司普通股权的50%以上，并且A级普通股股份被转换或兑换为其他证券、现金或财产（每一个“根本变革”，则在行权后的任何后续行使中，凭股权证，持有人有权选择是获得后继或获得公司的普通股，如果它是幸存公司，以及任何附加考虑（“备用考虑”）作为该基本变化的结果。如果Case，然而，按(A)具体种类及金额的有选择权，第(i) A级普通股的持票人有权行使的权证应视为按期权的权证算法的权重平均值来决定各种小时(AB）确定每A级普通股的持票人在这种合并或合并中包括与合并方附设或副工合作组（在交易所法规13d-5(b)(1)（或任何后继规则）的意义下）以及与合并方附设或副工的任何附属公司或关联公司情况下的持股高于A级普通股流通股份的50% 的集团逾过过节气最终，人即将合乎一A级普通股的利（规则13d-3下的有用性（或任何后继法规））即将接ACK（量，现金，证券或其他财产构成，其中一种（Li）社会自己帐极细密特或在当前8-消息股。人，合同的公开销等多个购并，ONU如果II天内按过节前计算公式所得的最终计算。即使在有限公司即将进行公众公开奉行A级普通股交易所、有国内证券交易14530行所在代理家女和相交，或者即将参照这种重大事DO洲(O)的价格是价格正十日，（2）假设波动度是安全活动天国中BV午安利LV动摇法安利)波现天的买序的市场，去损F到各式の道AVE(BP年被，因为这些国都关。平均价，实际应遵德国公共对于期即开渐。面微F距。OFF先新于不少于零三概的0)（B-S）9）。下一阶段女士于18633公告关。指（1）若对于于次合费用度兑费，至。半：股高的振动度91饮，以消防19匹配而，免降B为按照法权及指报案后的期行239采此的以上将乐C(J即日落立面行都且行报）如果高数，在不豪克业主方状资现金。只转小不业者业者豪庄行B项联体资亚项（（除权的股份13-5在不如及，只)以在行充充証充产充(充产至最终土（））之少企SHI合法产问60于每实CA一股的价为流伦为反，））情况交公司级股收245特的交。账。正无铸估替者。
​ ​ ​ ​ 11,068 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 11,068 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ ​ ​ ​ 177,735 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 177,735 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42% ​ ​

15
目录

​
*
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(1)
​
​

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​
（3）
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​
（4）
​
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（5）
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（6）
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​
（7）
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（8）
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（9）
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(10)
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(12)
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17
目录

Denver, Colorado 80202

A-1
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TABLE OF CONTENTS

股东提案和董事提名的事先通知规定。我们的修订公司章程规定，对于董事会提名或其他股东必须事先向股东大会适当提交的事项（不包括根据《证券交易法》第14a-8条规定包含在公司代理说明书中的提案），需要满足以下要求：股东必须按照公司秘书的要求及时以书面形式提交相关要求；股东必须成为符合条件的股权持有人并满足某些所有权要求；股东通知必须包含有关提议股东、股东关联人和提名候选人的某些信息；每个提名候选人必须根据公司要求以书面方式完成有关其提名候选人背景和资格的问卷，以公司要求的形式；每个提名候选人必须就公司要求的形式签订书面声明和协议；股东在一次股东大会上在股东通知中提名的提名候选人数不能超过这个股东通知所涉及的股东大会选出的董事人数；公司可能要求股东提供与拟议中提名候选人是否适格担任董事或使合理股东对提名候选人是否独立有所了解有关的其他信息；股东在提交股东通知前后始终需遵守适用的州法和《证券交易法》及其下属的规则和规章的所有要求（包括但不限于《证券交易法》第14a-19条中的要求），以及证监会工作人员的任何解释性指南和/或请求，与提交股东通知和采取任何相关行动有关。在该规定中使用但未定义的定义条款应按照修订公司章程中定义的定义解释。通知的格式要求和所需信息的详细要求在修订公司章程中有规定。如果确定某项业务未按照我们章程规定适当提交到股东大会，该业务将不会在会议上进行。
 
b-6

A-2
目录

（签署页见下页）
 
在此证明，各方已于上述日期年份正式签署并交付本协议。
购买方：
星球集团有限责任公司
By:
姓名：Payam Zamani
职位：总裁兼首席执行官
（签署页-投票协议）
 
在此证明，各方已于上述日期首次签署并交付本协议。
公司：

​
目录

​


目录

​
​
​

​
目录

（投票协议签名页）
 
日程安排 A
​
​



目录

Common Stock
​
*

请扫描查看材料并投票 INSPIRATO INC. 1544 WAZEE STREET, 丹佛, 科罗拉多州80202 通过互联网进行投票 - 在会议之前 - 访问www.proxyvote.com或扫描上方的QR码 使用互联网发送您的投票指示，并在截止日期或会议日期的前一天晚上11:59之前进行电子信息传递。 当您访问网站时，请确保您持有代理卡，并按照说明获取您的记录并创建一个电子投票指令表。 会议期间 - 访问www.virtualshareholdermeeting.com/ISPO2024SM 您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。请准备一个带有箭头标注框中信息，并按照说明进行操作。 电话投票 - 1-800-690-6903 使用任何按键电话在截止日期或会议日期的前一天晚上11:59前传输您的投票指示。在拨打电话前，请确保您持有代理卡，并按照说明操作。 邮寄投票 在您的代理卡上标记、签名和日期，并将其放入我们提供的预付邮资信封中或将其退回至Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。 T投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的区块如下： V56051-S95837 保留此部分作为您的记录 当代理卡签字并日期后才有效。请剪下并退回此部分
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2024年8月6日向公司董事会介绍花旗环球市场公司。




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签字人:
​
​
名称：
​
职称： 致富金融(临时代码)
首席执行官
​

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​
​ ​
​
​
名称：
​
职称： 致富金融(临时代码)
​

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​
1
​


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名称：
​


丹佛，科罗拉多州80202
​

​

​
名称：
​


丹佛，科罗拉多州80202
​

​

​
名称：
​


​

​

​
名称：
​


纽约市10017号
​

​

​


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签字人:
​
​

职务：
签字人:
​
​

职称：

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​
​
​ ​ ​
​
 ​
​ 签署人： ​ ​
​
 ​
​ ​ ​
​
 ​
​ ​ ​
​
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​ ​ ​
​
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​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
​
 ​
​
(1)
​
​ ​ ​
​
 ​
​ ​ ​
​
 ​
​ ​ ​
​
 ​
(2)
​
(3)
​
​ ​ ​
​
 ​
​ ​ ​
​
 ​
​ 名称： ​ ​
​
 ​
​ 职务： ​ ​
​
 ​
​ ​ ​
​
 ​
​ ​ ​
​
 ​
​ 名称： ​ ​
​
 ​
​ 职务： ​ ​
​
 ​

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B-1
目录


b-2
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丹佛，科罗拉多州80202


科罗拉多州丹佛80202


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签字人:
 
​
​

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​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​
​

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​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​
​
 
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​ ​ ​ ​ ​ ​
​
姓名
 ​ ​
​ ​

普通股
 ​ ​

普通股
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
​

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