附件10.4

特权& 机密

应收税金协议

随处可见

[●],

Events.com公司，

和

[米奇·投掷],

作为税务代表

日期为

[●]

应收税金协议

本应收税款协议 (本《协议》)，日期为[●]在此由加利福尼亚州公司Events.com，Inc.(以下简称“本公司”)签订，[●]，特拉华州一家公司(“母公司”)，[米奇·投掷]，仅以税务代表(“税务代表”)和下文中的“卖方”的其他人的身份 。本文中使用但未作其他定义的大写术语具有合并协议(定义如下)中所述的各自含义。

独奏会

鉴于，在本协议附表A中列为公司股东或公司证券持有人的人员(以及签署合并协议并成为本协议一方的其他各方，统称为“卖方”)是附表A中所列已发行和发行的公司股票或公司证券的记录所有者；

鉴于，母公司协和子公司、加利福尼亚州的一家公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)与公司签订了协议和合并计划，日期为[●]，2024年(“合并协议”)；

鉴于，于截止日期(如本文所界定)，根据合并协议，(A)合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司将于合并后继续存续；及(B)合并后，合并子公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为合并的存续公司及母公司的全资附属公司；

鉴于，合并完成后，母公司和集团公司应选择提交合并申报表，并被视为美国联邦所得税的合并集团，并可根据适用的州和当地法律进行类似的选择(如果有)；

鉴于，在合并之前和作为合并的结果，集团公司产生了母公司及其子公司在完成合并后可能有权享受的税收优惠(如本文所定义)；以及

鉴于，本协议 旨在根据本协议条款向卖方支付相当于已实现税收优惠(如本文所定义)的85%(85%)的款项。

因此，现在，考虑到上述内容和本协议中各自的陈述、保证、契诺、协议和条件，并 受法律约束，各方特此同意：

第一条

定义

第1.1节            定义。如本协议所用，本条第一款所列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)。

“应计金额” 具有第3.1(B)节规定的含义。

“实际纳税义务”是指，就任何课税年度而言，

母公司及其子公司在该纳税年度的税额。

“商定利率”是指SOFR加100个基点的年利率。序言中对“协议”作了定义。

第2.2(B)节对“修订附表” 作出定义。

“假定州税和地方税 税率”是指税率等于以下各项乘积之和

(X)母公司或其任何子公司在每个相关纳税年度提交所得税或特许经营税申报单的每个州和地方司法管辖区的最高企业收入和特许经营权税率(S) 和(Y)该纳税年度母公司及其子公司在该州和地方司法管辖区的收入和特许经营税分摊税率(S)；但根据上述规定计算的假定州和地方税率应减去母公司就州和地方司法管辖区收入和特许经营税而获得的假定联邦所得税优惠(此类优惠计算为(A)母公司在相关课税年度的美国联邦边际所得税税率和(B)假定州和地方税率(不考虑本但书)的乘积)。

“营业日”是指除星期六、星期日或任何获准在纽约的银行休业的日子外的任何日子。

“控制权变更”的含义与合并协议中规定的含义相同。“结束日”是指合并结束之日。

“税法”是指修订后的1986年美国国内税法。前言中对“公司”作了定义。

“违约率”是指SOFR加500个基点的年利率。

“确定” 具有法典第1313(A)节或适用的州和地方税法的类似规定中赋予此类术语的含义， 或最终确定任何税务责任金额的任何其他事件(包括执行美国国税局表格870-AD)。

“剥离”是指出售集团公司，但属于控制权变更的任何此类出售除外。

“资产剥离加速付款”的定义见第4.4(C)节。

“提前终止日期”是指为确定提前终止付款而发出提前终止通知的日期。

“提前终止生效日期”在第4.3节中定义。“提前终止通知”的定义见第4.3节。

“提前终止计划”在第4.3节中定义。“提前解约金”的定义见第4.4(B)节。“提前解约”指的是SOFR加100个基点。“专家”的定义见第6.8节。

“集团公司”是指集团公司及其各子公司。

“假设税务责任”指就任何课税年度而言，母公司及其附属公司的税务责任(在每种情况下，采用与母公司集团报税表相同的方法、选举、惯例和类似做法)，但不考虑该课税年度使用的税收优惠。应(A)在不考虑可归因于任何税收优惠的任何税目(或其部分)的 结转或结转的情况下，(B)仅为计算母公司及其子公司的州和地方假想税负的目的，使用假定的州和地方税率，以及 (C)在本句子(B)中未涉及的范围内，使用合理的估算方法计算可归因于美国州或地方税的上述任何项目的 部分。

“美国国税局”指美国国税局。

“加盟”是指本协议的加盟，其形式和实质与本协议的附件b基本相似。

“法律纠纷” 指各方之间或各方之间因本协议或任何相关文件引起或与之有关的任何分歧、争议、争议或索赔而引起的任何诉讼、诉讼或程序。

“重大异议通知”在第4.3节中进行了定义。“合并”一词在演奏会中有定义。

“合并协议”在 演奏会中定义。

“净税收优惠”在第3.1(B)节中有定义。

“NOL” 指美国联邦、州和地方的任何净营业亏损或净营业亏损结转(I)截至结算日结束时存在的集团公司和(Ii)可归因于任何交易的母公司及其子公司的净营业亏损 扣除。

“反对通知” 在第2.2(A)节中有定义。

“付款日期”指 根据本协议付款的任何日期。

“个人”是指任何个人、商号、合伙企业、合资企业、公司、信托、有限责任公司、非法人组织或其他实体。

“按比例分摊” 具有合并协议中规定的含义。

“父母”一词在演奏会中有定义。

“母公司集团报税表” 指母公司为母公司的附属公司或合并集团的美国联邦、州或地方纳税申报单(视适用情况而定)。 是指就任何纳税年度的税收提交的申报单。

“已实现的税收优惠” 是指在一个课税年度内，该课税年度的假设纳税义务超出母公司及其子公司在该纳税年度的实际纳税义务的部分。如果该纳税年度的全部或部分实际纳税责任是由于税务机关对任何纳税年度的审计而产生的，则在确定已实现的税收利益时不得计入该负债 ，除非已确定。

“对账争议”在第6.8节中定义。

“对账程序”在第2.2(A)节中有定义。

“日程表”指(I)税收优惠日程表，或(Ii)提前终止日程表。

“卖家”是在演奏会中定义的。

“SOFR”指《华尔街日报》报道的有担保的隔夜融资利率。

“附属公司” 或“附属公司”是指母公司(或其他指定人士)将直接或间接通过 子公司、代名人安排或其他方式拥有至少大多数已发行股本(或其他实益权益股份)的任何人， 有权投票或以其他方式选举董事会或类似管理机构的多数成员(为免生疑问，包括关闭后的任何集团公司)。

“税收优惠支付” 在第3.1(B)节中定义。

“税收优惠时间表”在第2.1(A)节中有定义。

“税收优惠” 指NOL、资本损失、研发抵免、超出第163(J)条限制的结转、慈善扣减、外国税收抵免、TRA税收优惠、加州竞争抵免、加州公用事业抵免、学徒资格抵免和拨款，以及合并后母公司及其子公司有权使用的与合并前的期间(或其部分)相关的任何税务属性；但为确定该等税收优惠的数额，母公司及其子公司包括结算日的纳税年度应视为自该结算日结算日起结束。

“纳税申报表”(Tax Return) 指须就税务(包括任何所附附表)提交的任何报税表、声明、报告或类似报表， 包括但不限于任何资料申报单、退款申索、经修订的申报单及估计税款申报单。

“应纳税年度” 指守则第441(B)节或适用的州或地方税法的类似章节所界定的纳税年度 (因此，为免生疑问，可包括少于12个月的纳税申报期)，截止日期或截止日期后。

“税金” 指任何和所有美国联邦、州和地方税、基于或以净收入或利润为基础或衡量的类似费用，以及与此类税项相关的任何利息。

“税务机关” 是指任何国内、外国、联邦、国家、州、县、市或其他地方政府、任何分支机构、机构、委员会或其权力机构，或行使税务权力的任何半政府机构或行使与税收有关的监管权力的任何其他权力机构。

“TRA税收优惠” 指(I)根据第1272、1274或483条(或本守则的其他规定)以及任何类似的州和地方税法规定，就母公司及其子公司在本协议项下的付款义务而计入的任何利息，以及(Ii)母公司或其子公司可归因于本协议项下的母公司付款义务的任何其他扣除。

“交易扣除额” 具有合并协议中规定的含义。

“转让的税务优惠”指在资产剥离的情况下， 在资产剥离中出售的集团公司应享有的税收利益，但该等税收优惠根据适用税法作为该资产剥离的一部分转让(不考虑因资产剥离而使用该等税收优惠的任何限制)，并且不在适用税法下作为母公司或其子公司(在该资产剥离中出售的实体除外)的税务资产保留。

“财政条例”是指根据本守则颁布的最终和临时条例。

“估值假设” 指截至提前终止日期的假设，即(I)在该提前终止日期或之后结束的每个课税年度中，母公司及其子公司将拥有足够的应税收入以充分利用该纳税年度内的所有税收优惠(包括，为免生疑问，将根据估值 假设支付的税收优惠所产生的TRA税收优惠，并进一步假设此类税收优惠将在到期日支付，且不得延期，用于提交适用课税年度的母公司集团报税表)，其中将获得此类税收优惠 ；(Ii)在包括提前终止日期在内的课税年度内可获得的任何税收福利所产生的任何扣除、亏损、资本损失、不允许的利息支出、抵免或类似的结转，以及截至提前终止日期以前未被用于确定税收优惠支付的任何税收优惠，将在准则和财政条例允许的最早纳税年度由母公司及其子公司使用；以及(Iii)对于在该提前终止日期或之后结束的每个纳税年度， 将生效的美国联邦所得税税率将是本准则为每个该纳税年度指定的税率，美国州和地方所得税的税率应为假定的州和地方税率，两者均在提前终止日期生效，除非该纳税年度的该等税率的任何变化已被 制定为法律。

第二条

已实现税收利益的确定

第2.1节.            税 福利明细表。

(A)            税 福利明细表。在提交任何课税年度的母公司集团报税表后六十(60)个日历日内，母公司应向税务代表提供一份合理详细说明该纳税年度已实现税收优惠计算的明细表(“税收优惠明细表”)。税收优惠计划将按照第2.2(A)节的规定成为最终定稿，并可根据第2.2(B)节的规定进行修改。

(B)            适用的 原则。每个课税年度的已实现税收优惠旨在衡量该课税年度(根据本文所述的某些规则和假设计算)可归因于税收优惠的 母公司及其子公司在该纳税年度的实际纳税负担的减少，该减税负债是采用“有无”方法确定的。本协议的规定 不会导致本协议所要求的任何金额(包括利息)的重复支付。为了计算任何课税年度的已实现税收优惠，任何美国

可归因于税收优惠的联邦所得税项目应被视为 受《守则》和《财政部条例》规则的约束，这些规则适用于相关类型的结转或结转的使用、限制和到期 。如果任何税目的结转或结转包括可归因于任何税收优惠的部分和另一不应归因于任何税收优惠的部分，则该等相应部分应被视为按照有无方法 使用，因此不能归因于税收优惠的部分被视为首先使用 。为免生疑问，税项责任将计入根据守则须作为利息入账的税项优惠付款部分 的扣除，而该等税项优惠付款乃根据母公司于合并中作为代价而须支付的额外代价 。

第2.2节            程序、修正案。

(A)            程序。 每次母公司根据本协议向税务代表提交适用的明细表时，包括根据第2.2(B)节交付的任何修订的 明细表，但不包括任何提前终止明细表或修订的提前终止明细表，母公司还应(X)向税务代表提交明细表、工作底稿和母公司合理详细的假设纳税义务计算 。实际税务责任及已实现的税务优惠及(Y)让税务代表可在正常营业时间内向本公司的适当代表或母公司的任何相关附属公司(视何者适用而定)免费取得税务代表在审核该时间表时提出的合理查询。在不限制前一句话适用的情况下，在税务代表的合理要求下，母公司应向税务代表提交任何其他相关工作文件和适用纳税年度的最终公司申报单。适用的减让表或对减让表的修改自税务代表收到适用减让表或其修正案之日起三十(30)个历日起最终生效并对各方具有约束力，除非税务代表(I)在收到适用减让表或对减让表的修订后三十(30)个日历日内，向公司提供善意地对该减让表提出重大反对的通知(“反对通知”)，或(Ii)在上述第(I)款所述的期限内书面放弃任何反对通知的权利。在这种情况下，该附表或其修正案 自家长收到弃权之日起具有约束力。如果双方当事人因任何原因未能在母公司收到异议通知后三十(30)个日历日内成功解决异议通知书中提出的问题，母公司和税务代表应采用第6.8节(《对账程序》)中所述的对账程序。

(B)            修订了附表。任何课税年度的适用附表可由家长不时修订：(I)与影响该附表的决定有关，(Ii)更正附表中的不准确之处，(Iii)遵守专家根据《对账程序》作出的决定，(Iv)反映可归因于将税项结转或结转至该课税年度的已实现税务利益的变化，或(V)反映可归因于为该课税年度提交的经修订的报税表(任何该等附表，即“经修订的附表”)而在该课税年度实现的税项利益的变动。

第三条

税收优惠支付

第3.1节.            付款。

(A)            付款。 在根据第2.2(A)节向税务代表提交的税收优惠计划最终确定后五(5)个日历日内，母公司应按照卖方的比例向卖方支付(或安排支付)根据第3.1(B)节确定的纳税年度的税款 福利付款。每笔此类税收优惠应 通过电汇到卖方书面指定的银行账户进行。

(B)            A 一个课税年度的“税收优惠支付”是指不少于零的数额，相当于该课税年度的净税收优惠 及其应计金额的总和。附件A列出了截止日期适用的税收优惠的类别。除第3.3节另有规定外，应纳税年度的“净税收优惠”应等于(I)该纳税年度结束时已实现税收优惠的85%超出(Ii)以前根据第3.1节支付的总金额(不包括应计金额)的超额(如果有)；但为免生疑问，不得要求卖方退还以前支付的任何税收优惠的任何部分。与税收优惠净额的任何部分有关的“应计 金额”应与按商定税率计算的应纳税年度税收优惠净额的利息相同，从提交该纳税年度的截止日期(无延期)起计算 该纳税年度的公司申报单，直至支付日为止。为免生疑问，就税务而言，应计金额不应视为利息，而应视为收购合并中公司股票的额外代价。

第3.2节            逾期付款。 根据本协议条款 未向卖方支付的任何税收优惠付款或提前终止付款的全部或任何部分的金额应连同其利息一起支付，按违约率计算，自 此类税收优惠付款或提前终止付款适当到期和应付之日起计算。

第3.3节            福利的协调。

(A)            如果母公司因任何原因未能完全履行其在本协议下就特定课税年度 应支付的所有税款的支付义务，则(I)母公司将就该课税年度向每位卖方支付(或安排支付)相同比例的每笔应支付的税款，而不偏袒其中一项义务；及(Ii)不得就任何课税年度 支付任何税款，直至有关前几个课税年度的所有税款全部缴足为止。

(B)            至 父母根据第3.1(A)节就特定课税年度向卖方支付(或安排支付)的程度。(考虑到第3.3(A)节和第3.3(B)节，但不包括可归因于应计金额的付款)超过应就该课税年度向卖方支付的该等付款的金额。则(I)卖方不得 收到第3.1(A)条下的进一步付款，直到该卖方放弃了相当于该超额的付款金额，以及因该超额而支付的任何应计金额，以及(Ii)父母将向根据本协议应向其支付款项的其他人支付(或安排支付)该卖方已放弃的 款项(与应计金额有关的任何未预付款项除外) ，以使根据本协议应向其支付款项的每一人，在最大可能范围内，收到第3.1(A)节(考虑到第3.3(A)节和第3.3(B)节，但不包括可归因于 应计金额的付款)下的总计 付款，金额为如果没有向该卖方多付款项的情况下应收到的金额。

第四条

终止

第4.1节.            终止 一般。本协议将在根据本协议支付所有必需的税收优惠付款之日终止。

第4.2.            提前终止和违反协议。

(A)            在获得母公司董事会多数成员的书面批准后，母公司可随时向卖方支付(或按比例支付)提前解约金的比例部分，从而终止本协议。但条件是，本协议仅在卖方收到全部提前解约金后终止。在母公司或其子公司支付提前终止付款后，母公司将不再承担本协议项下的任何进一步付款义务 ，但以下情况除外：(I)经母公司和税务代表同意到期且应支付但截至提前终止通知之日仍未支付的税收优惠付款，以及(Ii)截至提前终止通知日期或包括 提前终止通知之日止的纳税年度应支付的税收优惠付款(除非第(I)或(Ii)款所述金额包括在提前终止付款中)。

(B)            在控制权变更的情况下，应加速履行本协议项下的所有义务，并按照在该控制权变更生效日期已交付提前终止通知的方式计算此类义务，包括但不限于：(I)按照提前终止通知在该日期已交付的方式计算的提前终止付款；(Ii)经母公司和税务代表商定的到期应付但截至提前终止通知之日仍未支付的任何税收优惠。 和(Iii)截至或包括被视为提前终止通知之日的课税年度到期的任何税收优惠付款 (但第(Ii)或(Iii)款所述金额包括在提前终止付款中的范围除外)。

(C)在 母公司违反本协议规定的任何实质性义务的情况下，无论是由于 母公司未能在到期时支付(或导致支付)任何到期付款或未能履行本协议要求的任何其他重大义务，或者 (Y)根据破产法对母公司或其子公司提起诉讼且未在六十(60)天内驳回， 则在第(X)款的情况下，在接到母公司的通知后，在第(Y)款的情况下自动进行            ，应加速履行本协议项下的所有义务，并应按照提前终止通知已在该事件发生之日送达的方式计算此类债务，包括但不限于(I)提前终止通知已于该事件发生之日送达而计算的提前终止付款，(Ii)经母公司和税务事务代表商定的到期应付但截至该事件发生之日仍未支付的任何税收优惠付款。和(Iii)在截至该事件发生之日或包括该事件发生之日止的课税年度内应付的任何税项优惠(但第(Br)(Ii)或(Iii)款所述款额包括在提前终止付款内者除外)。尽管如上所述，如果母公司 违反本协议，税务代表有权选择卖方收取上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中规定的金额，或要求母公司具体履行本协议条款。双方同意 如果父母未能在付款到期之日起三(3)个月内支付(或导致支付)根据本协议到期的任何款项，应被视为违反了本协议项下的重大义务，并且在付款到期之日起三(Br)个月之前，不会被视为违反本协议项下的重大义务。

(D)            在发生资产剥离的情况下，母公司应就该资产剥离向卖方支付(或安排支付)资产剥离加速付款，该款项应根据估值假设计算。

第4.3节.            提前终止通知。 如果发生控制权变更、资产剥离或母公司根据上述第4.2条选择行使其提前终止权利，母公司应向税务代表提交行使该权利意向的通知(“提前终止通知”)和明细表(“提前终止时间表”)，说明其行使该权利的意图，并合理详细地说明提前终止付款的计算方法。提前终止时间表自税务代表收到该时间表或其修正案之日起三十(30)个日历日为最终决定，并对各方具有约束力，除非税务代表(I)在收到提前终止时间表后三十(30)个日历日内，向父母提供善意地对该时间表提出的实质性异议通知(“实质性异议通知”)，或(Ii)在上文第(I)款所述的期限内书面放弃实质性异议通知的权利。在这种情况下，此类时间表自父母收到放弃之日(“提前终止生效日期”)起具有约束力。如果双方当事人因任何原因未能在母公司收到重大异议通知后三十(30)个日历日内成功解决该通知中提出的问题，税务代表和母公司应采用 对账程序。

第4.4节提前终止时的            付款。

(A)            在提前终止生效日期后三(3)个日历日内，父母应向卖方支付(或促使支付)相当于提前终止付款的金额 。此类付款应按照第3.1节所述的方式电汇即期可用资金。

(B)            “提前终止付款”应等于自提前终止日期起母公司或其子公司应向卖方支付的所有税收优惠付款的现值，按提前终止生效日期的提前终止费率折现；但是，如果控制权发生变更，则提前终止付款应在不影响因控制权变更而对NOL的使用进行任何限制的情况下计算。

(C)            A 于任何资产剥离日期的“资产剥离加速付款”，应等于在资产剥离之日起，母公司或其附属公司须从资产剥离之日起向卖方支付的税项优惠款项的现值(以该日期的提前终止率 贴现)，但资产剥离加速款项的计算并不影响 对资产剥离所产生的转让税收优惠的使用限制。

第五条

税务事项；一致性；合作

第5.1节.            对税务事宜的参与。 除本协议及合并协议另有规定外，母公司对与母公司及其子公司有关的所有税务事宜，包括但不限于任何税务申报表的准备、提交或修订，以及就任何与税务有关的问题提出抗辩、抗辩或解决，应负全部责任，并有全权酌情决定权。尽管有上述规定，母公司应(I)通知税务代表，并让税务代表合理地了解税务机关对母公司或其任何子公司进行的任何审计、 审查或任何其他行政诉讼或司法程序(“税务诉讼”)的部分。 如果税务机关的审查结果合理地预期会影响公司、税务代表或卖方在本协议项下的权利和义务，(Ii)向税务代表提供合理的机会，以便向母公司及其顾问提供有关税务诉讼任何该等部分进行的资料及其他意见；(Iii)未经税务代表书面同意，不得就税务诉讼的任何该等部分达成任何和解，而该等和解可能对卖方在本协议下的权利(包括收取款项的权利)产生实质影响，该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延，以及(Iv)就上述事项真诚行事，并将不会采取任何行动，或授权或允许其任何附属公司或代表采取任何行动，主要目的是减少 任何税收优惠的金额；但母公司应根据适用的法律(包括计算应纳税所得额和本协议要求进行的任何计算)准备、归档和/或修改所有纳税申报单，并且本协议中的任何规定均不得阻止税务代表根据第6.8条对该等税务事项提出争议。

第5.2节            一致性。母公司， 集团公司、税务代表和卖方同意就所有目的(包括联邦、州和地方税务目的以及财务报告目的)报告并促使报告所有与税务有关的项目(包括但不限于每项税收 福利付款)，其方式与根据本 协议要求母公司或代表母公司提供的任何明细表中规定的方式一致，除非法律另有要求。

第5.3节交易的            扣除额 扣除额。母公司应在法律允许的最早课税年度内，在法律允许的最大程度上扣除或促使母公司的适当子公司扣除任何适用的交易扣除；但该母公司或适用的子公司不得要求该母公司或适用的子公司在任何纳税年度扣除任何不能在该纳税年度内扣除的金额。

第六条

其他

6.1.            通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(A)当面送达时，(B)通过隔夜快递发送的下一个营业日，(C)通过挂号信或挂号信(预付邮资，要求退回收据)或(D)通过电子邮件(前提是未收到“退回”或 类似的未送达信息)发送给下列地址(或应按类似通知指定的另一方地址)的当事人：

如为母公司或集团公司，则为：

[●]

[●]

[●]

请注意：[●]

电子邮件：[●]

将一份副本(不构成通知)发给：

[●]

[●]

[●]

请注意：[●]

电子邮件：[●]

如果致卖方或税务代表，致：

[●]

[●]

[●]

请注意：[●]

电邮：[●]

将副本(不应构成通知)发送至：

柯克兰&埃利斯律师事务所

2049 Century Park East，Suite 3700 Los Angeles，CA 90067

柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号

纽约州纽约市，邮编：10022

任何一方均可通过以上述方式向另一方书面通知其新地址或电子邮件地址来更改其地址或电子邮件地址 。

第6.2节.          副本。 本协议可签署一份或多份副本，所有副本应被视为同一份协议，并在各方签署并交付给其他各方时 生效，应理解为所有各方无需签署相同的副本。通过传真或PDF传输向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第6.3节          完整协议；无第三方受益人。本协议构成整个协议，并取代各方之间关于本协议主题事项的所有先前协议和 书面和口头谅解。本协议仅对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，且本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他 个人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

第6.4节           的适用法律。

(A)            本协议，以及可能基于、产生于本协议或与本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼因由(无论是在合同、侵权行为或法规中)或事项(包括有效性、解释、 效果、履行和补救事项)或本协议的谈判、签立或履行 (包括基于、产生于或与本协议有关的任何陈述或保证或作为签订本协议的诱因而提出的任何索赔或诉讼因由)，应受特拉华州内部实体法和程序法(包括其诉讼时效)的管辖和执行(不考虑会导致适用任何其他司法管辖区的诉讼时效的任何借用法规，也不考虑可能根据适用的法律冲突原则进行管辖的法律)。

(B)            任何法律纠纷必须在特拉华州衡平法院和该州的任何上诉法院提起。 各方不可撤销地：(I)在任何此类诉讼或法律纠纷中服从每个此类法院的专属管辖权；(Ii)放弃现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院便利性提出的任何反对；(Iii)同意关于该诉讼或法律纠纷的所有索赔应仅在任何此类法院进行听证和裁决；并且(Iv)同意不向任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律纠纷。 本协议中的任何内容不得被视为影响本协议任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或 在任何其他司法管辖区对本协议其他任何一方发起法律纠纷或以其他方式进行诉讼的权利，在每种情况下， 执行根据本6.4节提起的任何法律纠纷中获得的判决。本协议或拟进行的交易可能引发的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题。因此， 本协议的每一方均不可撤销、无条件且自愿放弃本协议的每一方就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼而由 陪审团进行审判的任何权利。

第6.5节.        可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，则只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第6.6节          继承人；分配； 修正案；豁免。

(A)            每个卖方均可将其在本协议项下的任何权利转让给任何人，只要该受让人已签立并交付，或在与该转让相关的情况下，签署并交付同意成为本协议所有目的的卖方的合同书，除非该合同书中另有规定。如果卖方列在本协议的附表A中，但由于该卖方没有签署并交付本协议的签字页而不是本协议的一方，则该卖方 应被允许签署和交付一份加入本协议的合同(如果是公司证券持有人，该卖方也已根据其条款行使或转换适用的公司证券) ，此后应享有卖方在本协议项下的权利和特权。如果任何卖方在根据本协议应支付的税收优惠付款后两(2)年内不是(或未成为)本协议的一方，则在符合适用法律的情况下，该卖方应被视为已丧失该卖方按比例获得该税收优惠付款的权利。此后，该等税务优惠款项的按比例部分将由本公司保留，并将不再根据本协议的条款支付予任何其他人士。

(B)            税务代表可全权酌情将其在本协议项下的权利转让给任何人，只要该受让人 已以公司合理满意的形式和实质签立并交付本协议的附件，同意就本协议的所有目的担任税务代表，但该协议中另有规定的情况除外。各卖方同意，受让人就本协议而言，应受合并协议第9.14节规定的税务代表的所有权利和义务的约束。

(C)            除非得到母公司和税务代表的书面批准，否则不得修改本协议的任何条款 。不得放弃本协议的任何条款，除非该放弃是书面的，并由放弃对其生效的一方签署。

(D)            本协议的所有条款和规定应对本协议各方(包括卖方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人)具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。母公司及其子公司应要求并促使任何直接或间接继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式) 通过书面协议明确承担并同意 以与母公司和/或其任何子公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式和程度履行本协议。

第6.7节.        标题和副标题。 本协议各节和小节的标题仅供参考，在解释本协议时不作考虑。

第6.8节.        对账。 如果母公司和税务代表无法在本协议指定的相关期限内解决第2.1节、第2.2节、第3.1节、第4.3节或第4.4节所管辖的事项的争议(“对账争议”)，则应将对账争议提交给国家公认会计机构的合伙人或负责人或双方都能接受的特定争议领域的律师事务所(“专家”)进行裁决。除非母公司和税务代表另有约定，否则专家不得、聘用专家的公司不得与母公司、集团公司、税务代表或其他实际或潜在的利益冲突发生任何 实质性关系。专家应在三十(30) 个日历日内解决与提前终止时间表或其修正案有关的任何事项，并应在十五(15)个日历 天内或在合理可行的情况下尽快解决与税收优惠时间表或其修正案有关的任何事项，在每个情况下，该事项均已提交专家 解决。为免生疑问，专家应仅对存在调解争议的事项作出裁决，专家的裁决将以本协议的条款和条件为依据并与之一致。尽管有前述 句的规定，如在任何属于争议标的之款项到期前(在没有该争议之情况下)或任何反映争议标的之报税表到期前(如无该分歧)或任何反映争议标的之报税表到期前，该事项仍未获解决，则该无争议金额应按本协议规定支付 ，而有关报税表可按本公司拟备之方式提交，并可按 决议作出调整或修订。除下一句规定外，聘请该专家或修改任何报税表的费用应由家长承担。母公司和税务代表(代表卖方)应自行承担该诉讼的 费用和费用，除非(I)专家接受税务代表的立场，在此情况下，母公司应向税务代表偿还在该诉讼中的任何合理自付费用和支出， 或(Ii)专家接受公司的立场，在这种情况下，税务代表应向 公司偿还该诉讼中的任何合理自付成本和支出。任何关于争议是否为本第6.8节所指的和解争议的争议，应由专家裁决。专家应最终裁决任何对账争议，专家根据第6.8条作出的裁决应对家长和税务代表具有约束力，并可在任何有管辖权的法院登记和执行。专家的决定将完全基于家长对此类争议项目的陈述，在决定任何事项时，专家(I)将受第6.8节的规定约束，(Ii)不得为任何 项目赋值大于家长或税务代表所要求的最大值或小于家长或税务代表所要求的此类项目的最小 值。

第6.9节.          扣缴。 母公司及其子公司有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除和扣缴根据《守则》或美国联邦、州、当地或非美国税法的任何条款 要求母公司及其子公司在支付此类款项时应扣除和扣缴的金额。就母公司及其子公司扣缴并支付给适当税务机关的金额而言，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应视为已支付给相关卖方。

第6.10节        合并集团事项； 公司资产的转移。

(A)如果母公司或任何集团公司成为根据第1501条提交合并、合并或单一所得税申报单的关联、合并、合并或单一公司集团的成员，则为            等后如果本协议适用于本准则或美国州或地方税法的任何相应条款，则在控制权变更时应用估值假设的前提下：(I)本协议的条款应适用于本集团整体；及(Ii)本协议项下的税收优惠付款、提前终止付款和其他适用项目应参考本集团作为一个整体的综合应纳税所得额计算。

(B)            如果 母公司或其任何子公司将一项或多项资产转让给一家公司(或为税务目的被归类为公司的个人) 而母公司没有根据法典第1501条或州或地方税法的任何规定向该实体提交综合纳税申报单，以计算本协议项下应支付的任何税收优惠或提前终止支付的金额(例如，计算该实体的总收入并确定该实体的已实现税收利益)，应被视为已在该出资之日以全额应税交易处置了该资产。该实体被视为收到的对价应等于出资资产的公允市场价值。

第6.11节税务代表的      行动 在没有本协议任何一方采取进一步行动的情况下，税务代表在此不可撤销地组成 并被任命为税务代表，具有完全的替代权力，以采取任何行动并作出本协议规定税务代表 或允许其采取的任何决定。税务代表的任何决定、行为、同意或指示应构成所有卖方的决定，并对每一位卖方和母公司具有最终约束力和决定性 ，公司可将税务代表的任何决定、行为、同意或指示视为每一卖方的决定、行为、 同意或指示。

第6.12节。     保密。 每个卖方和税务代表同意严格保密其授权的 代表严格保密母公司的账簿和记录，以及根据本 协议的条款向其提供的与母公司的 财产、经营、财务状况或事务有关的所有信息(统称为“保密信息”)。尽管本协议有任何相反规定， 保密信息不应包括以下任何信息：(I)由于卖方或税务代表未经授权披露而向公众提供或变得普遍可用，(Ii)卖方或税务代表或其各自的任何授权接受者(定义见下文)以非保密的方式从第三方来源获得或变为可获得的任何信息，该来源是卖方或税务代表(视情况而定)所知的，对于此类机密信息， 不受对母公司保密的法律义务约束，或(Iii)由卖方或税务代表或其授权收件人独立制定。尽管本协议有任何相反规定，卖方或税务代表仍可向(X)其任何 代表、(Y)任何关联公司或(Z)卖方、该卖方在本协议项下的权利的任何真诚的潜在受让人、或该卖方的潜在合并或其他业务合并伙伴(统称为“授权收件人”)披露任何保密信息。如果法律或法规或任何法律或司法程序要求或要求卖方或税务代表或其各自的任何授权收件人披露任何机密信息，如果对卖方或税务代表或授权收件人行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或机构要求披露机密信息，或者如果与卖方或税务代表或授权收件人的税务有关 要求披露机密信息，则卖方或税务代表或授权收款人，视情况而定，可仅披露可能需要或要求的保密信息 部分，而不承担本协议项下的责任。

第6.13节      无类似协议。 未经税务代表事先书面同意，母公司或其任何子公司均不得签订任何附加协议，将类似于本协议的权利提供给任何 个人(包括母公司或其子公司有义务支付因 交易而产生的任何净营业亏损或其他税收属性而产生的税收优惠金额的任何协议)。

第6.14节。      法律变更。 尽管本协议有任何相反规定，但如果卖方合理地认为，就实际或拟议的法律变更而言，本协议的存在可能对卖方和/或其直接或间接所有人产生实质性的不利税收后果，则 在卖方选择时(经税务代表事先书面同意)，在卖方指定的范围内，本协议(I)对该卖方不再具有进一步的效力，或(Ii)应以卖方确定的方式进行修改，以放弃卖方在本协议下有权获得的任何利益，但此类 修改不得导致(X)母公司增加或加速付款，或(Y)在任何情况下，根据本协议应支付给其他卖方的金额在任何时候均比在没有此类修改的情况下应支付的金额和时间减少。

[页面的其余部分故意将 留空。]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期正式签署本协议。

附表A

公司股票的记录拥有者

附件B

合并协议的格式

本加入协议日期为 [•]，20__(本“联名”)，根据该应收税金协议交付，日期为 [•]，2024(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“应收税金协议”)，由Events.com，Inc.(加州公司(“本公司”))[●]，特拉华州的一家公司(母公司)，[米奇·投掷]，仅以税务代表(“税务事务代表”)和其下的其他“卖方”的身份。此处使用但未定义的大写术语 具有应收税金协议中规定的各自含义。

1.            将 加入应收税金协议。通过签署本联名书并将其返还给母公司、本公司和税务代表， 签署人接受并同意受《应收税金协议》中卖方的所有条款和条件的约束和约束，以及卖方在协议项下的所有随之而来的权利、义务和义务。应收税金协议各方应将以下签字人签署和交付本协议视为签字人签署和交付应收税金协议 ，在收到母公司、本公司和税务代表的联署后，下列签字人的签名应构成应收税金协议签字页的副署。

2.            合并 参考。应收税金协议的所有条款和条件在此作为参考并入本联名表中，如同在此全文阐述一样。

3.            地址。 根据应收税金协议向以下签字人发出的所有通知应发送至：

[名字]

[地址]

[城市、州、邮政编码]注意：

电邮：

兹证明，以下签署人已于上述日期正式签立并交付本联名书。