在美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年8月26日

康科德收购 Corp II

(注册人的确切姓名载于其章程)

(212)883-4330（注册人的电话号码， 包括地区代码）

不适用（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果表格8-k旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的提交义务，请勾选下面的适当方框 ：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司*

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

于2024年8月26日，美国特拉华州第二协和收购公司(“本公司”)与加州公司Events.com，Inc.(“Events.com”)及协和公司直接全资附属公司(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。

根据合并协议，双方将完成一项业务合并交易，根据该交易，合并附属公司将与Events.com合并，并 并入Events.com，而Events.com将作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”，与合并协议预期的其他交易一起，“交易”和交易结束， 为“结束”)。关于结案，预计本公司将更名为Events.com，Inc.，在此更名后， 在本文中称为“新CND”。

*拟议合并预计将在收到本公司股东和Events.com股东所需的批准并满足或放弃某些其他惯例条件后完成，概述如下。

合并协议

考虑事项

在交易中向Events.com的股东发行并可发行给其他Events.com证券持有人的 总股权对价(不包括下文所述的非既得性收益股票)(“合并对价”)将是新CND A类普通股的数量 ，每股票面价值0.0001美元(“新CND普通股”)，相当于1,000,000加上 商除以(I)(A)$314,100,000，(B)Events.com在任何临时融资中筹集的总金额 (定义如下)，以及(C)Events.com在紧接收盘前已发行的所有既得及“现金”股票期权及认股权证的总行使价，(Ii)10.00美元。

在交易结束之前，Events.com将完成资本重组，根据资本重组，优先股的所有流通股将转换为Events.com的普通股。如果Events.com宪章修正案(定义如下)获得批准，在收盘时，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股Events.com普通股(库存股和异议股除外，构成合并对价的新CND普通股股数 除以全面摊薄公司普通股总数(定义见合并协议 )后，将被注销并转换为获得相当于交换比率(“交换比率”)的数量的新CND普通股的权利。所有未发行的Events.com股票期权将转换为新CND普通股的期权，并按交换比率进行调整，Events.com发行的任何未偿还认股权证以及在允许的范围内发行的可转换票据将被新CND视为 。

如果 Events.com宪章修正案未获批准，在交易结束时，根据Events.com现有公司章程的条款，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股Events.com普通股(异议股份除外)将转换为新的CND普通股 。在这种情况下，合并对价将分配给Events.com股本和其他可转换为Events.com股票的证券的所有持有者，前提是这些证券 在合并时是既得的、实物的或自动可转换的。

溢价

在收盘时，新CND将向Events.com在紧接收盘前的 股东增发4,000,000股新CND普通股(“非既得收益股”)。未归属盈利股票将在发行时解除归属，如果新CND A类普通股股票的成交量加权平均价格(VWAP)等于或超过 在收盘后七年 连续30个交易日内任何时间的任何20个交易日的特定最低股价，将 归属如下：

如果在溢价期限结束前发生新CND的“控制权变更”，触发事件I和触发事件II将被视为已经发生，如果控制权变更中的应付对价的每股价值超过触发事件III和/或触发事件IV适用的价格 ，触发事件III和/或触发事件IV也将被视为已发生。在溢价期结束前未归属的任何未归属收益股票将自动 被没收。

陈述和 保修

合并协议包含各方的惯常陈述和保证，这些声明和保证将终止，并且自完成之日起不再具有效力和 效力。

《公约》

合并协议包含当事各方的惯例契约，其中包括：(I)在交易完成前对当事各方各自业务的经营作出某些限制，(Ii)当事各方努力满足完成交易的条件，包括获得适用的政府机构的必要批准， (Iii)禁止当事各方招揽替代交易，(Iv)拟备各方及本公司以S-4表格(“S-4表格”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交登记 声明，并采取若干 行动，以取得本公司股东就某些事项(“本公司股东事项”)投票赞成所需的批准，包括在为此召开的特别会议(“本公司股东大会”)上通过及批准合并协议及交易 ，(V)Events.com尽合理最大努力编制和交付S-4表格(“所需财务报表”)中要求包含的某些财务报表，(Vi)各方努力获得额外投资者对融资(定义见下文)的承诺，并就中期融资和 (Vii)保护和获取各方的机密信息进行合作。

合并协议亦要求Events.com尽其合理的最大努力取得股东的必要批准，以(I) 批准合并及(Ii)修订及重述Events.com的公司章程细则(“Events.com章程修正案”) 规定(其中包括)合并协议所载及上文概述的对Events.com证券的预期处理。

中期融资

合并协议规定，在合并协议之日至完成之日，双方可通过出售股权证券或可转换为股权证券的证券(“临时融资”)为Events.com筹集资金。 合并协议之日起至合并协议结束或终止之日(“临时 期”)，Events.com将被要求在收到Events.com收到此类费用产生的合理详细证据后三个工作日内向公司支付的金额等于(I)公司截至适用付款日期实际发生的未支付公司交易的金额 和(Ii)临时母公司资金金额(定义如下)， “临时母公司资金金额”是在中期期间内的任何给定日期计算的，金额相当于(I)Events.com从投资者或由 本公司、Cohen&Company Capital Markets或其各自关联公司介绍的任何中期融资相关的其他融资来源收到的前7,000,000美元收益净额的10%，(Ii)Events.com从投资者或本公司以外的任何人介绍的其他融资来源收到的前7,000,000美元收益净额的25%，Cohen &Company Capital Markets或其各自的关联公司，用于任何超过前7,000,000美元的中期融资，以及(Iii)Events.com从投资者或本公司、Cohen& 公司资本市场或其各自的关联公司介绍的与任何中期融资相关的投资者或其他融资来源收到的净收益的25%。截至指定日期的中期母公司资助额应减去之前由Events.com或代表Events.com支付给本公司或根据公司指示支付给临时母公司资金额的任何金额，且在任何情况下，临时母公司资金额的总额在任何情况下均不得超过10,000,000美元。

第二次修订和重新注册的公司注册证书

根据合并协议的条款，新CND经修订及重述的公司注册证书将于完成时 进一步修订及重述(“第二重订宪章”)，以(其中包括)创建一类新CND普通股、 b类普通股。B类普通股股份将享有第二份重订宪章所载的权利及特权，其形式载于合并协议附件D，包括该股份有权 表决的任何事项的每股十票。

结账条件

交易的完成受惯例成交条件的约束，其中包括：(I)公司和Events.com各自股东的批准，(Ii)没有法律、法规、判决、法令、行政命令或裁决禁止或禁止交易的完成，(Iii)紧随交易完成后的可用成交现金(定义如下)至少为$3000万，(Iv)S-4表格的有效性，(V)与交易有关而将发行的新CND普通股在纽约证券交易所上市的批准 ；(Vi)对本公司或Events.com并无重大不利影响；及(Vii)订约方各自陈述及担保的准确性(须受指定重要性门槛规限)，以及订约方各自契诺及其他义务的实质履行情况。“可用期末现金”在合并协议中定义为：(I)在公司公众股东的任何赎回生效后，公司信托账户中的现金收益总额，加上公司筹集的任何额外资金(不可转换债务证券和营运资金贷款除外)，加上在合并协议签署前一天开始至交易结束期间根据任何临时 融资向Events.com提供的现金总额，减去(Ii)公司所有交易费用和Events.com交易费用的金额 (就此类计算而言， 以10,000,000美元为上限)。

终止

合并协议可在合并生效前的任何时间终止：(I)经公司和Events.com双方书面同意；(Ii)如果在2025年3月3日(或本公司完成业务合并的截止日期应延长至(如果适用)的较后日期)之前仍未完成合并，则由本公司或Events.com提供，但如果一方或其关联公司违反或违反合并协议下的任何陈述、保证、契诺或义务是 的主要原因或导致的，则在外部日期发生时终止合并协议的 权利将不可用。未能在外部日期或之前关闭；(Iii)如果建议发生变化，或如果在公司股东大会上未获得公司股东会议对公司股东事项的批准，则由Events.com进行；(Iv)如果Events.com没有在S-4表格宣布生效之日起十天内提交必要的股本持有人对交易的批准，则由公司进行 ；(V)如果公司的A类普通股已从纽约证券交易所美国交易所退市 ，则由Events.com进行，且该退市已成为最终且不可上诉；或(Vi)如果另一方存在某些未治愈的违规行为。

交易费用

合并协议规定，合并协议各方一般自行承担与交易相关的费用。 然而，Events.com已同意支付根据反垄断法或其他监管批准与合并有关的所有申请费，以及与准备、提交和邮寄S-4表格(包括将包括的委托书)以及美国证券交易委员会审查和批准注册声明相关的所有成本、费用和开支。如果合并协议 因Events.com未能获得必要的股东批准而终止，Events.com将被要求向公司支付不超过3,000,000美元的未支付交易费用总额，减去(但不低于零)之前支付给公司或按照公司指示支付的中期母公司资金总额 。

相关协议

禁售协议

在签署及交付合并协议的同时，本公司与Mitch Thrower及Steven Partridge(“创办人”)订立禁售协议(“禁售协议”)，并于完成交易后生效，而合并协议签署后，Events.com将寻求让若干额外的Events.com股东订立禁售协议。根据禁售协议的条款，创办人已同意，成为禁售协议订约方的其他股东将同意，除禁售协议中规定的某些惯常例外情况外，在以下两项中以较早者为准的期间内，不出售或以其他方式转让新的CND普通股：(I)交易完成后一年内， (Ii)新CND完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有New CND股东有权将其持有的New CND普通股换成现金、证券或其他财产，或(Iii)在交易结束后至少150天开始的任何30个交易日内，新CND普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(按股份拆分、股份合并、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整)的日期；条件是，对于除创办人以外的其他股东，在关闭后每3个月将解锁每个股东25%的股份。

赞助商支持 协议

在签署及交付合并协议的同时，本公司与Events.com、协和保荐人II LLC(“保荐人”)及CA2 Co-Investment LLC(“CA2”)订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)。根据保荐人支持协议，保荐人及CA2已同意(I)投票表决其持有的所有 公司普通股股份，赞成批准包括合并在内的交易，(Ii)不赎回其持有的任何本公司普通股 ；(Iii)放弃对其持有的本公司b类普通股的反稀释保护；及(Iv)在收盘时没收总计1,000,000股本公司b类普通股。 此外，如果本公司的应计和未支付的交易费用超过10,000,000美元，则保荐人必须在紧接交易结束前， 必须没收相当于每股10美元的母公司b类普通股的股份，以弥补多出的金额。或通过电汇将立即可用的资金支付给Events.com指定的帐户，以支付此类超额金额。

股东支持 协议

于执行合并协议时，本公司与Events.com的若干股东订立支持协议(“股东支持协议”) ，据此，该等股东同意(I)投票表决其持有的所有Events.com股份以采纳及批准合并协议及据此拟进行的所有其他文件及交易，及(Ii)对其持有的Events.com普通股股份施加若干转让限制。

应收税金协议

关于结算事宜，Events.com、本公司及若干Events.com股东将订立应收税项协议(“TRA”)，根据该协议(其中包括)，New CND将同意向特定Events.com股东支付因结算后利用Events.com的成交前税务属性而实现的85%的税务优惠 。根据TRA，新CND将被要求 计算每年的已实现税收优惠。除非提前终止TRA，否则TRA将保持有效，直到 Events.com的所有结算前纳税属性实现(可能永远不会实现)。New CND将有权通过发出通知和支付“提前解约金”来随时终止TRA。为了计算提前终止付款，假设新CND将产生足够的收入，以便在可能的最早 纳税年度使用所有剩余的结账前纳税属性。此外，更改New CND的控制权或母公司剥离Events.com通常需要提前终止 付款。

注册权 协议

合并协议 规定，于交易结束时，本公司若干股东(包括保荐人)及Events.com的若干股东将订立一项登记权协议(“登记权协议”)， 据此，新CND将同意登记转售协议各方不时持有的若干新CND普通股及其他股本证券。

其他

预期Mitch Thrower及Stephen Partridge将分别受聘为New CND的行政总裁及总裁及首席营运官，并据此订立新的聘用安排，据此彼等将获得New CND的b类普通股，并因此控制New CND的大部分投票权。

* * *

以上对合并协议、锁定协议、保荐人支持协议、股东支持协议、TRA、注册 权利协议以及据此项下拟进行的交易的描述并不完整，并参考相应的协议进行了完整的限定，这些协议的副本(或就TRA和注册权协议而言，其表格)分别作为附件2.1、10.1、10.2、10.3、10.4和10.5以表格8-k的形式存档于本报告中，其中每一项均通过引用并入本报告。包括上述协议及其说明是为了向投资者和股东提供有关此类协议条款的信息。它们不打算提供有关各自协议各方 的任何其他事实信息。该等协议所载各声明、保证及契诺仅在就每项该等协议而言于指定日期 作出，完全为该等协议各方的利益而作出，并可能 受该等各方同意的限制及限制所规限。特别是，在审查每个此类协议中包含并在前述各个描述中讨论的各个陈述、保证和契诺时，重要的是要记住，此类陈述、保证和契诺谈判的主要目的是在各方之间分担风险，而不是将问题确定为事实。该等声明、保证及契诺亦可能受制于与一般适用于股东及美国证券交易委员会呈交的报告及文件不同的合约 重大标准，而就合并协议而言，该等声明、保证及契诺在重要部分亦须受订约方就合并协议相互提交的保密披露时间表的规限。投资者和股东不是合并协议或其他前述协议的第三方受益人，除非其中明确规定。因此，投资者和股东不应依赖此类陈述、担保和契诺作为对其中所述事实或情况的实际状态的描述。有关该等陈述、保证及契诺标的事项的资料 可能会在合并协议及其他每项该等协议的日期后更改，其后的资料可能会或不会在双方的公开披露中充分反映。

2024年8月27日，本公司与Events.com 发布联合新闻稿，宣布签署合并协议。该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

本公司和Events.com在为本公司某些股东和其他人士进行演示时将使用的演示形式作为附件第99.2号附件，并以引用方式并入本文。

前述(包括在附件99.1和99.2中提供的信息)是根据第7.01项提供的，不会被视为根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的而提交，或 不受该条款的责任约束，也不会被视为根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)或《交易法》提交的任何文件中引用的内容。提交本第7.01项所列信息不应视为承认本第7.01项中的任何信息的重要性，包括仅根据《FD条例》提供的附件99.1和99.2中所列信息。

* * *

有关交易的重要信息 以及在哪里可以找到该交易

就建议交易而言，本公司拟以S-4表格向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，当中将包括本公司与该等交易及相关事宜有关的初步委托书/招股说明书。在S-4表格中的注册声明宣布生效后，本公司将向其股东邮寄最终的委托书/招股说明书和其他相关文件 。本通讯并不包含本公司股东应考虑的任何有关该等交易的资料，亦无意构成有关该等交易或本公司证券的任何投票或投资决定的依据。建议本公司股东及其他有利害关系的人士阅读初步委托书/招股说明书及其修订本，以及与本公司为批准交易及相关事宜而召开的股东大会征集委托书的最终委托书/招股说明书，因为委托书 说明书/招股说明书将包含有关本公司、Events.com及交易的重要资料。

最终委托书/招股说明书将邮寄给本公司的股东，截止日期为就交易及相关事项进行投票的记录日期 。股东可以免费获得登记声明、委托书/招股说明书以及公司向美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的所有其他相关文件的副本，这些文件可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)免费获得，或将请求发送至：协和收购公司II，收件人：公司秘书，麦迪逊大道477号，22号^nd Floor，New York，NY 10022

没有要约或恳求

本通信仅供参考，不应构成对任何证券或交易的代理声明或委托、同意或授权 ，它既不打算也不构成出售或购买任何证券的要约，也不构成出售、购买或认购任何证券的要约，也不根据交易或其他情况在任何司法管辖区 征求任何投票，也不违反适用法律在任何司法管辖区进行任何证券的出售、发行或转让。除非通过符合证券法第(Br)10节要求的招股说明书或豁免招股说明书，否则不得被视为提出证券要约。

征集活动的参与者

公司、Events.com及其各自的董事和高管可能被视为与交易相关的向公司股东征集委托书的参与者。有关公司董事和高管的信息载于公司于2024年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-k年度报告中。有关委托书征集的参与者和这些人的利益的其他信息，可通过阅读有关交易的委托书/招股说明书 获得。如果可用，您可以如上所述获得这些文档的免费副本。

有关前瞻性陈述的警告性声明

本文件(包括附件)包含联邦证券法中关于拟议交易的某些前瞻性表述。本文中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关Events.com或合并后公司未来财务状况、业务战略和计划以及管理层未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如“形式”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“项目”、“努力”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”“ ”“潜在”或“继续”，或这些术语或其变体或类似术语的否定。前瞻性 陈述包括但不限于，公司、Events.com或其各自管理团队对各自或Events.com的业务前景、生产率、未来运营改进的计划和目标以及资本投资、运营业绩、未来市场状况或经济表现和资本和信贷市场的发展以及预期未来财务业绩的预期，包括预期净收益、预期额外资金、公司公众股东赎回百分比、Events.com的增长前景和运营前景。 包括项目里程碑的实现情况、Events.com某些项目的商业运营的开始和完成情况，以及有关Events.com未来可能或假定的运营结果的任何信息。前瞻性陈述 还包括有关Events.com与公司之间拟议交易的预期收益的陈述。

前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：(I)拟议的交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对公司的证券价格产生不利影响；(Ii)拟议的交易可能无法在公司的业务合并截止日期之前完成，以及 如果公司要求延长业务合并截止日期，可能无法获得延长的风险；(Iii)未能满足完成拟议交易的条件，包括本公司和Events.com的股东采纳合并协议并收到某些监管批准；(Iv)市场风险；(V)可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；(Vi)建议业务合并的公告或悬而未决对Events.com的业务关系、业绩和总体业务的影响；(Vii)以下风险：(Br)拟议的业务合并打乱了Events.com的当前计划，以及因拟议的业务合并而在保留员工方面的潜在困难；(Viii)可能对Events.com或CNDA提起的与合并协议或拟议的业务合并有关的任何法律诉讼的结果；(Ix)未能实现拟议的业务合并的预期利益；(X)无法维持CNDA的证券上市，或无法满足上市要求并维持新CND的证券在纽约证券交易所上市。(Xi)新CND证券价格可能因多种因素而波动的风险，包括Events.com计划运营的竞争激烈的行业的变化，竞争对手之间的业绩差异，法律、法规、技术、自然灾害或卫生流行病/流行病的变化，国家安全紧张局势，影响其业务的宏观经济和社会环境，以及合并资本结构的变化；(Xii)在完成拟议的业务合并后， 无法实施业务计划、预测和其他预期，无法确定和 实现更多机会，并管理其增长和扩展业务；(Xiii)Events.com可能无法成功 开发其资产，包括扩展产品供应和实施收购计划的风险(Xiv)Events.com将 无法筹集额外资本来执行其业务计划，这些风险许多不是以可接受的条款或根本无法获得的；(Xv)在美国和其他国家/地区运营的政治和社会风险；(Xvi)Events.com面临的运营风险和风险；以及(Xvii) 与拟议的业务合并相关的额外融资可能不会以有利的条款筹集的风险。以上 列表并不详尽，可能存在公司和Events.com目前都不知道的其他风险，或者公司和Events.com目前认为不重要的其他风险。您应仔细考虑上述因素、本新闻稿中讨论的任何其他因素以及在公司于2024年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的公司年度报告 截至2023年12月31日的10-k表格中的“风险因素”部分描述的其他风险和不确定因素，将在公司将提交给美国证券交易委员会的与拟议的业务合并相关的 表格S-4登记声明中描述的风险，以及 公司在不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论和确定的那些风险和不确定性。

Events.com 和公司告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了当前的信念，并基于截至前瞻性陈述发表之日的当前可用信息。本新闻稿中陈述的前瞻性陈述仅在发表之日起 发表。除非法律另有要求，否则Events.com和公司均不承担修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果任何前瞻性 声明发生更新，则不应推断Events.com或公司将对该声明、 相关事项或任何其他前瞻性声明进行额外更新。任何更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，可能会导致实际结果与前瞻性陈述大不相同， 在拟议交易完成之前，或在拟议交易完成后， 在公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中，或在合并后的公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可以或将(视情况)在www.sec.gov上查阅，建议您查阅这些文件。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2024年8月27日