Document

本道德守则(“守则”)已由Hercules Capital，Inc.(“Hercules Capital”)董事会(“董事会”)根据经修订的1940年“投资公司法”(“1940年法案”)下的第17j-L(C)条通过，并已由Hercules Adviser LLC(“顾问”，连同Hercules Capital，“Hercules”)按照经修订的1940年投资顾问法第204A-1条(“顾问法”)通过。

1940年法令第17j-1条规则要求商业发展公司(“BDC”)通过一项书面道德守则，确立标准和程序，以发现和防止了解商业发展公司的投资和投资意向的人可能滥用其职位的活动，并以其他方式包含合理必要的规定，以防止违反规则17j-1和规则17j-1所针对的利益冲突情况的类型。根据《顾问法》，规则204A-1要求每个注册投资顾问建立、维护和执行一份书面道德准则，其中包括有关顾问所要求的商业行为标准的规定，该标准必须反映顾问对其客户(“顾问客户”)的受托责任，并遵守所有适用的美国联邦证券法。

(2)所有个人证券交易均须符合守则的规定，并须避免任何实际或潜在的利益冲突或滥用个人的信任和责任地位；及

Hercules的政策是，Hercules的任何关联人都不会直接或间接地购买或出售Hercules Capital或顾问客户持有或将获得的任何证券：

为防止Hercules第二节(A)段所界定的Access人员从事任何此等被禁止的行为、惯例或业务过程，顾问已采纳本守则，董事会已代表Hercules Capital采纳本守则。

(A)探视者。“访问人员”是指大力士的任何董事、高级管理人员或“顾问人员”，或大力士资本作为顾问的监督人员1的所有员工，以及代表顾问客户或潜在客户制定、参与或获取与投资咨询服务有关的投资组合管理决策的员工。

(B)顾问者。大力士的“顾问人”是指：(I)任何董事、海克力斯或与大力神有控制关系的任何公司的高级管理人员或雇员，在履行其日常职能或职责时，制定、参与或获取有关大力神购买或销售担保证券的信息，或其职能涉及就此类购买或销售提出任何建议；及(Ii)任何与大力士有控制关系并获得有关建议大力士购买或销售“担保证券”的信息的自然人。

(C)实益权益。“受益权益”包括任何实体、个人、信托或账户，访问者对这些实体、个人、信托或账户行使投资自由裁量权或提供投资建议。受益权益将被推定为包括进入者、其配偶、受扶养子女或与其同住或向其提供经济支持的任何人名下或为其利益的所有账户。

(D)实益所有权。“受益所有权”将根据1934年《证券交易法》(“交易法”)下的第16a-1(A)(2)条规则确定，但直接或间接受益所有权的确定将适用于访问者持有或获得的所有证券，而不仅仅是股权证券。第16a-1(A)(2)条规定，“实益拥有人”一词是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享

规则204A-1要求每个注册投资顾问建立、维护和执行适用于其“受监管人”的书面投资顾问道德守则。《顾问法》第202(A)(25)条界定“受监管人”一词，包括所有合伙人、高级人员、董事(或其他具有类似地位或执行类似职能的人)、投资顾问的雇员，或代表投资顾问提供投资意见并受投资顾问监督和控制的其他人。

在任何股权证券中的直接或间接金钱利益。因此，访问人可被视为对其共享同一家庭的直系亲属成员或某些合伙企业、信托、公司或其他安排持有的证券拥有实益所有权。

(F)担保担保。“担保证券”是指1940年法令第2(A)(36)节和顾问法案第202(A)(18)节所界定的证券，但不包括(I)：美国政府的直接义务；(Ii)银行承兑汇票、银行存单、商业票据和包括回购协议在内的高质量短期债务工具；以及(Iii)由注册的开放式投资公司(即共同基金)发行的股票；然而，以单位投资信托或开放式基金形式结构的交易所交易基金被视为“担保证券”。

(G)指定人员。“指定人员”指董事会不时指定负责管理本守则遵守情况的Hercules人员和/或由该人员指定代表其执行该等职能的任何一名或多名人士。

(H)无利益关系的董事。“无私董事”指大力士资本公司的董事，他不是1940年法令第2(A)(19)节所指的大力神公司的“利害关系人”。

(I)大力神。“Hercules”是指马里兰州的Hercules Capital，Inc.及其全资子公司，特拉华州的有限责任公司Hercules Adviser LLC。

(J)首次公开发售。“首次公开发行”是指根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册的证券的发行，其发行人在紧接注册之前不受交易法第13或15(D)条的申报要求的约束。

(K)投资人员。“投资人员”指：(I)Hercules Capital(或与Hercules有控制关系的任何公司)的任何雇员或顾问的任何受监督人员，在履行其日常职能或职责时，就Hercules Capital或一个或多个顾问客户的证券买卖提出建议或参与提出建议；及(Ii)控制Hercules Capital或Hercules Capital或顾问并获得有关Hercules Capital或该顾问买卖证券建议的任何自然人。

(L)有限发售。“有限发售”指根据证券法第4(2)条或第4(6)条或根据证券法第504条、第505条或第506条豁免根据证券法注册的发行。

(M)购买或出售担保证券。“购买或出售担保证券”范围广泛，除其他事项外，还包括撰写购买或出售担保证券的期权，或使用衍生产品在担保证券中持有头寸。

(1)任何人士不得直接或间接从事任何不符合顾问客户或Hercules Capital或其股东的最佳利益的商业交易或安排，以谋取个人利益。

(2)任何访问者不得利用因受雇于Hercules或其附属公司或与Hercules或其附属公司有关联而获得的任何机密信息，为自己或任何利益谋取个人利润，违反对Hercules或其股东的受托责任。

(3)任何存取人不得建议或授权Hercules或其联属公司购买或出售担保证券，除非在作出该建议或授权时披露该担保证券或其发行人的任何实益权益或实益拥有权。

(4)未经指定人员或指定代表其行事的人士事先书面批准，任何人士不得向Hercules以外的人士披露与Hercules的证券持有或证券交易有关的任何机密资料。尽管有前述规定，该访问者可在未获得事先书面批准的情况下提供此类信息：

(5)所有个人证券交易应符合本守则，并以避免实际或潜在利益冲突、出现利益冲突或滥用个人在大力士的信任和责任地位的方式进行。

(1)买卖前须预先办理清关手续。交易的预先清算有助于防止个人交易与大力神交易发生冲突。任何存取人不得直接或间接购买或出售其拥有或因该等交易而取得任何直接或间接实益所有权的任何担保证券(以下第(5)项除外)，除非该存取人在进行该等交易前已获得预先批准。

(2)如何获得预留净空。在进行交易之前，所有访问者必须将交易信息输入ComplySci预审系统(“ComplySci”)，并按照说明获得批准。如果预先批准，则自批准之日起五(5)个工作日内有效，交易必须在五(5)个工作日内进行。如果预先审批未获批准，Access People将不被允许参与拟议的交易，并可直接向CCO进行进一步查询。

(A)考虑购买或出售的公司。Hercules目前正在考虑购买或出售的任何证券的预清算请求通常都会被拒绝。

(B)公司当日购买或出售。对于Hercules在与预清算请求相同的营业日购买或出售的任何证券的预清算请求通常将被拒绝。

(4)批准CCO的交易。CCO将按照本文所述的方式为所有访问者进行交易。首席执行官或首席财务官将批准此类交易。

(A)公司收购投资人员通过有限发行持有的公司股份。已被授权在有限发行中收购证券的投资人员在参与Hercules随后对发行人的投资考虑时，必须向指定人员披露这项投资，并且Hercules购买此类证券的决定必须由与该发行人没有个人利益的投资人员独立审查。

(B)馈赠。任何访问者不得直接或间接接受任何与Hercules有业务往来或计划与Hercules有业务往来和/或代表Hercules与其进行业务往来的个人或实体提供的任何礼物、优惠、服务或其他价值超过最低价值(即250美元)的对价，在这种情况下，这样做将与Hercules的最佳利益相冲突，或会损害该人在业务过程中需要代表Hercules做出判断和/或建议时完全公正的能力。访问者必须在ComplySci中预先结算超过250美元的礼物。

(C)董事服务。任何Access人员不得在Hercules的投资组合公司的董事会任职，除非(I)该董事会服务符合Hercules及其股东的利益，以及(Ii)该Access人员已事先获得指定官员的书面批准。

(D)首次公开发售及有限发售。在直接或间接获得首次公开发行或有限发行中任何证券的实益所有权之前，访问者必须获得预先许可。

此外，已经建立了以下报告程序，以协助Access Person避免违反本守则，并协助Hercules预防、检测和对违反本守则的行为实施制裁。每个访问人员都必须遵循这些程序。有关这些程序的问题应直接向指定官员提出。

(2)完全因为是董事而被要求作出报告的无利害关系的董事无需作出：(1)初始持股报告或年度持股报告；及(2)季度交易报告，除非无利害关系的董事知道或在履行其作为董事的职责的通常过程中，应知道在紧接该等无利害关系的董事进行备兑证券交易之前或之后的15天内，大力士购买或出售备兑证券，或大力士考虑购买或出售备兑证券；或

(3)如在本节IV第(B)(2)款所要求的时间内，存取人所收到的经纪交易确认书或帐目报表中所载的信息会与Hercules收到的关于该存取者的信息重复，且该报告已包含本节IV第(B)(2)款所要求的所有信息，则该存取人无需制作季度交易报告

(4)帐目报表。作为提供季度交易报告的替代，访问人可以指示其经纪人向指定官员提供他们拥有实益所有权的所有投资账户的定期报表副本，这些账户提供了上文所述的季度交易报告所要求的信息。

(5)Hercules报道。Hercules Capital和顾问必须至少每年向董事会或CCO提交一份书面报告，董事会或CCO必须考虑：

(A)说明自上次向麻管局提交报告以来在《守则》或《程序》下出现的任何问题，包括但不限于关于严重违反《守则》或程序的信息以及为应对这些重大违规行为而实施的制裁；和

(C)实益所有权的免责声明。本第四节要求的任何报告可包含一项声明，即该报告不会被解释为作出该报告的人承认他或她在报告所涉及的担保证券中拥有任何直接或间接受益所有权。

(D)审查报告。根据本第四节要求提交的报告将送交指定干事。指定官员将审查这些报告，以确定其中记录的任何交易是否构成违反守则。指定干事将按照第17j-1(F)条的要求保存报告的副本。

(E)指定人员调查。指定官员可进行他或她认为必要的调查，以确定拟议交易是否符合本守则，包括交易后监测。指定官员可采取额外措施，以避免察觉或实际的利益冲突，或处理任何需要额外审查的交易。

在ComplySci中证明他们已收到并有意遵守本《守则》。每个访问者还必须每年证明他或她已阅读和理解《守则》，并认识到他或她受《守则》约束。此外，每名查阅人士必须每年证明他或她已遵守守则的规定，以及他或她已披露或报告根据守则的规定须披露或报告的所有个人证券交易。

(G)纪录。大力神将按照以下规定的方式和范围保存与本守则有关的记录，这些记录可在1940年法案下的规则31a-2(F)和顾问法案下的规则204-2(G)所述的条件下保存在缩微胶片或电子存储介质上，并将供美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的代表查阅：

(1)本守则和大力神的任何其他道德守则的副本，即或在过去五年内的任何时间，实际上将保存在一个容易接近的地方；

(2)任何违反本守则的行为和因违反行为而采取的任何行动的记录，应保存在发生违反行为的财政年度结束后不少于五年的方便取用的地方；

(3)查阅者提交的每份报告的副本或根据本守则收到的账户报表副本，包括根据本第四节第(A)(3)款代替报告提供的任何信息，应保存不少于五年，自作出该报告或提供该信息的财政年度结束起计，头两年应保存在容易获取的地方；

(4)根据本守则或在过去五年内根据本守则须提交报告的所有人士的记录，或正在或曾经负责审查这些报告的人士的记录，将保存在一个容易接近的地方；

(5)本第四节第(B)款第(5)款规定的每份报告的副本应在作出报告的财政年度结束后至少保存五年，头两年应保存在方便取用的地方；

(6)批准直接或间接获取首次公开募股中任何证券的实益所有权的任何决定的记录，以及支持该决定的理由；以及

(八)报告违法行为的义务。每一访问者如果意识到任何人可能违反本守则，必须向指定官员报告，指定官员将向适当的管理人员报告。管理人员会在有关情况下采取他们认为适当的行动。对于Hercules的高级管理人员或其他员工，此类行动可能包括将其从

(九)保密。向Hercules提交或根据本守则提供给任何人的所有担保证券交易报告、复本确认书、账户对账单和其他信息将被视为机密，但须按照本文规定和美国证券交易委员会的代表进行审查，或以其他方式遵守适用法律或有管辖权的法院的命令。

(10)豁免。如果指定官员确定任何员工或投资交易不会违反任何股东的利益，并且符合适用的法律和法规，包括《投资公司法》下的第17j-1条和《顾问法》下的第204A-1条，则指定官员有权豁免任何员工或投资交易遵守本守则的任何或全部规定。指定人员会就所给予的任何豁免拟备及提交一份书面备忘录，说明豁免的情况及理由。

在确定发生违反本守则的情况后，Hercules的管理人员可实施他们认为适当的制裁，其中包括返还利润、发出谴责信或暂停或终止雇用违规者。所有违反本守则的行为和对此施加的任何制裁都将及时向董事会报告。

本守则可不时经董事会决议修订，或不经董事会决议修订，但以1940年法令所规定的该项修订不需批准为限。

本守则的规定应适用于顾问向顾问客户提供投资咨询服务，其解释方式应充分保护顾问客户的利益。作为顾问客户的注册投资顾问，顾问和受监管人员担任受托人。与受托责任一致，顾问客户的利益优先于受监管人的个人投资目标或其他个人利益。受监管人员必须努力减轻或消除可能存在的任何利益冲突。当个人的私人利益可能与顾问客户的利益背道而驰时(或在代表Hercules Capital行事时，个人的私人利益可能与Hercules Capital或其股东的利益背道而驰)，通常存在利益冲突。

为使顾问及其受监督人员遵守本守则，管理条款、执行条款、批准(包括预先批准)条款和记录保存条款(应理解为参考顾问法案下的第204-2条)可继续适用Hercules Capital的现有制度。