我们的证券简介

依据《证券条例》第12条注册

1934年《交换法》

 

截至2023年12月31日，Hercules Capital，Inc.(“我们”、“我们”、“Hercules”或“公司”)拥有根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的以下三类证券：(I)我们的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)和(Ii)我们2033年到期的6.25%票据(“2033年票据”或我们的“债务证券”)。

我们的股本说明

以下描述基于修订后的《马里兰州公司法》(下称《公司法》)的相关部分，以及我们的章程和章程。此摘要可能不包含对您很重要的所有信息，我们建议您参考《公司章程》以及我们的章程和章程，以获取以下概述的条款的更详细说明。

普通股

根据我们的章程条款，我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。根据我们的章程，我们的董事会有权将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并安排发行此类股票，而无需获得股东的批准。此外，在本公司章程所允许的情况下，但须遵守经修订的1940年《投资公司法》(下称《1940年法令》)，本公司章程规定，董事会可不时修订本章程，以增加或减少本公司有权发行的股份总数或任何类别或系列的股份数目，而无需本公司股东采取任何行动。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。

 

我们普通股的所有股票在收益、资产、分配和投票权方面都享有平等的权利，但以下所述除外，当它们发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

 

如果我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用的资产中分派给我们普通股的持有者，我们可以支付给普通股持有人。我们普通股的股份没有转换、交换、优先购买权或赎回权。如果Hercules发生清算、解散或清盘，我们的普通股每股将有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产，并受优先股持有人的任何优先权利的约束，如果当时有任何优先股未偿还的话。我们普通股的每一股都有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票，这意味着普通股流通股过半数的持有者将选举我们所有的董事，而持有此类股份不足过半数的股东将无法选举任何董事。
 

优先股

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰法律和我们的章程要求董事会为每个类别或系列设定条款、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行优先股的条款和条件，这些条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。

董事及高级人员的法律责任限制；弥偿及垫付开支

 

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因引起的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含这样一项条款，在符合1940年法案要求的情况下，在马里兰州法律允许的最大程度上消除董事和高级管理人员的责任。

 

我们的宪章授权我们在马里兰州法律允许的最大范围内，并在符合1940年法案要求的情况下，赔偿任何现任或前任董事人员或人员或任何个人，如果他们在担任董事人员期间，应我们的要求，作为董事人员、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务于另一公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业，则就其可能受到的或因其在任何此类身份的服务而可能受到的或可能招致的任何索赔或责任，但如该人在任何法律程序中最终被裁定并非真诚行事，并合理地相信其行为符合吾等的最佳利益，或因故意失职、不诚信、严重疏忽或罔顾履行其职务所涉及的职责而对本公司或我们的股东负上法律责任，则属例外。我们的章程还规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，经我们的董事会批准并满足我们章程中描述的某些条件，如果最终确定此类费用的赔偿没有根据我们的章程授权，我们可以在诉讼最终处置之前支付任何此类受补偿人所发生的某些费用，前提是收到该受补偿人或其代表承诺偿还我们已支付的金额。我们的章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，并在1940年法案的要求下，赔偿任何现任或前任董事或官员或任何个人，在担任董事期间，应我们的要求，作为董事、官员、合伙人或受托人，为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务，并被任命或威胁被任命，法律程序的一方，因为他或她以任何该等身分对该人可能成为受制于或因其以任何该等身分服务而招致的任何申索或法律责任作出送达，但就任何事宜而言，如该人在任何法律程序中最终被裁定并非真诚行事，并合理地相信他们的行动符合我们的最佳利益，或因故意失职、不诚信、严重疏忽或罔顾履行其职务所涉及的责任而对吾等或我们的股东负上法律责任，则属例外。我们的章程还规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，经本公司董事会批准并满足本公司章程中描述的某些条件，如果最终确定此类费用的赔偿没有根据我们的章程授权，我们可以在诉讼最终处置之前支付任何此类受赔人所发生的某些费用，前提是收到该受赔人或其代表承诺偿还我们支付的金额。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及我们的任何雇员或代理人或我们前任的任何雇员或代理人赔偿和垫付费用。

 

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对董事或高级职员因其作为一方的服务而在任何诉讼中成功地抗辩他或她而被提起或威胁被提起的诉讼中取得成功的行为进行赔偿。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级职员因他们以这些或其他身份向一方当事人提供服务而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用等，除非确定(A)董事或高级职员的行为或不作为对导致该诉讼的事项具有实质性意义，以及(1)他们是恶意行为，或(2)是积极和故意不诚实的结果，(B)董事或人员实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或(C)在任何刑事诉讼中，董事或人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司权利提起的诉讼中的不利判决，或以不正当获得个人利益为基础的责任判决，除非在这两种情况下，法院命令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到(A)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所必需的行为标准的书面确认书后，即可向董事或高级职员预付合理费用，以及(B)如果最终确定不符合行为标准，公司可代表董事或其高级职员书面承诺偿还公司支付或偿还的款项。

 

我们目前有一份有效的董事及高级职员保险单，承保我们的董事及高级职员及我们在保单期间任何董事或高级职员所犯、企图或涉嫌犯下的任何作为及不作为。该保险单须按惯例予以排除。

 

《公约》的规定以及我们的章程和附例

 

Mcl以及我们的章程和章程包含的条款可能会使潜在收购者更难通过收购要约、委托书竞争或其他方式收购我们。预计这些规定将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为除其他外，此类提议的谈判可能会改善其条款。

 

分类董事会

 

我们的董事会分为三类，交错任期三年。第一、第二和第三类的条款将分别于2026年、2024年和2025年在我们的年度股东大会上到期。每一级别的董事任期届满后，将被选举任职至他们当选后的第三次年度会议，以及他们各自的继任者被正式选举并符合资格为止。每年由股东选举产生一类董事。一个分类的董事会可能会使我们现任管理层的控制权变更或撤职变得更加困难。然而，我们相信，选举大多数分类董事会所需的较长时间将有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。

 

选举董事

 

本公司章程规定，除细则另有规定外，选举每名董事须获得有权在董事选举中投票的已发行股份过半数持有人的赞成票。我们目前的章程规定，在无竞争对手的选举中，董事是通过对董事提名人投下的赞成票和反对票的多数票选出的。在竞争激烈的选举中，我们的附例规定，董事是由董事选举中的多数票选出的。根据我们的章程和章程，我们的董事会可以修改章程，以改变选举董事所需的投票。

 

董事人数；空缺；免职

 

我们的章程规定，董事的人数只能由董事会根据我们的章程来确定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。然而，董事人数不得少于1人，除非修订附例，否则不得超过12人。我们已选择遵守《董事会章程》第3章第8小标题有关填补董事会空缺的规定。因此，除非董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何及所有空缺均须经其余在任董事以过半数票赞成方可填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何获选填补空缺的董事的任期将持续至出现空缺的董事任期的余下部分，直至选出继任者并符合1940年法令的任何适用要求为止。

 

我们的宪章规定，董事只有在宪章中定义的理由下才能被罢免，并且必须在董事选举中获得至少三分之二的赞成票。

 

股东的诉讼

 

根据《股东权利公约》，股东行动只能在年度或特别股东大会上或以一致同意代替会议的方式进行(除非章程规定股东以低于一致书面同意的方式采取行动，而我们的章程没有这样做)。这些规定，再加上我们的章程中关于召开以下讨论的股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。

 

股东提名和股东提案的预告规定

 

我们的附例规定，就股东周年大会而言，提名董事会成员的人选及拟由股东考虑的业务建议，只可(1)根据吾等的会议通知、(2)由董事会作出，或(3)由在股东发出通知时及在股东周年大会时均已登记在册的股东、有权在大会上投票并已遵守章程预先通知程序的股东作出。对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。在特别会议上提名董事会成员的提名只能是(1)根据我们的会议通知，(2)由董事会或(3)董事会决定，董事将在会议上由两个方面都有记录的股东选举产生。

在股东发出通知时和特别会议时，谁有权在会议上投票，以及谁已经遵守了章程的提前通知规定。

 

要求股东就提名及其他业务预先通知我们的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑建议被提名人的资格和任何其他拟议业务的可取性，并在董事会认为必要或合适的范围内通知股东并就该等资格或业务提出建议，以及为举行股东会议提供更有秩序的程序。虽然我们的章程没有赋予董事会任何权力不批准股东选举董事的提名或建议某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会阻止董事选举或考虑股东提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提案，而不考虑对该等提名或提案的考虑是否对我们和我们的股东有害或有益。

 

召开股东特别大会

 

我们的章程规定，股东特别会议可以由我们的董事会和我们的某些高管召开。此外，我们的章程规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，我们的秘书应应有权在该会议上投下不少于多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议。

 

非常公司行动的批准；章程及附例的修订

 

根据马里兰州的法律，马里兰州的公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其所有或基本上所有的资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非获得有权对此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的章程一般规定，有权对此事投至少多数投票权的股东批准章程修正案和非常交易。我们的章程还规定，某些章程修正案和任何关于我们从封闭式公司转变为开放式公司的建议，无论是通过合并还是其他方式，或者任何关于我们清算或解散的建议，都需要得到有权就该事项投下至少75%投票权的股东的批准。然而，如果该等修订或建议获得本公司至少75%的留任董事批准(除本公司董事会批准外)，则该等修订或建议可由有权就该事项投多数票的股东批准。在我们的章程中，“留任董事”被定义为我们的现任董事，以及其提名由股东选举或由董事选举填补空缺的董事，其提名由当时在董事会任职的留任董事的多数人批准。

 

我们的章程和章程规定，董事会将拥有制定、更改、修改或废除本章程任何条款的独家权力。

 

没有评价权

 

本章程规定，股东无权行使与下文讨论的《控制股份法》相关的评价权。

 

控制股权收购

 

马里兰州控制权股份收购法案(“控制权股份法案”)规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份的持有人没有投票权，除非获得有权就此事投下的三分之二票数批准的范围。作为公司雇员的收购者、高级管理人员或董事拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份之外。控制股份是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票相结合，收购人将有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

·十分之一或更多，但不到三分之一；

·三分之一或更多但不到多数；或

·所有投票权中的多数或更多。

 

每当收购者超过上述投票权的门槛之一时，必须获得必要的股东批准。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

 

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出要求后50日内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强迫召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

 

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以公允价值回购任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公司回购控制权股份的权利受某些条件和限制的制约。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或于任何股东会议考虑股份投票权而未获批准之日厘定，而不考虑控制权股份是否有投票权。如果股东大会批准了控制权，且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东都可以行使评价权。为评估权利的目的而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

 

控制股份法不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。

 

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受《控制股份法》的约束。

 

企业合并

 

根据马里兰州企业合并法(“企业合并法”)，马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的“企业合并”在利益相关股东成为利益股东的最近日期后五年内是被禁止的。这些企业合并包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：

·任何实益拥有公司股份投票权10%或以上的人；或

·在有关日期之前的两年期间内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

 

如果董事会事先批准了一项本应成为利益股东的交易，则该人不是本法规定的利益股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，该交易的批准必须在批准时或之后遵守董事会决定的任何条款和条件。

 

在五年禁令之后，马里兰州公司与有利害关系的股东之间的任何业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并以至少以下票数的赞成票批准：

·公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

·公司有表决权股票的持有者有权投三分之二的票，但利益股东持有的股份除外，而利益股东的关联方或联营公司将与该股东或其关联方实施或持有该企业合并。

 

如果公司的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

 

该法规允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。我们的董事会已通过一项决议，豁免我们与任何其他人士之间的任何企业合并，使其不受企业合并法的规定的约束，前提是该企业合并必须首先得到董事会的批准，包括大多数董事，他们不是1940年法案所界定的利害关系人。

 

与1940年法案冲突

 

我们的章程规定，如果本公司章程或章程的任何条款与1940年法案的任何条款相冲突，且在一定程度上与1940年法案的任何条款相冲突，则以1940年法案的适用条款为准。

 

监管限制

 

我们的全资子公司HC IV已经获得了SBIC许可证。SBA禁止未经SBA事先批准而导致任何人(或一致行动的人)拥有SBIC任何类别股本10%或更多的“控制权变更”或转让。“控制权变更”是指通过所有权、合同安排或其他方式，导致直接或间接转移权力以指导SBIC的管理和政策的任何事件。

 

我们的债务证券说明

6.25% 2033年到期票据

2018年9月24日，我们发行了本金总额为4,000美元的2033年债券。除非先前按照债券条款回购，否则2033年债券将于2033年10月30日到期。2033年债券的利息为年利率6.25%，从2018年10月30日开始，每季度在1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付欠款，在纽约证券交易所交易，代码为“HCXY”。

2033年的票据是我们的直接无抵押债务，与我们发行的所有未偿还和未来的无担保无担保债务具有同等或同等的支付权。

我们可在2023年10月30日后随时或不时按契约条款所载的赎回价格赎回部分或全部2033年债券。2033年发行的债券不设偿债基金。2033年发行的债券面额为25元，面额为25元的整数倍。

2033年债券是根据该份日期为二零一二年三月六日的契约(“基础契约”)发行，并由日期为二零一八年九月二十四日的第六份基础契约补充契约(“2033年票据契约”或“契约”)补充而发行。截至2023年12月31日，该公司遵守了2033年票据契约的条款。

一般信息

  

就本说明而言，凡提及支付债务证券的本金或溢价或利息(如有的话)，将包括债务证券条款所要求的额外金额。

 

该契约不限制根据该契约可不时发行的债务证券的数额。在契约下发行的债务证券，当一个受托人代表在契约下发行的所有债务证券时，被称为“契约证券”。该契约还规定，该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个不同的契约证券系列。见下文“受托人辞职”一节。当两个或两个以上受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某些系列行事，术语“契约证券”是指每个受托人分别就其行事的一个或多个债务证券系列。如果该契约下有多于一名受托人，则本招股说明书所述每名受托人的权力和信托义务只适用于其受托人所代表的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据该契约行事，则每个受托人所代理的契约证券将被视为在单独的契约下发行。

  

我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并有权在未经其持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非重新发行在该系列创建时受到限制。

某些契诺

除了与支付本金和利息、维持办事处或代理机构、支付税款和相关事宜有关的标准契诺外，下列契诺适用于每一种债务证券。

关于遵从规定的声明

我们已同意在每个财政年度结束后120个历日内向受托人交付

只要任何债务抵押仍未履行，则为高级职员证书，表明签署人知悉本公司是否未履行契约的任何条款、规定或条件。就本契诺而言，这种违约应在不考虑任何宽限期或契约规定的通知要求的情况下确定。

1940法案合规性

吾等已同意，在债务证券未清偿期间，吾等不会违反(不论是否受其约束)经1940年法令第61(A)(1)条修订的第18(A)(1)(A)条，或不时适用于吾等或其任何后续条文的第18(A)(1)(A)条，以执行证券交易委员会(“委员会”)给予本公司的任何豁免豁免(即使吾等不再受1940年法令的该等条文所规限)。

我们还同意，在债务证券未偿还期间，根据不时适用于公司的1940年法案第61(A)(1)节或其任何后续条款修改的第18(A)(1)(B)节，我们不会宣布任何股息(以我们的股票支付的股息除外)，或宣布任何其他分派，或购买任何此类股本，除非在每种情况下，在宣布任何该等股息或分派时，或在任何此类购买时，我们的资产覆盖范围(根据1940年法案的定义)至少是经1940年法案第61(A)(1)节修改的第18(A)(1)(B)节规定的门槛，在扣除该股息、分派或购买价格(视情况而定)的金额后可能不时适用于我们，在每一种情况下，执行(I)证监会给予本公司的任何豁免宽免及(Ii)证监会给予另一家业务发展公司(或如本公司决定寻求类似的不采取行动的宽免或其他宽免)的任何不采取行动的宽免，允许该业务发展公司宣布任何现金股息或分配，尽管经1940年法令第61(A)(1)条修改的第18(A)(1)(B)节所载的禁令可能不时适用于我们，以维持该等业务发展公司《1986年国税法》第m分节规定的受监管投资公司的地位，经修订的。

环球证券

 

债务证券仅以记账形式作为登记证券发行。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。

 

以簿记形式发行的每一种债务证券将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。纽约存托信托公司，又称DTC，是债务证券的存托机构。

 

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给除保管人或其代名人以外的任何人或以其名义登记。我们在下面的“全球安全将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或在保管人有账户的另一机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是债务证券的持有人，而只是全球证券的实益权益的间接持有人。

 

全球证券的特别考虑因素

 

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。持有全球证券的托管人将被视为以全球证券为代表的债务证券的持有人。

 

因此，投资者应该注意以下几点：

·投资者不能使债务证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在债务证券中的权益的证书，除非在下面描述的特殊情况下。

·投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人索要债务证券的付款，并保护他或她与债务证券有关的法律权利，正如我们在上文“以登记形式发行证券”中所述。

·投资者可能无法将债务证券的权益出售给一些保险公司和其他机构，因为法律要求这些公司和其他机构以非簿记形式持有其证券。

·在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球担保中的权益：代表债务证券的证书必须交付给质押的贷款人或其他受益人，才能使质押生效。

·保管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项。我们和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球担保中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构。

·如果我们赎回的特定系列的债务证券少于所有正在赎回的债务证券，DTC的做法是从持有该系列的每个参与者那里分批确定要赎回的金额。

·投资者必须通过其参与者向受托人发出行使选择偿还其债务证券的任何选择权的通知，并通过促使其参与者根据DTC的记录将其在这些债务证券中的权益转让给受托人来交付相关债务证券。

·DTC要求那些购买和出售存放在其簿记系统中的全球证券权益的人使用立即可用的资金。您的经纪人或银行可能还会要求您在购买或出售全球证券权益时立即使用可用资金。

·参与保管人记账系统的金融机构--投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益--也可能有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项。投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对此负责。

 

全球安全将终止的特殊情况

 

在下文所述的几种特殊情况下，全球证券将被终止，其利益将被交换为非簿记形式的证书(有证书的证券)。在那次交换之后，直接持有或以街头名义持有凭证式债务证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有者。我们已在上文“以登记形式发行证券”一节中描述了合法持有人和街头投资者的权利。

 

如果全球证券终止，只有托管人，而不是我们或受托人，负责决定全球证券所代表的债务证券将在其名下登记的机构的名称，因此，谁将是这些债务证券的持有人。

 

付款和付款代理

 

我们将在每个利息到期日之前的特定日期，向在受托人记录中列为债务证券所有者的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天通常是利息到期日的大约两周前，被称为“创纪录日期”。由于我们将在记录日期向持有者支付一个利息期的所有利息，因此买入和卖出债务证券的持有者之间必须计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，根据买家和卖家在特定利息期内各自的所有权期限公平地分摊利息。这笔按比例分摊的利息被称为“应计利息”。

 

对全球证券的付款

 

我们将根据托管人不时生效的适用政策对全球证券进行付款。根据这些政策，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受保管人及其参与人的规则和做法管辖。

 

凭证式证券付款

 

我们将在凭证债务抵押上支付如下款项。我们将支付利息支付日到期的利息，支票将在利息支付日邮寄给持有人，地址为受托人在常规记录日期收盘时的记录上显示的地址。我们将在纽约受托人办公室和/或受托人指定的其他办事处，或在向持有人发出的关于交还债务抵押的通知中，以支票支付所有本金和保费(如果有)。

 

或者，如果持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。若要申请电汇付款，持有人必须在所要求的电汇付款到期前至少15个营业日，向受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示。如在付息日到期支付任何利息，有关指示必须由持有人在有关的定期纪录日期发出。任何电传指令，一旦正确发出，将保持有效，除非并直至以上述方式发出新的指令。

 

在办事处关闭时付款

 

如果债务证券的任何付款在非营业日到期，我们将在下一个营业日付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原始到期日支付。该等付款不会导致任何债务抵押或契约项下的违约，亦不会就原到期日至下一个营业日的付款金额产生利息。

 

账簿记账和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券付款的信息。

 

违约事件

 

如果您的系列债务证券发生违约事件且未被治愈，您将拥有权利，如本小节后面所述。

 

就您的系列债务证券而言，“违约事件”一词指的是下列任何一种情况：

 

·我们不在到期日支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

·我们不支付到期的系列债务证券的利息，而且这种违约在30天内不会得到补救；

·我们不会在该系列债务证券的到期日存入任何偿债基金付款，也不会在五天内纠正这一违约；

·在我们收到一份书面违约通知，说明我们违约后，我们仍在60天内违反该系列债务证券的契约。通知必须由受托人或该系列债务证券本金的25%以上的持有人发出；

·我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件，并在60天内未解除或未中止；以及

在连续24个日历月的最后一个工作日，我们的资产覆盖率低于100%，这使美国证券交易委员会给予我们的任何豁免减免生效。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知符合债务证券持有人的最佳利益，则可不向债务证券持有人发出任何违约通知，但本金、溢价或利息的支付除外。

 

违约事件发生时的补救措施

 

如果违约事件已经发生，并且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。在某些情况下，受影响系列的债务证券本金的多数持有人可以取消加速到期的声明。

 

在任何持有人的要求下，受托人无须根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支和法律责任(称为“弥偿”)。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

 

在允许您绕过您的受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

 

·持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生且仍未治愈；

·持有相关系列所有未偿债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿；

·受托人在收到上述通知和赔偿提议后60天内不得采取行动；以及

·债务证券本金的多数持有人不得在该60天期间向受托人发出与上述通知不一致的指示。

·然而，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付您的债务证券到期款项。

·受影响系列债务证券本金占多数的持有人可放弃过去的任何违约，但以下情况除外：

·支付本金、任何溢价或利息；或

·对于未经每个持有者同意不得修改或修改的契约。

 

账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消到期加速。

 

每年，我们都会向每一位受托人提供一份书面声明，由我们的某些高级职员证明，据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何违约行为。

 

合并或合并

 

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还可能被允许将我们的全部或基本上所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

 

·如果我们合并或出售我们的资产，所产生的实体必须同意对我们在债务证券项下的义务承担法律责任；

·此类交易生效后，不应立即发生或继续发生任何违约或违约事件；

·根据契约，如果我们的任何财产或资产或我们子公司的任何财产或资产(如果有的话)将受到任何抵押、留置权或其他产权负担的约束，则不得进行资产合并或出售，除非(A)抵押、留置权或其他产权负担可以产生；

·根据对契约中的留置权的限制，在没有同等和按比例担保契约证券的情况下，或(B)契约证券与抵押、留置权或其他产权负担担保的债务或之前同等和按比例担保；和

·我们必须将某些证书和文件交给受托人。

修改或豁免

 

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。

 

需要批准的更改

 

首先，在没有所有持有人的具体批准的情况下，我们不能对债务证券进行修改。以下是这些类型的更改的列表：

 

·更改债务担保本金或利息的声明到期日；

·减少债务担保到期的任何金额；

·减少违约后证券到期加速时的应付本金金额；

·对持有人选择的任何偿还权产生不利影响；

·更改债务担保的支付地点(受托人另有设计的除外)或支付货币；

·损害你起诉索要款项的权利；

·对根据债务担保条款转换或交换债务担保的任何权利产生不利影响；

·以不利于债务证券持有人的方式修改契约中的从属条款；

·降低债务证券持有者修改或修改契约需要征得同意的百分比；

·降低债务证券持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要征得同意的百分比；

·修改契约条款中涉及补充契约、修改和放弃过去违约、改变法定人数或表决要求或放弃某些契约的任何其他方面；以及

·改变我们必须支付额外金额的任何义务。

 

更改不需要审批

 

第二种变化不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和某些不会在任何重大方面对未偿还债务证券的持有人造成不利影响的其他变化。我们也不需要任何批准来作出任何只影响在变更生效后将根据契约发行的债务证券的变更。

 

需要多数人批准的变更

 

对契约和债务证券的任何其他更改都需要以下批准：

 

·如果更改只影响一个债务证券系列，则必须得到该系列本金的多数持有人的批准；以及

·如果变更影响到在同一契约下发行的一个以上债务证券系列，则必须得到受变更影响的所有系列的多数本金持有人的批准，并为此将所有受影响的系列作为一个类别一起投票。

持有根据契约发行的所有系列债务证券的多数本金的持有人，为此目的而作为一个类别一起投票，可放弃遵守我们在该契约中的一些契约。然而，我们不能获得对付款违约的豁免，也不能获得对上面“--需要批准的变更”中所列要点所涵盖的任何事项的豁免。

 

关于投票的更多细节

 

如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。债务证券也将没有资格投票，如果他们已经完全失败，如后面在“失败-完全失败”中所描述的那样。

 

我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。如果我们为一个或多个系列持有人投票或采取其他行动设定了一个记录日期，则投票或行动只能由在记录日期作为这些系列未偿还契约证券持有人的人进行，且必须在记录日期后11个月内进行。

 

账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准。

 

失败

   

圣约的失败

 

根据当前的美国联邦税法，我们可以支付下文所述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，您将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还您的债务证券。如果适用，您也将被解除以下“契约条款-从属条款”部分所述的从属条款。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

·如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为此类债务证券的所有持有者的利益以信托形式存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些组合将产生足够的现金，以支付债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；

·我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款并在到期时自己偿还债务证券有任何不同；以及

·我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，说明上述存款不需要我们根据修订后的1940年法案进行登记，以及一份法律意见和官员证书，说明已经遵守了契约失效的所有先决条件。

 

如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现缺口或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还债务证券。例如，如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

全面失败

 

如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为您的偿还制定了以下其他安排：

 

·如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为此类债务证券的所有持有者的利益，以信托形式存放一笔货币和美国政府或美国政府机构的票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他款项。

·我们必须向受托人提交一份法律意见，确认美国现行联邦税法或美国国税局的一项裁决已发生变化，允许我们在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款并在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据当前的美国联邦税法，存款和我们对债务证券的法定解除将被视为我们向您支付了现金和票据或债券中您在信托中所占的份额，以换取您的债务证券，并且您将在存款时确认债务证券的收益或损失；

·我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，说明上述存款不需要我们根据经修订的1940年法案进行登记，并提交一份法律意见和高级人员证书，说明所有先于无效的条件已得到遵守；

·失败不得导致违反契约或任何其他实质性协议；以及

·满足任何补充契约中所载的契约失效条件。

如上所述，如果我们真的实现了完全失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。如果适用，您也将从后面的“契约条款-从属条款”中描述的从属条款中解脱出来。

 

证书注册证券的格式、交换和转让

 

在本金总额不变的情况下，持有人可以将持有凭证的证券换成较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券。

 

持有人可以在其受托人办公室交换或转让其证书证券(如果有的话)。我们已指定受托人作为我们的代理人，以转让债务证券持有人的名义登记债务证券。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

 

持有者将不需要支付服务费来转让或交换其认证的证券(如果有的话)，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换。

 

我们可以委任额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的委任。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

 

如果特定系列的任何认证证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄日结束的期间内阻止该等债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记任何被选择赎回的认证证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

 

受托人辞职

 

每名受托人可就一个或多个契约证券系列辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就这些系列行事。如有两名或多於两名人士担任该契据下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人所管理的信托不同。

 

契约条款-从属关系

 

于吾等解散、清盘、清盘或重组时对吾等的资产作出任何分配时，本金(及溢价，如有)及利息(如有)的支付将在本契约规定的范围内从属于优先清偿所有优先债务(定义见下文)的契约所规定的范围，但吾等对阁下支付该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)的责任不受其他影响。此外，任何时间不得就该等次级债务证券的本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息(如有)支付任何款项，除非已就本金(及溢价，如有)、偿债基金及优先债项利息支付所有到期款项，或已以金钱或金钱等值方式妥为拨备。

 

如受托人或任何该等次级债务证券的持有人在所有优先债务全数清偿前收到吾等就次级债务证券所作的任何付款，则该付款或分派必须支付予优先债务持有人或代他们申请清偿所有尚未清偿的优先债务，直至所有优先债务已悉数清偿为止，在实施向优先债务持有人同时支付或分配任何款项后。在吾等根据此分派悉数偿付所有优先债务的情况下，该等次级债务证券的持有人将从该等次级债务证券的分派份额中向优先债务持有人支付款项的范围内，取代优先债务持有人的权利。

 

由于这种从属关系，在我们破产时分配我们的资产的情况下，我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有人收回更多的资金。该契约规定，这些从属条款将不适用于根据该契约的无效条款以信托形式持有的金钱和证券。

 

优先债务在契约中被定义为下列各项的本金(和溢价，如有)和未付利息：

 

·我们的债务(包括我们担保的其他人的债务)，无论何时产生、招致、承担或担保借入的资金(根据契约发行并以次级债务证券计价的契约证券除外)，除非在设立或证明该债务的票据中或在其下未偿还的票据中规定，这种债务并不优先于或优先于次级债务证券；以及

·对任何这类债务进行续期、延期、修改和再融资。

   

契约下的受托人

 

美国银行全国协会是该契约的受托人。